第 5 号附录

执行版本

股份转让 协议

本股份转让协议（本协议）的日期为 2020 年 8 月 13 日，由 (i) 中国公民陈少杰先生与 签订，陈少杰先生是中国公民，身份证号码为 [已编辑]（销售股东）和（ii）Nectarine Investment Limited，这是一家根据英属维尔京群岛法律 注册成立的有限责任的豁免公司（“买方”）。在本协议中，卖方股东和买方统称为双方，单独称为一方。

W I T N E S E T H：

鉴于，斗鱼国际控股有限公司（以下简称 “公司”）是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其美国存托股份（ADS）在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 ，股票代码为 DOYU；每股面值为0.0001美元的普通股（普通股）；

鉴于截至本文发布之日，出售股东通过其一家或多家 关联公司合法或受益地拥有4,244,395股普通股（为避免疑问，不包括公司向卖方股东或其关联公司授予的任何已发行限制性股票单位基础的任何普通股）；以及

鉴于，卖方股东希望向买方出售或采购其持有普通股的关联公司进行出售， 买方希望根据本文规定的条款和条件从卖方股东或其关联公司购买所有销售股东或其关联公司在 3,703,704股普通股（标的股）中和与之相关的权利、所有权和权益，收购价格为135美元每股普通股；

因此，现在， 考虑到下文所载的承诺和共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺和充分性，并打算受法律约束，双方 特此协议如下：

第一条

定义

第 1.1 节某些定义。就本协议而言，以下术语应具有本 第 1.1 节中规定的含义：

关联公司是指通过一个或 多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或共同控制的任何其他人，包括但不限于任何个人及其直系亲属。

1

第7号公告是指关于非居民企业间接转让财产所得的企业 所得税若干问题的第7号公告（《国家税务总局公报》） [2015]第 7 名) （《关于非居民企业间接转让财政产出企业所得税若干 题的公告》[国家税务总局公告2015年第7号 ]），日期为 2015 年 2 月 3 日并自同日起生效，包括其任何修订或实施细则 ，包括但不限于《国家税务总局关于源头预扣非居民企业所得税有关问题的公告》，自 2017 年 12 月 1 日起生效，或任何类似进口的后续法律。

工作日是指不是星期六或 星期日或要求或授权关闭中国、香港、开曼群岛或英属维尔京群岛银行的任何其他日子。

对特定个人的控制权是指通过合同或其他方式，直接或间接指导该人的业务、管理和 政策的权力或权力，无论是否行使，均应最终假定这种权力或权限在拥有实益所有权或权力 指导有权在成员会议上投的选票的百分之五十（50%）以上选票的投票权后存在或该人的股东或控制大多数人构成的权力 此类人员的董事会（或类似的管理机构）；“受控” 一词的含义与前述相关。

政府 机构是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

集团公司统称公司及其子公司，集团公司是指 中的任何一家。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区。

Huya是指HUYA Inc.，这是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。

法律是指任何外国、联邦、州、市政或地方法律、法规、法规、法规、条例、规则、法令、法规或任何政府机构或司法管辖区的任何 普通法。

法律程序是指政府机构或在政府机构面前的任何司法、行政或 仲裁行动、诉讼、诉讼、审计、听证、调解或调查（无论是民事还是刑事、司法或行政、法律或股权、公共还是私下）。

责任是指任何负债、成本、开支（包括合理的律师费）、债务或义务，任何种类， 性质或描述，无论已知还是未知、应计、绝对的、确定的、可确定的、或有的，或有还是其他的，无论何时或由谁主张。

留置权是指任何索赔、质押、留置权、抵押权、抵押权、购买或以其他方式获得任何利息、地役权、担保权益或其他抵押权或对使用、投票、转让或接收收入或行使任何其他所有权属性的限制。

2

合并是指根据 相关最终协议进行业务合并，该协议可能由公司与虎牙（视情况而定，还有公司或虎牙的一家或多家关联公司）签订并根据适用法律生效，因此，Huya（或 Huya的子公司）将收购公司的所有已发行普通股（包括由ADS代表的普通股）和公司将成为Huya的全资子公司。

命令指 政府机构的任何书面命令、禁令、判决、法令、通知、裁决、令状、评估或仲裁裁决。

就实体而言，组织文件是指其公司注册证书、 公司章程、章程、公司章程、组织章程、组织备忘录、信托证书、信托协议、合伙协议、有限合伙协议、成立证书、 有限责任公司协议或运营协议（如适用）。

许可证是指政府机构颁发的任何批准、授权、 同意、许可、变更、许可、许可、命令、豁免、许可或证书。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、 股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

PRC 或 中国是指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。

PRC 税务机关是指中华人民共和国的任何税务、财政或其他机构，包括 中华人民共和国国家税务总局及其地方税务局。

股东协议是指公司截至2018年5月29日 的股东协议。

SEC 是指美国证券交易委员会。

证券法是指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。

就任何特定个人而言，子公司是指由该类 特定人员直接或间接控制的任何其他人，包括就公司而言，由公司控制并与之合并的任何可变利益实体以及此类可变利益实体的任何子公司。

3

税收或税收指 (a) 任何政府机构征收的任何联邦、国家、 省、市、地方或外国及其他任何形式的税收、关税、增值税、征税或其他任何形式的类似评估，在每种情况下，包括所有净收入（包括 企业所得税和个人所得预扣税）、营业额（包括增值税、营业税和消费税）、资源（包括城镇土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市 维护和建筑税和其他教育费）、财产（包括城市房地产税和土地使用费）、文件（包括印花税和契约税）、申报、记录、关税（包括进口税和进口 增值税）和其他税收，(b) 任何政府机构就上文 (a) 款所述任何项目征收的所有利息、罚款（行政、民事或刑事）或额外金额，以及 (c) 其他 任何政府机构就中描述的任何物品规定的 形式的转让责任上述 (a) 和 (b) 条款。

转让指（i）用作动词时，出售、转让、处置、转让、交换、质押、 抵押或以其他方式直接或间接转让证券、资产或其他财产或其中的任何参与或权益（包括根据衍生交易、合并、资本重组、安排方案、 合并或其他交易或通过法律运作），或同意或承诺执行上述任何一项和 (ii) 当用作名词时，直接或间接出售、转让、处置、交换、质押，此类证券、资产或其他财产的抵押、抵押或其他 转让，或其中的任何参与或权益，或进行上述任何操作的任何协议或承诺。

美国是指美利坚合众国。

第1.2节解释和施工规则。

(a) 除非另有明确规定，否则就本协议而言，应适用以下解释规则：

(i) 提供目录、将本协议分为条款、章节和其他细分以及 插入标题仅为便于参考，不得影响或用于解释或解释本协议；

(ii) 除非另有说明，否则本协议中对条款、部分、附录或附表的任何提及，均指本协议的条款或第 节，或本协议的附表或附录。特此纳入本协议或此处提及的所有附录和附表，并成为本协议的一部分，如同本协议的完整规定一样；

(iii) 本协议中任何提及性别的内容均应包括所有性别，仅赋予单数的词语 应包括复数和 反之亦然;

(iv) “包含” 一词或其任何变体是指（除非 使用上下文另有要求），包括但不限于其后面的任何一般性陈述局限于紧随其后的特定或类似项目或事项；

4

(v) 诸如此处、下文中、 本协议及下文之类的词语是指本协议的整体，而不仅仅是指除非上下文另有要求，否则这些词语所在的细分部分；

(vi) 在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤 之前或之后的期限时，应排除计算该期限的基准日期；

(vii) 当用于任何股份时， “不可评估” 一词是指持有人无需为发行股票支付更多款项；以及

(viii) 除非此处另有规定，否则本协议中任何提及美元或美元的内容均指美元，即美国的合法货币

(b) 如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

第二条

出售和购买股份

第2.1节股票的出售和购买。根据本文和收盘时规定的条款和条件， 卖方股东应向买方出售和/或转让其持有普通股（均为卖方控股实体）的关联公司出售和转让，买方特此同意从 销售股东和/或相关卖方控股实体处购买标的股份以及所有出售股东和此类卖方控股实体的权利、所有权和利息标的股份，不含所有留置权，总额为 根据第2.6（a）条，买方应向卖方股东支付的500,000,040美元（收购价格）的收购价格，前提是公司在合并结束前宣布的任何 标的股息应属于卖方股东或相关的卖方控股实体，买方应获得买方收到的任何此类股息，立即支付给卖方股东 或相关的卖方控股公司实体是否及在收盘后支付此类款项。

第 2.2 节 截止日期。本协议（收盘）所设想的所有标的股份的出售和购买应通过交换文件和签名远程进行，应在合并结束之前 或买方可能确定并以书面形式通知卖方股东的更早日期进行，前提是，在收盘时或收盘之前，(i) 合并应按照 适用法律的要求获得公司股东的批准并根据与... 有关的相关最终协议合并以及与合并相关的最终协议中规定的所有其他合并先决条件（ 除外，这些条件本质上应在合并结束时得到满足）应已根据合并条款得到满足或免除；(ii) 有权这样做的一方应已满足（或放弃）第 2.3 节和第 2.4 节规定的每项条件其条款）。在本协议中，实际截止日期称为 截止日期。

5

第 2.3 节卖出股东的先决条件。 卖方股东根据第2.5条完成收盘的义务必须满足以下条件，除非卖出股东在截止日期当天或之前以书面形式放弃：

(a) 截至本文发布之日和截止日期 日，第四条中包含的买方的所有陈述和保证在所有重要方面 （第 4.1 节和第 4.2 节中规定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应真实和正确）均应是真实和正确的；

(b) 买方已在 所有重大方面履行了本协议中包含的所有义务，这些义务应在收盘前履行；以及

(c) 任何政府、政府机构或法院（无论是国内还是国外）的任何适用条约、法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的任何条款均不得禁止闭幕式的完成。

第 2.4 节买方的先决条件。除非买方在截止日期当天或之前以书面形式放弃，否则 第 2.6 节规定的买方完成收盘的义务以满足以下条件为前提：

(a) 截至本文发布之日和 截止日期，第三条中包含的销售股东的所有陈述和保证在所有 重要方面（第 3.1 节和第 3.2 节中规定的陈述和保证除外，在所有方面均应真实和正确）均应真实正确；

(b) 卖出股东已履行了本协议中包含的所有义务，这些义务应在 收盘前在所有重大方面履行；以及

(c) 任何适用的条约、法律、法规、规则、法规、法规、判决、命令、 令状或法令，无论是国内还是国外的任何政府、政府部门或法院，均不得禁止结案的完成。

第 2.5 节出售股东的期末交付成果。收盘时，卖方股东应向买方交付或促使 交付：

(a) 截至收盘日期 并经公司注册办公室提供商正式认证的公司最新成员登记册的核证真实副本，证明买方对标的股份的所有权；以及

(b) 卖出股东向买方出售标的股份的不可撤销转让文书 ，由卖出股东以本协议附录A的形式签署。

6

收盘后，卖出股东应尽快以买方名义向买方交付或安排向买方交付原始股票证书，该证书的日期为截止日期，代表买方根据 第 2.1 节购买的标的股份，该证书的日期为截止日期，代表公司正式签署。

第 2.6 节买方关闭可交付成果。收盘时，买方应向卖方股东交付或 安排交付：

(a) 一笔等于收购价格的现金，通过电汇将立即 可用资金汇入卖方股东在截止日期前至少十个工作日以书面形式指定的银行账户；以及

(b) 卖方股东向买方出售标的股份的不可撤销转让文书 ，由买方以本协议附录A所附的形式签署。

第三条

出售股东的陈述和保证

自本协议发布之日起，卖方股东特此向买方陈述和担保，除非 陈述或担保是在指定日期，即自该日起对本第三条中包含的每项陈述和保证作出的。

第 3.1 节标的股票的标题。截至本文发布之日和截止日期，出售股东是标的股份 的唯一和独家受益所有人，不存在任何和所有留置权。出售股东或任何卖方控股实体都不是任何与任何标的股份的表决 有关的投票信托、代理或其他协议或谅解的当事方，除了本协议和卖方股东作为一方的股东协议外，没有任何未履行的合同或谅解表明卖方股东或任何卖方 控股实体是涉及购买、出售或其他收购或处置的一方标的股份或其中的任何权益。根据第二条的规定完成收盘后，买方将拥有标的股票的良好而有效的 所有权，不受所有留置权和转让限制（适用证券法规定的转让限制除外），标的股票应有效发行、全额支付且不可估税，买方有权获得授予标的股份持有人的所有权利。根据本协议出售标的股份不受先发制人或其他类似 权利的约束。

第 3.2 节授权。出售股东拥有执行和交付本 协议以及履行其在本协议下的义务的全部能力、权力和权力。本协议已由卖方股东正式签署和交付，假设买方给予适当授权、执行和交付，则构成销售股东的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对卖方股东强制执行，除非强制执行可能受到一般公平原则（无论是在法院还是衡平法院适用）的限制，以及 适用破产、破产和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律。

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第 3.3 节不违规。卖方股东执行、交付和履行本协议不会 (i) 与适用于卖出股东或出售 股东的资产、财产或业务的任何法律或命令相冲突或违反，或 (ii) 与之发生冲突，导致任何违约，构成违约（或在发出通知或时效过后，或两者兼而有之，将成为违约的事件），需要任何同意拥有 终止、修改、加速、暂停、撤销或取消的任何权利，或授予他人任何权利出售股东所属的任何票据、债券、抵押贷款或契约、合同、协议、租赁、转租、许可、许可证或其他文书或安排，或导致对卖出股东的任何财产或资产产生任何留置权，但每种情况下由出售股东的任何财产或资产产生任何留置权的冲突除外，违规、违约、终止、修订、加速、暂停、撤销或 出售股东以外的任何人，或者无论是个人还是合计，都不可能合理地这样做对销售股东履行本协议规定的义务 的权限或能力产生重大影响。

第 3.4 节同意。根据本协议发布之日生效的任何法律，出售股东没有义务获得与 销售股东执行、交付和履行本协议以及销售股东完成本协议所设想的任何交易有关的任何同意、豁免、 授权或命令，向其发出任何通知，也没有义务向任何政府机构或其他个人进行任何备案或登记，但每种情况除外如果未获得的授权、同意、批准或申报，或除非要求就本协议规定的交易向美国证券交易委员会提交任何申报或通知，否则不合理地预计 会对本协议中设想的交易的完成或出售股东履行其在本协议和 下的义务产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

第 3.5 节经纪人。根据卖方股东或代表卖方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪商、发现者或其他费用或佣金 。

第 3.6 节重要非公开信息。出售股东不拥有任何未向买方披露的有关公司及其子公司的 重大非公开信息。

第 3.7 节豁免发行。假设 第 4.6 节和第 4.7 节中买方陈述和担保的准确性，则本协议下标的股份的发行和出售不受或将不受证券法注册要求和招股说明书交付 要求以及任何其他适用证券法律法规的注册或资格要求的约束。

8

第四条

买方的陈述和保证

自本协议发布之日起和截止日期，买方向卖方股东陈述和担保，除非自该日起，对本第四条中包含的每项陈述和保证作出 或担保。

第 4.1 节组织和良好信誉。根据其注册或成立地的法律 ，买方组织得当，有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按现在的方式开展业务。

第 4.2 节授权。买方拥有执行和交付本协议以及 履行其在本协议下的义务的所有必要的公司权力和权限。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要的公司 行动的正式授权。本协议已由买方正式执行和交付，假设卖方股东给予应有的授权、执行和交付，构成了 买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到一般衡平原则（无论适用于法院还是衡平法院）以及适用的破产、破产和影响债权人权利和补救措施的 类似法律的限制一般来说。

第 4.3 节不违规。买方执行、交付和履行本协议不会也不会 (i) 违反、冲突或导致违反买方 组织文件的任何条款，(ii) 与适用于买方或买方资产、财产或业务的任何法律或命令发生冲突或违反，或 (iii) 与之发生冲突，导致任何违约，构成 违约（或事件根据下达通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为违约），要求根据任何同意或给予他人任何同意终止、修改、加速、暂停、撤销或取消 买方所参与的任何票据、债券、抵押贷款或契约、合同、协议、租赁、转租、许可、许可证或其他文书或安排的权利，或导致对 买方的任何财产或资产设定任何留置权，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外由除以下人员以外的任何人造成的冲突、违约、违约、终止、修改、加速、暂停、撤销或取消买方或 不会影响买方在重大方面完成本文所设想的交易的能力。

第 4.4 节同意。买方没有义务根据本协议生效之日 与买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的任何交易有关的任何法律，获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何政府机构或其他人发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，但在每种情况下，此类授权除外、 同意、批准或申报，如果未获得或提出，则不合理预计将单独或总体上对本协议中设想的交易的完成或买方 履行其在本协议下的义务产生重大和不利影响，但要求就本协议所设想的交易向美国证券交易委员会提交的任何文件或通知除外。

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第 4.5 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何 经纪商、发现者或其他费用或佣金。

第4.6节自有账户购买；经济风险。买方收购标的股票用于自己的 账户进行投资，而不是为了分配，这违反了《证券法》。买方承认，它（a）可以承担投资标的股票的经济风险，（b）在 财务或商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估投资标的股票的利弊和风险；（c）独立且不依赖卖方股东，并根据其 认为适当的信息，做出了自己的分析和签订本协议的决定，以及完成本协议中设想的交易，但它依赖的交易除外本协议中的出售股东陈述、担保、承诺和 协议。

第 4.7 节私募配售；非美国人。 买方明白（a）标的股份尚未根据《证券法》或任何州证券法注册，（b）除非此类处置已根据《证券法》和 适用的州证券法登记或根据该法免于登记，否则不得出售标的股份。买方表示：（i）它是机构认可的投资者（定义见《证券法》D条例第501（a）条），或 （ii）它不是美国人，位于美国境外，如《证券法》S条例第902条所定义的那样。

第五条

契约 和其他协议

第 5.1 节进一步保证。各方应采取一切必要或可取的行动 ，并采取一切必要或可取的事情（包括执行和交付文件和其他文件），以完成本协议所设想的交易。

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第 5.2 节保密和公开。

(a) 各方同意：(i) 将与另一方有关或与本协议所设想的交易有关的所有机密 信息视为机密（且不向任何人披露或提供访问权限），但不包括各自的代理人、代表、关联公司、员工、现有和潜在的融资来源以及需要了解此类机密信息的投资者、高级管理人员和 董事，前提是 (A) 各方均获允许披露适用法律要求披露的信息，任何政府机构或适用的证券交易所， ，包括在任何与附表13D或附表13G相关的文件（如适用）或与之相关的任何修正案中（据了解，此类披露，如果适用，将在与合并相关的最终协议 执行后立即公布），并且（B）允许买方披露或要求披露，以提议、讨论、谈判和执行合并或 合并所考虑或与之相关的任何交易，向公司、公司董事、高级管理人员和顾问以及 公司董事会独立成员的顾问提供与本协议中设想的交易相关的信息（包括本协议的副本）（允许的合并披露，以及第 (A) 条所述的允许披露），(ii)，以防任何一方被法律强迫 披露任何此类信息（许可披露除外），立即向另一方提供书面信息通知此类要求，以便在未获得此类保护令或其他补救措施或另一方放弃遵守本第 5.2 (a)、(iii) 节的情况下，另一方可以自费和费用寻求保护令或其他补救措施或 放弃对本第 5.2 (a)、(iii) 节的遵守，仅提供 该保密信息中法律要求提供的部分并行使其合理行使努力获得保证，将对此类信息进行保密处理，并且（iv）在提供此类信息之前允许的 合并披露，披露方应就此类披露的时间和内容真诚地与另一方进行磋商和协调；但是，本第 5.2 (a) 节不适用于披露时属于公共领域且该方未违反本协议披露的任何信息。

(b) 除非法律另有规定，除非法律另有规定，否则任何一方都不得发布或促使发布有关本协议或本协议所设想的交易 的任何新闻稿或公开公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，除非法律另有规定，否则任何一方都不得发布或促使发布与本协议或此处设想的交易 相关的任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，任何政府机构或适用的证券交易所，前提是买方只要符合 第 5.2 (a) 节规定的要求和程序，公司、Huya及其各自的关联公司（为避免疑问，不包括出售股东）就合并或合并所考虑或与合并相关的交易发布新闻稿或公告。

第 5.3 节纳税申报。

(a) 卖方股东应承担并缴纳相应的中国税务机关根据第7号公告对出售股东间接转让中国应纳税资产（间接转让中国应纳税资产）（第7号公报税）进行的任何税款，卖方股东承认 买方没有义务缴纳任何公告7税款。

(b) 除非中华人民共和国税务机关另有书面决定 或合理的书面证据证明情况并非如此（在这种情况下，应在合理可行的情况下尽快向买方提供相关文件），否则卖方股东应在第7号公告（中华人民共和国纳税申报表）要求的期限内向中华人民共和国税务机关提交或安排提交所有 信息和纳税申报表，并且此类中国纳税申报表应是真实的，并且在所有物质方面都很完整。

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(c) 出售股东应按照 按照中国税务机关的要求及时全额缴纳公告7税款。

(d) 如果任何标的股份由卖方股东或身为中国公民的任何 卖方控股实体直接持有（此类标的股票，个人持有的股份），则买方有权从该个人持有股份的应付购买价部分中扣除和扣留 的金额，相当于买方必须扣除的购买价格部分（预扣金额）的20％ 并根据适用法律以及销售股东或相关的卖方控股实体 （如适用）进行预扣税）应根据适用法律向中华人民共和国主管税务机关提交或安排提交与出售此类个人持股相关的税务申报、报告或申报表（个人税 申报表）。在提交个人纳税申报表后的五（5）天内，出售股东或相关卖方控股实体应向买方提供所有提交的 个人纳税申报表的最终、准确的副本，以及相应的中华人民共和国税务机关签发的申报确认书或收据，或中国税务机关在提交的个人纳税申报表副本上的原始签名，以证明 申报。在收到相关中华人民共和国税务机关签发的与此类个人纳税申报表相关的纳税凭证或其他证明已完成税款 的同等文件后的十（10）天内，买方应将预扣金额退还给出售股东或相关的卖方控股实体（如适用）。

第六条

赔偿

第 6.1 节陈述、担保和承诺的有效性。 第 III 条和第 IV 条中包含的陈述和保证应在交易结束后继续有效，直至适用的法定时效期满；前提是第 3.6 节中包含的陈述和保证应在收盘后十八 (18) 个月内有效。尽管如此，在适用的 生存期到期之前，非违约方对违约方提出的任何索赔均不应因相关陈述或担保到期而被禁止，此类索赔应继续有效，直至最终解决。本协议中包含的各方的契约和其他协议应在交易结束后继续有效，直到根据其条款完全履行为止。无论是在本协议执行和交付之前还是之后，还是在截止日期，任何其他方在任何时候进行的任何 调查或获得的任何知情均不得减少任何一方对其各自陈述、保证、承诺和协议的生存期或责任。

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第 6.2 节赔偿。

(a) 出售股东的赔偿。自收盘起和收盘后，卖方股东应向买方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任者和允许的受让人（统称买方赔偿金）进行赔偿、辩护和保护 免受损害，并应向买方 支付所有责任、损失、损害赔偿、索赔、原因的金额或向买方偿还买方赔偿金诉讼、费用和开支（包括合理的律师费和其他与 调查相关的费用）或在回应或配合任何政府调查，或在执行任何赔偿权（在本协议项下，无论是绝对的、应计的、有条件的还是其他的，也无论是否源于第三方索赔）、利息、裁决、税收、罚款和罚款（统称为 损失），均由买方赔偿（统称为 损失）产生或与之相关的赔偿（统称为 损失）进行辩护：

(i) 销售股东在本协议中作出的任何陈述或担保中的任何不准确或违反；或

(ii) 任何违反、违反或未能履行本 协议中出售股东的任何契约或协议。

(b) 税收补偿。卖方股东应赔偿买方和任何集团公司 因中国税收引起或与之相关的任何损失、卖方股东未能履行第5.3节规定的义务或中华人民共和国税务机关关于买方应对本协议下购买价款的预扣或扣除负责的任何索赔或 决定，使买方和任何集团公司 免受损害（以及与 相关的任何相关罚款、指控、附加费、罚款和利息此）。

(c) 买方的赔偿。自收盘之日起及收盘后，买方应就出售股东受偿人 所遭受或蒙受的所有损失（无论是绝对损失、应计损失、有条件还是其他损失，无论是绝对损失、应计损失、有条件还是其他损失，无论是否由第三方索赔引起）向销售股东、其关联公司及其各自的高管、董事、员工、代理人、继承人和允许的受让人（统称卖出股东受偿人）提供赔偿、辩护并使 免受其伤害不在或与以下内容有关：

(i) 买方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或

(ii) 任何违反、违反或未能履行买方在本协议中的任何契约或协议。

(d) 与赔偿有关的程序。

13

(i) 根据本 第 6.2 节寻求赔偿的任何一方（受赔方）应立即将该受补偿方 确定已给予或合理预计会产生本协议项下赔偿权的任何事项通知被要求赔偿的一方（赔偿方），并以合理的详细方式说明索赔的事实依据受赔方所知的范围，并提及 本协议中与此类权利相关的条款有人提出赔偿要求或产生赔偿；但是，未提供此类通知不会解除赔偿方在本第 6.2 节下的任何义务 ，除非赔偿方因此类失误而受到重大损害。对于受赔方向赔偿方寻求的 不涉及第三方索赔的任何追回或赔偿，如果赔偿方未在收到受补偿方关于赔偿方对此类索赔提出异议的通知后三十 (30) 天内通知受赔方， 赔偿方应被视为已接受并同意此类索赔。如果赔偿方对赔偿索赔（包括任何第三方索赔）提出异议，则赔偿方和受补偿方应本着 真诚地谈判该争议的解决方案。如果赔偿方和受补偿方无法在赔偿方发出争议通知后的三十 (30) 天内解决此类争议，则此类争议应根据第 7.3 节通过仲裁解决。

(ii) 如果受赔方收到任何非本协议当事方或可能根据本 第 6.2 节提出损失索赔的个人发出的任何法律诉讼、索赔、审计、要求或评估的 通知（均为第三方索赔），则在收到此类通知后的三十 (30) 天内，受赔方应通知赔偿方此类第三方索赔；但是，未提供 此类通知不得解除赔偿方在本节下的任何义务6.2 除非赔偿方因此类失败而受到重大损害。如果赔偿方 以书面形式承认有义务根据本协议向受补偿方赔偿此类第三方索赔可能造成的任何损失，则赔偿方应有权承担和控制该第三方 索赔的辩护，费用自负，如果受赔方向受赔偿方发出意向则表示合理满意的律师进行辩护在收到 受赔方和受补偿方发出的此类通知后的十五 (15) 天内，受赔方应有权与其选定的律师一起参与对此类第三方索赔的辩护，但赔偿方有权控制其辩护；但是， 但是，如果存在或合理可能存在利益冲突，则受赔方认为不宜由同一个律师单独和绝对的自由裁量权同时代表受保方和 受赔方赔偿方，则受赔方有权在每方中聘请自己的律师受赔方认为需要律师的管辖权，费用由赔偿方承担。 如果赔偿方行使权利对上述任何第三方索赔进行任何此类辩护，则受补偿方应在所有合理方面在这类 辩护中与赔偿方合作，并向赔偿方提供受赔方拥有的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由赔偿方承担或按照赔偿方的合理要求，受受补偿方的控制 。同样，如果受赔方直接或间接地对任何此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方应在所有合理方面与 受赔方合作进行此类辩护，并向受赔偿方提供赔偿方 拥有或拥有的所有此类证人、记录、材料和信息，费用由受赔方承担按照受补偿方的合理要求，在赔偿方的控制之下。未经受赔偿 方事先书面同意，赔偿方不得解决任何此类第三方索赔。如果赔偿方没有按照本第 6.2 (d) (ii) 节规定的方式和期限内对第三方索赔进行辩护，或者如果赔偿方未能在收到受赔方的书面通知后五 (5) 天内采取必要的合理步骤 努力为第三方索赔进行辩护，则赔偿方未就第三方索赔进行辩护，则赔偿方没有这样做受赔方可以为第三方索赔进行 辩护，费用由赔偿方承担，并就任何和寻求赔偿基于此类第三方索赔的、由此产生或与之相关的所有损失，赔偿方应受该第三方索赔或受赔方达成的任何折衷或和解所产生的任何决定 的约束。尽管本第 6.2 节中有任何相反的规定，除非受赔方要求，否则 赔偿方无权为寻求对受赔方下达禁令或其他公平救济的任何第三方索赔进行辩护或指导辩护。

14

(iii) 任何受赔偿方和任何赔偿方（视情况而定）， 应让另一方充分了解任何第三方索赔和任何相关诉讼的状态，前提是该人没有自己的律师代理。

(iv) 一旦赔偿方同意损失或最终裁定根据本 第 6.2 节应支付损失，赔偿方应在达成该协议或通过电汇 对可立即使用的资金作出最终的、不可上诉的裁决后的十五 (15) 天内赔偿、支付或偿还此类损失。

第 6.3 节某些限制。 第 6.2 节中规定的赔偿应遵守以下限制：

(a) 受赔偿方无权 根据本协议或与执行本协议同时签订或交付的任何其他协议或文件，就遭受的相同损失多次追偿。

(b) 在任何情况下，根据 第 6.2 节，任何赔偿方均不对任何间接损失或惩罚性损害赔偿向任何受赔方承担赔偿责任。

(c) 根据本协议或与本协议有关的任何赔偿 方以及本协议所设想的交易的总责任在任何情况下均不得超过购买价格。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 6.3 节中规定的赔偿和责任限制不适用于因任何一方欺诈或故意不当行为而造成的损失索赔。

第 6.4 节赔偿金的税收待遇。除非适用法律另有规定，否则根据本第 VI 条支付的所有赔偿金均应视为对出于税收目的向销售股东支付的总对价的调整。

15

第 6.5 节赔偿唯一和排他性补救措施。交易结束后，根据本第六条进行的 赔偿是双方以及任何一方（包括受赔方）提出索赔的任何一方就违反本协议中包含或以其他方式规定的任何 陈述、保证、契约或协议或引起的唯一和排他性的补救措施，除非根据第 7.5 节或欺诈或故意不当行为。

第七条

杂项

第 7.1 节费用。除非本协议中另有规定，否则各方应自行承担产生的成本和开支，以及因本协议的谈判和执行以及本协议的谈判和执行以及本协议及其设想的交易的完成而应付或征收的所有税款。

第 7.2 节适用法律。本协议以及因本协议或其 主题而产生或与之相关的任何争议、争议或索赔，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其强制适用其他司法管辖区法律的法律冲突规则。

第 7.3 节仲裁。由本协议或其标的 引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（包括与本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止有关的争议）（均为争议）最终应通过仲裁解决。仲裁 的地点和地点应为香港，仲裁应由香港国际仲裁中心（HKIAC）根据当时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》（HKIAC 规则）进行管理。仲裁员人数应为三 (3)。卖方股东应任命一名仲裁员，买方应任命一名仲裁员。第三名仲裁员应担任 仲裁庭庭长，应由前两方指定的仲裁员共同协议选出。任何未被如此任命的仲裁员都应根据香港国际仲裁中心规则指定。 仲裁程序中使用的语言应为英语。仲裁庭的裁决是最终的、决定性的，对各方具有约束力。对任何裁决的判决可以在对一方或其任何 资产拥有管辖权的任何法院作出和执行。为了执行裁决，双方不可撤销和无条件地接受任何主管法院的管辖，并放弃对此类执行的任何抗辩，包括基于缺乏 个人 管辖权或法院不便而提出的任何抗辩。

16

第 7.4 节完整协议；修正和豁免。本协议（包括 附表和附录）代表了双方就本协议及其主题事项达成的全部谅解和协议。本协议可以修改、补充或变更，本协议的任何条款都可免除 ，只能通过由买方和销售股东签署的具体提及本协议的书面文书。根据本协议采取的任何行动，包括任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为 构成一方对遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的放弃。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不起作用，也不应被解释为对此类违规行为的进一步或持续放弃，也不得解释为对任何其他或后续违约行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃 ，该方对此类权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施。

第 7.5 节特定性能。双方承认并同意，如果本 协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将造成无法弥补的损失，而且各方都有权具体履行本协议的条款。因此，双方商定，每一方都有权获得禁令或禁令，以防止此类违反本协议的行为，并具体执行本 协议的条款和条款（无需提供实际损害或伤害的证据，也不受任何与之相关的保证金的担保或过账要求的约束），这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施。

第 7.6 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为有效发出 (i) 亲自送达（附有书面收据确认），（ii）发送到电子邮件地址（在发送此类通知或通信之日内没有收到未送达通知（据了解，不在办公室的回复并不构成 为此目的未送达通知））或 (iii) 二 (2)) 国际隔夜快递公司寄出的次日工作日（附书面说明确认收据），在每种情况下，使用以下地址和 电子邮件地址（或一方在根据本 第 7.6 节向另一方发出的通知中可能指定的其他地址或电子邮件地址）：

(a) 如果是向出售股东发送给：

注意：陈少杰

地址：中华人民共和国湖北省武汉市洪山区关山大道473号新发展国际中心A栋20楼

电子邮件： [已编辑]

(b) 如果是给买方，则：

收件人：并购部

地址：腾讯滨海大厦

海天二路33号

中国广东省深圳市南山区 518054

电子邮件：PD_Support@tencent.com

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第 7.7 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款 无效、非法或无法由任何法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条款或规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、 非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议。

第 7.8 节绑定效果； 赋值。

(a) 本协议对双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力，并使之受益。

(b) 未经卖方股东事先书面同意，买方不得直接或 间接（通过法律或其他方式）转让本协议或本协议下的任何权利或义务，不得无理拒绝、拒绝或延迟这种同意。

(c) 卖方股东可以在不迟于 此类转让前十天向买方发出书面通知，向买方提供该受让人和拟向其转让的部分标的股份的详细信息，将其在本协议项下与 标的股份任何部分的权利和义务全部或部分转让给持有普通股和/或ADS的任何受让人，前提是卖方股东不得转让其权利或根据本第 7.8 节，本协议对十人以上承担的义务(c) 未经买方事先书面同意，前提是 还规定，根据本第 7.8 (c) 节进行的任何转让均不得免除卖方股东在本协议下的义务（除非且直到且仅限于此类受让人已充分履行相关义务），或者 应违反适用法律，销售股东应对此类受让人违反本协议的任何行为承担责任。

(d) 受赔人（双方除外）和集团公司（视情况而定）均为本协议第六条中规定的 赔偿的明确第三方受益人。

第 7.9 节对应项。本协议可以在任意数量的对应方中执行 ，每个对应方都将被视为本协议的原始副本，所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。

** 页面的其余部分故意留空 **

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为此，双方促使本协议自上文 首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[ 股份转让协议的签名页面]

为此，双方促使本协议自上文 首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[股份转让协议的签名页面]

附录 A

转让文书

对于收到的价值 ， （金额）

I,				（转让人）
				，（地址）

特此出售、转让和转让 对				油桃投资有限公司		（受让人）

的						（地址）

3,703,704 （股票数量 ）普通股

的		斗鱼国际控股有限公司		（公司名）

这个过时了 []		的那一天		[]		, []

由转让人签署：				在场的情况下：
为了和代表 陈少杰				目击者
由受让人签署：				在场的情况下：
为了和代表 油桃投资有限公司				目击者