SCHEDULE 13D

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

唯一的投票权

12,068,104

唯一的处置力

12,068,104

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

斗鱼国际控股有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

25985W105**

（CUSIP 编号）

腾讯控股有限公司

太古广场三座29楼

香港湾仔皇后大道东 1 号

电话：+852 3148 5100

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2020 年 10 月 12 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、第13d-1（f）条或第13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**	没有为普通股分配CUSIP号码。CUSIP 编号 25985W105 已分配给发行人的股美国存托股票（ADS），这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 DOYU。每十股 ADS 代表发行人的一股普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

附表 13D


CUSIP 编号 25985W105				第第 2 页，共 10 页


1		举报人姓名腾讯控股有限公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源厕所
5		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或所在地开曼群岛

附表 13D


CUSIP 编号 25985W105				第第 3 页，共 10 页


1		举报人姓名油桃投资有限公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源 AF
5		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或所在地英属维尔京群岛


CUSIP 编号 25985W105		附表 13D		第第 4 页，共 10 页

第 1 项。证券和发行人

本附表13D涉及斗鱼国际控股有限公司的普通股，面值0.0001美元（普通股）。斗鱼国际控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（以下简称 “发行人”），其主要执行办公室位于中华人民共和国湖北省武汉市洪山区关山大道473号新发展国际中心A栋20楼。

第 2 项。身份和背景

(a) 本附表13D由以下人员共同提交：

(i) 腾讯控股有限公司，开曼群岛的一家公司（腾讯）；以及

(ii) 油桃投资有限公司（Nectarine，与腾讯合称申报人）。

(b) 每位申报人的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。

(c) 腾讯是一家综合互联网服务公司，提供包括增值服务、在线广告以及金融科技和商业服务在内的服务。它自2004年6月16日起在香港联合交易所主板上市（香港交易所700号）。 Nectarine 是腾讯的全资子公司，主要从事腾讯投资的投资组合公司的证券持有业务。

作为附表A附于此，并以引用方式纳入此处的是有关申报人（统称 “关联人”）的每位董事和执行官的信息，这些信息必须根据附表13D第2项和一般指示C进行披露。

(d)-(e) 在过去五年中，没有举报人以及据举报人所知的任何相关人员在刑事诉讼（不包括交通违规和类似轻罪）中被定罪，也没有成为主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼的结果过去或现在都受判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终结果的约束命令禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

在2019年7月16日发行人首次公开募股（IPO）之前，腾讯通过其全资子公司Nectarine实益拥有3,125,000股B-2系列优先股、1,114,376股C-1系列优先股和7,828,728股E系列优先股，这些股被收购，总金额约为7.505亿美元。2019年7月19日完成首次公开募股后，腾讯的权益自动转换为 a 的普通股并重新指定为普通股一对一基础。截至本文发布之日，腾讯实益拥有发行人的12,068,104股普通股。


CUSIP 编号 25985W105		附表 13D		第第 5 页，共 10 页

申报人用手头现金为购买普通股提供了资金。

第 4 项。交易目的。

合并协议

2020年10月12日，HUYA Inc.（HUYA）、发行人HUYA （Merger Sub）的直接全资子公司虎牙有限公司，以及腾讯的全资子公司Nectarine签订了合并协议和合并计划（合并协议），根据该协议，Merger Sub将与发行人合并并入发行人（合并），发行人作为HUYA的直接全资子公司，在合并中幸存下来。

根据合并协议，在合并生效时（生效时间），在满足或放弃其中某些条件的前提下：

•

在生效时间前夕发行和流通的每股普通股（由美国存托股代表的普通股（每股占普通股（ADS）的1/10除外，不包括合并协议中定义的除外股份和任何所谓的持不同政见者股份）将被取消，以换取获得有效发行、全额支付、不可评税的A类普通股的权利 HUYA（普通股）的股票，每股面值0.0001美元（HUYA A类普通股）交易所）。

•

在生效时间前夕发行和流通的每股ADS以及此类ADS所代表的普通股将被取消，以换取在Douyus存托银行的指示下获得0.730股美国存托股的权利，每股代表一股HUYA A类普通股（HUYA ADS）（ ADS交易所）。

•

每份在生效时间之前未偿还和未归属的 DouYu RSU 奖励（定义见合并协议）均应由HUYA承担，并针对一定数量的HUYA A类普通股转换为限制性股票单位奖励（假定的RSU奖励），等于通过乘以（i）受该斗鱼RSU奖励限制性普通股数量乘以（i）受该斗鱼RSU奖励约束的的适用普通股数量获得的产品生效时间按 (ii) 交换比率，四舍五入至最接近的整数。除某些有限的例外情况外，每项假定的 RSU 奖励应继续具有并应遵守与生效时间前相应 DouYu RSU 奖励相同的条款和条件。

•

每份在生效时间前夕未偿还和归属的斗鱼RSU奖励将被取消，以换取获得一定数量的HUYA A类普通股的权利，这些股数等于通过以下方法获得的产品：(i) 生效时间前受该斗鱼RSU奖励约束的适用普通股数量乘以 (ii) 交换比率，四舍五入至最接近的整股。


CUSIP 编号 25985W105		附表 13D		第第 6 页，共 10 页

合并协议包含习惯陈述和保证，每方已同意某些习惯性契约，包括与以下内容相关的契约：(i) 在执行合并协议到生效时间之间的过渡期内各自业务的开展以及 (ii) 尽合理努力促成合并完成的义务。此外，合并协议还包括一项契约，根据该契约，Nectarine同意就其所有普通股进行投票、促成表决或提供书面同意 (i) 支持通过合并协议及其所设想的交易，包括合并，以及推进合并所需的任何相关行动，(ii) 针对任何交易、提案、协议或为反对授权而采取的行动并批准《合并协议》，合并计划基本上包含在合并协议和合并协议中考虑的交易，包括合并，或者竞争交易或与合并协议中考虑的交易不一致的交易，包括合并，(iii) 针对任何其他可以合理预期会 (A) 严重阻碍、阻碍、阻碍、阻止、无效、干扰、延迟、推迟、阻止或对合并所考虑的交易产生不利影响的行动、协议或交易协议，包括合并，(B) 导致违反任何陈述、担保，发行人根据合并协议达成的契约或任何其他义务或协议，或（C）导致合并协议下完成合并的任何条件未得到满足，（iv）赞成发行人股东特别会议休会或延期，在该特别会议上，第 (i) 至 (iii) 条所述的任何事项应根据发行人的合理要求予以考虑，以及 (v) 支持实现合并协议所设想的交易所必需的任何其他事项，包括合并。

此次合并目前预计将于2021年上半年完成，但须遵守惯例成交条件，其中包括：(i) 在发行人股东会议上，由代表至少三分之二的普通股持有人在发行人股东会议上亲自或作为单一类别的代理人以赞成票批准合并协议和合并考虑批准合并协议和合并; (ii) 没有最终的和非最终的可上诉的命令、判决或禁令永久禁止或禁止完成合并协议中设想的交易，或实施非必要补救措施（定义见合并协议）；(iii) F-4表格注册声明的生效，以及暂停该注册声明生效的禁止停止令，这些声明与根据合并协议发行HUYA A类普通股有关；(iv) 批准上市根据合并可发行的 HUYA ADS 的纽约证券交易所协议；(v) 在遵守规定的重要性标准的前提下，合并协议中HUYA、Merger Sub和发行人的某些陈述和保证的准确性；(vi) HUYA、Merger Sub和发行人在所有重大方面遵守合并协议中要求其在合并结束前遵守的各自承诺；(vii) 在这方面不存在任何实质性不利影响致HUYA和发行人。

投票协议

在执行合并协议方面，HUYA、Nectarine以及仅出于其中规定的有限目的，发行人分别与发行人首席执行官兼联席首席执行官陈少杰先生（陈先生）和张文明先生（张先生）签订了截至2020年10月12日的投票协议（均为投票协议，合为投票协议），根据该协议，陈先生和张先生均同意投票、安排表决或提供书面同意就其各自的所有普通股而言 (i) 支持通过合并协议及其所设想的交易，包括合并，以及推进该协议所需的任何相关行动，(ii) 针对任何反对批准和批准合并协议的交易、提案、协议或行动、基本上以合并协议中包含的形式进行的合并计划以及合并协议所考虑的交易，包括合并、竞争或与之不一致合并协议中考虑的交易，包括合并，(iii) 针对任何其他行动、协议或交易，而这些行动、协议或交易可合理预期会 (A) 严重阻碍、阻碍、阻止、失效、干扰、延迟、推迟、阻止或对合并协议所考虑的交易（包括合并）产生不利影响， (B) 导致违反任何陈述、保证、契约或任何其他义务或发行人根据合并协议达成的协议，或（C）导致任何条件达成合并协议下的合并未得到履行，（iv）赞成延期或推迟发行人股东特别会议，在该特别会议上，第（i）至（iii）条所述的任何事项应视为HUYA合理要求的，以及（v）支持实现合并协议所考虑的交易（包括合并）所必需的任何其他事项。投票协议在每项投票协议的当事方达成共同协议，根据其条款终止相应的投票协议、生效时间和终止合并协议时，最早终止。


CUSIP 编号 25985W105		附表 13D		第第 7 页，共 10 页

股份转让协议

2020年8月13日，Nectarine签订了一项协议（股份转让协议），从陈先生持有普通股或陈先生可能指定的某些受让人的陈先生的关联公司购买3,703,704股普通股，但须遵守股份转让协议中规定的限制，总对价为500,000,040美元，此类的收购将在合并结束前立即完成。

上述对合并协议、投票协议和股份转让协议的描述并不完整，受此类协议全文的约束和限定，这些协议全文附于此，并以引用方式纳入此处。

普通的

申报人出于投资目的收购了本附表13D中描述的证券，他们打算持续审查对发行人的投资。申报人可能采取的任何行动可以随时随地采取，恕不另行通知，这将取决于申报人对众多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；另类业务和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。

申报人可以在公开市场或私下协商交易中收购发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券。


CUSIP 编号 25985W105		附表 13D		第第 8 页，共 10 页

申报人打算促进合并，从而使（i）普通股票交易所（ii）ADS交易所，（iii）发行人成为HUYA的直接全资子公司。由于这些交易，发行人的普通股和ADS将被退市和注销，发行人将停止作为独立公司运营。

此外，申报人可以与管理层、发行人董事会、发行人股东和其他相关方进行讨论，或鼓励、促使或寻求促使发行人或此类人员支持合并，并考虑或探索：出售或收购资产或业务；变更发行人的资本或股息政策；或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层的变动或发行人董事会的组成。

除上述情况外，申报人目前没有任何与附表13D第4 (a) (j) 项所列任何事项有关或可能导致的计划或提案，尽管根据本文讨论的因素，申报人可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。

第 5 项。发行人证券的权益

(a) (b)

本申报人附表13D各封面第7至11项和第13项均以引用方式纳入此处。

截至本文发布之日：

腾讯是油桃的母公司。腾讯可能被视为Nectarine登记在册的12,068,104股普通股的受益所有人，并被视为拥有投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指示处置的唯一权力，占已发行和流通普通股总数的38.0％。

上述受益所有权百分比是根据发行人于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中所报告的截至2020年3月31日已发行和流通的31,747,952股普通股计算得出的。

(d) 除非本附表13D另有规定，否则已知任何其他人无权获得申报人实益拥有的普通股或指示从申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售所得收益。

(e) 不适用。


CUSIP 编号 25985W105		附表 13D		第第 9 页，共 10 页

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

上文第 4 项总结了合并协议、投票协议和股份转让协议的某些条款，并以引用方式纳入此处。每项协议的副本作为附录附录13D附于本附表13D，并以引用方式纳入此处。

除本文另有规定外，申报人或相关人员均未与任何人就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润分割或利润分割有关的任何合同、安排、谅解或关系损失，或提供或扣留代理人。

第 7 项。作为展品提交的材料


展览数字		描述

1		腾讯控股有限公司与油桃投资有限公司于2020年10月14日签订的联合申报协议

2		HUYA Inc.、Tiger Company Ltd.、斗鱼国际控股有限公司以及 Nectarine Investment Limited 于 2020 年 10 月 12 日签订的合并协议（参照 2020 年 10 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表发行人最新报告附录 99.1 成立，仅用于其中规定的有限目的）

3		HUYA Inc.、Nectarine Investment Limited、陈少杰以及斗鱼国际控股有限公司于2020年10月12日签订的投票协议，仅用于其中规定的有限目的

4		HUYA Inc.、Nectarine Investment Limited、张文明以及斗鱼国际控股有限公司于2020年10月12日签订的投票协议，仅用于其中规定的有限目的

5		陈少杰先生与油桃投资有限公司签订的截至2020年8月13日的股份转让协议


CUSIP 编号 25985W105		附表 13D		第第 10 页，共 10 页

签名

经过合理的调查并尽下述每位签署人的知识和信念，以下每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2020 年 10 月 14 日


腾讯控股有限公司

来自：		/s/ 马化腾
姓名：		马化腾
标题：		董事

油桃投资有限公司

来自：		/s/ 马化腾
姓名：		马化腾
标题：		董事

[附表13D 签名页斗鱼国际控股有限公司]

附表 A

执行官和董事

腾讯控股有限公司的董事和执行官

腾讯控股有限公司的董事姓名和执行官的姓名和头衔及其主要职业如下。每位董事或执行官的办公地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明，个人姓名对面的每个职业均指腾讯控股有限公司。


姓名	现任校长就业	公民身份
导演：
马化腾	董事会主席兼执行董事	中华人民共和国
刘智平马丁	执行董事	中华人民共和国（香港特别行政区）
Jacobus Petrus (Koos) Bekker	非执行董事	南非共和国
查尔斯·圣莱杰·塞尔	非执行董事	南非共和国
李东生	独立非执行董事	中华人民共和国
伊恩·弗格森·布鲁斯	独立非执行董事	中华人民共和国（香港特别行政区）
伊恩查尔斯·斯通	独立非执行董事	中华人民共和国（香港特别行政区）
杨小顺	独立非执行董事	中华人民共和国（香港特别行政区）
杨可	独立非执行董事	中华人民共和国

执行官员：
马化腾	首席执行官	中华人民共和国
刘智平马丁	主席	中华人民共和国（香港特别行政区）
徐晨叶	首席信息官	中华人民共和国
任宇新	首席运营官兼平台与内容集团和互动娱乐集团总裁	中华人民共和国
詹姆斯戈登米切	首席战略官兼高级执行副总裁	大不列颠及北爱尔兰联合王国
David A M Wallerstein	首席勘探官兼高级执行副总裁	美利坚合众国
约翰·石汉罗	首席财务官兼高级副总裁	中华人民共和国（香港特别行政区）

Nectarine 投资有限公司的董事和执行官

Nectarine Investment Limited的董事姓名和执行官的姓名和头衔及其主要职业如下所示。每位董事或执行官的办公地址均为腾讯控股有限公司，地址：香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明，否则个人姓名对面的每种职业均指油桃投资有限公司。


姓名	现任校长就业	公民身份
导演：
马化腾	董事	中华人民共和国
查尔斯·圣莱杰·塞尔	董事	南非共和国

执行官员：
不适用