附录 10.2
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
过渡和离职协议,以及
正式版本
本过渡和离职协议以及Agile Therapeutics, Inc.(“公司”)与杰森·布奇(“您”)于2023年8月16日达成的本过渡和离职协议及一般性新闻稿(以下简称 “协议”)规定了您的职位过渡和最终与公司离职的条款。您和公司是本协议的当事方,在本协议中统称为 “双方”。如果您理解并同意这些条款,请在下面提供的空白处登录。如果您和公司在下面签署,这将是一份具有法律约束力的文件,代表您与公司之间关于其所涵盖主题的完整协议。
鉴于您目前担任公司的首席会计官,您的雇佣目前受您与公司之间签订的截至2020年5月28日的某些招聘通知书协议(“雇佣协议”)以及您与公司之间截至2020年8月14日的某些控制权变更遣散协议(“CIC协议”)的条款的约束;以及
鉴于您和公司已同意自2023年6月23日(“过渡日期”)起过渡您的职位,并自2023年8月15日(“预计终止日期”)起终止您的工作,但每种情况都应遵守此处规定的条款和条件。
因此,现在,考虑到此处所载的前提和相互承诺和协议,以及特此确认的其他良好和宝贵的对价、收到和充足性,双方商定如下:
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
尽管如此,您并未放弃根据公司员工养老金福利计划、失业救济金或工伤补偿金申请或适用法律不可豁免的索赔(包括但不限于质疑根据ADEA发放的有效性的权利)的书面条款获得既得福利的权利。
您同意并声明,截至本协议生效之日,您尚未在任何法院、法庭或机构对被释放者提起任何索赔、指控或诉讼。
考虑到您在本协议中的承诺,本公司同意免除、放弃并永久解除您的任何和所有索赔、诉讼原因、损害赔偿、要求以及公司对您已经或曾经承担的任何其他责任或索赔,除非本协议另有规定。
对于您的违法、构成刑事犯罪或基于故意不当行为的行为;您未经授权使用、发布或披露任何公司机密和专有信息;您违反本协议规定的任何义务;以及法律上不能放弃、公布和解除的任何索赔和诉讼理由,本公司不会放弃、公布或解除您的任何索赔、任何诉讼理由或损害赔偿。
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
请注意,联邦法律规定,对于在《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 节规定的某些机密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人,联邦和州侵吞商业秘密的索赔的刑事和民事豁免权,或与报复诉讼有关的举报涉嫌违法的行为。
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
● | 您阅读了本协议并理解了本协议; |
● | 您自愿签署本协议的目的是解除对公司的索赔,以换取比您本应获得的更高的对价; |
● | 您在从公司离职之日起签署本协议,并且至少有 45 天的时间可以考虑您选择签署本协议; |
● | 公司建议您咨询律师; |
● | 您同意,在本协议执行之前对本协议的更改,无论是实质性的还是非实质性的,都不会重新启动您审查本协议的时间; |
● | 您不放弃在 1967 年《就业年龄歧视法》(29 U.S.C. § 621 及其后各节)下在本协议执行之日后可能产生的任何权利或索赔; |
● | 您已收到一份决策单位人员的年龄和职称清单,如附件 C 所述,这些人员被选中解雇并有资格获得遣散费和福利(附件 C-1),未被选中解雇且没有资格获得遣散费和福利(附件 C-2);以及 |
● | 您知道可以在签署本协议后 7 天内撤销本协议,并且本协议要等到 7 天期限(“生效日期”)过后才会生效。为了生效,必须通过电子邮件将您在7天内要求的退货收据发送给人力资源高级董事杰西卡·加利亚尔迪,jgagliardi@agiletherapeutics.com。 |
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[签名页面如下]
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
您承认您已完全阅读、理解并自愿签订本协议,有合理的时间考虑本协议的条款,您签署本协议的意图是受法律约束。
Agile Therapeutics
来自: | /s/ Al Altomari |
姓名: | Al Altomari |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
在下面签名,即表示您表示以下内容:
我已经阅读了这份协议。公司建议我在四十五(45)天的考虑期内咨询我自己选择的律师。我在没有胁迫或胁迫的情况下自由和自愿地签署本协议。
_/s/杰森·布奇_______________
杰森·布奇
_2023 年 8 月 17 日__________________
执行日期
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
附件 A
重申协议
希望受法律约束的杰森·布奇在下方签字,承认并同意以下内容:
我已确认我理解并同意《过渡和分离协议》和《一般性协议》(”协议”),本重申协议附于此。本页代表我重申截至本协议发布之日协议中规定的承诺和陈述,如下所示,我特此同意,根据本协议第 5 节对索赔的普遍免责范围将扩大到涵盖因本协议发布之日之前发生的任何行为、不作为或事件而产生的任何索赔(定义见协议)。因此,您承认,本协议第 14 节已纳入本重申协议,就好像本协议中所述一样,适用于前一句中规定的额外索赔。
我批准并重申《协议》中规定的承诺以及《协议》中描述的截至本协议发布之日解除索赔:
来自: | /s/ 杰森·布奇 |
姓名: | 杰森·布奇 |
标题: | 2023年8月17日 |
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附录 B
选项摘要
[***]
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
附录 C
计划资格因素
公司通知您,将根据以下规定向符合条件的员工提供遣散费和其他福利:
A.小组覆盖/决策单位。决策单位是自2023年6月15日起在公司(“决策单位”)雇用的美国员工。由于当前的运营需求和公司财务业务的重组,决策部门将从2023年6月15日起缩小规模。决策部门的员工是根据各种因素选择解雇的,包括职位、职能、裁员、成本节约和/或技能。
B.资格因素。被选中解雇的员工有资格获得遣散费和福利,前提是满足以下条件:(1) 该员工是美国工资单上的在职、非临时、全职或兼职的公司员工;(2) 该员工的职位因决策部门裁员而被裁掉,以及 (3) 员工签署并申报(如果适用,不撤销)过渡和离职协议及一般性解除协议 (“协议”)以提供给他或她的形式并在允许的时间内,并遵守协议中规定的所有条款和条件。
C.适用的时限。40 岁及以上的符合条件的员工有四十五 (45) 个日历日的时间与自己选择的律师一起审查和考虑协议,包括所有附件,并且必须在该时间段内签署并退回协议。40 岁或以上的符合条件的员工在签署协议后有七 (7) 天的时间按照协议的规定以书面形式通知公司来撤销协议。
D.决策单位中所有有资格获得遣散费和其他福利的在职员工的职称和年龄。
参见附件 C-1。
E.决策单位中没有资格获得遣散费和其他福利的所有在职员工的职称和年龄。
参见附件 C-2。
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
附录 C-1
决策部门所有在职员工的职称和年龄(截至2023年6月15日)
有资格获得遣散费和其他福利
职位名称年龄
副总裁,首席会计官 | [***] |
财务规划与分析高级经理 | [***] |
本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息,根据S-K法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为它既是(i)非重要信息,又是(ii)注册人习惯和实际处理的信息类型,而且是私密和机密的信息。
附录 C-2
决策部门所有在职员工的职称和年龄(截至2023年6月15日)
没有资格获得遣散费和其他福利
职位名称年龄
高级副总裁兼首席企业规划与供应链官 | [***] |
高级副总裁兼总法律顾问 | [***] |
高级副总裁兼首席营销官 | [***] |
高级副总裁、首席商务官 | [***] |
政策、宣传和准入副总裁 | [***] |
营销高级董事 | [***] |
高级产品经理 | [***] |
业务系统董事 | [***] |
律师助理 | [***] |
投资者关系高级经理 | [***] |
人力资源高级董事 | [***] |
副总裁、法律兼首席合规官 | [***] |
高级董事问答 | [***] |
高级会计师和财务分析师 | [***] |
控制器 | [***] |
药物警戒局董事 | [***] |
信息技术董事长 | [***] |
董事长兼首席执行官 | [***] |