附录 10.1

根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第601 (b) (10) (iv) 项，删除排除的文本并插入”，某些信息已从本附录10.1中排除[****]” 取而代之。此类信息已被排除在本附录 10.1 中，因为注册人通常和实际上将此类信息视为私密或机密信息，而且 (i) 不是重要信息，但是 (ii) 如果公开披露会对注册人造成竞争损害。Riot承诺应美国证券交易委员会的要求向其提供本附录10.1的未经编辑的补充副本。

根据S-K法规第601（a）（5）项，本附录10.1中省略了某些附表和附录。在遵守S-K法规第601（b）（10）（iv）项的前提下，Riot承诺应美国证券交易委员会的要求向其提供省略附表和附录的补充副本。

MICROBT-RIOT

主购销协议

02 号采购订单

本第 02 号采购订单（本 “采购订单”）由 (i) 根据美国特拉华州（“MBT USA”）法律组建的公司 SuperAcme, Inc. 签订，自 2023 年 12 月 1 日（“生效日期”）起生效，该公司是根据中华人民共和国香港法律组建的有限公司（以及 MBT USA，统称为 “microBT”）和（ii）Riot Corsicana, LLC，一家根据美国德克萨斯州法律成立的有限责任公司（前身为 “Project Lefty, LLC”）（“RiotCorsicana”）是Riot Platforms, Inc. 的子公司，Riot Platforms, Inc. 是一家根据美国内华达州法律组建的公司（连同Riot Corsicana，统称为 “Riot”），根据他们之间签订的自2023年6月23日起生效的某些主买卖协议（“主协议”），特此纳入该协议的条款和条件，在本采购订单未明确修改的范围内，本采购订单以引用为准，如同本文的完整规定一样。本采购订单中使用但未另行定义的任何大写术语应具有主协议中赋予的含义。

1.订单描述。根据本第02号采购订单的条款，MicroBT USA特此向Riot Corsicana出售和转让下表中列出的MicroBT矿工并向Riot Corsicana进行转让，Riot Corsicana特此从MicroBT USA购买和接受下表中列出的MicroBT矿工的此类运输工具，以换取支付采购订单总价（见此处规定）。


矿工模型	矿工数量	聚合哈希率	每位矿工的价格
		(eh/s)	（美元）
M56S++	3,724	0.86	$ [**]
M66	14,778	3.69	$ [**]
M66S	48,058	13.46	$ [**]
总计：	66,560	18.01	$ [**]

2. 矿机规格。根据本采购订单交付的每批上述矿机均应达到或超过下表中规定的最低性能规格：

矿工模型	平均哈希率	能量抽取	电源效率
	(TH/s)	（瓦特）	（joules/TH [+/- 5%])
M56S++	230	5,280	22
M66	250	5,060	19.9
M66S	280	4,975	18.5
加权平均值：	270.5	5,127.8	19

3.付款条款和时间表。采购订单总价以及根据本协议购买和出售矿工的付款时间表应符合本第3节的下述规定，但视适用情况而定

根据下文第 3 (g) 节、《主协议》第 3.3.1 和 3.3.2 节或《主协议》的其他允许进行调整。

(a)每台 Terahash 的价格 (TH). 下表列出了本采购订单所涵盖的每个 Terahash 的价格，但须根据第 3 (g) 节的规定进行调整：


矿工模型	每 TH 的价格
	（美元）
M56S++	$ [**]
M66	$ [**]
M66S	$ [**]
加权平均值：	$ [**]

(b)采购订单总价 ($USD)。根据本采购订单在MSA下购买和出售的矿工的采购订单总价为二亿九千万四百三十八美元（290,459,438美元），不包括任何适用的美国生产溢价、税费、费用和抵免额。在主协议和下文第 3 (g) 节允许的范围内，采购订单总价将进一步进行调整。

(a)存款。在执行本采购订单时，Riot Corsicana应根据采购订单总价向MicroBT USA支付押金，金额为 [****]美元（美元）[****]) (即, [****]百分比 ([****]采购订单总价的百分比），应作为采购订单总价的抵免额使用，在矿工交付时按比例赚取。根据主协议，押金应在收到MicroBT提交的付款发票后的十四（14）天内支付。

(b)进度付款。分期付款总计 [****]百分比 ([****]采购订单总价的百分比应根据下文第3（f）节规定的付款时间表，在适用的批量交付日期前大约三（3）个日历月，根据本协议交付的每批矿机按比例计算，根据该采购订单总价的百分比。根据主协议，每批分期付款的付款应在收到MicroBT提交的付款发票后的十四（14）天内支付。

(c)余额支付；美国生产溢价。支付根据本协议交付的每批适用矿工的采购订单总价的剩余余额，扣除定金和分期付款后，再加上任何适用的美国产量溢价（不得超过 [****]美元（美元）[****]) 每位矿工）、税费和费用应根据主协议在矿工交付之前支付。根据MicroBT不迟于该批次矿工交付日期前十六（16）天提交的发票，该批矿机的应付余额应在该批矿机的交付日期前两（2）个工作日到期并支付； 但是, 前提是, 双方承认并同意，根据主协议的条款，根据本采购订单中哈希率的超额交付或交付不足的情况，本协议下的最后一批矿工的应付余额可能会进行调整。

(d)付款时间表。根据本采购协议为换取购买和出售矿工而到期的采购订单总价的支付时间表应如本采购订单附表3（f）所规定。

(e)调整。Riot承认，MicroBT实际交付的每台矿机的实际哈希率和效率可能会波动（受主协议保修条款中规定的百分之九十（90％）性能保证的约束）。因此，Riot特此同意，根据MicroBT实际交付的总哈希率以及本第3节中规定的与适用矿机对应的每台Terahash的价格，本采购订单下的最终总成本可能高于此处规定的采购订单总价格。此外，MicroBT声明并保证，自本采购订单生效之日起，向Riot提供的价格是MicroBT为本采购的矿商提供的最优惠价格。如果在本采购订单下的矿机生产和交付计划期间，MicroBT以低于本采购订单中规定的每Terahash价格的基准价格（不考虑MicroBT提供的任何批量折扣）出售或提议出售哈希率和效率与根据本采购订单向Riot出售的哈希率和效率基本相同（或更高）的美国制造的矿机，则MicroBT应立即将此类报价通知Riot，或销售及其较低的价格，并应将此处规定的采购订单总价向下调整为降低本采购订单所涵盖的剩余矿机批次的每Terahash价格，以匹配向该第三方提供的较低价格。此类调整应采取抵免额的形式，适用于本采购订单下的未来付款，剩余的余额适用于根据主协议下达的任何未来采购订单。

4。交货条款和时间表。交货应在第十五 (15) 日或之前在 MicroBT 的美国特拉华州仓库出厂（2020 年国际贸易术语解释通则）进行^第四) 每个批量交付月份的日期。MicroBT应根据主协议对矿工进行包装，Riot应管理矿工的接送和运送到其设施。根据主协议，双方根据本第02号采购订单购买和出售的矿工的交付应按照以下时间表进行，但须根据主协议进行调整：

	矿工模型
交货月份	M56S++	M66	M66S	总计
11 月 23 日	--	--	--	--
12 月 23 日	--	--	--	--
1 月 24 日	--	--	--	--
2 月 24 日	--	--	--	--
3 月 24 日	--	--	--	--
4 月 24 日	621	2,463	2,463	5,547
5 月 24 日	621	2,463	2,463	5,547
6月24 日	620	2,463	2,463	5,546
7 月 24 日	621	2,463	2,463	5,547
8 月 24 日	621	2,463	2,463	5,547
9 月 24 日	620	2,463	2,463	5,546
10 月 24 日	--	--	2,467	2,467
11 月 24 日	--	--	2,467	2,467
12 月 24 日	--	--	2,466	2,466
1 月 25 日	--	--	7,400	7,400
2 月 25 日	--	--	7,400	7,400
3 月 25 日	--	--	7,400	7,400
4 月 25 日	--	--	3,680	3,680
总计：	3,724	14,778	48,058	66,560

授权代表。

(a) microBT：[****]

电子邮件： [****].