美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 6 日 (
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项 — 签订重大最终协议。
2023年12月4日，Riot Platforms, Inc.（及其合并子公司 “Riot”）根据与领先的比特币矿机制造商MicroBT（通过其制造子公司）（“MicroBT”）行使了自2023年6月23日起生效的主买卖协议（“主协议”）下的期权，以至少与条款相当的条件购买66,560台比特币采矿服务器（“矿工”）截至2023年6月23日，根据主协议执行的原始采购订单，涵盖了Riot从以下来源收购的33,280名矿工microBT（“P.O. 01”）。因此，Riot和MicroBT根据主协议（“P.O. 02”，以及P.O. 01，“采购订单”）签订了第二份采购订单，该订单自2023年12月1日起生效，涵盖了Riot对受Riot选择权约束的66,560名矿工的收购。采购订单受主协议约束并构成《主协议》的一部分，主协议规定了惯常陈述、担保、承诺和协议，包括保密方面的协议。主协议和第01号信函的副本（如上所示，某些机密条款已删除）作为Riot于2023年6月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表报告的附录10.1提交。
根据第02号公告，Riot正在从MicroBT手中再收购66,560台矿机，总哈希率为每秒18.02 exahash（EH/s），其中包括48,058台MicroBT最新型号的M66S Miners、14,778台型号的M66矿机和3,724台型号的M65S++矿机，所有这些矿机都将由MicroBT在美国制造。总收购价格为2.905亿美元（加上适用的税收和费用，包括任何美国产量溢价，并可能进行调整，均在主协议中规定），根据订单所涵盖矿商的生产和交付时间表，将分批支付，交付将于2024年4月开始，并持续到2025年4月。
Riot预计将在其目前在德克萨斯州科西卡纳以外开发的1千兆瓦（GW）数据中心设施中部署01号P.O. 所涵盖的33,280名矿工中的绝大多数以及02号P.O. 涵盖的66,560名矿工。在全面部署所有99,840名矿工后，Riot预计其总哈希率容量将超过38 EH/s。
在02号矿机方面，MicroBT向Riot提供了额外的年度矿机购买期权，根据主协议，Riot可以选择每年从MicroBT购买多达66,560名矿工，总共增加26.5万名矿工，条件至少与02号矿机持平。因此，主协议的期限已延长至2027年12月31日，根据主协议执行的任何其他采购订单的制作和交付计划可能会进一步延长该期限。
上述主协议和采购订单摘要并不是对Riot和MicroBT之间协议的全面讨论，而是根据主协议和P.O. 01的全文进行了全面限定，后者作为Riot于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告附录10.1提交（某些机密条款已编辑，如上所示），以及P.O. 的全文. 02，该报告作为向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告（以下简称 “报告”）的附录10.1提交，以及以引用方式纳入此处。
第 7.01 项 — 监管局披露。
2023年12月6日，Riot发布了有关其截至2023年11月30日的运营业绩和战略举措进展的新闻稿（“月度新闻稿”），以及2023年12月6日的最新公司简报（“公司介绍”）。公司简报包括有关Riot2023年前三个季度的财务状况、业务和运营的信息（如Riot于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中报告），以及截至2023年11月30日Riot比特币采矿业务的最新业绩（未经审计）。月度新闻稿和公司简报的副本分别作为附录99.1和99.2附后，也可在Riot的网站www.riotplatforms.com的 “投资者关系” 页面上查阅。
为了补充Riot在美国公认会计原则（“GAAP”）基础上公布的财务业绩，Riot使用了某些非公认会计准则财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这些指标消除了管理层认为无法反映Riot持续战略业务运营的某些非现金和非经常性项目的影响。Riot不断评估其使用非公认会计准则财务指标的情况，管理层认为，使用这些衡量标准有助于他们评估Riot的业绩和战略目标的实现。应将Riot使用的非公认会计准则财务指标视为Riot根据公认会计原则编制的业绩的补充，而不是替代或优于Riot报告的业绩，并且只能与Riot的合并业绩一起阅读
根据公认会计原则编制的财务报表和经营业绩（未经审计）。本文附录99.1和99.2分别作为附录99.1和99.2所附的月度新闻稿和更新的公司简报包括标题为 “非美国” 的数据表和相关附注中的非公认会计准则财务指标、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这些指标与最直接可比的GAAP财务指标，即净收益进行对账。GAAP 财务业绩衡量标准”，载于月度新闻稿和公司简报附录。
项目 8.01 — 其他活动。
2023年12月4日，Riot发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布收购02号信令涵盖的66,560名矿商，其副本作为附录99.3附于此，可在Riot的网站www.riotplatforms.com的 “投资者关系” 页面上查阅。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本报告第7.01项和第8.01项提供的信息，包括月报、公司简报和分别作为附录99.1、99.2和99.3所附的新闻稿，不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入根据191年《证券法》提交的任何文件中 33，经修订的（“证券法”）或《交易法》，除非该法中有具体提及的明确规定备案。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告，包括分别作为附录99.1、99.2和99.3所附的月度新闻稿、公司简报和新闻稿，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述通常与未来事件、财务业绩或经营业绩有关，其基础是管理层当前对Riot未来财务和经营业绩的预期、假设和信念，以及未来的经济状况，这些预期、财务业绩或经营业绩是根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的安全港条款做出的。因此，此处以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或引用的任何声明，如果不是历史事实陈述，都应被视为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“将”、“潜力”、“希望” 等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述；但是，前瞻性陈述可以在没有此类表述的情况下作出。这些前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：我们的未来运营计划、战略和目标；新设备、系统、技术、服务或开发，例如我们开发和实施工业规模浸入式冷却比特币采矿硬件以及我们在德克萨斯州科西卡纳以外地区开发的数据中心；我们从比特币采矿业务中获得的比特币奖励和交易费的数量和价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或期望；我们打算、预期、预测、相信或预计未来将或可能发生的活动、事件或发展；以及基于或基于上述任何内容的假设。
这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括已知和未知的风险和不确定性，这可能导致Riot的实际业绩与管理层当前的预期或Riot的历史表现存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面的风险：我们对比特币采矿产量的估计；我们未来的哈希率增长和全球哈希率的增长；我们的浸入式冷却硬件的预期收益；我们成功部署我们收购的新比特币采矿计算机的能力；比特币采矿基础设施的及时建成和通电；收购业务整合的成功、时机和成本；以及宏观经济、政治和/或环境事件。有关可能导致实际业绩与本报告中的陈述、本报告所附证物以及此处以引用方式纳入的其他文件中明示或暗示的因素存在重大差异的其他因素的详细信息，可在我们向美国证券交易委员会提交的文件中找到，包括我们在10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的章节以及类似标题下以及我们向其提交的其他文件中的标题美国证券交易委员会在本报告发布之日后不时进行。这些文件的副本可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。
第9.01项—财务报表和附录。
(d)展品。
以下证物随函存档或提供：
展品编号 | | 描述 |
10.1*† | | 根据Riot Platforms, Inc.和MicroBT之间签订的截至2023年6月23日的特定主买卖协议，日期为2023年12月1日，第02号采购订单。 |
99.1 | | Riot Platforms, Inc. 发布日期为 2023 年 12 月 6 日的新闻稿。 |
99.2 | | Riot Platforms, Inc. 公司简报，日期为 2023 年 12 月 6 日。 |
99.3 | | Riot Platforms, Inc. 发布日期为 2023 年 12 月 4 日的新闻稿。 |
104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 根据《证券法》第S-K条例第601 (b) (10) (iv) 项，本附件的部分内容作为机密信息被省略。Riot承诺应美国证券交易委员会的要求向其提供本附件的未经编辑的补充副本。
† 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附件的某些附表和附录已被省略。Riot承诺应美国证券交易委员会的要求向其提供任何省略的附表和附录的补充副本。
我是 GO N A T U 还是 E
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人Riot Platforms, Inc. 已正式安排下列签署人正式授权的代表代表其签署本报告。
| 防暴平台有限公司 | | |
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| 来自： | /s/ Colin Yee | |
| 姓名： | 科林·伊 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2023 年 12 月 6 日