我们已经与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）、Cantor Fitzgerald & Co.签订了场内发行销售协议。（“Cantor”）和Compass Point Research & Trading, LLC（“Compass Point”；B. Riley、Cantor和Compass Point分别为 “销售代理商”，统称为 “销售代理商”），日期为2023年9月13日，涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（此类协议，“销售协议”）中提供的无面值普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过或以代理人或委托人的身份向销售代理发行和出售总发行价不超过3亿美元的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义，本招股说明书补充文件下的普通股（如果有）将通过任何被视为 “市场发行” 的方法进行。根据销售协议的条款，销售代理无需销售任何特定金额，但将充当我们的销售代理，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将有权按佣金率获得补偿，最高为根据销售协议出售的任何普通股总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股时，每个销售代理都将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，向销售代理提供赔偿和缴款。有关向销售代理支付的薪酬的更多信息，请参阅第 S-29 页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “IREN”。2023年9月22日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.83美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们的证券交易委员会（“SEC”）文件中的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2023 年 9 月 22 日的招股说明书补充文件。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，这是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书向您概述了我们可能提供的证券，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息补充、更新并在适用的情况下修改和取代了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中包含本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书补充文件是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份以后发布的文件（例如，由合并的文件）中的陈述不一致本招股说明书补充文件中的参考文献—中的声明日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自的日期准确无误，无论本招股说明书、随附的招股说明书或本招股说明书或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件或出售任何证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们和销售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和销售代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书补充文件不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在该等要约或招标非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们和销售代理均未采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书补充文件。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与本招股说明书补充文件在美国境外发行本招股说明书补充文件有关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及 “Iris Energy”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似条款的所有内容均指艾瑞斯能源有限公司及其子公司。

我们有未注册的商品名称和注册的网站域名，用于我们的业务运营。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在业务运营中使用的商品名称和网站域名包括艾瑞斯能源和www.irisenergy.co等。据我们所知，本招股说明书补充文件中提及的其他商标和服务商标均为其各自所有者的财产。

所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 的内容均指美元。所有提及 “澳元”、“澳元” 或 “澳元” 的内容均指澳大利亚的官方货币澳大利亚元。所有提及 “加元”、“加元” 或 “加元” 的内容均指加元，即加拿大的官方货币。所有提及 “国际财务报告准则” 的内容均指国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》。提及特定 “财政年度” 是指艾瑞斯能源截至当年6月30日的财政年度。

在任何表格中，所列金额的总额和总和之间的任何差异都是四舍五入造成的。本招股说明书补充文件中包含的某些金额、百分比和其他数字经过四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字可能不是 100% 的总和，如果适用，汇总时可能不是前面的百分比的算术汇总。

本招股说明书补充文件包括市场、经济和行业数据，以及与我们的业务、市场和其他行业数据相关的某些统计数据和信息，这些统计数据和信息是我们从各种第三方行业和研究来源获得或推断的，以及我们根据这些数据和其他类似来源做出的假设。行业出版物和其他第三方调查和预测通常指出，其中所含信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为此类数据是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据，也无法保证其准确性或完整性。此外，我们无法向您保证这些陈述所依据的任何假设是准确的或正确反映了我们在行业中的地位，而且并非我们的所有内部估计都经过任何独立来源的证实。此外，我们无法向您保证，使用不同方法汇编、分析或计算市场数据的第三方会获得相同的结果。对于什么构成比特币采矿市场、HPC解决方案市场或本招股说明书补充文件中提及的任何其他市场或行业，尚无精确的定义。我们无意更新本招股说明书补充文件中规定的行业或市场数据，也不承担任何义务。最后，市场的行为、偏好和趋势往往会发生变化。因此，投资者和潜在投资者应意识到，本招股说明书补充文件中的数据以及基于此类数据的估算可能不是未来业绩的可靠指标。

对 “市场份额” 和 “市场领导者” 的提法基于参考市场的全球收入，除非此处另有说明，否则均基于上述某些材料。

在本招股说明书补充文件中，我们使用了许多行业术语和概念，其定义如下：

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑以下风险以及我们当时最新的20-F表年度报告中的风险，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的6-K表报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能会很大。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股普通股的价格出售普通股或其他证券，该价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于本次发行中每股普通股的价格。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配售通知。销售代理在我们发出配售通知后出售的普通股数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们在配售通知中设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此无法预测最终将出售的普通股数量或由此产生的总收益。

在本次发行的不同时间购买我们的普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售普通股的时间、价格和数量，在销售协议的某些限制的前提下，没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行出售，投资者可能会经历普通股价值下降和稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。例如，2022年9月23日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC签订了收购协议（“B.Riley Principal Capital II”）（“购买协议”），根据该协议，B. Riley Principal Capital II承诺购买高达1亿美元的普通股，但须遵守购买协议（收购协议下的此类安排，即 “承诺股权融资”）中规定的某些限制和条件。截至2023年8月31日，承诺的股权融资总额1亿美元产能中有5,660万美元仍可用，并且无法预测我们将继续在承诺股权融资下出售的普通股的实际数量（如果有），也无法预测这些出售产生的实际总收益。此外，根据本次发行出售大量普通股或预期进行此类出售，可能会使我们未来更难以原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。我们可能会以低于每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券

由投资者在本次发行中支付，以及将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们目前打算按照 “收益用途” 中所述使用本次发行的净收益。但是，我们董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善经营业绩或提高普通股价值的方式。我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格一直波动，由于我们无法控制的因素，可能会继续大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括其他业务与我们相似的公司的表现和市场价格波动，以及比特币和其他数字资产市场价格的波动。此外，科技股历来经历过高波动性。在2022日历年，比特币和其他数字资产以及包括我们的在内的许多科技股的市场价格大幅下跌。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的普通股价格出人意料地迅速下跌。

由于数字资产具有新的和不断变化的性质，以及缺乏有关数字资产产品和交易的全面法律指导，涉及数字资产的交易的美国联邦所得税和外国税收待遇的许多重要方面尚不确定，目前尚不清楚将来会发布什么指导方针来处理用于美国联邦收入和外国税收目的的数字资产交易。

2014年，美国国税局发布了一份通知或 “国税局通知”，讨论了用于美国联邦所得税目的 “可兑换虚拟货币”（即具有等值法定货币或替代法定货币的数字货币）的某些方面，特别指出此类数字货币（i）是 “财产”；（ii）就外币收益或损失相关规则而言，不是 “货币”，以及（iii））可以作为资本资产持有。美国国税局随后发布了两项收入裁决和一组 “常见问题” 或 “裁决与常见问题解答”，它们提供了一些额外的指导，包括指明在某些情况下，数字货币的硬分叉是产生普通收入的应纳税事件、关于确定数字货币税基的指导方针，以及质押奖励将构成当前应纳税收入的指导。但是，美国国税局的通知以及裁决和常见问题解答并未涉及美国联邦所得税对数字资产和相关交易的处理的其他重要方面。

无法保证美国国税局或其他外国税务机关将来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也无法保证法院会维持美国国税局通知以及裁决和常见问题解答中规定的待遇。目前还不清楚将来会针对美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的对待现有数字资产交易和未来的数字资产创新发布哪些额外指导。对美国国税局和其他外国税务机关现有立场的任何此类变更或有关数字资产产品和交易的额外指导方针都可能对我们的业务造成不利的税收后果，并可能对数字资产的价值和更广泛的数字资产市场产生不利影响。此外，美国国税局和其他外国税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致纳税义务增加。数字资产方面可能出现的未来技术和运营发展可能会增加用于美国联邦所得和外国税收目的对待数字资产的不确定性。数字资产交易税收待遇的不确定性可能会影响我们的国内外业务。此外，很可能会在我们的国际业务中实施在 “加密资产报告框架” 下报告数字资产的新规则，从而产生新的义务，并需要投资新的入职和报告基础设施。美国财政部和国税局最近还发布了拟议法规，将为数字资产制定新的报告要求，这可能会对我们施加新的要求。

目前，加拿大政府已经修改了专门针对参与比特币相关活动的加拿大实体及其关联供应商的增值税立法。这些立法变更如果得以实施，将取消加拿大对我们业务投入的增值税的回收。任何此类不可收回的增值税都将增加我们在加拿大业务的所有投入的成本，包括我们在加拿大运营的子公司收购的电力、资本设备、服务和知识产权。我们目前正在接受与加拿大增值税抵免有关的审计，这可能会减少或取消我们在某些历史时期以及未来能够收回的某些进项税抵免金额。

根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”），在任何应纳税年度，我们都将被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），前提是：（a）就PFIC规则而言，我们的总收入中至少有75％是 “被动收入”，或（b）至少50％的资产价值（根据季度平均水平确定）归因于生产或为产生被动收入而持有。为此，被动收入包括利息、股息和其他投资收入，但有某些例外。出于这些目的，现金和现金等价物通常是被动资产，出于这些目的，数字资产也可能是被动资产。商誉活跃程度仅限于产生或旨在产生活跃收入的活动。PFIC规则还包含一项回顾规则，根据该规则，我们将被视为拥有我们在总资产中所占的比例以及在我们直接或间接拥有该股票25％或以上（按价值计算）的任何其他公司的总收入中所占的相应份额。

根据我们当前和预期的收入、资产和业务构成以及普通股价格，我们预计在本应纳税年度不会被视为PFIC。但是，我们是否被视为PFIC是每年在每个应纳税年度结束后做出的事实决定。除其他外，这一决定将取决于我们收入和资产的所有权和构成，以及我们资产在相关时间的相对价值（可能会随着我们的市值而波动）。在我们未将现金用于活跃用途的情况下，我们成为PFIC的风险可能会增加。公司市值的波动也可能影响我们的PFIC地位，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值，可能会不时参考市值（市值一直波动并且可能继续波动）来确定。特别是，如果市值下降并且我们的商誉价值是参考我们的市值来确定的，那么我们就有可能在随后的纳税年度成为PFIC。此外，PFIC规则对数字资产及其相关交易的应用存在不确定性。除其他外，美国国税局就采矿数字资产收入的处理发布了有限的指导方针。美国国税局或法院可能不同意我们的裁决，包括我们确定资产价值的方式以及根据PFIC规则构成被动资产的资产的百分比。因此，无法保证我们不会被归类为当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。

有关PFIC规则以及我们被归类为PFIC时美国联邦所得税的不利后果的进一步讨论，请参阅 “税收——美国联邦所得税的重大注意事项”。

如果将美国持有人视为直接、间接或建设性地拥有我们股票价值或投票权的至少 10%，则该美国持有人可能会被视为 “美国股东”，相对于我们集团中的每个 “受控外国公司”（“CFC”）。由于我们的集团包括美国子公司，因此即使我们不是CFC，我们的部分或全部非美国子公司也将被视为CFC。无论我们是否进行任何分配，CFC的美国股东都可能需要每年报告其在美国应纳税所得额中按比例计算的 “F部分收入”、“全球无形低税收收入” 和按CFC对美国房地产的投资。对于CFC而言，作为美国股东的个人通常不允许向美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。不遵守CFC报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款。

我们无法保证向任何美国股东提供履行《守则》中受控外国公司规则规定的申报和纳税义务所必需的信息。对于投资者可能依赖公开信息来履行外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况，美国国税局提供的指导有限。美国持有人应就这些规则可能适用于他们对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

我们的税收待遇取决于税法、法规和条约的颁布或变化，或其解释，正在考虑的税收政策举措和改革，以及我们开展业务的司法管辖区税务机关的做法，包括与经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措相关的做法。此类变更可能包括（但不限于）对营业收入、投资收益、所得股息或（在预扣税的特定背景下）已支付的股息的税收。我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收改革，也无法预测这些变化将对我们的业务产生什么影响。对我们或我们的关联公司征收的税率的变动，或税收立法、法规、政策或惯例的变更，通常在我们或我们的关联公司开展业务的任何司法管辖区，都可能会对我们的财务状况和/或业绩以及未来的总体或有效税率产生不利影响，减少股东的税后回报，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。此外，税务机关对相关税法的解释与我们的解释不同，可能会导致我们的纳税义务增加。

本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述，以及我们预计将影响业务的趋势。这些陈述通常包含 “预测”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“预测” 等词语和其他类似的表达。

这些前瞻性陈述或预测的依据是我们当前的预期、计划和假设，这些预期、计划和假设是根据我们的行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为在当前情况下和当时适当的其他因素的看法。当你阅读和考虑本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件时，你应该明白，这些陈述并不能保证未来的业绩或业绩。前瞻性陈述和预测受风险、不确定性和假设的约束并涉及风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测在做出时是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与前瞻性陈述和预测中表达的业绩存在重大差异。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括但不限于：

前瞻性陈述仅代表其发表时的‎date 时为止。由于前瞻性陈述本质上受风险影响，而且‎uncertainties（其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的），因此你‎should 不能依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在‎evolving 环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，‎management 不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划‎publicly 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来‎events、情况变化还是其他原因。你应该阅读本招股说明书补充文件、‎reference 在本招股说明书补充文件中纳入的文件以及我们作为注册声明的附录提交的文件（‎this 招股说明书补充文件是其中的一部分），同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期相差很大‎different。

我们可能会不时通过或向销售代理发行和出售总发行价不超过3亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于资助我们的增长计划（包括但不限于硬件购买以及数据中心场地和设施的收购和开发），并用于营运资金和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们目前的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。我们实际使用本次发行的净收益（如果有）的金额和时间将因多种因素而异。因此，我们无法确定地预测将收到的任何净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在本次发行的收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值工具，其中可能包括短期和长期计息工具、投资级证券以及美国政府的直接或担保债务的全部或组合。我们无法预测投资的收益是否会产生可观的回报。

自成立以来，我们没有申报或支付任何已发行股本的股息。未来派发股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并受澳大利亚法律的约束。如果我们董事会选择支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。B类股票不赋予其持有人任何获得股息的权利。

以下讨论描述了美国联邦所得税对普通股投资的美国持有人（定义见下文）的重大影响。本摘要仅适用于收购我们的普通股以换取现金、按照《守则》第 1221 条（定义见下文）的规定将我们的普通股作为资本资产持有并以美元作为其本位货币的美国持有人。

本讨论基于在本招股说明书发布之日生效的美国税法，包括经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、截至本招股说明书发布之日有效的或在某些情况下拟议的美国财政部法规，以及在该日当天或之前发布的有关司法和行政解释。所有先前的权限都可能发生变化，任何此类变更都可能追溯适用，并影响下文所述的美国联邦所得税后果。本招股说明书中的声明对美国国税局（“国税局”）或任何法院均不具有约束力。因此，公司无法保证下文讨论的美国联邦所得税后果不会受到美国国税局的质疑，也无法保证在受到美国国税局质疑时法院会维持下述后果。此外，本摘要未涉及任何遗产税或赠与税后果、州、地方或非美国的税收后果，或除美国联邦所得税后果以外的其他税收后果。

以下讨论并未描述可能与任何特定投资者或处于特殊税收情况的个人相关的所有税收后果，例如：

敦促潜在购买者咨询税务顾问，了解美国联邦税收规则对他们以及州、地方和非美国情况的适用情况。购买、所有权和处置我们的普通股对他们造成的税收后果。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指有资格享受美国和澳大利亚之间税收协定（“条约”）福利的人，即出于美国联邦所得税的目的，是我们普通股的受益所有人，并且被视为或被视为：

出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业且持有我们普通股的实体或安排中的合伙人的税收待遇通常将取决于该合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，作为此类合伙企业合伙人的美国持有人应咨询其税务顾问。

适用于自2021年12月28日或之后开始的应纳税年度的美国财政部法规（“外国税收抵免条例”）在某些情况下可能会禁止美国人就某些根据适用的所得税协定不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。美国国税局最近发布了一份通知，表明财政部和美国国税局正在考虑修订《外国税收抵免条例》，并在2023年12月31日之前暂时解除其某些条款。外国税收抵免的计算和时间以及外国税收扣除的规则很复杂，取决于美国持有人的特殊情况。因此，没有资格获得条约优惠的美国投资者应就澳大利亚对普通股股息或处置征收的任何税收的可信性或可扣除性咨询其税务顾问。本讨论不适用于处于这种特殊情况的投资者。

根据下文讨论的被动外国投资公司的考虑，公司对普通股的分配总额（包括从普通股中预扣的任何非美国税款）通常将作为股息收入计入美国持有人当年的总收入，前提是此类分配是根据美国联邦所得税原则从公司的当前或累计收益和利润中支付的。由于公司不根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润计算，因此出于美国联邦所得税的目的，美国持有人应预期所有现金分配都将作为股息申报。此类股息将没有资格获得允许美国公司扣除从其他美国公司获得的股息所得的股息。美国非公司持有人获得的股息可能是 “合格股息收入”，按较低的适用资本利得税率征税，前提是（1）公司有资格获得条约优惠，或者我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上交易，（2）无论是在支付股息的纳税年度还是上一个应纳税年度，公司都不是被动外国投资公司（如下所述），(3) 美国持有人满足特定的持有期要求，(4) 美国持有人没有义务就基本相似或相关的财产中的头寸支付相关款项。美国持有人应咨询其税务顾问，了解我们的普通股股息是否可以获得较低的利率。

以外币支付的任何分配金额将等于该货币的美元价值，无论该付款当时是否实际转换为美元，均按收到此类分配之日的即期汇率折算。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后转换为美元，则美国持有人可能会有外币收益或损失。通常，外币收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。

出于外国税收抵免限制的目的，我们的普通股股息通常将构成国外来源收入。在某些复杂的条件和限制的前提下，在我们普通股的任何分配中预扣的任何澳大利亚税款都有资格抵免美国持有人的联邦所得税负债，或者，如果持有人选择，则可能有资格在计算该持有人的美国联邦应纳税所得额时作为扣除额。如果根据澳大利亚法律或《条约》可以退还预扣的税款，则可退还的预扣税款将没有资格获得针对美国持有人的美国联邦所得税负债的此类抵免（也没有资格从美国联邦应纳税所得额中扣除）。如果分红构成上述合格股息收入，则计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额通常仅限于股息总额乘以适用于合格股息收入的降低税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此，公司分配的普通股股息通常构成 “被动类别收入”。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及是否可能为已缴或预扣的外国税款申请逐项扣除（代替外国税收抵免）。

根据下文讨论的被动外国投资公司的考虑，在出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股时，美国持有人确认的资本收益或损失金额等于此类普通股的已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在普通股中的初始纳税基础通常等于此类普通股的成本。通常，如果美国持有人持有我们普通股的期限超过一年，则任何此类收益或损失将被视为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）通常需要按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益或亏损（如果有）通常将被视为美国来源的收益或亏损。与出售或以其他方式处置我们的普通股时征收的任何澳大利亚税收相关的美国外国税收抵免可能不可用或受到限制。美国持有人应咨询其税务顾问，了解澳大利亚对普通股的出售或其他处置征税或与之相关的税收后果，以及他们是否有能力将任何澳大利亚税款抵扣到其美国联邦所得税负债中。

在任何应纳税年度，公司将被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），前提是：（a）就PFIC规则而言，其总收入的至少75％是 “被动收入”，或（b）其资产价值的至少50％（根据季度平均值确定）归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，被动收入包括利息、股息和其他投资收入，但有某些例外。出于这些目的，现金和现金等价物通常是被动资产，出于这些目的，数字资产也可能是被动资产。商誉活跃程度仅限于产生或旨在产生活跃收入的活动。PFIC规则还包含一项回顾规则，根据该规则，公司将被视为拥有其在总资产中的相应份额，并在其直接或间接拥有该股票（按价值计算）25％或以上（按价值计算）的任何其他公司的总收入中按比例赚取份额。

根据PFIC规则，如果美国持有人持有我们的普通股时公司被视为PFIC公司，则公司将继续被视为PFIC进行此类投资，除非（i）公司不再是PFIC以及（ii）美国持有人根据PFIC规则做出了 “视同出售” 选择。

根据公司收入、资产和运营的当前和预期构成以及普通股的预期价格，公司预计在本应纳税年度不会被视为PFIC。但是，公司是否被视为PFIC是在每个纳税年度结束后每年做出的事实决定。除其他外，这一决定将取决于公司收入和资产的所有权和构成，以及公司资产在相关时间的相对价值（可能会随着公司的市值而波动）。在我们未将现金用于活跃用途的情况下，我们成为PFIC的风险可能会增加。公司市值的波动也可能影响我们的PFIC地位，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值，可能会不时参考市值（市值一直波动并且可能继续波动）来确定。特别是，如果市值下降并且我们的商誉价值是参考我们的市值来确定的，那么我们就有可能在随后的纳税年度成为PFIC。此外，PFIC规则对数字资产及其相关交易的应用存在不确定性。除其他外，美国国税局就采矿数字资产收入的处理发布了有限的指导方针。美国国税局或法院可能不同意公司的决定，包括公司如何确定公司资产的价值以及公司资产中根据PFIC规则属于被动资产的百分比。因此，无法保证公司在当前应纳税年度或未来任何应纳税年度都不会被归类为PFIC。

如果美国持有人持有我们的普通股时公司被视为PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益，以及美国持有人获得的任何 “超额分配”（定义见下文）的金额，将在美国持有人持有我们的普通股的期限内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度（如果是超额分配，则为应纳税收年度）以及出售或其他处置之前的任何一年的金额

公司成为PFIC将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度的个人或公司现行的最高税率纳税，并将收取利息。就本规则而言，超额分配是指美国持有人获得的普通股分配金额超过我们在前三年或美国持有期内获得的普通股年度分配平均值的125％，以较短者为准。如果公司被视为PFIC，则可能会有某些选择来对我们的普通股进行其他待遇（例如按市值计价待遇）。特殊规则适用于计算PFIC超额分配的外国税收抵免金额。

如果公司被视为PFIC，则美国持有人还将受到年度信息报告要求的约束。美国持有人应就PFIC规则可能适用于我们普通股的投资咨询其税务顾问。

普通股的股息支付以及出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向国税局报告的信息和美国的备用预扣税。如果美国持有人提供了正确的纳税人识别号并进行了任何其他必需的证明，或者以其他方式免除备用预扣税，则美国持有人可能有资格获得备用预扣税豁免。需要建立豁免身份的美国持有人可能需要在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。美国持有人应就适用美国信息报告和备用预扣税规则咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，该美国持有人可以通过及时向国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

某些持有 “特定外国金融资产”（可能包括我们的普通股）权益的个人（和某些实体）的美国持有人必须报告与此类资产有关的信息，但有某些例外情况（包括我们在某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况）。如果美国持有人未能满足此类报告要求，则可能会受到处罚。美国持有人应就这些要求对他们收购和拥有我们的普通股的适用性咨询其税务顾问。

上面的讨论是一般性总结。它不涵盖所有可能对你很重要的税务问题。每位潜在买家都应就其境况下投资普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

在本节中，我们概述了澳大利亚主要所得税、印花税以及商品和服务税注意事项，这些考虑因素通常适用于Iris Energy发行的普通股的绝对受益所有人收购、所有权和处置。

本部分基于截至本招股说明书发布之日的澳大利亚现行税法，该招股说明书可能会发生变化，可能具有追溯性。本讨论并未涉及澳大利亚税法的所有方面，鉴于特定投资者的投资情况，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如金融机构、保险公司或免税组织）持有的股票，这可能对他们很重要。

它并不旨在解决可能与购买、拥有或存入我们的普通股的决定有关的所有可能的税收情况。此处包含的内容仅供初步信息之用，无意也不应将其解释为法律或税务建议。Iris Energy及其高级职员、员工、税务或其他顾问对任何有关税收后果或税收后果的声明不承担任何责任或责任。

我们普通股的潜在购买者应根据他们的特殊情况，就与我们的普通股所有权相关的适用税收后果咨询其税务顾问。

本节中的评论仅涉及如果您将Iris Energy普通股作为资本账户投资持有Iris Energy普通股对澳大利亚的税收影响。此外，本摘要未讨论除印花税和商品及服务税以外的任何非澳大利亚或州税收注意事项。

在本摘要中，非澳大利亚纳税居民且不在澳大利亚常设机构或通过常设机构在澳大利亚开展业务的普通股持有人被称为 “非澳大利亚持有人”。

相反，就本摘要而言，澳大利亚纳税居民或在澳大利亚常设机构或通过常设机构经营业务的持有人被称为 “澳大利亚居民持有人”。

请注意，本节中使用的居住概念仅适用于澳大利亚税收评估目的。本节中任何提及的税收、关税、征税增值或其他类似性质的费用或预扣都仅指澳大利亚的税法和/或概念。另外，请注意，澳大利亚所得税的提法一般包括企业所得税和个人所得税。

由于该公司是一家完全应纳税的澳大利亚公司，其应纳税所得额在澳大利亚需要缴纳企业所得税。所有澳大利亚公司的企业所得税税率均为30％，被归类为 “基准税率公司” 的公司除外，即收入低于5000万澳元的企业，在2021/2022收入年度的企业所得税税率降低了25％。截至2023年6月30日的财年，该公司不被视为基准利率公司。

我们为普通股支付的股息应构成澳大利亚居民持有人的应纳税收入。澳大利亚实行股息估算制度，根据该制度，只要股息是从缴纳所得税的公司利润中支付的，则可以宣布股息为 “免税”。

澳大利亚居民持有人是个人或合规的养老金实体，应将股息计入支付股息当年的应纳税收入，以及与该股息相关的任何免税抵免。

根据下文有关 “合格人员” 的评论，此类澳大利亚居民持有人通常应有权获得等于股息附带的税收抵免额的税收抵免。税收抵消可用于减少投资者应纳税所得额的应纳税额。如果税收抵消额超过投资者应纳税所得额的应纳税额，则投资者应有权获得等于超额部分的退税。

如果股息没有免税，澳大利亚个人股东通常将按所得股息的现行边际税率纳税（不含税收抵免）。合规的澳大利亚养老金实体通常将按合规的养老金实体收到的股息的现行税率纳税（不含税收抵免）。

身为公司的澳大利亚居民持有人还必须在其应纳税收入中包括股息和相关的税收抵免（如果有）。

根据下文有关 “合格人员” 的评论，此类公司应有权获得税收抵免，但不得超过与股息相关的邮费抵免金额。同样，公司应有权在自己的邮费账户中获得信贷，但以收到的分配所附的邮费抵免额为限。这将允许作为公司的澳大利亚居民持有人在随后支付的免税股息时将邮费抵免额转给其投资者。

公司股东获得的超额税收抵免不会产生公司的退款权利，但可能会转化为结转税收损失。这取决于未来年份如何计算和使用结转税收损失的具体规则。为完整起见，根据2020-21年联邦预算中引入的亏损结转税收抵消规则，该税收损失不能结转。

身为受托人（不包括上文所述的合规养老金实体的受托人）或合伙企业的澳大利亚居民持有人在计算信托或合伙企业的净收入时还必须包括任何股息和任何免税抵免。如果收到全额免税或部分免税股息，则相关受益人或合伙人可能有权就分配给相关受益人或合伙人的任何税收抵免额获得税收抵免（如适用）。

如果股息没有分配，则澳大利亚受托人（合规的养老金实体的受托人除外）或合伙企业将被要求将未计入的股息计入信托或合伙企业的净收入。相关受益人将按其在信托或合伙企业净收入中所占的份额按相关的现行税率纳税（不含税收抵免）。

如果澳大利亚居民持有人不是 “合格人士”，则可以拒绝享受邮费抵免的好处，在这种情况下，持有人无需在应纳税收入中包括一定金额的邮费抵免，也无权获得税收抵免。

一般而言，要成为合格人士，股东必须满足持股期规则，必要时还必须满足相关的付款规则。持股期规则要求股东在资格期内连续 “处于风险中” 的股份持有至少45天，从收购股票后的第二天开始，到股票除息后的45天结束，才有资格获得邮费福利。

该持有期规则有某些例外情况，包括个人在一年收入中的总邮费抵消额不超过5,000澳元的情况。

您是否是合格人员是一个复杂的税收问题，需要根据每位股东的个人情况进行分析。Iris Energy普通股东应征询自己的税务建议，以确定这些要求是否得到满足。

对于以资本账户持有普通股的澳大利亚居民持有人来说，未来普通股的处置将在处置普通股的法定和实益所有权时引发CGT事件。澳大利亚居民持有人将通过出售其在Iris Energy的普通股获得资本收益，前提是资本收益超过其普通股的成本基础。

当资本收益低于其普通股的成本基础时，将造成资本损失。如果出现资本损失，则资本损失只能用相同或更晚收入年度的资本收益来抵消。它们不能抵消普通收入，也不能回扣以抵消较早收入年度产生的净资本收益。资本损失可以结转到未来的收入年度，但须满足澳大利亚的损失测试规定。

资本收益通常应等于澳大利亚居民持有人在出售其Iris Energy普通股时获得的任何对价。

普通股的成本基础通常应等于收购普通股、持有普通股的成本加上收购和处置的任何附带成本（例如经纪费用和律师费）。

CGT折扣可能适用于在出售普通股时持有或被认为已经持有普通股至少12个月（不包括收购日期或处置日期）的澳大利亚居民持有合规的澳大利亚养老金基金或信托基金的澳大利亚居民持有人。

CGT 折扣为：

CGT折扣不适用于作为公司的澳大利亚居民持有人。

如果澳大利亚居民持有人获得折扣资本收益，则在应用相关的CGT折扣之前，任何本年度和/或结转资本损失都将用于减少未贴现的资本收益。由此产生的金额构成澳大利亚居民持有人在该收入年度的净资本收益，并包含在其应纳税收入中。

与信托相关的CGT折扣规则很复杂。在满足某些要求的前提下，资本收益可能会流向该信托的受益人，受益人将自行评估获得CGT折扣的资格。因此，我们建议受托人就CGT折扣如何适用于信托及其受益人征求自己的独立建议。

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚持有人不应缴纳澳大利亚所得税，但其Iris Energy股息可能需要缴纳澳大利亚股息预扣税。

如上所述，澳大利亚的税收制度可以对股息进行免税，澳大利亚居民股东获得的抵免额度实际上代表标的公司（即Iris Energy）缴纳的公司税。

非澳大利亚持有人获得的分红不应在免税范围内缴纳澳大利亚股息预扣税（即，如果股息已全额免税，则根本不应缴纳澳大利亚股息预扣税）。但是，非澳大利亚居民股东无法退还邮资信贷。

如果股息被宣布为渠道国外收入（CFI），则非澳大利亚持有人不应为未缴纳的股息缴纳澳大利亚股息预扣税。

CFI通常包括Iris Energy收到的来自非澳大利亚来源的款项，例如从外国子公司获得的股息，出于澳大利亚纳税目的，这些股息被视为不可评估的非免税收入。

非澳大利亚持有人通常应缴纳澳大利亚股息预扣税，前提是CFI未申报任何股息的未加税部分。除非股东是与澳大利亚签订了双重征税协定（DTT）的国家的居民，并且有资格享受该协定的好处，否则澳大利亚股息预扣税将按未计税股息金额的30％征收。如果非澳大利亚持有人能够依赖澳大利亚的DTT，则澳大利亚股息预扣税的税率可能会降低（通常为15％），具体取决于DTT的条款。

根据澳大利亚和美国之间现行的《双重征税公约》的规定，对于我们向美国居民支付的未申报为CFI的未缴股息，澳大利亚的预扣税额限制为15％。

根据澳大利亚和美国之间的《双重征税公约》，如果非澳大利亚持有人的公司直接拥有澳大利亚公司（即Iris Energy）10％或以上的权益，则对于未申报为CFI支付但美国居民有权获得的未申报为CFI的未加税股息的澳大利亚预扣税额限制为5％。

因绝对有权获得这些普通股而被视为标的股票所有者的非澳大利亚持有人将无需对出售或以其他方式处置普通股的收益缴纳澳大利亚资本利得税，除非：

澳大利亚资本利得税适用于按纳税人边际税率计算的净资本收益。净资本收益是在减少资本损失后计算的，资本损失只能抵消资本收益。

资本利得税折扣不适用于Iris Energy普通股收益的非澳大利亚持有人，因为他们在整个持有期内都是非澳大利亚居民。如果非澳大利亚持有人在部分持有期内是澳大利亚纳税居民，则资本利得税折扣百分比将降低，以考虑到整个持有期内的外国居留期。公司无权获得资本利得税折扣。

一般而言，如果非澳大利亚持有人出售某些澳大利亚应纳税财产，则买方将被要求预扣出售收益的12.5％并将其汇给澳大利亚税务局或澳大利亚税务局（ATO）。在某些情况下，交易不受预扣税要求的约束，包括交易是在经批准的证券交易所进行的场内交易、证券借贷或使用经纪人操作的交叉系统进行的交易。如果非澳大利亚持有人声明其普通股不是 “澳大利亚间接不动产权益”，则预扣要求也可能有例外情况。非澳大利亚持有人可能有权获得购买者预扣的税款的税收抵免，他们可以在澳大利亚所得税申报表中申请该抵免。

如果根据澳大利亚和美国的国内税法，普通股持有人同时是澳大利亚和美国的居民，则该持有人可能需要作为澳大利亚居民纳税。

以下评论适用于澳大利亚居民持有人和非澳大利亚持有人。

澳大利亚无需为普通股的发行、转让和/或交出缴纳斯达克印花税，前提是Iris Energy获准进入纳斯达克的官方名单，其所有股份（以及任何其他类别的股票的股份）都在该交易所挂牌上市，并且普通股的发行/转让/交出不会导致个人单独或与关联人一起或与非关联人员一起发行/转让/交出普通股作为基本上一项安排或与之无关的人一起与其他人协调行动，拥有 90% 或以上的利益在Iris Energy中（参照他们在清盘或其他情况下分配Iris Energy财产的权利）。

普通股的供应无需支付澳大利亚商品及服务税。

在遵守某些要求的前提下，Iris Energy普通股股东对因收购或处置Iris Energy普通股相关成本（例如律师和会计费）而产生的任何商品及服务税申请进项税抵免的权利可能会受到限制。

上面的讨论概述了投资我们的普通股对澳大利亚的税收后果，其基础是截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们敦促每位潜在投资者咨询自己的税务顾问。

我们已经与B. Riley、Cantor和Compass Point签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向B. Riley、Cantor和Compass Point发行和出售我们的普通股，他们均担任代理人或委托人（均为 “销售代理人”，统称为 “销售代理人”）。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会发行和出售高达3亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知销售代理商要出售的普通股数量、要求进行此类出售的时间段、对任何一天内出售普通股数量的任何限制以及任何最低价格均不得进行销售。一旦我们如此指示该销售代理商，除非销售代理以书面形式拒绝接受此类通知的条款，否则该销售代理商已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类普通股。根据销售协议，我们没有义务出售任何普通股。销售协议规定的销售代理出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与销售代理之间的普通股销售结算通常将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付佣金，最高为每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。除非我们和销售代理另有协议，否则除非我们和销售代理另有协议，否则我们将向销售代理报销其律师的费用和支出，金额不超过60,000美元，此外还将偿还其法律顾问的某些持续支出，除非我们和销售代理另有协议。我们估计，该产品的总费用，不包括根据销售协议条款向销售代理支付的任何佣金或费用报销，将约为560,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余收益将等于我们在本次发行中出售普通股的净收益。

根据销售协议出售普通股的每一天，销售代理商将在纳斯达克收盘后尽快向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的普通股数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股时，每位销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。我们还同意缴纳销售代理商为此类负债可能需要支付的款项。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股和 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

销售代理商及其各自的关联公司过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们已经收到或将来可能会收取惯常费用。特别是，我们和B. Riley的子公司B. Riley Principal Capital II, LLC是该特定普通股购买协议的当事方，该协议的日期为

2022年9月23日，根据该协议，我们有权向B. Riley Principal Capital II, LLC出售高达1亿美元的普通股。在《交易法》第M条所要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，任何销售代理均不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

招股说明书补充文件和随附的电子招股说明书可以在每个销售代理维护的网站上公布，每个销售代理可以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。B. Riley Securities, Inc.的地址是纽约州纽约市公园大道299号21楼，邮编10171。坎托·菲茨杰拉德公司的地址是纽约东59街110号，6楼，纽约10022。Compass Point Research & Trading, LLC的地址是华盛顿特区西北托马斯·杰斐逊街1055号，303套房。

位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市卡灵顿街10号24层的Clifford Chance LLP将为我们移交某些证券和某些其他事项与澳大利亚法律有关的有效性。某些证券和某些与美国联邦和纽约州法律有关的事项的有效性将由位于纽约州列克星敦大道450号10017的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所为我们转移。杜安·莫里斯律师事务所代表销售代理商参与本次发行，该公司位于纽约百老汇1540号，纽约10036。

经独立注册‎public 会计师雷蒙德·查伯特·格兰特·桑顿律师事务所作为会计和审计专家的授权，本招股说明书补充文件和注册声明其他地方以引用方式纳入了截至2023年6月30日的财年经审计的合并财务报表‎incorporated。

本招股说明书补充文件和注册声明其他地方以引用方式纳入截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的合并财务报表‎incorporated 是根据独立注册公司‎public 会计师Armanino LLP的报告以引用方式纳入的。‎

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。我们可以在财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不是大约三个月，并且我们无需披露要求美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率不如非外国私人发行人的公司那样频繁地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托书的规定的约束，我们的高级管理层、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和 “短期” 利润回收条款的约束。

作为外国私人发行人，我们也不受FD（公平披露）法规的约束，该法规通常旨在确保特定投资者群体不先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与其他美国国内申报公司的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望获得与从其他美国国内申报公司收到或提供的信息相同数量和同时获得的有关我们的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，这些规章制度确实适用于我们作为外国私人发行人。

我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们还维护一个网址为 https://irisenergy.co 的网站。通过我们的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供年度报告和其他信息后，我们会尽快在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告和其他信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件：

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度报告，以及我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件），在本招股说明书补充文件所包含的注册声明终止或到期之前，应以引用方式纳入。我们可以以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的任何报告，这些报告以此类形式或任何适用的招股说明书补充文件中明确指明以引用方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件（i）在本招股说明书补充文件所构成的注册声明提交之后、该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书补充文件发布之日之后和之前根据本招股说明书补充文件完成证券发行。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件。应本招股说明书补充文件副本的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每人提供上述任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件。您应将所有索取这些文件的请求发送至：

艾瑞斯能源有限公司

市场街 44 号 12 楼

悉尼，新南威尔士州 2000 澳大利亚

+61 2 7906 8301

legal@irisenergy.co

我们维护一个网址为 https://irisenergy.co 的网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

 

我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售以下证券的任意组合：普通股、债务证券、认股权证、认股权证、认股权、购买合约和单位（统称为 “证券”），最高可达500,000美元。我们可能会按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。适用的招股说明书补充文件将列出承销商、经销商或代理人的名称（如果有）、应付给他们的任何适用的佣金或折扣以及分配计划的具体条款。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书第31页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “IREN”。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 部分，以及任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的任何风险因素（如果适用）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年9月22日的招股说明书。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券组合中不超过5亿美元的证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份附有本招股说明书的补充文件。招股说明书补充文件将包含有关证券发行人的性质以及当时所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日后文件中的陈述不一致，例如招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件——该文件中的声明具有稍后日期修改或取代先前的声明。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自的日期准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件或出售任何证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们和任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或补充文件或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和任何承销商、经销商或代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商、交易商或代理商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Iris Energy”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指艾瑞斯能源有限公司及其子公司。

我们有未注册的商品名称和注册的网站域名，用于我们的业务运营。本招股说明书中出现的其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在业务运营中使用的商品名称和网站域名包括Iris Energy和www.irisenergy.co等。据我们所知，本招股说明书中提及的其他商标和服务商标均为其各自所有者的财产。

所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 的内容均指美元。所有提及 “澳元”、“澳元” 或 “澳元” 的内容均指澳大利亚的官方货币澳大利亚元。全部

提及 “加元”、“加元” 或 “加元” 是指加拿大官方货币加元。所有提及 “国际财务报告准则” 的内容均指国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》。提及特定 “财政年度” 是指艾瑞斯能源截至当年6月30日的财政年度。

在任何表格中，所列金额的总额和总和之间的任何差异都是四舍五入造成的。本招股说明书中包含的某些货币金额、百分比和其他数字经过四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字可能不是 100% 的总和，如果适用，汇总时可能不是前面的百分比的算术汇总。

本招股说明书包括市场、经济和行业数据，以及与我们的业务、市场和其他行业数据相关的某些统计数据和信息，这些统计数据和信息是我们从各种第三方行业和研究来源获得或推断的，以及我们根据这些数据和其他类似来源做出的假设。行业出版物和其他第三方调查和预测通常指出，其中所含信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为此类数据是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据，也无法保证其准确性或完整性。此外，我们无法向您保证这些陈述所依据的任何假设是准确的或正确反映了我们在行业中的地位，而且并非我们的所有内部估计都经过任何独立来源的证实。此外，我们无法向您保证，使用不同方法汇编、分析或计算市场数据的第三方会获得相同的结果。对于什么构成比特币采矿市场、HPC解决方案市场或本招股说明书中提及的任何其他市场或行业，尚无精确的定义。我们无意更新本招股说明书中规定的行业或市场数据，也不承担任何义务。最后，市场的行为、偏好和趋势往往会发生变化。因此，投资者和潜在投资者应意识到，本招股说明书中的数据以及基于此类数据的估算可能不是未来业绩的可靠指标。

对 “市场份额” 和 “市场领导者” 的提法基于参考市场的全球收入，除非此处另有说明，否则均基于上述某些材料。

在本招股说明书中，我们使用了许多行业术语和概念，其定义如下：

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定情况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的6-K表报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息投资目标和财务状况。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能会很大。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述，以及我们预计将影响业务的趋势。这些陈述通常包含 “预测”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“预测” 等词语和其他类似的表达。

这些前瞻性陈述或预测的依据是我们当前的预期、计划和假设，这些预期、计划和假设是根据我们的行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为在当前情况下和当时适当的其他因素的看法。当你阅读和考虑本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件时，你应该明白，这些陈述并不能保证未来的业绩或业绩。前瞻性陈述和预测受风险、不确定性和假设的约束并涉及风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测在做出时是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与前瞻性陈述和预测中表达的业绩存在重大差异。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括但不限于：

前瞻性陈述仅代表其发表时的‎date 时为止。由于前瞻性陈述本质上受风险影响，而且‎uncertainties（其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的），因此你‎should 不能依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在‎evolving 环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，‎management 不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划‎publicly 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来‎events、情况变化还是其他原因。你应该阅读本招股说明书、‎reference 在本招股说明书中纳入的文件以及我们作为注册声明附录提交的文件，‎this 招股说明书是其中的完整组成部分，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期相差很大‎different。‎

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，出售证券的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

自成立以来，我们没有申报或支付任何已发行股本的股息。未来派发股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并受澳大利亚法律的约束。如果我们董事会选择支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。B类股票不赋予其持有人任何获得股息的权利。

以下描述是我国《宪法》实质性条款的摘要。参见了《宪法》中更为详细的条款。请注意，本摘要并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们修订和重述的《宪法》的完整版本，该版本作为本注册声明的附录附录。

艾瑞斯能源于2018年11月6日根据澳大利亚新南威尔士州法律注册成立，是一家澳大利亚上市公司（ACN 629 842 799）。我们的注册地址位于澳大利亚维多利亚州港区柯林斯街664号13层的C/o Pitcher Partners地址为3008。

我们对法定股本没有限制，也不承认澳大利亚法律规定的面值概念。

根据我们的《章程》和《公司法》以及任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以随时以任何条款发行股票，授予期权或认股权证，其权利和限制以及由董事会决定的对价。

普通股和B类股票所附的权利和限制是通过我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、《公司法》和其他适用法律的组合得出的。普通股和B类股票的部分权利和限制概述如下。每位普通股东都有权收到通知并出席股东大会、投票和在股东大会上发言。

我们的普通股和B类股票将拥有 “我们宪法的关键条款” 中描述的权利和限制。

我们的章程在性质上与美国公司的章程相似。它没有为公司规定或规定任何具体的目标或目的。我们的章程受《公司法》条款的约束。可以对其进行修改或废除，并由股东特别决议取而代之，该决议是经有权对该决议进行表决的股东（亲自或代理人）至少75％的选票通过的决议。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内外拥有个人的法律行为能力和权力。我国《宪法》的实质性条款概述如下。本摘要既不完整，也不构成股东权利和责任的最终陈述，并参照我们章程的全文进行了全面限定，章程的副本是本招股说明书组成部分的注册声明的附件。

除非《公司法》允许，在董事会议上审议的事项中有重大个人利益的董事或该董事的候补董事不得在会议审议该事项时出席，也不得就该事项进行表决，在这种情况下，该董事可以 (i) 被计算在考虑该合同的任何董事会议上是否达到法定人数或安排或拟议的合同或安排；(ii) 签署或会签任何文件与该合同或安排或拟议的合同或安排有关的；以及 (iii) 对该合同或安排或拟议的合同或安排或由该合同或安排引起的任何事项进行表决。

除非相关例外情况适用，否则，《公司法》要求我们的董事披露任何重大个人利益，并禁止董事就他们有重大个人利益的事项进行表决，也禁止董事在审议该事项时出席会议，除非在相关事项中没有重大个人利益的董事通过了一项确定董事、董事在该事项中的利益的性质和范围及其与我们事务的关系的决议并指出那些董事们确信该利益不应使董事失去投票或出席的资格。此外，除非相关例外情况适用，否则公司法可能要求股东批准向我们的董事提供的任何关联方福利。

根据我们的《章程》，我们业务事务的管理和控制权属于董事会。我们的董事会有权为公司筹集或借款或获得其他财务便利，并可以为偿还这笔款项或数额或支付、履行或履行公司以任何方式和根据董事会认为适当的任何条款和条件承担或承担的任何债务、负债、合同或义务提供担保。

根据章程，可组成董事会的最低董事人数为3人，最高人数由董事确定，但不得超过10人（除非董事会另有决定）。董事在公司的年度股东大会上选出。董事们还可以任命一名董事来填补董事会的临时空缺，或者在现有董事的基础上再任命一名董事，然后董事的任期将持续到公司下届年度股东大会。

我们的《宪法》详细规定了与普通股相关的权利。我们的章程规定，在遵守公司法和公司章程的前提下，我们的董事可以发行具有优先权、延期权或特殊权利、特权或条件或任何限制的股票，无论这些限制与股息、投票、股本回报有关，还是与董事会可能决定的其他有关。在遵守《公司法》和《章程》（见 “我们章程某些条款的反收购影响”）的前提下，我们可能会根据董事会决定的条款和条件进一步发行股票。

只有在我们的章程中规定了与偿还资本、参与剩余资产和利润、累积和非累积股息、投票权以及其他股票（包括普通股）的资本和股息支付优先权相关的优先权，或者通过股东大会通过的特别决议以其他方式批准时，我们才能发行优先股。

根据《公司法》，公司不得支付股息，除非 (a) 公司的资产在宣布股息前不久超过其负债，且超出部分足以支付股息；(b) 向公司全体股东支付股息是公平合理的；(c) 股息的支付不会对公司向债权人付款的能力造成重大损害。在遵守这一要求的前提下，我们的董事会可以不时决定根据任何股份或股份类别的相应权利和限制向股东支付和申报股息。每股B类股票不赋予其持有人任何获得股息的权利。

在领取或根据与无人申领款项有关的任何法律处理之前，我们的董事会可以投资或以其他方式使用所有股息来谋取我们的利益。

公司股东大会的投票权将通过投票决定（而不是举手）。

在民意调查中，普通股持有人有权对持有的每股普通股获得一票，对于股东持有的每股部分支付的股份，以及与之相关的股票，则有权获得一小部分的选票。

B类股票的持有人有权在股东大会上投票。每位B类股东都有权通过投票获得B类股票持有人持有的每股普通股15张选票。

对于股份的共同持有人，应接受其姓名首先出现在股东名册上的联名持有人对该联合控股的投票，但不包括其他联名持有人的投票。

根据《公司法》和我国《宪法》的规定，某类股票的持有人，包括普通股持有人，有权作为单一类别单独投票的情况仅限于：

根据我们的章程，我们的股东只有根据任何股份或股份类别的相应权利和限制通过支付股息来参与我们的利润。我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息。但是，任何此类股息只能根据上述《公司法》中规定的要求支付。

如果公司清盘，则在遵守某类股票所附的任何权利或限制的前提下，任何盈余都必须按照股东股票的已支付和应付金额（包括贷记金额）占公司所有股东股份已支付和应付总金额（包括贷记金额）的比例分配给公司的股东。

B类股票不得赋予其持有人任何按比例参与公司利润和资产分配以及公司收到的任何收益的权利，但金额超过持有人在发行此类B类股票时缴纳的资本总额。

我们的宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法，股票可以发行和分配，但可以赎回。

根据章程，公司将按照《章程》以每股B类股票1.00澳元的价格赎回B类股票，以下情况发生在较早的时间内：

随着时间的推移，赎回B类股票，无论是自愿赎回还是在B类股份转让时赎回，都可能会增加保留B类股份的B类股票持有人的相对投票权。根据《公司法》，只有当优先股已全额缴纳且赎回付款来自利润或为赎回目的而发行的新股收益时，才可以赎回可赎回优先股。

在遵守《公司法》和某类股票的发行条款的前提下，经董事会批准和（a）该类别中四分之三已发行股份的持有人书面同意；或（b）通过在单独的这些股票持有人会议上通过的特别决议，可以更改或取消任何类别股票的附带权利。

股东大会可以由我们的董事会召开。除非《公司法》允许，否则股东不得召开会议。《公司法》要求董事致电

并应股东的要求安排举行股东大会，获得股东大会上可能投的至少 5% 的选票。根据《公司法》，我们需要在拟议的股东会议前至少21天发出通知。

我们的宪法没有对非居民拥有证券的权利施加具体限制。但是，根据1975年《外国收购和收购法》（Cth）或FATA，澳大利亚公司证券的收购和拟议收购可能需要澳大利亚联邦财政部长的审查和批准，该法通常适用于收购或拟议的收购：

一般而言，对于非敏感领域的投资提案，如果外国收购方是美国实体，并且澳大利亚的目标价值低于13.39亿澳元，则无需根据FATA进行此类审查或批准。较低的3.1亿澳元一般门槛适用于大多数其他外国投资者。

如果澳大利亚联邦财政部长确信收购将违背国家利益，则澳大利亚联邦财政部长可以阻止上述类别的拟议收购或对此类收购施加条件。如果外国人违反《联邦航空法》收购澳大利亚公司的股份或股权，澳大利亚联邦财政部长有权下达一系列命令，包括剥离该人的股份或该澳大利亚公司股份权益的命令。

在遵守宪法的前提下，股票可以通过根据纳斯达克上市规则进行的适当转让、符合宪法的书面转让文书或《公司法》允许的任何其他方法进行转让。在《公司法》或纳斯达克上市规则允许或要求的情况下，董事会可以拒绝登记股份转让。持有人不可转让B类股票（除向该持有人的关联公司外）。

根据我们的《宪法》、《公司法》和任何其他适用法律，我们可以随时发行股票，并以任何条款、优先权、延期或其他特殊权利、特权或条件，或有限制，以及对价和其他条款由董事决定的对价和其他条款，向任何人提供任何股票的看涨期权或期权。只有在我们的章程中规定了与偿还资本、参与剩余资产和利润、累积和非累积股息、投票权以及其他股票（包括普通股）的资本和股息支付优先权相关的优先权，或经股东大会通过的特别决议以其他方式批准时，我们才能发行优先股。

根据我们的《宪法》、《公司法》和任何其他适用法律的要求，包括相关股东的批准，我们可以通过决议将我们的股本合并或分成更多或更小的数字，以任何方式减少我们的股本（前提是削减对全体股东是公平合理的，不会对我们向债权人付款和获得必要股东批准的能力产生重大影响），或者在平等机会回购的情况下回购我们的普通股或选择性地。

我们的章程包含任何比例收购要约都必须获得股东批准的规定。除非在《章程》通过之日三周年之前在股东大会上通过特别决议延期，否则这些条款将停止适用。

《章程》只能通过特别决议进行修改，该决议必须获得出席会议（亲自或代理人）并有权在公司股东大会上对该决议进行表决的股东的至少四分之三的选票。公司必须至少提前21天发出公司股东大会的书面通知。

对拥有50名以上股东的澳大利亚上市公司的收购受《公司法》等监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股份的相关权益，前提是该收购将导致该人或其他人在公司的投票权从20％或以下增加到20％以上，或者从超过20％和低于90％的起点增加，我们称之为收购禁令，但须遵守以下范围例外。通常，但不限于以下条件，一个人将在证券中拥有 “相关权益”：

如果某人在特定时间拥有已发行证券的相关权益，并且该人（无论是在收购相关权益之前还是之后）：

该另一人也被视为在该行为发生时获得了上述行为所涉证券的相关权益。

收购禁令有许多例外情况。一般而言，一些更重要的例外情况包括：

某些违反《公司法》收购条款的行为可能会导致刑事犯罪。澳大利亚证券和投资委员会和澳大利亚收购小组拥有与违反收购条款有关的广泛权力，包括下令取消合同、冻结证券的转让和附带权利以及强迫一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款，有某些抗辩手段。

下文比较了特拉华州法律和澳大利亚法律规定的某些股东权利和公司治理事项：

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “IREN”。

我们可能会发行债务证券，这些证券可能是有担保的，也可以是无担保的，可以兑换成和/或转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一份或多份单独的契约发行。所发行的每系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为其他证券或可兑换成其他证券的条款（如果有），以及契约的实质性条款，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将在要求和适用的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款（非穷尽无遗）：

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。所发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将在要求和适用的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的认股权证的以下条款（非穷尽无遗）：

我们可能会发行认购权以购买我们的证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与之分开，并且可以由获得认购权的股东转让，也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要在发行后购买任何已取消认购的证券。所提供的任何订阅权的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将在要求的范围内（如适用）列出招股说明书补充文件所涉及的订阅权的以下条款（非穷尽无遗）：

如果在任何供股中发行的认购权少于所有订阅权，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，也可以结合使用此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

我们可能会发行购买合同，以购买或出售我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一揽子此类证券、指数或此类证券或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合。

每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格（可能基于公式）出售或购买此类证券、货币或大宗商品，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。根据澳大利亚法律，我们或我们的任何子公司根据任何此类购买合同购买普通股均应受到某些限制，这些限制通常适用于股票回购。但是，我们可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者就标的货币购买合约而言，通过交付标的货币，来履行我们在任何购买合同中的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以推迟到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，而且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付购买合同。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的补编将描述：

每种债务证券、认股权证和单位要么由向特定投资者签发的最终形式证书来代表，要么由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部交换成最终注册形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非已登记全球证券的保管人、托管人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果下文未说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值记入参与人的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、认股权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权持有相关实益权益的受益所有人通过他们给予或采取那个行动或者否则将按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人支付。Iris Energy Limited、Iris Energy Limited的受托人、权证代理人、单位代理人或任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即将与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托人向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括：

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。

证券可能会不时通过代理出售。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及向其支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

将根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款，向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场上产品的销售。此类承销商或代理人可以在代理基础上行事，也可以按委托人行事。在任何此类协议的期限内，可以每天在任何证券交易所、市场或普通股交易设施、私下谈判交易或与承销商或代理商商定的其他方式出售股票。分销协议将规定，出售的任何普通股将以议定的价格或与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书补充文件中描述。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出为招标这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。

招股说明书补充文件还可能规定承销商是否可以超额分配证券或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其保持在高于公开市场价格水平的水平，包括进行稳定性出价、实施承保交易的辛迪加或实施罚款出价。

承销商和代理人可能是我们和我们的关联公司的客户，与他们进行交易，或者在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克上市的普通股外，没有成熟的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可进入证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。除我们的普通股外，这些证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。

下表列出了我们在可能发行根据本注册声明注册的证券时预计产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目（如果有）除外）：

位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市卡灵顿街10号24层的Clifford Chance LLP已经为我们移交了某些证券和某些其他事项与澳大利亚法律有关的有效性。位于纽约州列克星敦大道450号10017号的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所已经为我们批准了某些证券和某些与美国联邦和纽约州法律有关的事项的有效性。任何承销商、交易商或代理商都将由自己的法律顾问就与任何发行相关的问题提供咨询意见。

经独立注册‎public 会计师雷蒙德·查伯特·格兰特·桑顿律师事务所作为会计和审计专家的授权，本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入了截至2023年6月30日的财年经审计的合并财务报表‎incorporated。

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的合并财务报表‎incorporated 是根据独立注册‎public 会计师Armanino LLP的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入。

我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的有限责任上市公司。我们的部分或全部董事可能是非美国居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能无法或不切实际：

在美国以外的法院执行美国法院对我们的任何非美国常驻董事或我们的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼，您也可能遇到困难。与美国相比，澳大利亚制定了不同的证券法，可能在较小程度上为投资者提供保护。

澳大利亚公司可能很难（或在某些情况下不可能）在美国联邦法院或其开展业务或拥有资产的其他司法管辖区提起法庭诉讼或诉讼。这可能会使我们难以追回所欠款项，也难以普遍行使我们的权利，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。即使我们能够行使我们的权利，这也可能代价高昂和/或耗时，存在风险，并且可能无法保证恢复，这反过来可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

澳大利亚和美国之间没有任何会影响澳大利亚承认或执行外国判决的条约。我们还注意到，投资者可能可以在澳大利亚法院对我们提起原始诉讼，以强制执行部分基于美国联邦证券法的责任。

本节的披露并非以律师的意见为依据。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。我们可以在财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不是大约三个月内（针对美国国内发行人），而且我们无需披露要求美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率不如非外国私人发行人的公司那样频繁地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托书的规定的约束，我们的高级管理层、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和 “短期” 利润回收条款的约束。

作为外国私人发行人，我们也不受FD（公平披露）法规的约束，该法规通常旨在确保特定投资者群体不先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与其他美国国内申报公司的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望获得与从其他美国国内申报公司收到或提供的信息相同数量和同时获得的有关我们的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，这些规章制度确实适用于我们作为外国私人发行人。

我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们还维护一个网址为 https://irisenergy.co 的网站。通过我们的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供年度报告和其他信息后，我们会尽快在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告和其他信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

就本招股说明书而言，在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的文件中所作的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度报告，以及我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件），在本招股说明书所包含的注册声明终止或到期之前，以引用方式纳入。我们可以以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的任何报告，这些报告以此类形式或任何适用的招股说明书补充文件中明确列为以引用方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件 (i) 在提交本招股说明书构成部分的注册声明之后、该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和完成之前根据本招股说明书发行证券。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。应本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向每人（包括任何受益所有人）提供上述任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书。您应将所有索取这些文件的请求发送至：

艾瑞斯能源有限公司

市场街 44 号 12 楼

悉尼，新南威尔士州 2000 澳大利亚

+61 2 7906 8301

legal@irisenergy.co

我们维护一个网址为 https://irisenergy.co 的网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

 

2023年9月22日