美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

选中相应的复选框：

雅典娜科技收购公司II

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

雅典娜科技收购公司二
第 5 大道 442 号
纽约，纽约 10018

特别会议通知

将于三月举行 12, 2024

致雅典娜科技收购公司的股东二：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年3月12日下午1点举行的Athena Technology Acquisition Corp. II（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将虚拟举行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/atek2024SM。在特别会议上，股东将考虑以下提案并进行投票：

1。修订（“第二次延期修正案”）经修订的公司注册证书（我们的 “章程”），将公司必须按月完成业务合并（定义见下文）（“第二次延期”）的截止日期延长最多九次，每次再延长一个月，自2024年3月14日（自截止之日起27个月）起，总共最多九个月公司首次公开募股（“首次公开募股”）的日期（“当前外部日期”）至2024年12月14日（该日期）自首次公开募股截止日期）（“延期日期”）起36个月，前提是Athena Technology Sponsor II, LLC（“赞助商”）或其关联公司或获准的指定人将公司已发行和流通的普通股（“普通股”）的每股（“普通股”）（“信托账户”）存入公司设立的与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）（“信托账户”），（“延期日期”）除非公司关闭，否则每次选择此类延期一个月时均未根据章程条款兑换初始业务合并应已完成（每项合并，均为 “延期付款”）（“第二次延期修正提案”）。

2。修改我们的章程，取消以下限制：在初始业务合并之前或完成后，公司不得以可能导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公开股票（“赎回限额”）（“赎回限额修正提案”）。

3.如有必要，批准将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会，以便在没有足够选票批准第二次延期修正提案或赎回时限修正提案，或者如果我们认为需要更多时间才能生效第二次延期（“休会提案”），允许进一步征集和表决代理人。

2023年4月20日，该公司宣布已与开曼群岛豁免公司Air Water Company及其其他各方签订了业务合并协议。此后，双方于2023年6月16日、2023年7月20日、2023年8月22日和2023年9月30日对协议进行了修订，每次都延长了SPAC终止通知日期（定义见业务合并协议）。2023年12月13日，双方共同同意终止该协议。

随附的委托书中对第二轮延期修正提案、赎回限额修正提案和延期提案进行了更全面的描述。特别会议将是一次虚拟会议。你可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/atek2024SM 在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题与解答——我如何参加特别会议？”以获取更多信息。

公司董事会（“董事会”）一致建议对第二份延期修正提案、赎回限额修正提案以及休会提案（如果提出）投票 “赞成”。

第二次延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司和一项或多项业务的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。公司目前的章程规定，公司必须在2024年3月14日之前，即首次公开募股截止日期后的27个月后

完成业务合并。董事会目前认为，公司可能没有足够的时间在当前外部日期之前完成业务合并。因此，董事会已确定，将当前的截止日期进一步延长至延期日符合公司股东的最大利益。如果第二次延期修正提案获得批准，则公司在当前截止日期之后还有长达九个月的时间来完成初始业务合并，前提是保荐人或其关联公司或获准的指定人将每股已发行和流通的普通股存入信托账户（a）40,000美元和（b）0.02美元（以较低者为准），用于每选择一个月时根据章程条款赎回的每股普通股延期，除非公司的初始业务关闭组合应该已经发生。

赎回限额修正提案的目的是从我们的章程中取消赎回限制。如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量赎回申请，从而超过了赎回限额，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。该公司正在提出《赎回限额修正提案》，以促进初始业务合并的完成。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回和业务合并符合公司及其股东的最大利益。

休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个或多个日期，如果我们认为在没有足够的选票批准第二次延期修正提案或赎回限额修正提案的情况下需要更多时间来允许进一步征集和进行代理投票，或者我们确定需要更多时间才能生效第二次延期。

批准第二次延期修正提案和赎回限额修正提案需要公司65％的已发行普通股的赞成票。截至本委托书发布之日，保荐人持有公司8,881,250股A类普通股（“A类普通股”）和953,750股A类普通股，保荐人在首次公开募股完成的同时通过私募配售购买的953,750股私募股份。2023年6月21日，根据我们修订后的章程的条款，保荐人选择将其当时流通的8,881,250股B类普通股逐一转换为A类普通股，立即生效。因此，保荐人持有的股票约占公司已发行普通股的81.7％。保荐人计划将其所有股份投票支持第二次延期修正提案和赎回限额修正提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票支持第二次延期修正提案和赎回限额修正提案，那么即使我们的部分或全部其他公开股票持有人（“公众股东”）没有对此类提案投赞成票，第二次延期修正提案和赎回限额修正提案也将获得批准。批准第二次延期修正提案是实施第二次延期的条件。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自代表（包括虚拟）或代理人代表的股东所投的大多数选票中投赞成票。如果延期提案，保荐人计划将其所有股份投票支持延期提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票赞成休会提案（如果提出），那么即使部分或所有其他公众股东没有对该提案投赞成票，休会提案也将获得批准。

我们的董事会已将2024年2月21日的营业结束定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的查阅。

关于第二次延期修正提案和赎回限额修正提案，如果获得必要的股东投票批准，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入公司设立的信托账户的总金额

公司截至批准前两个工作日进行的首次公开募股（“信托账户”），包括信托账户存款的利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股数量（“选举”），无论这些公众股东是否对第二次延期修正提案或赎回限额修正提案进行投票，也无论股东是否在记录日期持有公开股票。但是，未经事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条））将受到限制，不得就A类普通股总额超过15％的股份寻求赎回权该公司。由于股东投票批准公司章程修正案，我们的赞助商已同意放弃其股份的赎回权。如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得股东必要投票的批准，则提款金额（定义见下文）将从信托账户中提取，并支付给按上述有效赎回的公开股票部分进行赎回的公众股东。

如果第二次延期生效，其余公众股东将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则其余公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“IRA”）签署成为联邦法律。除其他外，IRA规定，在2022年12月31日之后，美国联邦政府对上市的国内公司和上市外国公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。2023年1月1日当天或之后对普通股的任何赎回，例如此处讨论的赎回，都可能需要缴纳消费税。公司确认，存入信托账户的与首次公开募股和任何延期付款有关的收益以及由此获得的任何利息，将不会用于支付根据IRA应缴的任何消费税。

该公司估计，截至2024年2月21日，即特别会议的创纪录日期，从信托账户中持有的现金中赎回可赎回的公开股票的每股价格约为11.23美元。在创纪录的日期，该公司在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国人”）的A类普通股的收盘价为11.32美元。因此，如果在特别会议之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票时少约0.09美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到一个或多个日期（必要或适当），以允许进一步征集代理人并进行投票。只有在第二次延期修正提案或赎回限额修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果第二次延期修正提案未获得批准，并且公司未根据我们的章程在当前截止日期之前完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款并预留最多10万美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快获得批准我们剩下的股东和我们的董事会，根据适用法律，解散和清算，在每种情况下，我们都应遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公开认股权证”），如果公司倒闭，认股权证将毫无价值地到期。

目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果第二次延期已实施且您没有选择赎回与第二次延期相关的公开股票，则在向公众股东提交任何拟议的业务合并时（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），您将保留对任何拟议业务合并的投票权，以及在任何拟议的业务合并获得批准的情况下，将您的公开股票赎回信托账户中按比例比例分成的权利已完成或公司尚未完成业务按扩展日期组合。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定第二次延期修正提案、赎回限额修正提案以及休会提案（如果已提交）都是可取的，我们的董事会建议您对第二次延期修正提案、赎回限额修正提案以及休会提案（如果提交）进行投票或发出指示 “投赞成票”。

随函附上委托书，其中包含有关第二次延期修正提案、赎回时限修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

我期待着在特别会议上见到你。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过聘请经纪公司或银行的代理在特别会议上进行虚拟投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案投反对票具有相同的效果，而弃权将与对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案投反对票具有相同的效果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

关于将于2024年3月12日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书将于2月左右发布 2024 年 23 日在 www.virtualShareholdermeeting.com/atek2024SM

要行使赎回权，您必须（1）如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开股票的赎回权之前，选择将您的单位分成标的公开股票和公开认股权证，（2）在美国东部时间3月下午 5:00 之前向我们的过户代理人（定义见此处）提交书面请求 2024 年 8 月 8 日，即特别会议预定投票前的两个工作日，将您的公开股票兑换为现金，包括要求赎回的股份的受益所有人的法定姓名、电话号码和地址，以及 (3) 使用存托信托公司的DWAC（向托管人提款）系统，以实体或电子方式将您的 A 类普通股交付给过户代理人根据随附的委托书中规定的程序和截止日期。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

委托书—日期为2月 23, 2024

雅典娜科技收购公司二
第 5 大道 442 号
纽约，纽约 10018

股东特别会议委托书

将于三月举行 12, 2024

特拉华州的一家公司Athena Technology Acquisition Corp. II（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年3月12日下午1点举行。特别会议将虚拟举行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/atek2024SM。在特别会议上，股东将考虑以下提案并进行投票：

1。修订（“第二次延期修正案”）经修订的公司注册证书（我们的 “章程”），将公司必须按月完成业务合并（定义见下文）（“第二次延期”）的截止日期延长最多九次，每次再延长一个月，自2024年3月14日（自截止之日起27个月）起，总共最多九个月公司首次公开募股（“首次公开募股”）的日期（“当前外部日期”）至2024年12月14日（该日期）自首次公开募股截止日期）（“延期日期”）起36个月，前提是Athena Technology Sponsor II, LLC（“赞助商”）或其关联公司或获准的指定人将公司已发行和流通的普通股（“普通股”）的每股（“普通股”）（“信托账户”）存入公司设立的与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）（“信托账户”），（“延期日期”）除非公司关闭，否则每次选择此类延期一个月时均未根据章程条款兑换初始业务合并应已完成（每项合并，均为 “延期付款”）（“第二次延期修正提案”）。

2。修订（“赎回限额修正案”）我们的章程，取消以下限制，即公司在初始业务合并（“赎回限额”）之前或完成后不得赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限额修正提案”）（“赎回限额修正提案”）。

3.如有必要，批准将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会，以便在没有足够选票批准第二次延期修正提案或赎回时限修正提案，或者如果我们认为需要更多时间才能生效第二次延期（“休会提案”），允许进一步征集和表决代理人。

本文对第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案进行了更全面的描述。特别会议将是一次虚拟会议。你可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/atek2024SM 在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题与解答——我如何参加特别会议？”以获取更多信息。

2023年4月20日，该公司宣布已与开曼群岛豁免公司Air Water Company及其其他各方签订了业务合并协议。此后，双方于2023年6月16日、2023年7月20日、2023年8月22日和2023年9月30日对协议进行了修订，每次都延长了SPAC终止通知日期（定义见业务合并协议）。2023年12月13日，业务合并协议的各方共同同意终止该协议。

第二次延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司和一项或多项业务的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。公司目前的章程规定，公司必须在2024年3月14日之前，即首次公开募股截止日期后的27个月内，完成业务合并。公司董事会（“董事会”）目前认为，公司可能没有足够的时间在当前外部日期之前完成业务合并。因此，董事会已确定，将当前的截止日期进一步延长至延期日符合公司股东的最大利益。如果第二次延期修正案获得批准，公司将

在当前的截止日期之后，最多还有九个月的时间来完成业务合并或任何潜在的替代初始业务合并，前提是保荐人或其关联公司或获准的指定人应将每股已发行和流通的普通股存入信托账户（a）40,000美元和（b）0.02美元（以较低者为准），除非每次延期结束时公司的初始业务合并应该已经发生。

赎回限额修正提案的目的是从我们的章程中取消赎回限制。如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量赎回申请，从而超过了赎回限额，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。该公司正在提出《赎回限额修正提案》，以促进初始业务合并的完成。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回和业务合并符合公司及其股东的最大利益。

休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个或多个日期，如果我们认为在没有足够的选票批准第二次延期修正提案或赎回限额修正提案的情况下需要更多时间来允许进一步征集和进行代理投票，或者我们确定需要更多时间才能生效第二次延期。

批准第二次延期修正提案和赎回限额修正提案的每项提案都需要公司65％的已发行普通股的持有人投赞成票。截至本委托书发布之日，保荐人持有公司8,881,250股A类普通股（“A类普通股”）和953,750股A类普通股，保荐人在首次公开募股完成的同时通过私募配售购买的953,750股私募股份。因此，保荐人持有的股票约占公司已发行普通股的81.7％。保荐人计划将其所有股份投票支持第二次延期修正提案和赎回限额修正提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票赞成第二次延期修正提案和赎回限额修正提案，那么即使部分或所有其他公众股东没有对此类提案投赞成票，第二次延期修正提案和赎回限额修正提案也将获得批准。批准第二次延期修正提案是实施第二次延期的条件。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自代表（包括虚拟）或代理人代表的股东所投的大多数选票中投赞成票。如果延期提案，保荐人计划将其所有股份投票支持延期提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票赞成休会提案（如果提出），那么即使部分或所有其他公众股东没有对该提案投赞成票，休会提案也将获得批准。

我们的董事会已将2024年2月21日的营业结束定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的查阅。

关于第二次延期修正提案和赎回限额修正提案，如果获得股东必要投票批准，则公开股票持有人（“公众股东”）可以选择以现金支付的每股价格赎回其公开股票，相当于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得的任何利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量（“选举”），无论这些公众股东是对第二次延期修正提案还是对赎回限额修正提案进行投票，也无论股票股东是否在记录日期持有公开股票。但是，未经事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条））将受到限制，不得就A类普通股总额超过15％的股份寻求赎回权那个

公司。如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案均获得股东必要投票的批准，则提款金额（定义见下文）将从信托账户中提取，并支付给按上述有效赎回的公开股票部分进行赎回的公众股东。

如果第二次延期生效，其余公众股东将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则其余公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提取后信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中24,685,887.97美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“IRA”）签署成为联邦法律。除其他外，IRA规定，在2022年12月31日之后，美国联邦政府对上市的国内公司和上市外国公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。2023年1月1日当天或之后对普通股的任何赎回，例如此处讨论的赎回，都可能需要缴纳消费税。公司确认，存入信托账户的与首次公开募股和任何延期付款有关的收益以及由此获得的任何利息，将不会用于支付根据IRA应缴的任何消费税。

该公司估计，截至2024年2月21日，即特别会议的创纪录日期，从信托账户中持有的现金中赎回可赎回的公开股票的每股价格约为11.23美元。在创纪录的日期，该公司在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国人”）的A类普通股的收盘价为11.32美元。因此，如果在特别会议之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票时少约0.09美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到一个或多个日期（必要或适当），以允许进一步征集代理人并进行投票。只有在第二次延期修正提案或赎回限额修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果第二次延期修正提案未获得批准，并且公司未根据我们的章程在当前截止日期之前完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款并预留最多10万美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快获得批准我们剩下的股东和我们的董事会根据适用法律，解散和清算，在每种情况下，我们都应遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公开认股权证”），如果公司倒闭，认股权证将毫无价值地到期。

由于股东投票批准公司章程修正案，我们的赞助商已同意放弃其普通股的赎回权。

我们的赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.10美元和 (ii) 每股公开股票实际持有金额中较低者，则我们的赞助商将对公司承担责任截至信托账户清算之日的信托账户，如果少于由于信托资产价值的减少（减去应付税款），每股超过10.10美元，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债提出的赔偿的任何索赔，包括根据本公司的债务经修订的1933年证券法（“证券法”）。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们无法保证其发起人能够履行这些义务。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可以拒绝任何索赔的90天期限以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任仅限于其中较小者在解散三周年之后，股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任将被禁止。

但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求公司根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的未来十年内可能对公司提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于该公司是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案均获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格的金额（“提款金额”），等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得的任何利息（应为利息）扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量，以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2024年2月21日的营业结束日期定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时公司普通股的纪录持有人才有权在特别会议上投票或投票。截至创纪录的日期，公司A类普通股共有12,033,039股已发行股份，公司B类普通股没有已发行股份。公司的认股权证对第二次延期修正提案、赎回限额修正提案或休会提案都没有表决权。

本委托书包含有关特别会议的重要信息以及将在特别会议上进行表决的提案。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

目录

前瞻性陈述

本委托书中包含的非纯粹是历史性的陈述是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•        我们为初始业务合并提供资金或完善的能力；

•        任何初始业务合并的预期收益；

•        我们的执行官和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或批准任何此类业务合并存在利益冲突，因此他们将获得费用报销或其他福利；

•        我们在需要时获得额外融资以完成任何此类业务合并的潜在能力；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        使用信托账户中未持有的收益（如本文所述）或信托账户余额的利息收入中可供我们使用的收益；或

•        我们的财务业绩。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下和本委托书其他地方描述的因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的因素，我们随后提交了10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整个委托声明，包括本委托声明的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是在董事会征集代理人时发送给您的，供特别会议或其任何续会使用。本委托书概述了您就特别会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

该公司是一家空白支票公司，于2021年5月20日在特拉华州注册成立，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

2021年12月14日，公司完成了25,375,000个单位（“单位”）的首次公开募股，每股由一股A类普通股（“公开股”）和一半的可赎回认股权证组成，包括由于承销商部分行使超额配股权而发行的37.5万个单位，每单位10.00美元，总收益为253,750,000美元。

在首次公开募股完成之前，公司于2021年8月31日向其保荐人共发行了7,362,500股创始人股票（“创始人股份”），总收购价为25,000美元。2021年11月，公司以1.36672326的价格分割了1股普通股，使保荐人共拥有10,062,500股创始人股份。根据承销商超额配股权的行使程度，保荐人最多可没收1,312,500股创始人股份。由于承销商于2021年12月28日部分行使超额配股权，保荐人没收了1,181,250股创始人股份。截至本委托书发布之日，保荐人共拥有8,881,250股A类普通股。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总计95万个私募单位（“私募股份”）的出售，每个单位包括一股A类普通股（“私募股”）和一半的可赎回认股权证（“私募认股权证”），向我们的保荐人私募每单位10.00美元，为公司带来总收益 9,500,000 美元。在行使超额配股的同时，公司以每个私募单位10.00美元的收购价格完成了向保荐人额外私募配售的3,750个单位，总收益为37,500美元。截至本委托书发布之日，保荐人共拥有953,750个私募单位。

在2021年12月14日完成首次公开募股后，出售首次公开募股和出售私募单位的净收益中有256,287,500美元（每单位10.10美元）存入了信托账户，该账户投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条（及其条例）根据 “投资公司法”），到期日不超过185天，或者在符合颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中根据《投资公司法》，该法仅投资于美国政府的直接国库债务，直至：（a）公司完成初始业务合并；（b）赎回与股东投票修改公司章程相关的任何适当提交的公开股票；（c）如果公司无法在章程规定的期限内完成初始业务合并，则赎回公司的公开股票。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期或之前没有合格的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的普通股的持有人。就我们而言，这样的特定日期是2024年3月14日。截至创纪录的日期，该公司的信托账户中还有246858.8797亿美元的现金。

2023年4月20日，该公司宣布已与开曼群岛豁免公司Air Water Company及其其他各方签订了业务合并协议。其后，双方于 2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 8 月 22 日和 2023 年 9 月 30 日修订了协议。企业合并协议的各方共同同意于2023年12月13日终止该协议。

2023年6月13日，公司举行了一次特别会议，其股东在会上通过特别决议批准了公司与大陆股票转让与信托公司之间自2021年12月9日起修改章程和公司投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年6月14日延长至2024年3月14日（“第一次扩展”）。修正案使我们能够将完成初始业务合并的时间延长九个月，选择将完成初始业务合并的日期延长九个月，每次最多延长九次，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人向信托账户存入（a）60,000美元和（b）每股未赎回普通股0.03美元中较低者。在第一次延期中，保荐人每月向信托账户缴款6万美元，截至2024年2月9日，存款总额为54万美元。

在批准首次延期的特别会议上，共有23,176,961股A类普通股（约占当时已发行和流通的公开股票的91.3％）的持有人正确行使了将股票赎回现金的权利。结果，信托账户共发放了239,604,919.33美元（约合每股10.34美元），用于向这些股东付款。

2023年6月21日，根据经2023年6月13日和2023年6月20日修订的章程条款，保荐人选择将其当时已发行的8,881,250股公司B类普通股（“B类普通股”）的每股一对一转换为A类普通股，立即生效。进行此类转换后，共发行和流通了12,033,039股A类普通股，没有发行和流通的B类普通股。

我们的董事会已确定，进一步修改章程，将我们完成业务合并的日期延长至2024年12月14日符合公司的最大利益，以便公司有更多时间完成业务合并。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东投票。

正在对什么进行表决？

您将被要求对第二轮延期修正提案、赎回限额修正提案以及休会提案（如果提交）进行投票。每项提案如下所述：

1。第二次延期修正提案：修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年3月14日（自首次公开募股截止之日起27个月）延长至2024年12月14日（自首次公开募股截止之日起36个月），前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人将（a）40,000美元和（b）中较低的金额存入信托账户对于未根据条款赎回的每股已发行和流通的普通股，收取 02%除非公司的初始业务合并已经结束，否则每次延期一个月时都要选择章程。

2。赎回限额修正提案：修改我们的章程，取消这样的限制，即公司在初始业务合并之前或完成后不得赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额。

3.休会提案：如有必要，批准将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会，以便在没有足够选票批准第二次延期修正提案或赎回时限修正提案的情况下，或者如果我们认为需要更多时间才能使第二次延期生效，则允许进一步征集和表决代理人。

第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案的目的是什么？

第二次延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并。

赎回限额修正提案的目的是从我们的章程中取消赎回限制。如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量赎回申请，从而超过了赎回限额，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。该公司正在提交赎回限额修正提案，以促进初始业务合并的完成。

休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个或多个日期，如果我们认为在没有足够的选票批准第二次延期修正提案或赎回限额修正提案的情况下需要更多时间来允许进一步征集和进行代理投票，或者我们确定需要更多时间才能生效第二次延期。

批准第二次延期修正提案是实施第二次延期的条件

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，则此类批准将构成公司同意从信托账户中扣除提款金额，将其部分提款金额交给已赎回的公开股票的持有人，并将剩余资金保留在信托账户中，供公司在延期日当天或之前完成业务合并时使用。

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准并实施第二次延期，则从信托账户中扣除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，则公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，并且信托账户中的剩余金额可能仅为截至记录日期信托账户中24,685,887.97美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果第二次延期修正提案或赎回限额修正提案未获得批准，并且公司尚未在当前外部日期之前完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于存款的总金额信托账户，包括从信托账户存款中获得的任何利息（利息应扣除应付税款并预留最多10万美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快进行兑换，前提是我们剩余股东的批准我们的董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的索赔作出规定，并遵守其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在当前的外部日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

只有在没有足够票数批准第二次延期修正提案和赎回时限修正提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

由于股东投票批准章程修正案，保荐人已同意放弃其普通股的赎回权。

公司为何提出第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案？

公司的章程规定，如果在当前外部日期内没有完成符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的普通股的持有人。我们的董事会目前认为，公司可能没有足够的时间在当前外部日期之前完成业务合并。因此，公司决定寻求股东批准，将当前的截止日期延长至延期日期。

第二次延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。该公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

赎回限额修正提案的目的是从我们的章程中取消赎回限制。如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量赎回申请，从而超过了赎回限额，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。该公司正在提交赎回限额修正提案，以促进初始业务合并的完成。

休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个或多个日期，如果我们认为在没有足够的选票批准第二次延期修正提案或赎回限额修正提案的情况下需要更多时间来允许进一步征集和进行代理投票，或者我们确定需要更多时间才能生效第二次延期。因此，我们的董事会正在提出第二次延期修正提案、赎回限额修正提案，并在必要时提出休会提案，以将公司的存在期延长至延期日期。

目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果第二次延期已实施并且您现在没有选择赎回您的公开股票，则在向公众股东提交任何拟议的业务合并时（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），您将保留对任何拟议业务合并的投票权，以及在拟议的业务合并获得批准和完成或公司已完成的情况下，将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配部分的权利在延期日期之前尚未完成业务合并。

我为什么要投票支持第二次延期修正提案，即赎回限额修正提案？

我们的董事会认为，公司完成业务合并将使股东受益，并正在提出第二项延期修正案，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期。第二次延期将使公司有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

从我们的章程中取消赎回限制将允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否超过赎回限额。公司正在提交赎回限额修正提案，以促进延期和业务合并的完成，董事会认为这符合公司及其股东的最大利益。

我们的章程规定，如果我们的股东批准对我们章程的修正案，如果公司没有在当前外部日期之前完成业务合并，该修正案将影响公司赎回公司100％公开股票义务的实质内容或时机，则公司将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括从中赚取的任何利息信托账户存款（利息应扣除应纳税款）除以当时已发行公众股份的数量。加入该章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。但是，公司还认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，因此情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

我们的董事会建议您对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案已提交但未得到股东的批准，则如果对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案的批准或与批准相关的选票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

保荐人是董事会某些成员和公司管理团队的附属机构，预计将对其拥有投票控制权的任何普通股投票支持这三项提案中的每一项提案。赞助商无权赎回其普通股。在记录的日期，保荐人实益拥有8,881,250股A类普通股和953,750股私募股份，并有权对其进行投票，约占公司已发行和流通普通股的81.7％。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其全部股份投票支持这三项提案，那么即使部分或全部其他公众股东没有对此类提案投赞成票，第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案，如果提出，也将获得批准。

此外，保荐人、董事、执行官或其任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公开市场上的公开股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。我们的保荐人、董事、执行官或其任何关联公司购买的此类公开股票将 (a) 以不高于可赎回公开股票赎回价格的价格购买，目前估计为每股11.23美元，根据截至记录日期的信托账户金额计算，(b) 不会 (i) 保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司在特别会议上投票，以及 (b) 不会 (i) 由赞助商、董事、执行官或其各自的关联公司在特别会议上投票，以及 (ii) 可由保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司兑换。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，该股东只要仍是有关股票的记录持有人，就将对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案投赞成票和/或不会对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上进行表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公开股票的数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对第二次延期修正提案或赎回限额修正提案，并选择将其股份赎回信托账户的一部分。如果保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在《交易法》第M条规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。

董事会是否建议投票批准第二次延期修正提案、赎回限额修正提案，以及休会提案（如果已提交）？

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件之后，董事会确定第二次延期修正提案、赎回限额修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对第二次延期修正提案、赎回限额修正提案以及延期提案（如果提交）的每一项投赞成票。

通过第二次延期修正提案和赎回限额修正提案需要什么投票？

第二轮延期修正提案和赎回限额修正提案的批准将需要公司65％的已发行A类普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的持有人在记录日期投赞成票。截至本委托书发布之日，保荐人持有公司已发行普通股的约81.7％。保荐人计划将其所有股份投票支持第二次延期修正提案和赎回限额修正提案。假设特别会议达到了法定人数，并且发起人将其所有股份投赞成票

在特别会议上的第二次延期修正提案和赎回限额修正提案中，即使部分或所有其他公众股东没有对此类提案投赞成票，第二次延期修正提案和赎回限额修正提案也将获得批准。

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准且第二次延期得到实施，则任何公开股票持有人均可按每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得利息（利息应扣除应付税款）除以当时未缴税款的数量公开股票。但是，未经公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人将被限制就总额超过15％的A类普通股寻求赎回权。

需要什么表决才能通过休会提案？

如果提出，休会提案要求在特别会议上亲自代表（包括虚拟）或通过代理人代表的股东所投的多数票投赞成票。如果延期提案，保荐人计划将其所有股份投票支持延期提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票赞成休会提案（如果提出），那么即使部分或所有其他公众股东没有对该提案投赞成票，休会提案也将获得批准。

如果我在特别会议之前出售我的公开股票或单位会怎样？

2024年2月21日的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股票，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股份进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让您的公开股票，您将无权在特别会议上对这些股份进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您这样决定，您仍然有机会赎回这些股票。

如果我不想投票支持第二次延期修正提案、赎回限额修正提案或休会提案怎么办？

如果您不希望第二次延期修正提案或赎回限额修正提案获得批准，则必须对此类提案投弃权票，不得投票或投反对票。如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，并且第二次延期得以实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

除了本委托书中所述的延期至延期日期的第二次延期外，该公司目前预计不会寻求任何进一步的第二次延期来完成其初始业务合并。

如果第二次延期修正提案或赎回限额修正提案均未获得批准会怎样？

如果第二次延期修正提案或赎回限额修正提案未获得批准，并且公司尚未在当前外部日期之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于存入时的总金额信托账户，包括信托账户存款所得的任何利息（利息应扣除税款）

在预留最多100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快根据适用法律进行解散和清算，视我们的义务而定根据特拉华州法律，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在当前的外部日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

由于股东投票批准章程修正案，保荐人已同意放弃其普通股的赎回权。

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，(i) 公司将继续努力完成业务合并，直至延期；(ii) 公司将以本文件附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，并将继续是《交易法》规定的申报公司，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易；(iii) 从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中剩余的金额，并提高我们的保荐人通过其股份持有的公司普通股的利息百分比。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

2024年1月24日，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了先前提出的规则（“SPAC规则”），其中涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管，包括一项规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的的某些条件，则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇活动

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定。如上所述，我们于2021年12月14日完成了首次公开募股，并以空白支票公司的身份运营。我们可能无法在拟议的延期日期之前完成初始业务合并。如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能被迫放弃完成任何初始业务合并的努力，转而被要求对公司进行清算。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。在截至2023年12月31日的年度中，该信托账户的利息为6,009,584.61美元。为了降低我们被视为根据《投资公司法》经营的未注册投资公司的风险，我们可以就信托账户指示受托管理人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后以现金（即一个或多个银行账户）持有信托账户中的所有资金，直到初始业务合并或清算完成之前为止。在对信托账户中的资产进行此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少如果信托账户中的资产留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公开股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额。这意味着可供兑换的金额将来不会增加。

此外，我们可能被视为投资公司。即使在24个月周年纪念日之前，信托账户中的资金存放在美国短期政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将

进一步减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。欲了解更多信息，请参阅标题为 “风险因素——美国证券交易委员会发布了监管SPAC的最终规则——包括与SPAC在《投资公司法》下受监管的程度相关的规则——如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。”

如果我现在不赎回我的股票，我还能对初始业务合并进行投票并行使对初始业务合并的赎回权吗？

是的。如果您没有赎回与第二次延期修正提案和赎回限额修正提案相关的股份，那么，假设您在企业合并表决的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将能够对该企业合并进行投票。您还将保留在业务合并完成后赎回公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议在何时何地举行？

特别会议将于美国东部时间2024年3月12日下午 1:00 以虚拟形式举行。公司的股东可以通过访问www.Virtualshareholdermeeting.com/ATEK2024SM并输入代理人材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加特别会议。

我如何参加虚拟特别会议，我能提问吗？

如果您是注册股东，您将收到Broadridge Financial Solutions, Inc.的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括网址地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。

我该如何投票？

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的普通股）的记录持有人，则可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过提交特别会议的代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加特别会议，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的普通股，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您已经提交了对股票进行投票的代理人并希望更改投票，则可以在特别会议日期之前交付一份日期较晚且签名的代理卡，或者在特别会议上进行虚拟投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向位于纽约第五大道442号的公司发送撤销通知来撤销您的代理权，收件人：首席执行官伊莎贝尔·弗雷德海姆。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和调解人对第二次延期修正提案和赎回限制修正提案的无票。

由于批准第二次延期修正提案和赎回限额修正提案需要在记录日期持有至少65％的已发行普通股的股东投赞成票，因此弃权票和经纪人不投票将与反对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案的投票具有同等效力。截至本委托书发布之日，保荐人持有的股票约占公司已发行普通股的81.7％。保荐人计划将其所有股份投票支持第二次延期修正提案和赎回限额修正提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票赞成第二次延期修正提案和赎回限额修正提案，那么即使部分或所有其他公众股东没有对此类提案投赞成票，第二次延期修正提案和赎回限额修正提案也将获得批准。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自代表（包括虚拟）或代理人代表的股东所投的大多数选票中投赞成票。如果延期提案，保荐人计划将其所有股份投票支持延期提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票赞成休会提案（如果提出），那么即使部分或所有其他公众股东没有对该提案投赞成票，休会提案也将获得批准。

弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会影响休会提案的结果

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

不。根据对以街道名义持有的股票提交代理卡的银行和经纪商的管理规定，这些银行和经纪人可以自由决定对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和延期提案的批准均为非例行事项。

对于非常规事务，只有在您提供如何投票的说明后，您的经纪人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。如果您不向经纪人发出指示，则您的股票将被视为经纪商对第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和延期提案的未投票。经纪商不投票将与投票 “反对” 第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和延期提案具有同等效力。

什么是法定人数要求？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果在记录日期至少有大多数已发行普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）以虚拟方式或通过代理人出席特别会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在特别会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果达不到法定人数，特别会议主席可将特别会议休会至其他日期。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2024年2月21日营业结束时公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的登记持有人才有权在特别会议及其任何续会或延期中计算其选票。在创纪录的日期，有12,033,039股普通股已流通并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票或单位直接以您的名义在公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司（“过户代理人”）注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加特别会议，公司都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加虚拟特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

公司董事和执行官对批准第二次延期修正提案和赎回限额修正提案有什么兴趣？

公司董事和执行官在第二次延期修正提案和赎回限额修正提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括他们或其关联公司对我们普通股的所有权、将来可能行使的认股权证，以及未来补偿安排的可能性。参见标题为 “第二次延期修正提案和赎回修正提案——公司董事和高级管理人员的利益” 的章节。

谁是公司的赞助商？

赞助商是特拉华州有限责任公司Athena技术赞助商II。保荐人目前拥有8,881,250股A类普通股和953,750股私募单位。伊莎贝尔·弗雷德海姆是我们赞助商的唯一管理成员。弗雷德海姆女士对保荐人持有的普通股拥有唯一的投票权和处置权，并可能被视为实益拥有此类股份。公司认为，上述任何事实或关系都不会使任何业务合并受到监管审查，包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。此外，该公司认为，如果可以想象这样的审查，最终不会禁止潜在的业务合并。但是，如果潜在的业务合并受到CFIUS的审查，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或者要求美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS规定的任何补救措施都可能使公司无法完成其初始业务合并，并要求公司进行清算。在这种情况下，投资者将有权按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付其税款和与信托账户管理相关的费用（减去用于支付解散费用的净利息的10万美元）除以（B）总额当时已发行的公开股票的数量，赎回这些股票将完全取消公众的权利股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律。此外，投资者将失去目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格上涨，认股权证到期将毫无价值。

如果我反对第二次延期修正提案、赎回限制提案或延期提案怎么办？我有评估权吗？

股东对第二次延期修正提案、赎回限额修正提案，或DGCL下的休会提案（如果提交）没有评估权。

如果第二次延期修正提案或赎回限额修正提案未获批准，公司的认股权证会怎样？

如果第二次延期修正提案或赎回限额修正提案未获得批准，并且公司尚未在当前外部日期之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于存入时的总金额信托账户，包括信托账户存款中赚取的任何利息（利息应扣除应付税款并在预留不超过100,000美元用于支付解散费用后），除以当时未清的总额

公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他要求的义务适用的法律。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果公司倒闭，认股权证将毫无价值地到期。

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，公司将继续努力在延期日期之前完成初始业务合并，并将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将保持未执行状态。

如何赎回我的公开股票？

如果实施第二次延期，每位公众股东可以寻求按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至第二次延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款（利息应扣除应付税款）所得的任何利息，除以当时已发行的公开股票总数。如果股东投票批准企业合并，或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并，您也可以赎回您的公开股票。

根据我们的章程，如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 通过单位持有公开股票，在行使公开股票的赎回权之前，您选择将您的单位分为标的公开股票和公开认股权证；以及

(ii) 美国东部时间2024年3月8日下午 5:00 之前（特别会议预定投票前两个工作日），(a) 向纽约州街1号30楼10004号大陆股票转让与信托公司的过户代理人提交书面申请，包括要求赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址（电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com），公司将您的公开股票兑换为现金，并且（b）以实物或方式将您的公开股票交付给过户代理人通过存托信托公司（“DTC”）以电子方式进行。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股票，无论他们是投了 “赞成” 还是 “反对” 第二次延期修正提案或赎回限额修正提案，也无论他们在记录日期是否持有公开股票。

如果您通过银行或经纪商持有股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将股票兑换成现金，并在美国东部时间2024年3月8日下午 5:00 之前（特别会议预定投票前两个工作日）将股票交付给过户代理人。只有在第二次延期修正案、赎回限额修正提案和选举生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论是记录持有人还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，但第二次延期修正提案或赎回限额修正提案未获得批准，则在确定第二次延期修正提案或赎回限额修正提案未获批准后，这些股票将不予兑换，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在第二次延期修正案和赎回限额修正提案完成后，投标赎回股票的公众股东将在第二次延期修正案和赎回限额修正提案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使兑换权？

不。在对公开股票行使赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公开股票和公开认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理人，并附上将此类单位分成公开股票和公开认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便将公开股票证书邮寄给您，这样您就可以在公开股票与单位分离后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

公司是否需要缴纳与赎回公开股票有关的新1％美国联邦消费税？

2022年8月16日，爱尔兰共和军签署成为联邦法律。除其他外，IRA规定，在2022年12月31日之后，美国联邦政府对上市的国内公司和上市外国公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券在美国纽约证券交易所交易，因此我们是为此目的的 “受保公司”。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已获授权为执行和防止避税提供法规和其他指导。

2022年12月27日，美国财政部发布了2023-2号通知（“通知”），作为即将发布的消费税拟议法规发布之前的临时指导方针。尽管通知中的指导并不构成拟议或最终的美国财政部法规，但在即将发布的拟议法规发布之前，纳税人通常可以依赖通知中提供的指导。但是，即将出台的某些拟议法规（如果发布）可以追溯适用。该通知一般规定，如果受保公司完全清算和解散，则该受保公司在完成清算和解散时进行最终分配的同一纳税年度的完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。

在批准首次延期的特别会议上，共有23,176,961股A类普通股（约占当时已发行和流通的公开股票的91.3％）的持有人正确行使了将股票兑换为现金的权利。结果，信托账户共发放了239,604,919.33美元（约合每股10.34美元），用于向这些股东付款。由于此类赎回发生在2022年12月31日之后，因此此类赎回需要缴纳消费税。我们估计，由于第一次延期，我们需要缴纳的消费税金额约为240万美元。

与第一次延期类似，如本委托声明中题为 “第二次延期修正提案和赎回限额修正提案——赎回权” 的部分所述，如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，如果第二次延期得以实施，则公众股东将有权要求我们赎回其公开股票。由于任何此类赎回也将在2022年12月31日之后进行，因此此类赎回可能需要缴纳消费税。由于目前有2,198,039股可赎回的A类普通股在流通，该公司估计，如果赎回所有此类可赎回股票，根据第二次延期，其可能需要缴纳的最大消费税额约为24.7万美元。该估算基于截至2024年2月21日计算的从信托账户中持有的现金中赎回可赎回的公开股票的每股价格。根据第二次延期修正案提案，我们是否以及在多大程度上需要缴纳与任何此类赎回相关的消费税，将取决于许多因素，包括（i）与第二次延期修正提案和赎回限额修正提案相关的赎回和回购的公允市场价值，以及我们在同一纳税年度完成的任何其他赎回或回购，（ii）任何业务合并的结构以及发生的应纳税年度，（iii）性质以及在同一应纳税年度内发行的与企业合并或其他相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的金额，（iv）我们在此类赎回的应纳税年度内是否完全清算和解散，以及（v）最终和拟议法规的内容以及美国财政部的进一步指导。上述情况可能会导致可用于完成业务合并的现金和我们完成业务合并的能力减少。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要缴纳的消费税的具体机制尚未确定。预计，在赎回公开股票时，可能无法确定应缴的消费税金额。公司确认，从信托账户中持有的资金中赎回公开股票、任何延期付款和存入信托账户的任何额外款项以及由此获得的任何利息，都不会减少因赎回与第一次延期或第二次延期相关的公开股票而应付给公众股东的金额（如果有）。管理层目前正在评估不同的选择，说明公司如何以及何时支付因第一次延期而产生的任何此类消费税或第二次延期可能发生的任何赎回。

正如本委托声明中题为 “第二次延期修正提案和赎回限额修正提案——如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案均未获得批准” 的部分所述，如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案均未获得批准，并且我们在2024年12月14日之前尚未完成业务合并，我们将通过清算分配赎回公开股票。根据通知，我们预计与清算分配相关的此类赎回无需缴纳消费税，但这种预期受许多事实和法律不确定性的影响，包括美国财政部的进一步指导。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，您将获得

风险因素

您应该仔细考虑我们在10表年度报告中描述的所有风险-K截至2022年12月31日止年度的任何后续表10季度报告-Q在决定投资我们的证券之前，向美国证券交易委员会以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中提交。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

美国证券交易委员会发布了监管SPAC的最终规则，包括与SPAC在《投资公司法》下受监管的程度相关的规则，如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了《SPAC规则》，其中涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露、适用于空壳公司交易的简明财务报表要求、SPAC在与拟议企业合并交易相关的文件中使用预测、拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任以及SPAC可能在多大程度上受到监管《投资公司法》，包括一项规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则将为其提供避风港，使其免受投资公司的待遇。SPAC规则可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

部分原因是《SPAC规则》，《投资公司法》对SPAC的适用性目前存在不确定性。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续将信托账户中的资金作为短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有资金，则这种风险可能会增加。

在截至2023年12月31日的年度中，该信托账户的利息为6,009,584.61美元。如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

无法保证第二次延期将使我们能够完成初步的业务合并。

批准第二次延期修正提案和赎回限额修正提案涉及许多风险。即使第二次延期修正提案获得批准并实施了第二次延期，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果第二次延期修正提案获得批准，公司预计将寻求股东批准初始业务合并。根据第二次延期修正提案，我们必须向股东提供赎回A类普通股的机会，并且在股东投票批准我们的初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使第二次延期修正提案或我们的初始业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。事实是，我们将拥有

与第二次延期修正案相关的单独赎回期以及我们最初的业务合并投票可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售A类普通股。A类普通股的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售A类普通股的股票，甚至根本无法保证。

如果我们的大量公开股票的第二次延期修正提案获得批准，我们的公众股东行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的章程，如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。我们的公众股东对大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，即使每股市场价格高于向选择赎回其公开股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

在股东进行赎回后，美国纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，因为第二份延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

首次公开募股后，我们的A类普通股立即在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。2023年7月17日，我们宣布，我们将把A类普通股、可赎回认股权证和单位的上市从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国证券交易所，我们的A类普通股、可赎回认股权证和单位自2023年7月21日起在美国纽约证券交易所上市。

特别会议结束后，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，以维持我们的证券在美国纽约证券交易所的上市。我们证券的此类持续上市要求包括：

•        将全球平均总市值维持在至少5000万美元，或将我们的A类普通股公开发行的全球总市值保持在至少4,000,000美元（不包括我们的董事、高级管理人员或其直系亲属持有的A类普通股和其他集中持有的10％或以上的集中持股，均在连续三十个交易日内计算）；

•        我们的证券未低于以下分配标准：

•        300 名公众股东；或

•        最近12个月共有1,200名股东，平均每月交易量为100,000股A类普通股；或

•        60万股公开持有的A类普通股；以及

•        在我们的章程规定的时间内完成初始业务合并。

此外，我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，我们的单位和认股权证将无法满足纽约证券交易所美国证券交易所对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在特别会议和任何相关股东赎回我们的A类普通股之后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纽约证券交易所美国证券交易所的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所美国证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果美国纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是 “细价股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证有资格成为承保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售SPAC发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在美国纽约证券交易所上市，那么根据该法规，我们的证券将没有资格成为承保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

如果我们在首次公开募股结束后的36个月后仍未完成初始业务合并，则纽约证券交易所美国证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果第二次延期修正案获得股东的批准，这将使我们能够在首次公开募股结束后长达36个月的时间内完成业务合并。NSYE American的规定要求我们在首次公开募股后的36个月内完成业务合并。如果我们没有在首次公开募股后的36个月内完成业务合并，则在不违反纽约证券交易所美国规则的情况下，我们将无法进一步延长完成业务合并的期限，这可能会使我们退市。尽管我们可能能够对除名提出上诉，并在36个月后有更多时间完成业务合并，但我们可能无法成功进行此类上诉。如果我们在这样的上诉中没有成功，并且我们未能在首次公开募股后的36个月内完成业务合并，我们的证券将被退市。如果我们的证券被退市，这种退市可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果我们的证券因不遵守上述规定而从纽约证券交易所美国退市，我们和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

•        由于与美国纽约证券交易所相关的市场效率下降，我们的证券价格可能会下跌；

•        持有人可能无法按自己的意愿出售或购买我们的证券；

•        我们可能会受到股东诉讼；

•        我们可能会失去机构投资者对我们证券的兴趣；

•        我们可能会失去媒体和分析师的报道；以及

•        我们很可能会失去证券的任何活跃交易市场，因为如果有的话，我们的证券只能在其中一个场外交易市场上交易。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将于美国东部时间2024年3月12日下午1点举行。特别会议将虚拟举行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/atek2024SM。在特别会议上，股东将考虑以下提案并进行表决。

1。第二次延期修正提案：修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年3月14日（自首次公开募股截止之日起27个月）延长至2024年12月14日（自首次公开募股截止之日起36个月），前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人将从（a）40,000美元和（b）中较低者存入信托账户) 未根据条款赎回的每股已发行和流通的普通股收取0.02美元除非公司的初始业务合并已经结束，否则每次延期一个月时都要选择章程。

2。赎回限额修正提案：修改我们的章程，取消这样的限制，即公司在初始业务合并之前或完成后不得赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额。

3.休会提案：如有必要，批准将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会，以便在没有足够选票批准第二次延期修正提案或赎回时限修正提案的情况下，或者如果我们认为需要更多时间才能生效第二次延期，则允许进一步征集代理人并进行投票。

投票权；记录日期

如果您在2024年2月21日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则您将有权在特别会议上投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。我们的认股权证没有投票权。

在创纪录的日期营业结束时，共有12,033,039股已发行普通股，每股持有人有权每股投票一票。认股权证没有投票权。

需要投票

批准第二次延期修正提案和赎回限额修正提案将需要公司在记录日期65％的已发行普通股的持有人投赞成票。截至本委托书发布之日，保荐人持有的股票约占公司已发行普通股的81.7％。保荐人计划将其所有股份投票支持第二次延期修正案提案。假设特别会议达到了法定人数，并且发起人在特别会议上将其所有股份投票支持第二次延期修正案提案，那么即使部分或所有其他公众股东没有对此类提案投赞成票，第二次延期修正案也将获得批准。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自代表（包括虚拟）或代理人代表的股东所投的大多数选票中投赞成票。如果延期提案，保荐人计划将其所有股份投票支持延期提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票赞成休会提案（如果提出），那么即使部分或所有其他公众股东没有对该提案投赞成票，休会提案也将获得批准。

如果您不投票（即您 “弃权” 投票），则您的行动将与对第二次延期修正提案和赎回时限修正提案投反对票的效果相同。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。对于第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和延期提案，经纪人的不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

如果您不希望第二次延期修正提案、赎回限额修正提案或休会提案获得批准，则必须对提案投弃权票，不得投票或投反对票。公司预计，在第二次延期修正案和赎回限制修正案完成后，投标赎回股票的公众股东将在第二轮延期修正案和赎回限额修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

投票

您可以在特别会议上通过代理或虚拟方式对股票进行投票。您可以通过代理人投票，让一个或多个参加特别会议的人为您投票选出您的股票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在特别会议上投票被称为 “代理投票”。

如果您想通过代理人投票，您必须（i）填写随附的名为 “代理卡” 的表格，并将其邮寄到提供的信封中，或者（ii）按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果这些选项可供选择）提交您的代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则将指定伊莎贝尔·弗雷德海姆和安娜·阿波斯托洛娃作为特别会议的代理人。然后，其中一方将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案在特别会议上对您的股票进行投票。代理人的任期将延至特别会议的任何休会，并在会议上进行表决。

或者，您可以通过虚拟参加特别会议亲自对股票进行投票。

对于计划参加特别会议并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，请遵循持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的指示。除非您获得股票记录持有人的合法代理人，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股份进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理人将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过代理人就任何待采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规格对股份进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则股票将被投赞成票 “赞成” 第二次延期修正提案、赎回限额修正提案，以及延期提案（如果提交），并由代理持有人就可能在特别会议之前适当处理的任何其他事项自行决定。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电（203）658-9400（电话收款）、（800）662-5200（免费电话）或发送电子邮件至 ATEK.info@investor.morrowsodali.com 与我们的代理律师莫罗·索达利联系。

以 “街道名称”（即持有记录的经纪人或其他被提名人的姓名）持有股票的股东必须指示其股份的记录持有人对其股票进行投票，或者获得记录持有人的合法代理人以在特别会议上对其股票进行投票。

代理的可撤销性

在特别会议投票结束之前，任何代理人都可以随时撤销任何代理。可以通过向位于纽约州纽约第五大道442号的雅典娜科技收购公司二期首席执行官伊莎贝尔·弗雷德海姆提交委托书面撤销委托书，撤销日期晚于该委托书日期的书面撤销通知或随后提交与相同股份相关的委托书，也可以参加特别会议并进行虚拟投票。

仅仅参加特别会议并不构成撤销您的代理人。如果您的股票是以作为记录持有者的经纪人或其他被提名人的名义持有的，则必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给出的委托书。

特别会议的出席情况

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀请的嘉宾才能参加特别会议。如果您希望以虚拟方式参加特别会议，但您通过其他人（例如经纪人）持有股票或单位，请遵循经纪人、银行或其他持有您股票的被提名人发出的指示。您必须聘请持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。

征集代理人

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人。该公司已同意向莫罗·索达利支付15,000美元的费用。公司还将向Morrow Sodali偿还合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200（免费电话）或
(203) 658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件：ATEK.info@investor.morrowsodali.com

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征求与特别会议有关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商的客户受益拥有以被提名人名义登记在册的普通股。公司打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要进一步招揽已发行普通股的持有人，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

没有评估权

根据DGCL，该公司的股东对特别会议将要表决的提案没有评估权。因此，我们的股东无权提出异议和获得股份报酬。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前不知道特别会议上有任何业务需要采取行动。本委托书附带的委托书表格赋予指定代理持有人自由裁量权，可以修改或修改随附的特别会议通知中确定的事项，以及可能在特别会议之前妥善处理的任何其他事项。如果其他事项确实在特别会议之前或特别会议的任何休会中得以解决，则公司预计，由正确提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于纽约第五大道442号，邮编10018。我们在该地址的电话号码是 (970) 925-1572。

第二份延期修正提案和赎回限额修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买重组或类似的业务合并。我们于 2021 年 5 月 20 日在特拉华州注册成立。2021年12月14日，公司完成了25,375,000个单位的首次公开募股，其中包括由于承销商部分行使超额配股权而发行的37.5万个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回公共认股权证组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为253,75万美元。

在首次公开募股完成之前，公司于2021年8月31日向其保荐人共发行了7,362,500股创始人股票，总收购价为25,000美元。2021年11月，公司以1.36672326的价格分割了1股普通股，使保荐人共拥有10,062,500股创始人股份。根据承销商超额配股权的行使程度，保荐人最多没收了1,312,500股创始人股份。由于承销商于2021年12月28日部分行使超额配股权，保荐人没收了1,181,250股创始人股份。截至本委托书发布之日，保荐人共拥有8,881,250股A类普通股。

在首次公开募股结束的同时，公司以私募股权向我们的保荐人完成了总共95万个私募单位的出售，价格为每个私募单位10.00美元，为公司创造了950,000美元的总收益。在行使超额配股的同时，公司以每个私募单位10.00美元的收购价格完成了向保荐人额外私募配售的3,750个单位，总收益为37,500美元。截至本委托书发布之日，保荐人共拥有953,750个私募单位。每个私募单位由一股A类普通股和一半的私募认股权证组成。每份完整的私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股。

2023年4月20日，该公司宣布已与开曼群岛豁免公司Air Water Company及其其他各方签订了业务合并协议。其后，双方于 2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 8 月 22 日和 2023 年 9 月 30 日修订了协议。企业合并协议的各方共同同意于2023年12月13日终止该协议。

2023年6月13日，公司举行了一次特别会议，其股东在会上通过特别决议批准了修改章程和信托协议的提案，将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2023年6月14日延长至2024年3月14日。修正案使我们能够将完成初始业务合并的时间延长九个月，选择将完成初始业务合并的日期延长九个月，每次最多延长九次，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人向信托账户存入（a）60,000美元和（b）每股未赎回普通股0.03美元中较低者。在第一次延期方面，保荐人每月向信托账户缴款6万美元，截至2024年2月9日，存款总额为54万美元。

在批准首次延期的特别会议上，共有23,176,961股A类普通股（约占当时已发行和流通的公开股票的91.3％）的持有人正确行使了将股票兑换为现金的权利。结果，信托账户共发放了239,604,919.33美元（约合每股10.34美元），用于向这些股东付款。

2023年6月21日，根据经2023年6月13日和2023年6月20日修订的章程条款，发起人选择将其8,881,250股创始人股票中的每股一对一转换为A类普通股，立即生效。进行此类转换后，共发行和流通了12,033,039股A类普通股，没有发行和流通的B类普通股。

我们目前的章程规定，我们必须在2024年3月14日之前，即首次公开募股截止日期后的27个月内，完成初始业务合并。截至创纪录的日期，该公司的信托账户中有24,685,887.97美元的现金。

第二次延期修正案和赎回限额修正提案

公司提议修改其章程，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期，方法是选择将完成初始业务合并的日期延长至延期日期，最多每月九次，在当前外部日期之后每次再延长一个月，直到延期日期，或者在当前外部日期之后总共延长九个月，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人将存款 (a) 40,000 美元和 (b) 0.02 美元中的较小值存入信托账户每股未赎回的普通股。该公司还提议修改章程，取消这样的限制，即公司在初始业务合并之前或完成后不得赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额。

第二次延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。批准第二次延期修正提案是实施第二次延期的条件。

赎回限额修正提案的目的是从我们的章程中取消赎回限制。如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量赎回申请，从而超过了赎回限额，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。该公司正在提出《赎回限额修正提案》，以促进初始业务合并的完成。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回和业务合并符合公司及其股东的最大利益。

如果第二次延期修正提案或赎回限额修正提案未获得批准，并且公司尚未在当前外部日期之前完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于存款的总金额信托账户，包括从信托账户存款中获得的任何利息（利息应扣除应付税款并预留最多10万美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快进行兑换我们剩余股东的批准我们的董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的索赔作出规定，并遵守其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在当前的外部日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

赞助商

赞助商是特拉华州有限责任公司Athena技术赞助商II。保荐人目前拥有8,881,250股A类普通股和953,750股私募单位。伊莎贝尔·弗雷德海姆是我们赞助商的唯一管理成员。弗雷德海姆女士对保荐人持有的A类普通股拥有唯一的投票权和处置权，并可能被视为实益拥有此类股份。公司认为，上述任何事实或关系都不会对初始业务合并进行监管审查，包括CFIUS的审查。此外，该公司认为，如果可以想象这样的审查，最终不会禁止潜在的业务合并。但是，如果潜在的业务合并受到CFIUS的审查，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或者要求美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS规定的任何补救措施都可能使公司无法完成其初始业务合并，并要求公司进行清算。在这种情况下，投资者将有权按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付其税款和与信托账户管理相关的费用（减去用于支付解散费用的10万美元此类净利息）除以（B）总额当时已发行的公开股票的数量，赎回这些股票将完全取消公众的权利股东们

（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律。此外，投资者将失去目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格上涨，认股权证到期将毫无价值。

如果第二份延期修正提案或赎回限额修正提案均未获得批准

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准第二次延期修正提案和赎回限额修正提案。因此，除非我们的股东批准第二次延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施第二次延期修正案。

如果第二次延期修正提案或赎回限额修正提案均未获得批准，并且公司没有根据我们的章程在当前外部日期之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快停止其后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，赎回100％的已发行公开股票每股价格，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中获得的任何利息（利息应扣除应付税款，并预留最多10万美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地尽快消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地尽快消失此类兑换后可能出现，但须遵守根据适用法律，批准我们的剩余股东和董事会进行解散和清算，但无论如何，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的索赔做出规定，并遵守其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将毫无价值地到期。

保荐人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案未获得批准，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的保荐人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不要求偿还此类费用。

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，公司将以本文附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。在当前外部日期之后，公司最多还有九个月的时间来完成初始业务合并，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人将未赎回普通股的每股（a）40,000美元和（b）0.02美元中较低的金额存入信托账户。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成初步的业务合并。

目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果第二次延期已实施，而您没有选择赎回与第二次延期相关的公开股票，则在向公众股东提交任何拟议的业务合并时（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），您将保留对任何拟议业务合并的投票权，以及在拟议的业务合并获得批准的情况下将您的公开股票赎回信托账户中按比例比例分成的权利已完成或公司尚未完成业务按扩展日期组合。

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准并实施第二次延期，则从信托账户中扣除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，并且信托账户中的剩余金额可能仅为24,685,887.97美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）的一小部分，则公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额

截至记录之日已存入信托账户。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

赎回权

如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期得以实施，则任何公开股票持有人均可按每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。但是，未经公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人将被限制就总额超过15％的A类普通股寻求赎回权。如果第二次延期修正提案以股东的必要投票获得批准，则提款金额（定义见下文）将从信托账户中提取，并支付给按上述有效赎回的公开股票部分进行赎回的公众股东。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则其余公众股东有权将其股份兑换成现金，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

要行使赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将股票兑换成现金，并在美国东部时间3月下午 5:00 之前将股票交付给过户代理人 2024 年 8 月 8 日（特别会议预定投票前两个工作日）。只有在第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和选举生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果第二次延期修正案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 通过单位持有公开股票，在行使公开股票的赎回权之前，您选择将您的单位分为标的公开股票和公开认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间2024年3月8日下午 5:00 之前（特别会议预定投票前两个工作日），(a) 向位于纽约州州街 1 号 30 楼大陆证券转让与信托公司的过户代理大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括要求赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址约克 10004（电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com），要求公司将您的公开股票兑换成现金并（b）交付您通过DTC以物理方式或电子方式向过户代理人公开股份。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股票，无论他们是投票赞成还是反对《第二次延期修正提案》或《赎回限额修正提案》，也无论他们在记录日期是否持有公开股票。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付流程，无论是记录持有人还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。有与之相关的名义成本

上述招标程序以及对股份进行认证或通过DWAC系统交付股份的行为。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为赎回之日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，而第二次延期修正提案或赎回限额修正提案未获得批准，则在确定第二次延期修正提案或赎回限额修正提案均未获得批准后，这些股票将不予兑换，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在第二次延期修正案和赎回限制修正案完成后，投标赎回股票的公众股东将在第二轮延期修正案和赎回限制修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于支付特许经营税和所得税的资金所赚取的任何利息，除以当时已发行的公开股票总数。根据截至记录日期信托账户中的金额，这将相当于每股约11.23美元。2024年2月21日，即创纪录的日期，纽约证券交易所美国普通股的收盘价为11.32美元。因此，如果在特别会议之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票时少约0.09美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在东部时间2024年3月8日下午 5:00 之前（特别会议预定投票前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，在第二次延期修正案和赎回限额修正案的投票中竞标股票进行赎回的公众股东将在第二次延期修正案和赎回限额修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

公司董事和执行官的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案未获得批准，并且公司没有根据我们的章程在当前外部日期之前完成初始业务合并，则保荐人以一对一的方式转换为A类普通股的8,881,250股创始人股票的价值将达到25,000美元，约合每股0.003美元，由我们的保荐人作为创始股直接从公司收购，总投资额为25,000美元，约合每股0.003美元不是（因为保荐人已经放弃了清算）与此类股份有关的权利）。根据创纪录的2024年2月21日纽约证券交易所美国证券交易所最后一次出售价格11.32美元，此类股票的总市值约为100,535,750.00美元；

•        如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案未获批准，并且公司没有根据私募股权购买协议的条款，在当前外部日期之前完成初始业务合并，则我们的保荐人以总投资额为9,537,500美元，合每个私募单位10.00美元的价格购买的953,750个私募单位将毫无价值，因为它们将到期。根据创纪录的2024年2月21日纽约证券交易所美国证券交易所11.02美元的最后销售价格，私募单位的总市值为10,510,325.00美元；

•        即使A类普通股的交易价格低至每股0.97美元，创始人股票和保荐人持有的私募股中包含的A类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于我们的保荐人对公司的初始投资。因此，如果完成初始业务合并，即使在A类普通股已大幅贬值的情况下，初始股东也可能能够通过对我们的投资获得可观的利润。另一方面，如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案未获批准，并且公司在2024年12月14日之前没有完成初始业务合并就进行清算，则保荐人将失去对我们的全部投资，包括创始人股票的25,000美元收购价格和9,537,500美元的私募股权收购价格；

•        2023年6月13日，公司举行了一次特别会议，其股东在会上通过特别决议批准了修改章程和信托协议等提案，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年6月14日延长至2024年3月14日。修正案使我们能够将完成初始业务合并的时间延长九个月，选择将完成初始业务合并的日期延长九个月，每次最多延长九次，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人向信托账户存入（a）60,000美元和（b）每股未赎回普通股0.03美元中较低者。在第一次延期方面，保荐人每月向信托账户缴款6万美元，截至2024年2月9日，存款总额为54万美元。在批准首次延期的特别会议上，共有23,176,961股A类普通股（约占当时已发行和流通的公开股票的91.3％）的持有人正确行使了将股票赎回现金的权利。结果，信托账户共发放了239,604,919.33美元（约合每股10.34美元），用于向这些股东付款；

•        我们的保荐人已同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或将信托账户中的资金金额减少到以下水平，则将对我们承担责任：(i) 每股公开股10.10美元；或 (ii) 截至信托清算之日信托账户中持有的每股公开股的金额较低由于信托资产价值减少而导致的账户，在每种情况下，均扣除可能的利息撤回以纳税，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔；

•        章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司执行官和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在企业合并后继续有效。如果业务合并未获批准且公司进行清算，则公司将无法履行这些条款规定的对高级管理人员和董事的义务；

•        预计我们董事会的所有现任成员将至少在批准业务合并的特别会议之日之前继续担任董事，有些成员预计将在上述业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬；以及

•        公司的执行官和董事及其关联公司有权报销他们为公司开展某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）而产生的自付费用。但是，如果

公司未能获得第二次延期并完成业务合并，他们不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果初始业务合并未完成，公司可能无法报销这些费用。

此外，如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准，并且我们完成了初始业务合并，则我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有额外的利益，如业务合并的委托书中所述。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国持有人和非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。(i) 第二次延期修正提案和赎回限额修正提案的公开发行股票的持有人（定义见下文，统称为 “持有人”），以及（ii）在第二次延期修正提案和赎回限额修正提案获得批准后选择将其公开股票兑换成现金的持有人（定义见下文，统称为 “持有人”）。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的将其公开股票作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。出于本次讨论的目的，由于单位的组成部分通常可以由持有人选择，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为该单位标的公开发行股票和公开认股权证组成部分的所有者，下文关于公开股票实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（即构成该单位的标的公开股票和公共认股权证的被视为所有者）。因此，出于美国联邦所得税的目的，将单位分为公开发行股票和公开认股权证通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局（“国税局”）不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促单位持有人就第二次延期修正提案和赎回限额修正提案（包括与之相关的任何公开股票的赎回）所考虑的交易对美国联邦、州、地方和非美国的税收影响（包括与之相关的任何公开股票的赎回）（包括与之相关的任何公开股票的赎回）（包括单位的替代性描述），咨询其税务顾问。

本讨论未涉及美国联邦所得税对我们的保荐人或其关联公司、高级管理人员或董事或任何持有私募认股权证的人产生的后果。本讨论仅限于美国联邦所得税注意事项，不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的税法引起的任何遗产税或赠与税注意事项。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、净投资收入的医疗保险缴款税，以及如果您受适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法特殊规定的约束时可能产生的不同后果，例如：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        证券经纪人、交易商或交易商；

•        受公开股票按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或直通实体（包括S公司），或将通过此类合伙企业或直通实体持有公开股份的个人；

•        根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的推定性出售条款，被视为出售公司公开股票的人；

•        保荐人、其关联公司或在保荐人中拥有直接或间接权益的任何人，以及任何拥有创始人股份或私募认股权证的人；

•        美国外籍人士或前美国公民或长期居民；

•        实际或建设性地拥有公司股份百分之五或以上（通过投票或价值）的人员（下文特别规定的除外）；

•        通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬相关的方式收购其公开股份的人；

•        符合纳税条件的退休计划；

•        《守则》第897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

•        作为跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有其公开股份的人；

•        本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；或

•        “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公开股份，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于所有者的身份、该实体或安排的活动以及所有者层面做出的某些决定。因此，持有任何公开股份的出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问，了解第二次延期修正提案和赎回限额修正提案对他们的特定美国联邦所得税影响，以及他们行使与之相关的公开股票赎回权的情况。

本次讨论的依据是《守则》、根据该法颁布的拟议的临时和最终的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明，每种情况均截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。

公司没有就此处所述的任何美国联邦所得税考虑事项寻求美国国税局作出任何裁决，也不打算寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本次讨论仅概述了与第二次延期修正提案和赎回限额修正提案以及行使与之相关的赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项，不是税务建议。每位持有人应就第二次延期修正提案和赎回限额修正提案的持有人面临的特定税收后果以及赎回权的行使征询自己的税务顾问，包括美国联邦免税的适用性和影响-收入，州和地方以及非-U美国税法或任何适用的税收协定。

非赎回股东的税收待遇

不选择赎回其公开股票的公众股东（包括对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案投赞成票的任何公众股东）将继续拥有其公开股票，不应仅因第二次延期修正提案和赎回限额修正提案而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

赎回股东的税收待遇

美国持有人

在本文中，“美国持有人” 是指公众股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

•        身为美国公民或居民的个人；

•        根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他被视为公司的实体）；

•        无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

一般来说

对于行使赎回权以换取全部或部分公开股票的现金的美国公开股票持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合该法第302条规定的公开股票出售资格。如果赎回符合美国持有人出售公开股票的资格，则对该美国持有人的税收后果如下文标题为 “— 赎回税视为出售公开股票” 的部分所述。如果赎回不符合出售公开股票的资格，则应将美国持有人视为接受公司分配，并对该美国持有人产生税收后果，如下文标题为 “— 赎回税视为分配” 的部分所述。

公开股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人视为持有的公司股票总数（包括因持有公开认股权证而被美国持有人视为建设性拥有的任何公司股票）与赎回前后公司所有已发行股票的总数。如果赎回（1）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（2）导致 “完全终止” 美国持有人在公司的权益，或（3）对于美国持有人 “基本上不等于股息”，则公开发行股票的赎回通常应被视为出售公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致符合出售待遇的赎回条件时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的公司股票，还要考虑公司根据该守则中规定的某些归属规则建设性拥有的公司股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及持有人有权通过行使期权收购的任何股票，这通常包括可以通过行使公开认股权证收购的公开股票。

为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回公开股票后立即实际和建设性持有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性持有的公司已发行有表决权股票百分比的百分之八十（80％）（考虑到其他公开股票持有人的赎回）。在完成初始业务合并之前，出于此目的，不得将公开股票视为有表决权的股份，因此，这种实质性不成比例的测试可能不适用。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(1) 赎回了美国持有人实际拥有的所有公开股票，或者 (2) 赎回了美国持有人实际拥有的所有公开股份，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，而美国持有人不具有建设性地拥有的股票任何其他公开股票（包括美国持有人因持有公众而建设性拥有的任何股票）认股权证）。如果赎回结果，则公开发行股票的赎回本质上并不等同于股息

“大幅减少” 了美国持有人在公司的相应权益。赎回是否会导致美国持有人在公司的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，在股东对公司事务没有控制权的情况下，即使对小型少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则应将公开股票的赎回视为对已赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “— 赎回税视为分配” 的部分所述。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基都将计入美国持有人在其剩余公司股票的调整后税基中，如果没有，则计入美国持有人在其公开认股权证中调整后的纳税基础，或可能添加到其建设性拥有的公司其他股票的调整后税基中。

赎回税被视为分配

如果将赎回美国持有人的公开股票视为公司分配，如上文标题为 “——通常” 的部分所述，则赎回中获得的现金金额通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润支付的范围为限。

超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的公开股票纳税基础。任何剩余的盈余部分应视为出售公开股票所实现的收益，并应按下文标题为 “— 赎回税视为出售公开股票” 的部分所述进行处理。

作为应纳税公司的美国持有人获得的任何股息均应按常规公司税率纳税，如果满足了必要的持有期，则通常应有资格获得所得股息扣除。根据现行税法，除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的将股息视为投资收益）外，支付给非公司美国持有人的股息可能构成 “合格股息收入”，将按长期资本收益的优惠税率纳税，前提是满足某些持有期要求，且美国持有人没有义务就基本相似或基本相似的头寸支付相关款项相关财产。目前尚不清楚公司公开股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所得股息扣除额有关的适用持有期要求或合格股息收入的优惠税率（视情况而定）。如果持有期限要求未得到满足，则出于美国联邦所得税目的被视为公司的美国持有人可能没有资格获得所得股息扣除额，其应纳税所得额等于全部股息金额，非公司美国公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息纳税。

赎回税被视为出售公共股票

如果将赎回美国持有人的公开股票视为出售，如上文标题为 “——通常” 的部分所述，美国持有人确认的资本收益或损失金额通常应等于赎回时收到的现金金额与美国持有人在所赎回的公开股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常应为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚公司公开股票的赎回权是否可以为此暂停适用的持有期限。如果暂停持有期，则美国非公司持有人可能无法满足长期资本收益待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或认股权证的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按常规普通所得税税率纳税。非公司美国持有人认可的长期资本收益通常有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同批量公开股票（包括持有在不同日期或不同价格购买或收购的不同批次的公开股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

实际或建设性地持有按投票权或价值计算至少百分之五（5％）（或者，如果公开股票当时不被视为公开交易，则按选票或价值计算至少百分之一（1％））或以上的美国持有人在赎回公开股票时可能需要遵守特殊报告要求，此类持有人应就其报告要求咨询其税务顾问。

敦促所有美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果咨询税务顾问。

信息报告和备用预扣税

因赎回公开股票而向美国持有人支付的现金可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不应适用于提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并建立了此类豁免地位的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额预扣金额的退款。

非美国持有者

如本文所述，“非美国持有人” 是公共股份的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•        非居民外国个人，但某些前美国公民和居民除外，作为外籍人士须缴纳美国税；

•        外国公司；或

•        非美国持有人的遗产或信托。

一般来说

美国联邦所得税对非美国人的影响如上文 “赎回股东税收待遇——美国持有人——一般而言” 中所述，行使赎回权以换取全部或部分公开股份的公开股票的持有人将取决于赎回是否符合出售所赎回的公开股票的资格。如果此类赎回符合出售公开股票的资格，则美国联邦所得税将对非美国人产生影响。持有人应符合下文 “— 赎回税视为出售公开股票” 中所述。如果此类赎回不符合出售公开股票的资格，则非美国股票持有人应被视为收到了公司分配，美国联邦所得税的后果将在下文 “— 将赎回作为分配的税收” 中介绍。

因为当时可能不确定是非美国人无论持有人是非美国人，均可兑换持有人的赎回将被视为出售股票或公司分配，因为此类决定将部分取决于非美国股票持有人的特殊情况，适用的预扣税代理人可能无法确定是否（或在多大程度上）非美国出于美国联邦所得税的目的，持有人被视为获得股息。因此，适用的预扣税代理人可以按支付给非美国人的任何对价总额的百分之三十（30％）（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）的税率预扣税款。兑换此类非美国股票的持有人持有人的公开股票，除非 (a) 适用的扣缴义务人已制定了允许非美国公民的特别程序持有人必须证明自己免缴此类预扣税，以及（b）此类非美国人持有人能够证明自己符合此类豁免的要求（例如，因为此类非美国人根据上文题为 “赎回股东的税收待遇——美国持有人——一般而言” 的部分所述的第302条测试，持有人不被视为获得股息。但是，无法保证任何适用的扣缴义务人都会制定这样的特殊认证程序。如果适用的预扣税代理人从应付给非美国人的金额中扣留了多余的款项持有人，例如非美国持有人持有人通常可以通过及时提交适当的申请来获得任何此类超额金额的退款

向国税局申请退款。非美国持有人应根据其特定事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就上述规则的适用咨询自己的税务顾问。

以分配形式对赎回征税

通常，向非美国人发放的任何分配在从公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，公开股票的持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联。持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），除非此类非美国股息，否则公司将被要求按百分之三十（30%）的税率从股息总额中预扣税款。根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。A 非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。此外，如果公司确定其可能被归类为 “美国不动产控股公司”（参见下文 “——出售公开股票的赎回税”），则适用的预扣税代理人可以扣留超过公司当前和累计收益和利润的任何分配的百分之十五（15％），包括赎回公开股票的分配。

预扣税通常不适用于支付给非美国人的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构（此类股息可归因于该机构），前提是此类非美国机构持有人提供美国国税局的 W-8ECI 表格。取而代之的是，有效关联的股息将按正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税，但须遵守适用的所得税协定另有规定。A 非美国出于美国联邦所得税目的被视为外国公司而获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为百分之三十（30％）（或较低的适用协议税率）。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

以出售公开股份的形式赎回的税收

A 非美国对于赎回被视为上文 “— 通常” 部分所述出售的公开股票所确认的收益，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

(i) 收益实际上与非美国人的行为有关在美国境内（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内的贸易或业务的持有人）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

(ii) 此类非美国国家持有人是非居民外国个人，在此类处置的应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间（因为此类天数是根据该法第7701 (b) (3) 条计算的），并且符合某些其他要求；或

(iii) 在截至处置之日的五年期中较短的时间内，公司是或曾经是用于美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”（定义见下文）或非美国不动产控股公司持有人处置适用证券的持有期限，但在 “成熟证券市场”（此类术语的定义见适用的美国财政部条例）上 “定期交易” 的公众股票除外持有人正在处置公开股票，并且在处置公开发行股票或此类非美国股票之前的五年期内始终持有百分之五（5％）或更少的公开股份，无论是实际持股还是根据推定所有权规则的适用情况。持有人持有此类公开股票的期限。为此，无法保证公开股票被视为或曾经被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。目前尚不清楚为此目的确定5％（5％）门槛的规则将如何适用于公开股票，包括如何将非美国股票持有者对公共认股权证的所有权

影响公众股份的百分之五（5％）门槛的确定。非美国持有人应根据自己的具体事实和情况，就上述规则的适用咨询自己的税务顾问。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国所得税一样。持有人是美国居民。上面第一个要点中描述的非美国人的任何收益出于美国联邦所得税目的被视为外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，对此类有效关联收益征收的税率为百分之三十（30％）（或较低的适用所得税协定税率），经某些项目调整后。

如果第二个要点适用于非美国人持有者，收益由此类非美国人承认持有人将按百分之三十（30%）（或较低的适用税收协定税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

如果上面的第三个要点适用于非美国人持有者，收益由此类非美国人承认持有人将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，公司可能需要按此类赎回时已实现金额的百分之十五（15%）预扣美国联邦所得税。如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司将被归类为 “美国不动产控股公司”。预计在不久的将来，该公司不会成为美国不动产控股公司。但是，这种决定本质上是事实的，可能会发生变化，因此无法保证该公司在任何一年中是否会被视为美国不动产控股公司。

非美国持有人应向其税务顾问咨询美国联邦所得税对他们产生的美国联邦所得税后果，这些股票赎回被视为出售以美国联邦所得税为目的的公开发行股票时确认的任何损失。

信息报告和备用预扣税

无论此类分配是否构成股息，或者是否实际预扣了任何税款，都将向美国国税局提交与公开发行股票的分配支付和赎回收益有关的信息申报表。我们的公开股票的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则赎回所得收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告，则在美国境内出售我们的公开股票或通过某些美国相关经纪人进行的赎回所得收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们的公开股票所得的赎回收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本也可以提供给非美国税务局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。向非美国人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额通常允许持有人作为抵免此类非美国人的贷款持有人的美国联邦所得税义务，并可能有权享受此类非美国所得税的资格持有人可获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条（此类条款通常被称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”）对向 “外国金融机构” 出售或以其他方式处置我们的公开股票（为此目的的广义定义，一般包括投资）的股息或（受下文讨论的拟议财政条例的约束）的分红征收百分之三十（30%）的预扣税

工具）或 “非金融外国实体”（均在《守则》中定义），除非 (1) 外国金融机构承担某些美国信息报告和尽职调查义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有 “美国实质性所有者”（定义见守则），要么提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免（通常由交货方证明）正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留百分之三十（30%）的某些付款发给不合规的外国金融机构和其他机构账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们公开股票的股息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

非美国持有人应就FATCA对赎回公开股票的影响咨询其税务顾问。

如上所述，上述关于某些美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。公司再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定第二次延期修正提案对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）以及与之相关的赎回权的行使。

必选投票

批准第二次延期修正提案和赎回限额修正提案需要公司65％的已发行普通股的持有人投赞成票。截至本委托书发布之日，保荐人持有的股票约占公司已发行普通股的81.7％。保荐人计划将其所有股份投票支持第二次延期修正提案和赎回限额修正提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份都投票赞成第二次延期修正提案和赎回限额修正提案，那么即使部分或所有其他公众股东没有对此类提案投赞成票，第二次延期修正提案和赎回限额修正提案也将获得批准。批准第二次延期修正提案和赎回限额修正提案是实施第二次延期的条件。

如果第二次延期修正提案和赎回限额修正提案均未获得批准，并且公司没有根据其章程在当前外部日期之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按每股赎回100％的已发行公开股票股价，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中获得的任何利息（利息应扣除应付税款，并预留最多10万美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地尽快消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地尽快消失此类兑换后可能出现，但须遵守根据适用法律批准我们的剩余股东和董事会，解散和清算，但无论如何，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的索赔做出规定，并遵守其他适用法律的要求。

保荐人是董事会某些成员和公司管理团队的附属机构，预计将对其拥有投票控制权的任何普通股投票支持这三项提案中的每一项提案。赞助商无权赎回其普通股。在记录的日期，保荐人以实益方式拥有并是

有权对8,881,250股A类普通股和953,750股私募股进行投票，约占公司已发行和流通普通股的81.7％。赞助商计划将其所有股份投赞成在特别会议上提出的两项提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票支持这两项提案，那么即使部分或全部其他公众股东没有投票赞成此类提案，第二次延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案，如果提出，也将分别获得批准。

此外，保荐人、董事、执行官或其任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公开市场上的公开股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。我们的保荐人、董事、执行官或其任何关联公司购买的此类公开股票将 (a) 以不高于可赎回公开股票赎回价格的价格购买，目前估计为每股11.23美元，根据截至记录日期的信托账户金额计算，(b) 不会 (i) 保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司在特别会议上投票，以及 (ii)) 可由保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司兑换。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，该股东只要仍是有关股票的记录持有人，就将对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案投赞成票和/或不会对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上进行表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公开股票的数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对第二次延期修正提案和赎回限额修正提案，并选择将其股份赎回信托账户的一部分。如果保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在《交易法》第M条规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定第二次延期修正提案和赎回限额修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳第二次延期修正提案和赎回限额修正提案。

我们的董事会建议您对第二份延期修正提案和赎回限额修正提案投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的人与他、她或他们认为最适合自己、自己或自己的利益之间的利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为 “第二次延期修正提案和赎回限额修正提案——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当的情况下将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便在第二次延期修正提案或赎回限额修正提案或与之相关的投票不足的情况下进一步征集代理人。只有在第二次延期修正提案或赎回限额修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则如果对第二次延期修正提案或赎回限额修正提案的批准或与批准相关的投票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

必选投票

公司已发行普通股的大多数持有人投赞成票才能批准休会提案。截至本委托书发布之日，保荐人持有的股票约占公司已发行普通股的81.7％。如果延期提案，保荐人计划将其所有股份投票支持延期提案。假设特别会议达到了法定人数，并且保荐人在特别会议上将其所有股份投票赞成休会提案（如果提出），那么即使部分或所有其他公众股东没有对该提案投赞成票，休会提案也将获得批准。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜通过休会提案。

我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的人与他、她或他们认为最适合自己、自己或自己的利益之间的利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为 “第二次延期修正提案和赎回限额修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

主要股东

下表按以下方式列出了截至2024年2月21日（记录日期）我们普通股的受益所有权信息：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映公共认股权证或私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托声明发布之日起的60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年2月22日已发行和流通的12,033,039股A类普通股，不包括B类普通股。

____________

(1) 除非另有说明，否则以下各公司的营业地址均为纽约州纽约第五大道442号，邮编10018。

(2) 代表我们的保荐人持有的股份。伊莎贝尔·弗雷德海姆是我们赞助商的唯一管理成员。弗雷德海姆女士拥有唯一的投票权和投资自由裁量权，对我们的保荐人登记在案的普通股拥有唯一的处置权。弗雷德海姆女士否认对申报股票的任何实益所有权，但她可能直接或间接拥有的金钱权益的范围除外。正如公司先前在2023年11月20日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表中披露的那样，公司向保荐人发行了两张总额为30万美元的期票（“票据”），以支付某些营运资金和代理延期费用。在票据融资方面，保荐人于2023年7月5日与第三方投资者签订了认购协议，根据该协议，在初始业务合并完成后，保荐人将向该第三方投资者转让最多30万股A类普通股。

(3) 根据2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Antara Capital LP对公司1600,000股普通股拥有共享投票权和共同处置权。该举报人的办公地址是纽约哈德逊广场55号C套房47楼，纽约10001。

(4) 根据2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，AQR Capital Management, LLC对公司883,578股普通股拥有共享投票权和共同处置权。该举报人的营业办公室地址是康涅狄格州格林威治市格林威治广场二号06830。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其向股东提供通信的代理人可以向共享相同地址的两名或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将在共享地址向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东分发一份委托书副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单一副本。股东可以通过致电或写信给公司将请求通知公司，该办公室位于纽约第五大道442号，纽约10018，（970）925-1572，收件人：首席执行官伊莎贝尔·弗雷德海姆。

附件 A

拟议的修正证书
经修订和重述
公司注册证书
的
雅典娜科技收购公司II，经修正

Athena Technology Acquisition Corp. II（“公司”）是一家根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明：

1。该公司的名称是雅典娜科技收购公司II。

2。该公司的原始公司注册证书已于2021年5月20日提交给特拉华州国务卿。该公司的经修订和重述的公司注册证书已于2021年12月14日提交给特拉华州国务卿。公司的经修订和重述的公司注册证书于2023年6月13日和2023年6月20日进行了进一步修订（经修订的 “经修订和重述的公司注册证书”）。

3.经修订和重述的公司注册证书（“修正案”）的第三项修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

4。根据经修订和重述的公司注册证书第九条和DGCL第242条的规定，该修正案在公司股东大会上以公司至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票正式通过。

5。特此对经修订和重述的公司注册证书第九条第 9.1 (b) 节的案文进行修订和重述，其全文如下：

“(b) 本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及公司最初于2021年11月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-1表注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额应立即存放在信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义见下文），根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中扣除，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）如果公司无法完成其赎回100％的发行股份（定义见下文）在发行结束后 36 个月内（或者，如果是办公室）内的初始业务合并特拉华州公司分部的股份不得在特拉华州公司分部的下一个开放日期（“截止日期”）（“截止日期”）开放营业（包括提交公司文件），以及（iii）赎回与寻求修改本经修订和重述的证书中第9.7节所述条款的投票相关的股份。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）的持有人（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论这些持有人是否是公司的保荐人或高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。”

6。特此对经修订和重述的公司注册证书第九条第 9.2 (a) 节的案文进行修订和重述，其全文如下：

“(a) 在初始业务合并完成之前，公司应根据本协议第9.2 (b) 和9.2 (c) 节（此类持有人根据此类条款将其发行股份赎回的权利，即 “赎回权”），为所有发售股份的持有人提供在初始业务合并完成后将其发行股份赎回其发行股份的机会，以换取等于适用的现金每股赎回价格根据以下标准确定

根据本协议第 9.2 (b) 节（“兑换价格”）。尽管本经修订和重述的证书中包含任何相反的规定，但根据本次发行发行的任何认股权证不得有赎回权或清算分配。”

7。特此对经修订和重述的公司注册证书第九条第 9.2 (e) 节的案文进行修订和重述，其全文如下：

“(e) 如果公司提议赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，则只有在为审议此类初始业务合并而举行的股东会议上投票的多数普通股持有人的赞成票批准的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。”

8。特此对经修订和重述的公司注册证书第九条第 9.2 (f) 节的案文进行修订和重述，其全文如下

“(f) [已保留。]”

9。特此对经修订和重述的公司注册证书第九条第9.7节的案文进行修订和重述，其全文如下

“额外的赎回权。如果根据第9.1（a）节对本经修订和重述的证书进行了任何修改，以修改公司赎回100％发行股份的义务的实质或时间，前提是公司在截止日期之前尚未完成初始业务合并，或（b）本经修订和重述的证书中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则应提供公众股东有机会赎回其发行股份任何此类修正案获得批准后，以现金支付的每股价格计算，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金（利息应扣除应付税款）所得利息，除以当时已发行的发行股票的数量。”

10。经修订和重述的公司注册证书的所有其他条款仍将完全有效。

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