目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
| Rekor Systems, Inc |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| | | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（地址：主要行政办公室）
（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
截至 2023 年 11 月 14 日，注册人 h广告
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，特别包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品和服务、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及当前和预期产品和服务的未来业绩的陈述。这些陈述涉及不确定性，例如已知和未知的风险，并取决于其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并受我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的章节以及本季度报告其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们敦促读者仔细审查和考虑本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表中的前瞻性陈述并未反映截至本申报之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
REKOR 系统有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期间
| 第一部分-财务信息 |
4 |
||
| 第 1 项。 |
财务报表 |
4 |
|
| 未经审计的简明合并资产负债表 |
4 |
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| 未经审计的简明合并运营报表 |
5 |
||
| 未经审计的简明合并股东权益报表 |
6 |
||
| 未经审计的简明合并现金流量表 |
7 |
||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
30 |
|
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
|
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
43 |
|
| 第二部分-其他信息 |
44 |
||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
44 |
|
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
45 |
|
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
45 |
|
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
45 |
|
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
45 |
|
| 第 5 项。 |
其他信息 |
45 |
|
| 第 6 项。 |
展品 |
46 |
|
| 签名 |
47 |
||
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
REKOR 系统有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票金额除外）
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收票据，流动部分 | ||||||||
| 其他流动资产，净额 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权经营租赁资产，净额 | ||||||||
| 使用权融资租赁资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期应收票据 | ||||||||
| 安全的投资 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 关联方票据，当前部分 | ||||||||
| 应付贷款，流动部分 | ||||||||
| 租赁负债经营，短期 | ||||||||
| 短期租赁负债融资 | ||||||||
| 短期合同负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期应付票据 | ||||||||
| 2023 年期票，扣除 $ 的债务折扣 | ||||||||
| 2023 年期票——关联方，扣除债务折扣 $ | ||||||||
| 长期应付贷款 | ||||||||
| 租赁负债经营，长期 | ||||||||
| 长期租赁负债融资 | ||||||||
| 长期合同负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值；已授权； 股票；已发行： ，截至 2023 年 9 月 30 日的股票以及 截至2022年12月31日；未缴税款： 截至2023年9月30日的股票以及 截至2022年12月31日。 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权， 指定为A系列的股票和 截至2023年9月30日和2022年12月31日，股票分别被指定为B系列。 分别截至2023年9月30日或2022年12月31日已发行或流通的优先股。 | ||||||||
| 库存股， 和 股票分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR 系统有限公司和子公司
简明合并运营报表
（以千美元计，股票金额除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 偿还债务的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自已终止业务的净收益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的每股普通股亏损——基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务的每股普通股收益——基本收益和摊薄后收益 | ||||||||||||||||
| 每股普通股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR 系统有限公司和子公司
股东权益简明合并报表
（以千美元计，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股 | 普通股 | 库存股的股份 | 按成本计算的国库股票 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时被扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在行使A系列认股权证时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使2023年注册直接发行认股权证时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据市场发行情况发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 使用2023年本票分配给认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时被扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在行使A系列认股权证时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使预先融资的认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年注册直接发行的净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使2023年注册直接发行认股权证时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据市场发行情况发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时被扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为STS收购的一部分发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR 系统有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自已终止业务的净收益 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 使用权融资租赁资产的摊销 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 递延税收的福利 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| SAFE 协议受损 | ||||||||
| 因调整STS应急对价而造成的损失 | ||||||||
| 出售财产和设备所得收益 | ( | ) | ||||||
| 偿还债务的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金（用于）-已终止业务 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 安全投资 | ( | ) | ||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自 Roker SAFE 的收益 | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 为收购 STS 支付的现金，净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的（用于）的净现金——持续经营 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 2022年本票净收益——关联方，兑换为2023年期票——关联方 | ||||||||
| 2023 年期票净收益 | ||||||||
| 2023 年期票净收益——关联方 | ||||||||
| 2023 年注册直接发行的净收益 | ||||||||
| 行使与2023年注册直接发行相关的认股权证的净收益 | ||||||||
| 行使预先注资认股权证的净收益 | ||||||||
| 应收票据的收益 | ||||||||
| 行使期权的净收益 | ||||||||
| 行使与A系列优先股相关的认股权证的净收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ||||||
| 市场协议的净收益 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加（减少）——持续经营 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增长（减少）——已终止业务 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 期末现金及现金等价物-持续经营 | $ | $ | ||||||
| 期末限制性现金及现金等价物——持续经营 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物-已终止的业务 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR 系统有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1 –概述、列报基础和重要会计政策摘要
该公司为交通数据的收集、分发和分析提供产品和服务，是开发和实施先进道路情报基础设施的全球领导者，专注于应对运输管理、公共安全和主要商业市场中世界上最关键的挑战。
开启2022年6月17日,该公司通过收购完成了对南方交通服务有限公司（“STS”）的收购
Rekor Systems, Inc. 及其子公司（统称 “公司”）未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制的。因此，他们确实如此 不包含美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。管理层认为，这些未经审计的简明合并中期财务报表反映了公允列报公司截至截至未经审计的简明合并财务状况所需的所有调整，包括正常的经常性调整 2023年9月30日，未经审计的简明合并经营业绩、未经审计的简明合并股东权益报表和未经审计的简明合并现金流量表 三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022.
这些附注中披露的财务数据和其他信息未经审计。的结果是 三和 九几个月已结束 2023年9月30日，是 不必然表明年底的预期结果 2023年12月31日.
这些未经审计的简明合并财务报表应与公司年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但确实如此 不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
这些未经审计的简明合并财务报表附注中的美元金额（每股数据除外）均四舍五入至最接近的值 $1,000.
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要广泛使用管理层的估计。管理层使用估计和假设来编制合并财务报表。这些估计和假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。公司持续评估其估计，包括与应收账款的可收性、无形资产的公允价值、债务和股权工具的公允价值、所得税以及与客户签订的包含多项履约义务的合同中独立销售价格的确定相关的估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础不从其他来源可以看出。实际结果可能不同于在不同假设或条件下的估计。
改叙
上一年度未经审计的简明合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。与公司使用权运营资产相关的摊销在未经审计的简明合并运营报表中作为一般和管理费用的一部分列报，而在前几个时期，这些金额是作为未经审计的简明合并运营报表折旧和摊销的一部分列报的。此外，截至目前 十二月31, 2022,公司开始在未经审计的简明合并运营报表中将利息收入和利息支出列报为净额，而在前几个时期，利息收入作为其他支出的一部分列报，扣除未经审计的简明合并运营报表。的金额 三和 九几个月已结束 2022年9月30日, 已重新分类, 以符合本期的列报方式.
流动性和持续经营
管理层评估了持续经营的不确定性，以确定手头是否有足够的现金，以及预期的筹资和营运资金，以确保至少一段时间的运营 一自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年，根据美国公认会计原则，该财务报表被称为 “展望期”。作为评估的一部分，根据管理层已知和合理可知的情况，管理层考虑了各种情景、预测、预测和估计，并将做出某些关键假设。除其他因素外，这些假设包括其筹集额外资金的能力、公司计划的预期时间和性质以及预计的现金支出，以及在管理层拥有适当权力的范围内推迟或削减这些计划或支出的能力，并认为这些实施很可能可以在展望期内实现。
该公司自成立以来一直出现亏损和负运营现金流，并依靠外部融资来源来支持运营现金流。该公司将损失归因于与扩大现有产品和服务、开发新产品和服务以及与这些产品和服务相关的营销工作相关的非资本支出。 从那时起 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司的营运资金来自持续经营 $
我们的 c灰分增加了 $
根据公司当前的业务计划假设和预期的现金消耗率，公司认为现有现金不足以为其当前的下一年运营水平提供资金 十二这些未经审计的简明财务报表发布后的几个月。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
该公司正在积极监控其运营、手头现金和营运资金。该公司目前正在审查和探索外部融资方案，以维持其运营。如果额外融资 不公司还制定了应急计划，以在展望期内继续减少或推迟支出和现金支出。
善意
超出收购资产和负债公允价值的超额收购对价记为商誉。通过将其账面价值与申报单位的公允价值进行比较，公司将每年对商誉进行减值评估，如果事件或情况变化表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。公司对以下方面进行年度减值评估 十月一日 或更频繁地发生在事件或情况表明损伤时 可能 发生了。截至 2023年9月30日，该公司做到了 不确定任何可能导致其评估商誉减值的事件。
收入确认
该公司的收入主要来自道路数据和交通管理产品和服务的许可和销售。这些产品包括数据收集、实施、工程、客户支持和维护服务以及软件和硬件的组合。收入是在向公司客户移交承诺产品和服务的控制权时确认的，金额反映了公司为换取这些产品和服务而预期将获得的对价。
为公司确定属于ASC范围的安排确定收入确认 606,公司执行以下操作 五步骤：
| ● | 识别与客户签订的一份或多份合同 | |
| ● | 确定合同中的履约义务 | |
| ● | 确定交易价格 | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
| ● | 在履行履约义务时或履行义务时确认收入 |
下表汇总了收入（千美元）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 经常性收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品和服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入
经常性收入
经常性收入包括公司的SaaS收入、订阅收入、电子商务收入和客户支持收入。该公司产生的经常性收入既来自与客户签订的定期付款的长期合同，也来自按月自动开具发票的短期合同。该公司的经常性收入由直接销售、合作伙伴辅助销售和电子商务销售相结合。
经常性收入通过公司的软件即服务（“SaaS”）模式产生，在该模式下，公司向客户提供付费访问公司软件解决方案的权利。这些服务在整个合同期内持续向客户提供。但是，客户使用服务的程度 可能 根据客户的判断而有所不同。公司与客户的合同期限通常为 一到 五年份。SaaS 解决方案的付款 可能 要么在安排开始时收到，要么在安排期限内收到。这些SaaS解决方案被认为具有单一的履约义务，即客户同时获得和消费收益，因此，我们在合同协议期限内按比例确认这些安排的收入。
该公司目前还根据使用数据收集服务和捆绑硬件和软件订阅模式签订的合同，在一段时间内获得经常性收入。这些服务和订阅的付款将在协议期限内定期收到，收入在协议期限内按比例确认。此外，我们的部分订阅收入还包括通过网络服务器提供对公司软件解决方案的访问权限、自我管理的数据库和跨平台的应用程序编程接口。与这些客户的订阅安排通常如此 不向客户提供随时拥有公司软件的权利。取而代之的是，客户可以在合同期内持续访问公司的解决方案。公司的订阅服务安排不可取消，可以 不包含退款类型的条款。因此，从提供公司软件访问权限之日起，与该安排相关的任何固定对价通常被确认为合同期内的直线经常性收入。
公司将电子商务收入定义为通过公司电子商务平台上的直接销售获得的收入。该公司的电子商务收入通常包括订阅公司的车辆识别软件，该软件可以在线购买并通过数字密钥激活。公司与客户的合同期限通常为 一一个月，每月自动续订。公司每月从客户那里开具发票并收取费用。
客户支持收入与永久许可证和长期订阅安排相关，主要包括技术支持和产品更新。该公司的客户支持团队随时准备在合同期内根据需要向客户提供这些维护服务。客户在整个合同期内均匀受益，因为他们可以保证他们能够获得客户支持资源和人员。由于客户支持是 不客户支持与长期软件许可证一起出售时，被视为一项独特的履行义务，这对于客户从其使用公司软件的权利中获益的能力至关重要。永久和定期许可证的客户支持可以续订，通常按年续订，由客户选择。订阅许可证的客户支持可与此类许可证同时续订，续订期限相同。客户支持收入在合同期内根据客户支持义务的开始和结束日期按比例确认，这与公司认为提供的服务方式一致。
产品和服务收入
产品和服务收入定义为公司的实施收入、永久许可证销售、硬件销售、工程服务和非接触式合规收入。
当公司向其客户提供实施或施工服务时，将确认实施收入。这些服务涉及实施服务费用，通常与公司的数据收集服务、软件和硬件的销售有关。随着实施的完成，公司的实施收入将在一段时间内予以确认。
除了软件销售的经常性收入外，公司还确认与销售永久软件许可证相关的时间点收入。该公司出售永久许可证，为客户提供无限期使用软件的权利，以换取 一-time 许可费，通常在合同开始时支付。公司的永久许可提供知识产权（“IP”）的使用权，该知识产权（“IP”）本质上是功能性的，具有重要的独立功能。因此，对于功能性知识产权的永久许可证，收入在客户有权访问软件的时间点予以确认，这通常是在向客户提供软件激活密钥后发生的。
该公司还通过合作伙伴计划和内部销售队伍分销渠道销售硬件来创造收入。在将硬件控制权移交给客户后，公司即履行其履约义务。在将硬件控制权移交给客户后，公司向最终用户客户开具发票。该公司为客户提供硬件安装服务，范围包括 一到 六月。与安装组件相关的收入将在实施完成时逐步确认。
非接触式合规收入反映了提供硬件系统和服务的安排，这些硬件系统和服务可识别未投保的机动车辆，通过引证将违规行为通知车主，并协助他们获得所需的保险，以替代传统的执法方法。收入是根据相关司法管辖区收集的转移引证数量每月确认的。
该公司还通过其工程服务创造收入。这些服务是应客户的要求提供的，与这些服务相关的收入将在服务完成后逐步确认。
按客户类型划分的收入
下表按客户类型列出了收入汇总（千美元）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 城市交通 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 交通管理 | ||||||||||||||||
| 许可和其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
城市交通
城市交通收入包括来自公司道路数据聚合活动的收入。这些活动可能包括使用作为 Rekor Discover™ 平台一部分的软件应用程序，主要应用程序是 Rekor 的数量、等级和速度应用程序。该公司于2000年启动了这个平台 六月 的 2022并且正在为其现有客户进行部署，并正在为新客户启动部署。该应用程序可完全自动汇总联邦公路管理局（“FHWA”） 13-bin 车辆分类、速度和容量数据。与部署其他交通传感器、交通研究或与交通数据收集相关的施工相关的收入也是数据聚合收入的一部分，数据聚合收入是通过定期按数据付费合同和带有定期软件维护部分的硬件销售产生的。
交通管理
流量管理收入与Rekor Command™ 平台及平台下的相关应用程序相关。它们通过将可操作的实时事件报告集成到跨机构通信和响应系统中，为交通运营和交通管理中心提供支持。收入是通过合同产生的，其中包括预付款和经常性部分。
许可和其他收入
许可和其他收入包括Rekor Scout™ 平台的许可、Rekor CarCheck™ API的许可、Rekor车辆识别软件的许可，以及为安全、非接触式合规和公共安全而部署的系统的许可。收入是通过定期和永久许可证销售产生的，以及 一-时间硬件销售。
履约义务
公司以多种方式与客户签订合同，包括规定公司有义务在一段时间内提供服务的合同。一些合同包括几项不同的服务。对于具有多个不同履约义务的合同，公司根据其相对独立销售价格为每项履约义务分配总交易价格，该价格是根据公司的总体定价目标确定的，同时考虑市场状况和其他因素。这个 可能 导致相对于每项不同履约义务收到的现金的确认收入的延期或加速。当公司确认因出售硬件或永久软件许可证而产生的收入时，对未履行的整体履约义务的影响相对较小，因为公司在硬件或软件控制权移交给客户时履行了大部分履约义务。
如果与客户签订的合同剩余期限内的履约义务是 不但未兑现的部分在某一特定日期已得到满足或仅得到部分满足, 则应在未来确认为收入。截至 2023年9月30日, 剩余履约义务的未清部分约为美元
未开票的应收账款
收入确认、账单和现金收取的时间会导致未经审计的简明合并资产负债表上出现已开单的应收账款、未开票的应收账款和合同负债。已计费和未开单的应收账款在未经审计的简明合并资产负债表中作为应收账款净额的一部分列报。当在提供服务后计费时，此类未开票金额通常将在服务提供期间计费和收取 60到 120天，但通常 不比下次更长 十二月。的未开票应收账款 $
合同负债
当公司在提供服务之前向客户预付账单时，这些金额通常将在下一次内赚取并确认为收入 六几个月到 五年，视提供服务的期限长短而定。该收入和相应的负债减少在每个报告期结束时按合同逐项确认，并反映在该期间未经审计的简明合并资产负债表中。在此期间合同余额的变化 九几个月已结束 2023年9月30日是 不受到任何其他因素的重大影响。截至的合同负债 2023年9月30日和 2022年12月31日是 $
截至目前，上述合同负债的应付服务如下所示 2023年9月30日（千美元）：
| 2023 年，还剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物
受合同限制的现金以及 不随时可供使用的被归类为限制性现金和现金等价物。公司的限制性现金余额主要由代表某些客户收取的现金组成。截至目前，这些客户的限制性现金和现金等价物 2023年9月30日和 2022年12月31日是 $
信用风险的集中度
该公司将其临时现金投资存入位于美国和以色列的高评级金融机构。美国存款仅在联邦政府上投保，最高限额为 $250,000.截至 2023年9月30日和 2022年12月31日， 该公司的持续经营存款总额为 $
客户 A 考虑了
截至 2023年9月30日，客户 C 占了
没有其他单一客户占比超过 10%截至本公司未经审计的简明合并应收账款余额2023年9月30日和2022年12月31日.
应付账款、应计负债和其他流动负债
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日， 该公司欠款 $
其他流动负债汇总如下（以千计）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 工资和工资单相关 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金的抵消权 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在本期内生效的新会计公告
在 2016 年 6 月， FASB 发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2016-13 金融工具-信贷损失（主题 326): 衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”）这要求衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13对年度报告期和这些年内的过渡期有效，从之日起算 2022年12月15日。 新准则采用后，公司开始根据与公司金融资产相关的预计终身预期信用损失确认信用损失备抵额。由于公司目前在亚利桑那州立大学范围内的金融工具（主要是应收账款和应收票据）的性质和范围 2016-13并基于该公司对亚利桑那州立大学的分析 2016-13以及公司客户亚利桑那州立大学的历史、当前和预期的信贷质量 2016-13做到了 不对其未经审计的简明合并运营报表和资产负债表产生重大影响。
该公司确实如此 不相信最近发行的任何一款，但是 不然而, 除上述准则外, 有效的会计准则可能会对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
附注中还描述了公司的其他重要会计政策 1本公司的年度报告表格 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日.
注意 2 –收购
收购 STS
开启 2022年6月17日， 该公司通过收购完成了对南方交通服务（“STS”）的收购
收购价格已根据收购之日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。自收购STS以来 六月17, 2022,STS自收购之日起的经营业绩已包含在公司未经审计的简明合并运营报表中 三和 九几个月已结束 2023年9月30日。作为公司收购价格分配的一部分，公司承认$
STS 应急对价，金额为$2,000,000如果在当天或之前，将以现金支付2024 年 10 月 30 日该公司将佐治亚州交通部的合同延期多年，其条款和条件与延期合同基本相似。STS 应急对价应在以下时间内支付30乔治亚州交通部合同延期生效的天数。STS或有对价在未经审计的简明合并资产负债表中作为其他非流动负债的一部分列报，并按q进行重新计量每季度一次。在公司的收购价格会计方面，它评估了收购时STS或有对价的公允价值，并确定公允价值为美元
该公司将支付STS收益付款，最高可达美元
组合实体的运营
以下未经审计的预计合并财务信息使STS的收购生效，就好像收购已完成一样 2022 年 1 月 1 日。 此未经审计的预计财务信息仅供参考，并且是 不意在介绍截至收购完成后本可以取得的实际成果 2022年1月1日 (所列的最早时期的开始）或预测截至未来任何日期或任何未来时期的潜在经营业绩。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元，每股数据除外） | （以千美元计，每股数据除外） | |||||||||||||||
| 持续经营业务的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的基本和摊薄后每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的股票数量 | ||||||||||||||||
注意 3— 投资
对未合并公司的投资
在 2017 年 2 月， 该公司向全球公共安全（“GPS关闭”）缴纳了与其车辆服务业务相关的大部分资产和某些负债。GPS关闭后，该公司继续拥有
曾经有 不从该投资中获得的分配或收益。
Roker
在 2020年6月， 该公司宣布成立一家合资企业，该公司在其中收购了一家
在 2021 年 4 月， 该公司与Roker签订了SAFE（“经纪人安全”）。来自 2021通过 2022该公司进行了多项投资，总额为 $
在 第三四分之一 2023,该公司签订了一项协议，出售Roker的几乎所有资产，这引发了与公司SAFE协议相关的触发事件。由于触发事件，公司收到了$的现金收益
注意 4— 现金流信息的补充非现金披露
现金流信息的补充披露九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022如下（以千美元计）：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 与购置财产和设备有关的应付账款和应计费用减少 | ( | ) | ||||||
| 与购买库存有关的应付账款和应计费用减少 | ( | ) | ||||||
| 与财产和设备转让有关的库存增加 | ( | ) | ||||||
| 与收到的财产和设备有关的存款减少 | ||||||||
| 非现金投资活动： | ||||||||
| 与收购STS相关的已发行股票的公允市场价值 | ||||||||
| 与收购 STS 有关的或有对价 | ||||||||
| 与收购 STS 相关的收益对价 | ||||||||
| 注：与收购 STS 有关的考虑 | ||||||||
| 与收购STS相关的购置会计调整产生的递延所得税负债 | ||||||||
| 为财产和设备发放的贷款 | ||||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 将2022年期票兑换成2023年期票——关联方 | ||||||||
| 与 2023 年期票相关的认股权证 | ||||||||
| 与 2023 年期票相关的认股权证-关联方 | ||||||||
| ASC-842 下的新租约： | ||||||||
| 为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
| 确认经营租赁-使用权租赁资产 | ||||||||
| 在流动资产中确认的租赁激励 | ||||||||
| 确认经营租赁-租赁负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 5 –租赁
该公司在美国和以色列各地都有办公设施的运营租约。此外，该公司还为其在美国各地运营的车辆提供融资租赁。该公司的租约剩余条款为 到 年份。公司的某些租赁包括延长租赁期限或在初始期限结束之前终止租约的选项。当可以合理确定公司将行使期权时，公司将在租赁期限中纳入期权的影响，以确定未来的租赁付款总额。
下表 is 截至期间的净租赁费用组成部分汇总 2023年9月30日 和 2022（千美元）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融资租赁成本 | ||||||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对于九几个月已结束 2023年9月30日，该公司 有 $
截至目前与租赁相关的补充资产负债表信息2023年9月30日和 2022如下（以千美元计）：
| 截至9月30日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | - | |||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | |||||||
持续经营业务的运营和融资租赁负债的到期日为2023年9月30日如下（以千美元计）：
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 2023 年，还剩 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去估算的利息 | ||||||||
| 租赁负债的到期日 | $ | $ | ||||||
注意 6— 无形资产和商誉
以下是截至目前可识别的无形资产的净额明细2023年9月30日和2022年12月31日（千美元）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 市场营销相关 | ||||||||
| 以技术为基础 | ||||||||
| 内部资本化软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自持续经营的可识别无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
这些无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。的摊销费用三几个月已结束 九月 30, 2023和2022是 $
截至 2023年9月30日，无形资产每年的年度摊销所产生的估计影响 五财政年度及以后的会计年度如下（千美元）：
| 2023 年，还剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
注意 7 –债务
开启2022年6月17日，根据公司收购STS的条款，公司共发行了$
2022本票
开启 2022年12月20日， 公司签订了本票协议（ “2022本票”）与（i）公司首席执行官兼执行主席罗伯特·伯曼和（ii）Arctis Global, LLC的子公司Arctis Global Master Fund Limited（“Arctis”）
2023期票
开启 2023 年 1 月 18 日， 公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意通过私募交易（i）向投资者发行和出售不超过$的股票
这个 2023期票是公司的优先担保债务，除某些例外情况外，优先于公司的所有债务。这个 2023期票的到期日为 2025 年 7 月 18 日（“到期日”），届时所有剩余的未偿本金和应计但未付的利息都将到期。这个 2023期票的利率为
在任何时候，公司 可能 预付全部或任何部分 2023以等于 (i) 的价格赎回本票
公司确定，持有人赎回和强制赎回期权符合衍生品的资格，并根据ASC Topic进行会计 815, 衍生品和套期保值。公司认为，与持有人相关的嵌入式衍生品和强制赎回权相关的公允价值无关紧要。
证券购买协议包含公司和投资者的惯例陈述和保证。该公司与以下方面有实质性关系 二在投资者中，（i）公司首席执行官兼执行主席罗伯特·伯曼，以及（ii）Arctis Global, LLC的子公司Arctis Global Master Fund Limited（“Arctis”）
证券购买协议还赋予Arctis指定一名董事担任公司董事会（“董事会”）成员的权利，任期将在公司董事会届满 2023年度股东大会，在该次会议上，董事会应提名该董事参加公司股票的选举年长者的任期将在下次年度股东大会上届满。只要Arctis持有董事会指定人员，它就有权聘请董事会指定人员 2023期票之类的权利 可能 不出售或转让给任何一方 不隶属于 Arctis。由于这项权利， 2023 年 9 月 14 日， Arctis指定的董事由公司的股东选出 2023年度股东大会。
这个 2023期票对公司施加了某些财务契约，并规定了限制公司及其子公司承担任何额外债务或遭受任何留置权的契约，但有规定的例外情况除外，并限制申报任何股息或其他分配，但特定的例外情况除外。如果发生违约事件 2023期票出现，投资者可以选择兑换 2023根据提前赎回计划进行的现金期票，外加违约利息，其年利率等于
与首次收盘时发行的认股权证的行使价为美元
利息支出
下表列出了扣除与合同利息相关的利息收入和公司债务安排的债券发行成本摊销后的利息支出（千美元）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 合同利息支出，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
债务到期本金表
截至目前，应付长期票据的本金额如下所示 2023年9月30日（千美元）：
| 2023 年，还剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去未摊销的债务折扣 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | $ |
注意 8— 所得税
除了与无限期无形资产相关的递延所得税负债外，公司通过以下方式维持其净递延所得税的全额估值补贴2023年9月30日.
该公司在以色列、美国和各州提交所得税申报表。 没有截至当日，美国联邦、州或国外所得税审计正在进行中 2023年9月30日.
公司评估了递延所得税净资产的可收回性以及此类递延所得税净资产所需的估值补贴水平。在考虑了所有现有事实后，除了与无限期寿命无形资产相关的递延所得税负债外，公司为其递延所得税净资产进行了全额储备，因为公司确实如此 不相信这更有可能 不它们的好处将在未来时期实现。公司将继续评估其递延所得税资产，以确定情况的任何变化是否会影响其未来收益的实现。如果在未来时期确定公司的部分递延所得税净资产符合变现标准，则估值补贴将相应减少。
对于 三和九几个月已结束 2023年9月30日和 2022,公司做到了 不记录与未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款。公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税支出的一部分。这个 通过 2022纳税年度仍需接受美国国税局的审查。截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，我们的评估显示 不不确定的税收状况将对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注意 9— 承诺和突发事件
本公司不时地可能被指定为正常业务过程中出现的各种其他诉讼、索赔和其他法律和监管程序的当事方。除其他外，这些诉讼通常寻求对涉嫌的人身伤害、违约、财产损失、侵犯所有权的赔偿、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失的赔偿，或禁令或宣告性救济。对于此类诉讼、索赔和诉讼，当可能发生损失时，公司会累积储备金，并且可以合理估计此类损失的金额。公司认为，这些诉讼的结果无论是个人还是集体，都将不对公司的整个合并财务报表具有重要意义。
Firestorm 校长
开启 2019 年 8 月 19 日， 我们在美国纽约南区地方法院提起诉讼 三曾任公司创始人的公司高管 二相关的前子公司（“Firestorm Principals”）——Rekor Systems, Inc. 诉苏珊娜·洛夫林等人，案件 不。 1:19-cv-07767-VEC。Firestorm 校长们作了回应，并提出了反诉 2020 年 2 月 28 日。 在2020,Firestorm Principals在纽约、特拉华州和弗吉尼亚州对公司的董事和高级管理人员提起了多起诉讼，指控他们违反信托义务和诽谤。
开启 2023年3月22日， 该公司与Firestorm Principals签订了和解协议。根据和解协议的条款，双方相互解除并履行了所有现有和潜在的诉讼、诉讼理由、诉讼、债务、会费、合同、损害赔偿或对方的索赔，包括对Firestorm Principals的某些官员赔偿索赔。作为相互发行的交换，该公司将把某些Firestorm资产转移给CrisisRisk Strategies, LLC并支付美元
根据和解协议，公司记录了应付票据、相关应计利息和其他资产和负债的减少。该公司还取消了购买认股权证
注意 10 –股东们’公平
2023注册直接发行
开启 三月23, 2023,公司与单一机构投资者签订了证券购买协议，该协议规定公司以注册直接发行的形式出售和发行总额为：(i)
该公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了一份聘用书，在合理的最大努力基础上，担任与本次发行有关的独家配售代理。公司向配售代理人支付了总现金费，金额等于 7.5%本次发行的总收益的百分比。公司还向配售代理支付了$
在 第二四分之一 2023,
2023信函协议
开启 七月25, 2023,公司签订了书面协议（ “2023与与之相关的同一机构投资者签订的信函协议”） 2023注册直接发行，根据该协议，投资者和公司同意，投资者将以美元的价格行使注册直接认股权证所依据的普通股的所有注册直接认股权证
在 第三四分之一 2023,与之相关的机构投资者 2023已行使注册直接发行
这个 2023使用Black-Scholes定价模型对私人认股权证进行估值，总计为美元
2023认股证
与初次收盘有关 2023开启期票2023 年 1 月 18 日， 公司签发了认股权证进行收购
该公司使用Black-Scholes定价模型估算了认股权证的公允价值。使用Black-Scholes定价模型需要使用主观假设，包括标的普通股的公允价值和预计波动率以及奖励的预期期限。截至授予之日，每份认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估算的，其假设如下：
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 波动率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 补助金时的估计年度没收率 | % |
公司将认股权证视为债务折扣，记作债务的对冲负债，并将标的债务期限内的余额作为利息支出摊销，扣除未经审计的简明合并运营报表。
在市场上发行
开启二月24, 2022,公司签订了市场发行销售协议（“2022与B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）签订销售协议”），以制定市场股票计划，根据该计划，公司不时根据该计划可能发行和出售其普通股，面值 $0.0001每股，总发行价最高为美元
对于九几个月结束了九月30, 2022,公司出售了
在十二月的2022公司终止了2022销售协议。
收购 STS
与收购有关，如中所述 注意 2 –收购，该公司发行了
认股证
截至期内公司认股权证活动摘要 2023年9月30日如下所示：
| A系列优先股认股权证 (1) | Firestorm 认股权证 (2) | 安全教育认股权证 (3) | 2018 年公开发行认股权证 (4) | 2023 年期票 (5) | 2023 年注册直接发行 (6) | 2023 年私人认股权证 (7) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的有效认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的认股权证 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 过期的认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取消的认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未偿认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还认股权证的加权平均行使价 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未偿认股权证的内在价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 作为A条例在财政年度内发行的一部分 2016和 2017,公司向A系列优先股（“A系列优先股认股权证”）的持有人发行了认股权证。这些认股权证的行使价为美元 |
| (2) | 作为收购Firestorm的一部分 2017年1月24日， 公司签发了认股权证进行收购 |
| (3) | 根据公司对Secure Education Consultans的收购 2018 年 1 月 1 日， 公司签发了认股权证进行收购 |
| (4) | 开启 2018 年 11 月 1 日， 关于普通股的承销公开发行，公司向承销商签发了认股权证 | |
| (5)
| 开启 2023 年 1 月 18 日， 与 2023期票，公司向投资者发行了认股权证进行购买 6,250,000其普通股，可在一段时间内行使 五年，行使价为 $2.00每股。这些认股权证从一开始就可以行使 2023 年 1 月 18 日 并于 2028 年 1 月 18 日。 | |
| (6)
| 开启 2023年3月23日， 与 2023注册直接发行公司发行的 (i) 预先注资的认股权证，可行使的总额不超过 772,853普通股，（ii）最多可购买的认股权证 6,872,853普通股，以及（iii）向配售代理人发放的认股权证，最多可购买 481,100普通股。认股权证的每股行使价为 $1.455并且每份预先注资的认股权证均可行使 一以行使价计算的普通股份额 $0.001每股，将在全额行使后到期。配售代理人的每份认股权证均可行使 一以行使价计算的普通股份额 $1.8188每股。这些认股权证从一开始就可以行使 2023 年 3 月 27 日 并于 2028 年 3 月 27 日。 | |
| (7) | 开启 2023年7月25日 与 2023信函协议，公司签发了认股权证 |
注意 11— 股权激励计划
在 2017 年 8 月， 本公司批准并通过了 2017股权奖励计划（ “2017计划”）。这个 2017该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票奖励、幻影股、绩效奖励和其他股票奖励，以吸引和留住高素质员工、董事和顾问。下方可获得的最大奖励 2017计划最初设定为
股票期权
根据该法授予的股票期权 2017计划 可能 要么是激励性股票期权（“ISO”），要么是非合格股票期权（“NSO”）。ISO 可能 发放给雇员和国家统计局 可能 授予员工、董事或顾问。股票期权按董事会确定的行使价授予。归属期通常为 年，合同期限为 年份。
与股票期权相关的股票补偿费用 三几个月结束了 九月30, 2023和2022是 $
公司股票期权活动摘要 2017已结束期间的计划 2023年9月30日如下所示：
| 受期权约束的股票数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的未清余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的未清余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2023年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2023年9月30日，有 $
限制性股票单位
与 RSU 相关的股票补偿费用 三几个月已结束 2023年9月30日 和 2022是 $
公司旗下的 RSU 活动摘要 2017为之做好计划 九几个月已结束 2023年9月30日如下所示：
| 股票数量 | 加权平均单位价格 | 加权平均剩余合同期限（年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的未清余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | 0.81 | |||||||||
| 被没收 | ( | ) | 1.56 | |||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的未清余额 | $ | |||||||||||
所有授予的限制性股票单位在满足基于服务的归属条件后归属。
截至 2023年9月30日，有 $
注意 12— 每股亏损
下表提供了与计算每股普通股亏损有关的信息：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元，每股数据除外） | （千美元，每股数据除外） | |||||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务归属于股东的净收益 | ||||||||||||||||
| 归属于股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的基本和摊薄后每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务的基本和摊薄后每股收益 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 由于具有抗稀释作用，不包括普通股等价物 | ||||||||||||||||
由于该公司的净亏损 三和 九几个月已结束 2023年9月30日，以下
由于该公司的净亏损 三和 九几个月已结束 2022年9月30日，以下是以下内容
第 2 项。 管理’S 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，特别包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品和服务、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及当前和预期产品和服务的未来业绩的陈述。这些陈述涉及不确定性，例如已知和未知的风险，并取决于其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并受我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的章节以及本季度报告其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们敦促读者仔细审查和考虑本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表中的前瞻性陈述并未反映截至本申报之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
可能导致实际业绩与我们的预期不同的具体因素包括但不限于：
| ● |
本报告中讨论的重大风险、不确定性和其他考虑因素； |
| ● |
运营风险，包括供应链、设备或系统故障、网络攻击和其他恶意攻击以及其他可能影响收入和支出金额和时间的事件； |
| ● |
影响客户信心或与我们开展业务的意愿的声誉风险； |
| ● |
金融市场状况，包括可能影响这些状况的国家和全球重大不确定性的持续存在，以及融资工作的结果； |
| ● |
我们成功识别、整合和完成收购和处置的能力，包括整合STS收购； |
| ● |
我们继续有能力成功进入公开市场获取债务或股权资本； |
| ● |
美国（“美国”）和我们运营所在的其他国家的政治、法律、监管、政府、行政和经济状况和发展，特别是最近和未来的联邦、州和地方监管程序和变化的影响，包括与我们的产品相关的立法和监管举措； |
| ● |
当前和未来的诉讼； |
| ● |
来自在我们最近进入或正在寻求进入的市场中具有既定地位的其他公司的竞争，或者来自寻求进入我们已经服务的市场的其他公司的竞争； |
| ● |
我们未能使用我们的技术成功开发被我们所服务或打算服务的市场所接受的产品，也未能开发出改变我们业务性质的新技术，也未能向我们的客户提供优于或比我们更便宜的产品或服务； |
| ● |
我们的战略计划和目标无法扩大我们的地域市场、客户群以及产品和服务供应； |
| ● |
与流行病和其他全球突发卫生事件相关的风险，例如自2020年第一季度以来一种新型冠状病毒（“COVID-19”）在全球的传播，这导致美国和国际市场剧烈波动，并给与 COVID-19 相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响带来了巨大的不确定性；以及 |
| ● |
与流氓企业或犯罪分子或出于竞争、经济或军事原因进行不对称干扰的政府机构对国际、国家、地方和公司信息基础设施进行网络攻击相关的风险。 |
提醒投资者，这些前瞻性陈述本质上是不确定的。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果或结果可能与此处描述的结果或结果存在重大差异。除法律要求外，即使我们的情况将来可能会发生变化，我们也没有义务更新前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的 “风险因素” 部分以及此处包含的任何更新以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中列出的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
普通的
概述
Rekor 是一家科技公司，致力于改变全球公共安全、城市交通和运输管理。我们的人工智能驱动解决方案是专门为满足我们在每个领域的客户群的独特需求量身定制的。我们正在努力收集、连接和组织世界交通数据，充分利用其潜力，实时提供最重要、最可操作和最具预测性的见解。我们的创新方法旨在使道路交通数据易于访问和使用，使我们的客户能够做出明智的决策，推动有意义的进展，走向更美好的未来。
我们的业务主要由我们的全资子公司Rekor Recognition Systems, Inc. 或（“Rekor Recognition”）、Waycare Technologies, Ltd. 或（“Waycare”）和南方交通服务公司或（“STS”）开展。
道路情报
自成立以来，Rekor通过收集、连接和组织全球交通数据，已成为道路情报领域的领导者。如今，我们全面的产品和服务组合提供多种用于路边数据收集的尖端物联网（“IoT”）设备、来自交通生态系统数据提供商网络的一系列精选和集成数据集，以及专为由联邦州和地方政府机构以及大型企业客户组成的苛刻客户群量身定制的平台、应用程序和数据流。
我们专门收集来自多个来源的出行相关数据并将其汇总到我们的 Rekor One™ 道路情报引擎中，将这些数据转化为知识和切实可行的见解，并将这些见解安全地分发给各种软件平台和应用程序的多个用户。我们的专有技术使用了人工智能、机器学习、数据分析、边缘处理和通信方面的最新进展。它们旨在集成到现有的道路和道路传感器基础设施中，以提供实时和预测分析，以应对交通管理、公共安全、城市交通和其他关键商业市场中的关键挑战。
通过应用受开放系统互联（“OSI”）模型启发的多层架构方法和协议，该模型在20世纪70年代在创建计算机操作系统和1980年代互联网方面发挥了重要作用，我们正在与Rekor合作伙伴网络的成员合作，将各种交通基础设施系统整合到一个由道路情报资产和洞察组成的凝聚网络中。这包括整合分散和分散的系统，以及增加新的连接层，以创建统一的环境。为了实现这一目标，我们正在与广泛的利益相关者密切合作，包括地方和联邦政府机构、执法部门、交通提供商、基础设施所有者/运营商、汽车 OEM 以及技术、通信和数据提供商。
在Rekor，我们正在为我们的客户建设一个交互式的未来，通过联网和自动驾驶汽车生成和分发实时交通情报，以改善交通管理、公共安全、维护和紧急服务以及规划机构。我们的主要目标一直是并且仍然是开发基于人工智能和基于边缘的独特而差异化的物联网，该物联网将在促进这一过程中发挥核心作用，同时与交通生态系统中的主要合作伙伴保持一致，提供最全面的道路视图。我们将继续优化投资，将物理和数字基础设施独特地结合起来，这是道路新操作系统的基础。在各机构规划和建设未来的交通网络时，Rekor希望在满足对实时和预测性道路情报的基本需求方面发挥关键而有价值的作用。
由 Rekor 提供支持的道路情报
我们的 Rekor One™ 道路情报引擎专为单一事实来源而打造，由人工智能提供支持，由丰富的数据提供动力。通过访问多个数据源和我们屡获殊荣的人工智能驱动创新，我们提供了一系列解决方案，可解决各个公共和私营部门细分市场的不同用例。我们的平台促进了海量数据的有效收集、分析和分发，解锁了以前无法获得的实时和预测性运营见解。利用我们的先进技术和集中式平台，我们完全有能力为道路情报提供单一的真相来源，并帮助政府和企业将基础设施数据转化为切实可行的见解，从而提高出行性和安全性，增加收入，推动数十亿人和数万亿次互动的创新。
我们的Rekor One道路情报引擎使我们能够提供一系列解决方案，为公共安全、城市交通和交通管理领域的政府和商业客户提供服务。在 Rekor One 环境中，我们的专有算法管理来自多个来源的数据，包括基于边缘的物联网设备、现有的道路传感器和不断增长的交通数据合作伙伴网络，从而解锁了数万亿个额外数据点。我们使用这些数据实时生成多维见解，并利用人工智能驱动的预测分析，利用过去发生的事情的模式，以便我们可以预测未来会发生什么。这些见解使我们的客户能够做出更明智的主动决策，并通过战略资源分配提高运营效率。
Rekor 的解决方案支持多种用例，包括：1) 交通报告，包括显示联邦公路管理局（“FHWA”）规定的车辆分类和速度的统计、对自行车、行人和其他微型交通模式以及温室气体排放模式和热点的分析、2) 数据驱动的交通运营和交通管理、实时事件检测和响应，包括主动平息事故周围的交通，以及 3) 高清 (“HD”) 视频交通监控，以协助执法和支持基于情报的警务，包括非接触式合规和执法等。凭借我们先进的技术和领域专业知识，我们有能力为多个公共机构和私营部门提供全面的道路情报。
前方之路
美国政府正在大力投资升级和数字化美国过时的基础设施。最近的技术进步，例如边缘和基于云的计算、人工智能和物联网，为我们提供了前所未有的机会，可以彻底改变出行方式，弥合快速发展的技术与老化的基础设施之间的鸿沟。我们积极提供最先进的人工智能驱动的道路智能解决方案，以增强公共安全、城市交通和交通管理。通过收集、连接和组织世界交通数据，Rekor 为道路上的任何移动物体提供精确、实时和可预测的切实可行的见解。我们致力于提供关键任务解决方案，帮助为所有社区创建智能、安全和可持续的街道。最终目标是让Rekor成为基础合作伙伴，为道路建设数字互联网和操作系统，为所有人提供更智能、更安全、更环保的出行方式。Rekor 正在让所有人都能广泛访问和使用出行数据，使客户能够做出明智的决策，推动有意义的进展，迈向更光明的未来。
机会、趋势和不确定性
我们希望确定各种趋势、市场周期、不确定性和其他因素，这些因素可能为我们提供机遇，并面临不时影响我们的运营和财务状况的挑战。尽管有许多我们可能无法或无法预见的，但我们认为，在可预见的将来，我们的经营业绩和财务状况将主要受到以下因素的影响：
| ● |
道路情报的新效率和更广泛的用途— 我们开发的产品和服务套件利用了最新的技术发展，这些技术显著降低了现有道路部署的成本。这些技术发展包括改进的图形处理单元（“GPU”）的开发，这些单元具有更大的带宽，其结构旨在促进更大数据块的并行处理；蜂窝技术的改进，我们可以通过更有效的边缘处理技术加以利用。我们的系统还旨在通过使用更有效的边缘处理来应对蜂窝通信网络的发展，这既可以通过将越来越有效的新GPU集成到我们的系统中来实现，又可以持续提高我们的人工智能算法的效率。我们的边缘处理系统从源头摄取本地高清视频流，并将原始视频数据转换为文本数据，从而显著减少需要通过网络传输的数据量。边缘处理使我们能够显著扩展网络，而不会受到其他需要将原始视频流式传输到云端进行处理的网络所面临的带宽、成本、延迟和可靠性限制。这些技术发展降低了成本，增加了能力，也使我们能够提供以前不可用或只能以高昂的成本获得的产品和服务。尽管我们的客户群目前以大型政府机构和商业企业为支撑，但我们目前也为许多负担不起成本或无法适应传统系统限制的用户提供服务。其中包括小型市政当局、房主协会以及为我们的软件和硬件寻找新应用程序的小型企业。 | |
| ● |
基础设施的人工智能— 我们已经能够开发人工智能应用程序，这些应用程序可以改善道路状况的分析，并显著影响出行的安全和效率。随着车辆向进一步自动化迈进，我们预计，对有关交通流量的实时数据和切实可行的见解的需求将不断增长，识别异常和不安全的移动，例如错误的车辆、停下的车辆或/和道路上的行人。企业还可以从快速、低成本识别现有和潜在客户中受益，从而简化和加快本地车辆流动，以及有关道路上车辆的数据。 | |
| ● |
联网车辆数据— 当今的新车配备了数十个传感器，用于收集有关内部系统、外部危险和驾驶行为的信息。联网车辆传感器可以提供与危险条件、速度变化、交叉路口性能等相关的重要信息。这些数据是我们用来帮助交通和其他机构更清楚地了解其道路状况的资源，补充来自现有基础设施的数据，并允许将来自未由ITS基础设施服务的农村地区的交通信息整合到总体分析中。 | |
| ● |
不断增长的智能城市市场— 我们预计，更快、准确度更高、成本更低的系统的可用性将大大提高拥挤的城市地区管理交通拥堵和实施智慧城市计划的能力。根据联合国的一份报告，到2050年，大约三分之二的世界人口将生活在城市地区。世界城市越来越大，通勤时间越来越长，由此对环境和生活质量产生了影响。这种趋势要求具有前瞻性思维的官员更有效地管理资产和资源。我们认为，“大数据” 联网设备和人工智能的进步可以提供智能交通系统（“ITS”）解决方案，这些解决方案可用于减少交通拥堵、确保旅客安全、改善交通、保护环境、应对气候变化和提高生活质量。我们相信，我们的数据驱动、人工智能辅助解决方案提供了有用的工具，可以有效地应对城市和社区当今面临以及未来几十年将面临的挑战。 |
|
| ● |
市场的适应性— 我们对先进的车辆识别系统进行了大量投资，因为我们相信这些系统的准确性、可负担性以及捕获更多车辆数据的能力将使他们能够与现有提供商进行有效的竞争。但是，现有技术的大型用户，例如收费公路运营商，与对现有技术进行了大量投资的服务提供商签订了长期合同，他们可能认为精度的提高或成本的降低不足以成为在不久的将来放弃现有系统的理由。此外，现有提供商可能能够降低其当前产品的成本，或者选择降低价格并接受利润率的降低，同时努力开发自己的系统或保护高级系统免受同样在开发这些系统的其他人的侵害。因此，我们能否成功地在这些市场中确立重要地位，将取决于能否有效地传达我们的影响力，建立牢固的客户关系，并在提供客户所需的能力方面保持领先地位。与任何大型市场一样，这将需要大量的努力和资源。 |
| ● |
扩大非接触式合规计划— 我们预计，随着授权自动执法的车辆相关违规行为的类型增加，非接触式合规计划将得到扩大，经验使地方能够更好地了解非接触式合规性有益和无益的情况。我们认为，未来的立法将越来越多地允许自动执行机动车保险和注册要求等法规。社区目前正在寻找更好的方法来遵守轻微的车辆违法行为，例如注册失效，以及驾车者未能停下来乘坐校车等安全问题。例如，由于执法人员和其他应急人员在路边的伤亡率很高，一些州正在考虑授权自动执行驾驶者未能减速和/或让应急人员和执法车辆在路边行驶的违规行为。如果需要执行立法，则需要经过深思熟虑且必然耗费大量时间。但是，随着各州扩大汽车执法，这些产品和服务的市场应该在公共安全市场上扩大。 | |
| ● |
业务开发和营销— 我们在一个庞大、竞争激烈和快速发展的行业中竞争的能力将要求我们实现并保持明显的领导地位。我们此前曾对业务开发、营销和电子商务活动进行了大量投资，以提高我们的产品和服务在关键市场的知名度和市场采用率。我们预计，持续的市场占有率、战略伙伴关系的持续发展以及其他规模经济将降低支持我们产品和服务销售所需的成本水平。但是，这些市场的增长速度到采用我们的产品和服务的程度尚不确定。 | |
| ● |
对政府预算的压力—随着资源需求的增加，政府机构需要越来越实惠、有效和可扩展的解决方案。凭借订阅定价和可完成多个机构任务的智能基础设施方法，我们在资金和人力资源有限的情况下为代理机构提供力量倍增工具，处于独特的地位。各机构正在寻求改善公共安全，更有效地管理资源，并以有限的资本支出对公民的生活质量产生影响。此外，采用非接触式合规计划的州可能能够为其年度预算筹集大量净现金捐款，同时减少道路上不合规车辆的数量。 | |
| ● |
《基础设施投资和就业法》(“IIJA”）和《两党基础设施法》（“BIL”)-IIJA于2021年11月15日签署成为法律，规定国家对美国交通系统进行大量投资，包括在包括智能交通系统在内的道路基础设施上投入超过1500亿美元的新支出。我们相信，我们全面的解决方案使公司有望成为不断扩大的道路情报市场中的技术领导者，并将从该立法中受益。我们已经找到了获得联邦资金流的机会，我们正在努力实施一项计划，利用美国联邦政府在公共安全、国土安全和交通基础设施方面的前所未有的投资，并确保我们的客户能够尽可能多地获得这笔超额的政府支出。除了许多可以支持客户购买的经常性联邦补助计划，以及公共机构目前获得的3500亿美元的《美国救援计划法》拨款外，我们对IIJA中包含的以下新补助来源中受益的前景感到特别兴奋：每年2亿美元用于 “人人享有安全的街道和道路” 计划，该计划将为大幅减少或消除与交通相关的死亡人数的州项目提供有竞争力的补助金。本届政府将获得1.5亿美元到为加强交通和革新交通（“SMART”）拨款计划制定一项拨款计划，对州数据收集系统进行现代化改造，该计划将支持提高交通效率和安全的智能技术示范项目。 |
经营业绩的组成部分
收入
该公司的收入主要来自出售其道路数据汇总、交通管理和许可产品。这些产品包括数据收集、实施、工程、客户支持和维护服务以及软件和硬件的组合。收入是在向公司客户移交承诺产品和服务的控制权时确认的，金额反映了公司为换取这些产品和服务而预期将获得的对价。
收入成本，不包括折旧和摊销
收入的直接成本主要包括与创收活动相关的技术和非技术工资和工资以及与工资相关的成本。直接收入成本还包括生产费用、数据订阅、分包顾问服务以及与我们的创收活动相关的其他费用。收入的直接成本不包括技术和非技术工资和工资中与营销工作、假期、假期以及根据现有合同未直接产生费用的其他时间相关的部分。此类费用包含在运营费用中。我们在收入产生的直接成本时将其支出。
运营费用
我们的运营费用包括一般和管理费用、销售和市场营销、研发以及折旧和摊销。人事成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、工资税和股票薪酬支出。运营费用还包括资产减值。
一般和行政
一般和管理费用包括我们的行政、财务、法律、人力资源和行政部门的人事费用。其他费用包括办公室租赁、专业费用和保险。
我们预计，在可预见的将来，由于与我们的增长相关的成本以及上市公司的会计、合规、法律、保险和投资者关系成本，我们的一般和管理费用将继续保持高位。由于这些支出的时间和范围，我们的一般和管理费用占收入的百分比可能会在不同时期之间波动。但是，我们的一般和管理费用占收入的百分比有所下降，如果我们继续成功地增加收入，我们预计一般和管理费用占收入的百分比将长期下降。
销售和营销
销售和营销费用包括人员成本、营销计划、与销售和营销人员相关的差旅和娱乐、会议和贸易展览的费用。我们将需要对销售和营销费用进行大量投资，以保持收入的增长率，进一步渗透现有市场并将我们的客户群扩展到新市场。
研究和开发
研发费用包括人员成本、用于开发我们产品的软件以及第三方开发资源的咨询和专业费用。我们的研发费用支持我们努力继续增加现有产品和服务的能力并提高其价值，以及开发新产品和服务。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为寿命确定的无形资产的摊销以及资本化内部使用软件成本的摊销。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括法律和解、法律判决、与债务安排相关的利息支出、与取消债务安排相关的成本、出售子公司的收益、出售固定资产的收益或亏损、现金和现金等价物的利息收入、短期投资和应收票据。
所得税准备金
所得税准备主要包括我们开展业务的某些国内司法管辖区的所得税。我们记录了已提供全额估值补贴的递延所得税资产，包括净营业亏损结转和税收抵免。我们预计将在可预见的将来维持这一全额估值补贴，因为根据我们的亏损历史，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。
关键会计估计和假设
我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分包含了对我们的关键会计估计和假设的全面讨论。
新的会计公告
有关新会计公告的信息，请参阅本季度报告第1项中列出的未经审计的简明合并财务报表附注1。
运营结果
我们以美元计算的历史经营业绩如下所示。这种运营分析仅与持续经营有关，不考虑已终止业务的结果。
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 9,119 | $ | 6,778 | $ | 23,867 | $ | 13,455 | ||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
4,320 | 3,655 | 11,319 | 7,445 | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
6,871 | 6,775 | 19,941 | 22,232 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 |
1,498 | 2,432 | 5,441 | 6,390 | ||||||||||||
| 研究和开发费用 |
4,270 | 4,911 | 14,011 | 13,772 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
1,963 | 1,852 | 5,925 | 4,477 | ||||||||||||
| 商誉减值 |
- | 34,835 | - | 34,835 | ||||||||||||
| 运营费用总额 |
14,602 | 50,805 | 45,318 | 81,706 | ||||||||||||
| 运营损失 |
(9,803 | ) | (47,682 | ) | (32,770 | ) | (75,696 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 偿还债务的收益 |
- | - | 527 | - | ||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(906 | ) | (21 | ) | (2,576 | ) | (46 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） |
143 | (1,379 | ) | 458 | (1,403 | ) | ||||||||||
| 其他收入总额（支出） |
(763 | ) | (1,400 | ) | (1,591 | ) | (1,449 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 |
$ | (10,566 | ) | $ | (49,082 | ) | $ | (34,361 | ) | $ | (77,145 | ) | ||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月的比较
总收入
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 9,119 | $ | 6,778 | $ | 2,341 | 35 | % | $ | 23,867 | $ | 13,455 | $ | 10,412 | 77 | % | ||||||||||||||||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月收入的增长主要归因于我们在2022年6月收购了STS。在截至2023年9月30日的九个月中，归属于STS的收入为1074万美元，而截至2022年9月30日的九个月为3,99万美元。
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入增长的另一个主要驱动力归因于公司软件及其非接触式合规计划的销售，两者的收入均有所增加。
收入成本，不包括折旧和摊销
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
$ | 4,320 | $ | 3,655 | $ | 665 | 18 | % | $ | 11,319 | $ | 7,445 | $ | 3,874 | 52 | % | ||||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入成本（不包括折旧和摊销）与前一同期相比有所增加，这主要是由于为支持我们的收入增长而产生的人员和其他直接成本（例如硬件）的增加。
运营费用
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
$ | 6,871 | $ | 6,775 | $ | 96 | 1 | % | $ | 19,941 | $ | 22,232 | $ | (2,291 | ) | -10 | % | |||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
1,498 | 2,432 | (934 | ) | -38 | % | 5,441 | 6,390 | (949 | ) | -15 | % | ||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 |
4,270 | 4,911 | (641 | ) | -13 | % | 14,011 | 13,772 | 239 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
1,963 | 1,852 | 111 | 6 | % | 5,925 | 4,477 | 1,448 | 32 | % | ||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 |
- | 34,835 | (34,835 | ) | -100 | % | - | 34,835 | (34,835 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 |
$ | 14,602 | $ | 50,805 | $ | (36,203 | ) | -71 | % | $ | 45,318 | $ | 81,706 | $ | (36,388 | ) | -45 | % | ||||||||||||||
一般和管理费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和管理费用同期保持稳定。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少的主要原因是人事费用减少了3,458,000美元，这主要与工资和工资相关费用以及基于股份的薪酬支出的减少有关。我们的保险费用增加了429,000美元，部分抵消了这一下降。
销售和营销费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用有所下降，主要是由于人事费用减少了645,000美元, 这主要与工资和薪金相关支出的减少有关.
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用有所减少，这主要是由于人员成本减少了55.1万美元，这主要与工资和薪资相关支出的减少有关。此外，广告费用减少了26.7万美元。
研发费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，研发费用有所减少，这主要是由于人事成本减少了427,000美元，这主要与工资和薪资相关支出的减少有关。
截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，研发费用同期保持稳定。
商誉减值
在2022年第三季度，我们的市值大幅下降，管理层认为这是与商誉相关的触发事件。因此，我们进行了截至2022年9月30日的中期减值评估，并确定截至报告日，我们的商誉减值金额为34,835,000美元。
折旧和摊销
在此期间，折旧和摊销的增加主要归因于我们收购STS时收购的基于技术的无形资产的增加。
其他收入（支出）
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还债务的收益 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | $ | 527 | $ | - | $ | 527 | 100 | % | |||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(906 | ) | (21 | ) | (885 | ) | 4214 | % | (2,576 | ) | (46 | ) | (2,530 | ) | 5500 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） |
143 | (1,379 | ) | 1,522 | 110 | % | 458 | (1,403 | ) | 1,861 | 133 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） |
$ | (763 | ) | $ | (1,400 | ) | $ | 637 | 46 | % | $ | (1,591 | ) | $ | (1,449 | ) | $ | (142 | ) | -10 | % | |||||||||||
由于2023年期票的发行，利息支出同期增加。
清偿债务的收益是Firestorm诉讼中和解协议的结果。作为和解的一部分，我们记录了作为Firestorm实体一部分的应付票据、相关应计利息以及其他资产和负债的减少。
由于法律和解，本期的其他收入（支出）与上期相比有所增加。
非公认会计准则指标
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
我们将息税折旧摊销前利润计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损，经调整后（i）无形资产减值，（ii）债务清偿损失，（iii）股票薪酬，（iv）子公司销售亏损或收益，（v）与权益法投资相关的损失，（vii）并购交易成本以及（vii）其他不寻常或非经常性项目。根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩或流动性的指标，不应将其视为经营业绩指标的净收益或经营活动现金流的替代品，也不得作为流动性的衡量标准或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标。之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它们来评估公司的还本付息能力和/或承担债务的能力。但是，我们行业中其他公司的计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能与我们不同。
下表列出了所包括期间的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的组成部分（千美元）：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 |
$ | (10,566 | ) | $ | (48,128 | ) | $ | (34,361 | ) | $ | (76,191 | ) | ||||
| 所得税 |
- | (954 | ) | - | (954 | ) | ||||||||||
| 利息 |
906 | 21 | 2,576 | 46 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
1,963 | 1,852 | 5,925 | 4,477 | ||||||||||||
| EBITDA |
$ | (7,697 | ) | $ | (47,209 | ) | $ | (25,860 | ) | $ | (72,622 | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 |
$ | 1,081 | $ | 1,628 | $ | 3,237 | $ | 5,413 | ||||||||
| 商誉减值 |
- | 34,835 | - | 34,835 | ||||||||||||
| 偿还债务的收益 |
- | - | (527 | ) | - | |||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (6,616 | ) | $ | (10,746 | ) | $ | (23,150 | ) | $ | (32,374 | ) | ||||
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后毛利是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销。我们将调整后毛利率定义为调整后毛利除以收入。我们预计，随着时间的推移，调整后的毛利率将继续提高，这样我们就可以通过采用我们的技术来提高效率，并成功地交叉销售和追加销售我们当前和未来的产品。但是，我们无法保证随着时间的推移提高调整后毛利率的能力，可能会受到影响我们业绩的因素的影响。我们认为，调整后的毛利润率和调整后的毛利率对投资者很有用，因为它们消除了某些非现金支出的影响，并允许在不受非现金支出和某些其他非经常性运营支出影响的情况下直接比较这些衡量标准。
下表列出了所含期间的调整后毛利和调整后毛利率的组成部分：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （以千美元计，百分比除外） |
（以千美元计，百分比除外） |
|||||||||||||||
| 收入 |
$ | 9,119 | $ | 6,778 | $ | 23,867 | $ | 13,455 | ||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
4,320 | 3,655 | 11,319 | 7,445 | ||||||||||||
| 调整后的毛利 |
$ | 4,799 | $ | 3,123 | $ | 12,548 | $ | 6,010 | ||||||||
| 调整后的毛利率 |
52.6 | % | 46.1 | % | 52.6 | % | 44.7 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月的调整后毛利率与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比有所增加。随着公司继续扩大和标准化其产品供应，它已开始提高运营效率，从而提高了调整后的毛利率。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的软件销售组合有所增加，调整后的毛利率通常更高。
关键绩效指标
我们会定期审查多项指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。
经常性收入增长
作为销售战略持续发展的一部分，我们一直将重点放在采用经常性收入合同的销售上。我们预计，与一次性销售硬件和软件许可证相比，这些合同将提供更可预测的收入来源，后者通常更难预测。我们的经常性收入模式和收入保留率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了显著的可见性。这种知名度使我们能够更好地管理和投资我们的业务。下表列出了我们在所含期间的经常性收入：
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% | 2023 |
2022 |
$ |
% | |||||||||||||||||||||||||
| 经常性收入 |
$ | 4,827 | $ | 4,839 | $ | (12 | ) | 0 | % | $ | 14,803 | $ | 8,616 | $ | 6,187 | 72 | % | |||||||||||||||
随着我们继续专注于将经常性收入作为业务模式一部分的长期合同，我们预计，随着我们将由Rekor One™ 引擎提供支持的综合产品和服务套件推向市场，未来时期的经常性收入增长将继续增加。
合约总价值
在确定协议的总合同价值时，我们会做出某些假设，例如续订期的成功率、取消和使用量估算。
下表汇总了合同总价值（千美元）：
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
| 合约总价值 |
$ | 8,400 | $ | 4,839 | $ | 3,561 | 74 | % | $ | 38,126 | $ | 8,616 | $ | 29,510 | 343 | % | ||||||||||||||||
合同总价值的增加主要与在所有三个客户市场上关闭的大型全州合同有关。
履约义务
截至2023年9月30日，我们有大约30,20.3万美元的合同在2023年9月30日之前成交，但合同期限在2023年9月30日之后。与截至2022年12月31日的21,412,000美元的履约义务相比，增加了8,791,000美元，增长了41％。这些合同的期限通常为一到五年，在此期间，公司将在合同期内按比例确认收入。我们目前预计将在接下来的十二个月中确认该金额的约73％，其余部分预计将在接下来的四年内得到确认。有时，我们的客户会预先支付全部合同或合同的很大一部分。与尚未履行的服务期内履行义务相关的合同预付款相关的金额记为我们的合同负债余额的一部分。
总履约义务的增加主要与我们对STS的收购有关。
租赁义务
截至2023年9月30日，我们在美国和以色列的以下地点租用了大量建筑空间：
| ● |
马里兰州哥伦比亚-公司总部 |
|
| ● |
特拉维夫，以色列 |
我们相信我们的设施状况良好，足以满足目前的使用需求。我们希望酌情改善、更换和增加设施，以满足我们计划运营的需求。
流动性和资本资源
下表列出了我们在所含期间持续经营业务的现金流的组成部分（千美元）：
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (26,666 | ) | $ | (30,374 | ) | $ | 3,708 | 12 | % | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 |
646 | (10,447 | ) | 11,093 | 106 | % | ||||||||||
| 融资活动提供的净现金 |
31,360 | 22,817 | 8,543 | 37 | % | |||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加（减少） |
$ | 5,340 | $ | (18,004 | ) | $ | 23,344 | 130 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金减少了3,708,000美元，这主要归因于持续经营的支出减少。
用于投资活动的净现金净减少11,093,000美元，主要是由于用于资本支出的资金流出减少。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，该公司与收购STS相关的净现金流出为6,389,000美元。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金比截至2022年9月30日的前九个月增加了854.3万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，作为2023年期票和2023年注册直接发行的一部分，我们分别获得了11,100,000美元和9,159,000美元的净收益。此外，在2023年第三季度，我们收到了10,996,000美元的总收益，用于行使与2023年注册直接发行相关的认股权证。在前一个可比季度期间，通过我们的2022年销售协议，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，我们获得了22,758,000美元的净收益。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的运营资金主要来自经营活动现金、发行债务和出售股权。截至2023年9月30日，我们来自持续经营业务的现金及现金等价物为7,359,000美元，营运资金为3579,000美元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物为2,178,000美元，营运资本赤字为6,010,000美元。
我们将评估未经审计的简明合并财务报表中的持续经营不确定性，以确定自未经审计的简明合并财务报表发布之日起，手头是否有足够的现金、资本筹集和营运资金来运营至少一年，这被称为 “展望期”，如美国公认会计原则所定义。作为评估的一部分，根据我们已知和合理可知的条件，我们将考虑各种情景、预测、预测和估计，并将做出某些关键假设。除其他因素外，这些假设包括其筹集额外资金的能力、我们计划和预计的现金支出的预期时间和性质，以及它在我们拥有适当权力的范围内推迟或削减这些计划或支出的能力，并认为这些实施可能可以在展望期内实现。
自成立以来，我们一直蒙受损失，并依靠手头现金和外部融资来源来支持运营现金流。我们将损失归因于与扩大现有产品、开发新产品和服务以及与这些产品和服务相关的营销工作相关的非资本支出。截至2023年9月30日的九个月中，我们来自持续经营业务的营运资金为357.9万美元，持续经营业务的亏损为34,36.1万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的现金增加了4,891,000美元，这主要是由于外部融资，但被持续经营业务的34,36.1万美元亏损所抵消。
根据公司当前的业务计划假设和预期的现金消耗率，公司认为，在发布这些未经审计的简明财务报表后，现有现金不足以为未来十二个月的运营提供资金。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
该公司正在积极监控其运营、手头现金和营运资金。该公司目前正在审查外部融资方案，以维持其运营。在2022年第三季度和2023年第一季度，公司在某些领域实施了战略支出削减，以更好地使其业务与短期创收机会保持一致。如果没有额外的融资，公司将制定应急计划，以在展望期内进一步减少或推迟支出和现金支出。
2023 年带认股权证的期票
2023年1月18日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过私募交易向投资者发行和出售本金总额不超过1500万美元的优先有担保本票，以及（ii）购买总额不超过750万股公司普通股的认股权证。在2023年1月18日的首次收盘中，公司发行了本金总额为1250万美元的票据和认股权证，用于购买6,25万股普通股，从而在偿还费用之前为公司带来了12,500,000美元的收益。
2023 年注册公开发行
2023年3月23日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，该协议规定公司以注册直接发行方式出售和发行总计：（i）6,100,000股公司普通股，（ii）可行使最多772,853股普通股的预筹认股权证，以及（iii）购买最多6,872,853股普通股的认股权证普通股。普通股和相关认股权证的每股发行价格为1.455美元，每股预筹认股权证和相关认股权证的发行价格为1.454美元。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股0.001美元，并在全部行使后到期。购买普通股的认股权证在发行后立即可行使，将在发行之日起五年后到期，行使价为每股1.60美元。该公司从注册直接发行中获得的总收益约为1,000万美元。本次发行于 2023 年 3 月 27 日结束。
该公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了一份聘用书，在合理的最大努力基础上担任与本次发行有关的独家配售代理。公司向配售代理人支付了总现金费，相当于本次发行总收益的7.5％。该公司还向配售代理人支付了75,000美元的非账目费用和16,000美元的清算费。此外，作为补偿，公司向配售代理人的指定人员发行了认股权证，购买最多481,100股普通股，相当于本次发行中普通股和预先筹资认股权证总数的7.0％。向配售代理人发行的认股权证的期限为五（5）年，普通股的行使价为每股1.8188美元。
在2023年第三季度，与2023年注册直接发行相关的机构投资者以相同数量的公司普通股行使了6,872,853份注册直接认股权证。该公司从行使注册直接认股权证中获得的总收益约为10,996,000美元。
截至2023年9月30日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所定义的 “小型申报公司”，Rekor无需提供第3项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。
披露控制和程序旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
根据管理层的审查，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变更
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年3月22日，公司与Firestorm Principals签订了和解协议。根据和解协议的条款，双方相互解除并履行了所有现有和潜在的诉讼、诉讼理由、诉讼、债务、会费、合同、损害赔偿或对方的索赔，包括某些要求对Firestorm Principals进行官员赔偿的索赔。作为相互发行的交换，公司将把Firestorm的某些资产转让给CrisisRisk Strategies, LLC，支付17.5万美元。Firestorm负责人已同意取消其对与公司收购Firestorm相关的期票本金和利息的付款要求的所有权利，并放弃了行使与此相关的认股权证的权利。
根据和解协议，公司记录了已作为已终止业务列报的应付票据、相关应计利息和其他资产和负债的减少。该公司还取消了购买631,254股普通股的认股权证，这些认股权证是与收购Firestorm有关的。
此外，公司可能不时被指定为正常业务过程中出现的其他各种诉讼、索赔和其他法律和监管程序的当事方。除其他外，这些诉讼通常寻求对涉嫌的人身伤害、违约、财产损失、侵犯所有权的赔偿、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失的赔偿，或禁令或宣告性救济。对于此类诉讼、索赔和诉讼，当可能发生损失时，公司会累积储备金，并且可以合理估计此类损失的金额。公司认为，这些诉讼的个别和集体结果对公司的整个合并财务报表都不重要。
第 1A 项。风险因素
我们在2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。我们鼓励投资者查看10-K表格中披露的与我们的业务相关的风险因素和不确定性，以及上文第1部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的风险因素和不确定性。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
收购 STS
正如公司在2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第3.02项下披露的那样，作为公司向卖方发行的价值200万美元的798,666股未注册普通股STS的收购价格的一部分。支付给卖方的股票对价是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例的豁免发行的。
2023 年带认股权证的期票
正如先前在公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第3.02项下披露的那样，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过私募交易向投资者发行和出售本金总额不超过1500万美元的优先担保本票，以及（ii）购买总额不超过750万股股票的认股权证公司的普通股。在2023年1月18日的首次收盘中，公司发行了本金总额为1250万美元的票据和认股权证，用于购买6,25万股普通股，从而在偿还费用之前为公司带来了12,500,000美元的收益。
所得款项的用途
自成立以来，我们一直蒙受损失，并依靠手头现金、外部银行信贷额度、短期借贷安排、发行债务、出售票据、出售非核心子公司和出售普通股来为运营提供现金。我们将亏损归因于融资成本、上市公司管理费用、收入低于预期以及部分子公司的毛利润降低。我们的收益主要用于与新产品开发相关的研发、法律、融资成本、收购成本以及销售和营销费用，以及我们发展和提升技术产品能力的战略转移。
新的注册直接认股权证
2023年7月25日，我们与一家机构投资者就注册直接认股权证签订了信函协议。根据书面协议，我们同意向机构投资者发行285万份未注册认股权证（“2023年私人认股权证”），以购买我们的普通股，以换取对向机构投资者发行的与行使2023年私人认股权证有关的6,872,853股普通股施加交易量和交易限制。2023年私人认股权证将于2029年1月25日终止，发行后只能以现金行使。2023年私人认股权证的行使价为每股3.25美元。2023年私人认股权证所依据的普通股已在S-3表格上注册转售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
(a) 展品
| 以引用方式纳入 |
已备齐/已提供 |
|||||||||||
| 展品编号 |
展品描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
在此附上 |
||||||
| 3.1 |
修订和重述了2017年8月21日向特拉华州国务卿提交的Rekor Systems, Inc.（前身为Novume Solutions, Inc.）的公司注册证书。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
|||||||
| 3.2 |
2019年4月30日向特拉华州国务卿提交的Rekor Systems, Inc.经修订和重述的公司注册证书修正证书。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
|||||||
| 3.3 |
2020年3月18日向特拉华州国务卿提交的Rekor Systems, Inc.经修订和重述的公司注册证书的第二份修正证书。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
|||||||
| 3.4 |
修订和重述了 Rekor Systems, Inc. 的章程 |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
|||||||
| 31.1 |
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 |
* |
||||||||||
| 31.2 |
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 |
* |
||||||||||
| 32.1 |
第 1350 节首席执行官的认证。 |
** |
||||||||||
| 32.2 |
第 1350 节首席财务官的认证。 |
** |
||||||||||
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
* |
||||||||||
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
* |
||||||||||
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
* |
||||||||||
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
* |
||||||||||
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
* |
||||||||||
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
* |
||||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中） | |||||||||||
* 随函提交。
** 随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Rekor Systems, Inc |
|||
| 来自： |
/s/ 罗伯特 A. 伯曼 |
||
| 姓名： |
罗伯特 A. 伯曼 |
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| 标题： |
首席执行官 首席执行官 |
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| 日期： |
2023年11月14日 |
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| 来自： |
//Eyal Hen |
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| 姓名： |
Eyal Hen |
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| 标题： |
首席财务官 首席财务和会计官 |
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| 日期： |
2023年11月14日 | ||