合作和许可协议第三次修订

合作和许可协议第三次修订（“第三修正案”）于2023年12月20日生效，（"第三次修订日期"）由Exscientia Al Limited（在苏格兰注册，根据SC42876 l，其注册办事处位于Level 3，Dundee One River Court，5 West Victoria Dock Road，Dundee，United Kingdom（"EXS"）和赛诺菲（"第三次修订日期"），a法国Anonyme公司，注册总部位于46—48 Avenue de la Grande Armée，75017 Paris（"Sanofi"）。EXS和赛诺菲在本协议中分别以名称或单独称为"一方"或统称为"双方"。

独奏会

双方于2022年1月4日签署了该特定合作和许可协议（经不时修订）（以下简称“协议”）；及

双方希望修订本协议，以修改本协议的某些条款和条件，详见本协议的进一步描述。

因此，考虑到上述前提以及本第三修正案中包含的相互承诺、契约和条件，根据本协议第37.4条，双方达成如下协议：

1. 定义的术语。如本第三次修订所用，大写但未在本协议中定义的大写术语（无论是单数还是复数形式）应具有本协议中赋予该等术语的含义。

2. 修订内容

a. 本协议特此增加新的第4.7条，规定如下：

"4.7 自第三次修正案之日起， [***]，被指定为 [***].初步研究计划， [***]作为第三修正案的附件A。双方特此确认并同意， [***]不认为是 [***]为免生疑问，不应被视为 [***]目标为免生疑问，除任何EXS平台技术知识产权外，所有专利权、专有技术和其他仅与以下内容有关的知识产权： [***]在第三次修订日期之前，由EXS进行的任何研究活动首先引起的， [***]并受第22、23及24条规管。

B. 本协议第13.1条特此全部删除，并替换为以下条款：

"13.1 内 [***]在生效日期后的工作日内，EXS应向赛诺菲开具预付金额为100，000，000美元的发票，该金额将被视为包括 [***].赛诺菲应根据第19.8条支付该金额。

C. 本协议第13.2条特此全部删除，并替换为以下条款：

"13.2 于 [***]，紧接着， [***]，EXS应向赛诺菲开具发票，赛诺菲应支付 [***]根据第19.8条：

（a） 的情况下 [***]与之无关 [***]，美元[***]或

（b） 的情况下 [***]关联的 [***]，美元[***].

(each，“批准的合作目标付款”）。为免生疑问，根据赛诺菲在本协议项下的替代权（即，最多 [***]根据第13.2条，批准的协作目标付款将到期。”

D. 本协议特此增加新的第13.3条，规定如下：

"13.3 内 [***]第三次修订日期后的工作日，EXS应向赛诺菲开具金额为美元的发票 [***]，赛诺菲应根据第19.8条支付该金额，该金额应构成EXS根据第20条向赛诺菲授予的许可证的付款， [***].”

e. 本协议第14.1条特此全部删除，并替换为以下条款：

"14.1 根据第14.2条和第14.3条的规定，对于每个批准的协作目标，（i）在第一次出现时， [***]（ii）在第一次出现时， [***]在每种情况下，如下表所述（"研究里程碑"），EXS应向赛诺菲开具发票，赛诺菲应根据第19.8条（以及适用的研究里程碑付款），向EXS支付下表中列出的相应金额（各为"研究里程碑付款"） [***]和[***]，以及[***]):

F. 本协议新增第3.6条，规定如下：

"3.6 除了有 [***]如附表1所列（为免生疑问，包括因下列原因而产生的任何目标） [***]），缔约方可共同商定，获取现行规定未涵盖的目标。 [***]（“新目标”），包括 [***]（为免生疑问，可包括 [***]）.关于此类新目标，双方应共同同意，任何此类新目标可（i）添加到提名清单中（随后被指定为合作目标或替代目标，并遵循 [***]与之相关的（即，支持协作目标的优先级流程），（ii）直接选择为协作目标或替代目标，或（iii）直接选择为批准的协作目标。为免生疑问，在本协议的所有目的中，任何添加到提名清单或批准为合作目标、替代目标或批准合作目标的新目标应被视为合作目标、替代目标或批准合作目标（如适用），并受本协议条款约束。关于新目标的任何此类决定应由联合安全委员会以书面方式指定。

G. 本协议第一句第22A.3条特此全部删除，并替换为以下内容：

"22A.3 一旦目标被指定为批准的合作目标，由导致该目标的研究活动产生的ACT前研究发明应被视为 [***], [***]，或[***]（如适用）为本协议的目的（如这些条款经必要修改后适用， [***]）；但条件是："

3.不包括其他。

a. 无其他修正案。本第三次修订应被视为协议的一部分并纳入协议。如果本第三修正案与本协议有明确的冲突，应以本第三修正案为准。除本第三次修订明确规定外，本协议的所有条款和条件应保持不变，并在所有方面得到批准和确认，并保持完全有效。

B. 完整协议。本第三次修订案连同本协议及其任何附件或附件（包括附表、各研究计划和NSM研究计划及其所有附件），包含双方就本协议标的达成的完整协议，任何提及本协议的内容均指经本第三次修订案修订的本协议。

C. 同行本第三项修订可签署副本，其效力与双方签署同一文件相同。所有这些副本将被视为原件，将一起解释，并将构成同一份文书。

D. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

[签名页如下]

双方已于第三次修订日期由各自正式授权的代表签署本第三次修订，以资证明，并希望受本修订的法律约束。

附件A

[***]研究计划

研究计划 [***]项目

[***]