正如 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
 
 
Tourmaline Bio, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 83-2377352
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（美国国税局雇主
证件号）
西 24 街 27 号，702 套房
纽约，纽约
 10010
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
 
 

2023 年股权激励计划
2023 年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
 
 
桑迪普·库尔卡尼
首席执行官
Tourmaline Bio, Inc.
西 24 街 27 号，702 套房
纽约州纽约 10010
(646) 481-9832
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
 

复制到：
迪瓦卡尔·古普塔，Esq。
布兰登·芬恩，Esq
凯瑟琳·登比，Esq
Cooley LLP
哈德逊广场55号
纽约州纽约 10001
(212) 479-6000
布拉德·米德尔考夫
首席商务官兼总法律顾问
Tourmaline Bio, Inc.
西 24 街 27 号，702 套房
纽约州纽约 10010
(646) 481-9832
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器
规模较小的申报公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 
 




根据一般指令 E 注册额外股份
根据S-8表格E的一般指令，Tourmaline Bio, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本注册声明，根据2023年的规定，根据注册人的2023年股权激励计划（“2023年计划”），额外注册1,016,878股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）该计划规定在2024年1月1日自动增加根据2023年计划预留和可供发行的普通股数量，以及（ii）203年，根据2023年ESPP的规定，根据2023年ESPP的规定，注册人的2023年员工股票购买计划（“2023年ESPP”，连同2022年计划，“计划”），在2024年1月1日自动增加根据2023年ESPP预留和可供发行的普通股数量的规定，其普通股数量将增加375股。根据美国证券交易委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。
注册人此前曾根据2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明计划（文件编号333-275131）（“先前注册声明”）注册其普通股进行发行。根据表格S-8的E一般指令，本注册声明特此以引用方式纳入先前注册声明的内容，但下文规定的除外。


第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a)
注册人于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；
(b)
注册人于2024年1月8日、2024年1月24日和2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告；
(c)
注册人于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.2中包含的注册人普通股的描述；以及
(d)注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件、报告和最终委托书或信息声明（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类物品相关的证物）在本注册声明发布之日或之后以及提交生效后的修正案之前转至本注册声明，表明所发行的所有证券均已售出或注销所有证券剩余的未售出应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。


第 8 项。展品

展览
数字
描述
4.1
第三次修订和重述的注册人公司注册证书，修订期至2023年10月19日（参照注册人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-40384）附录3.1纳入）。
4.2
第二次修订和重述的注册人章程（参照注册人于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40384）附录3.2纳入）。
5.1*
Cooley LLP 的看法。
23.1*
Tourmaline Bio, Inc. 旗下的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所的同意
23.2*
Cooley LLP 的同意。参见附录 5.1。
24.1*
授权书。请参阅此处的签名页面。
99.1
Tourmaline Bio, Inc. 2023年股权激励计划（参照注册人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40384）附录10.7纳入）。
99.2
Tourmaline Bio, Inc. 2023年股权激励计划下的期权授予通知、期权协议和行使通知的表格（参照注册人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40384）附录10.8纳入）。
99.3
Tourmaline Bio, Inc. 2023年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和奖励协议的表格（参照注册人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40384）附录10.9纳入）。
99.4
Tourmaline Bio, Inc. 2023年员工股票购买计划（参照注册人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40384）附录10.10纳入）。
107*
申请费表。

* 随函提交。



签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月19日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，经正式授权。

 
TORMALINE BIO, INC.
来自：
/s/ 桑迪普·库尔卡尼
桑迪普·库尔卡尼
首席执行官
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命桑迪普·库尔卡尼和布拉德·米德尔考夫，他们都是真实合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代和替换权，以他们的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交相同的修正案，以及与证券交易所有关的所有证物和其他与之相关的文件委员会，通常是以其高管和董事的名义和代表他们做所有这些事情，以使Tourmaline Bio, Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，赋予上述事实上的律师和代理人以及他们每一个人采取和执行与之相关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力, 无论出于何种意图和目的, 他本人可能或可能做的一样充分, 批准并确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代者，根据本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格的注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名 标题 日期
     
/s/ 桑迪普·库尔卡尼 首席执行官兼董事 2024年3月19日
桑迪普·库尔卡尼 （首席执行官） 
    

/s/ 瑞安·罗宾逊
 临时首席财务官、副总裁、财务和财务总监 2024年3月19日
瑞安罗宾逊 （首席财务和会计官） 
/s/ 克莱·西格尔博士 董事会主席 2024年3月19日
克莱·西格尔博士   
   
/s/ Caley Castelein，医学博士 董事 2024年3月19日
Caley Castelein，医学博士   
   
/s/ Aaron Kantoff 董事 2024年3月19日
亚伦·坎托夫   
   
/s/ 马克·麦克达德 董事 2024年3月19日
马克·麦克达德   
/s/ Sapna Srivastava，博士 董事 2024年3月19日
萨普纳·斯里瓦斯塔瓦博士   
   
/s/ Parvinder Thiara 董事 2024年3月19日
帕文德·蒂亚拉