附录 1.1

InflarX N.V.

9,411,765 股普通股

承保协议

2023年4月11日

Raymond James & Associates, Inc. 作为多家承销商的代表
已列于本文附表 1

c/o 雷蒙德·詹姆斯律师事务所
880 钟楼公园大道
佛罗里达州圣彼得堡 33716

女士们、先生们：

InflarX N.V.，一家上市有限责任公司 (naamloze vennootschap）根据荷兰 法律，（以下简称 “公司”）提议向本协议附表1中列出的几家由您担任代表（“代表”）的承销商（“承销商”）发行和出售公司共计9,411,765股普通股（“br} 股，每股面值0.12欧元（“普通股”）（“承销股”），以及由承销商选择，最多可额外购买1,411,764股公司普通股（“期权股”）。 此处将承销股票和期权股份称为 “证券”。本文将证券出售生效后流通的普通股称为 “股票”。如果 上除了您之外没有其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，而 “代表” 和 “承销商” 应指上下文 要求的单数或复数。‎Schedule

公司特此确认与多家承销商就证券的购买和出售达成的协议，内容如下：

1。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “证券法”）编制并向 证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格（文件编号333-239759）的注册声明，包括与公司证券和其他证券相关的基本招股说明书（“基本招股说明书”）。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时构成注册声明一部分的信息（如果有）（“规则430信息”），此处称为 “注册声明”；正如此处使用的 一样，“初步招股说明书” 一词是指 2023 年 4 月 11 日的初步招股说明书补充文件，内容涉及以根据第 424 (b) 条向委员会提交的形式发行证券《证券法》 及其生效时注册声明中包含的基本招股说明书省略了规则430的信息，“招股说明书” 一词是指首次使用（或根据《证券法》第173条应买方要求提供）的与证券销售确认相关的招股说明书补充文件和基本招股说明书。如果公司根据 证券法第 462 (b) 条提交了简短的注册声明（“第 462 条注册声明”），则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第 462 条注册声明。本承保协议（本 “协议”） 中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括根据《证券法》F-3表格第6项提及的其中以引用方式纳入的文件，即 注册声明的生效之日或此类初步招股说明书或招股说明书的日期（视情况而定），以及任何提及注册声明、任何初步招股说明书或 {的 “修改”、“修正” 或 “补充”br} 招股说明书应视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “交易法”）提交的任何文件， 被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司准备了以下 信息（合计本文件附件A中的 “定价披露一揽子计划”）：初步招股说明书和每份 “自由撰写的招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义） 载于本文附件A。

“适用时间” 是指 2023 年 4 月 11 日纽约时间晚上 7:00。

(a) 公司同意按照本协议的规定向多家 承销商发行和出售承销股份，并且每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，在遵守本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同同意以每只证券3.995美元（“收购价格”）的 购买价格（“购买价格”）从公司购买相应的数量本协议附表1中与该承销商名称相反的承销股份。

此外，公司根据本协议中规定的陈述、担保和协议，向几家承销商授予期权股份的期权，在本协议签订之日起的30天内，以收购价格减去每股 股的金额，等于公司申报的任何股息或分配，可根据承保股票支付但不可支付关于期权股。如果要购买任何期权股，则每位 承销商要购买的期权股份数量应为期权股份的数量，其比例与本协议附表1中与该承销商名称对面列出的承销股数量（或本文第‎10 节中规定的增加的 数量）占购买的承销股票总数的比例相同该公司由几人组成但是，承销商必须进行相应的调整，以取消代表可自行决定的 任何零碎证券。承销商可以在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，通过代表向公司发出书面通知，随时行使全部或部分购买期权股份的期权。此类通知应列明行使期权的期权股份总数以及期权股份的交付和付款的日期和时间， 可以与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知发布之日后的第十个完整工作日（定义见下文）（除非该时间和日期已推迟 根据第‎10 节的规定此处）。除非代表和公司另有书面协议，否则任何此类通知均应在其中规定的交货日期和时间前至少两个工作日发出。

(b) 公司了解到，承销商打算公开发行证券 ，并首先按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过 承销商的任何关联公司发行和出售证券。

(c) 证券的付款应通过电汇方式将立即 可用资金汇入公司向代表指定的账户（该账户应为InflarX Pharmicals Inc.的账户，公司已授权该账户代表公司接收和持有证券付款）， ，如果是承销股票，则于上午10点在新建戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的办公室办理约克市时间，2023 年 4 月 14 日，或在相同或该其他日期的其他时间或地点，不迟于第五个营业日此后 天，如代表和公司可能以书面形式约定，如果是期权股，则按代表在承销商选择购买 此类期权股份的书面通知中规定的日期、时间和地点进行约定。本文将承销股份的此类付款时间和日期称为 “截止日期”，如果不是截止日期，则此处将 称为 “额外截止日期”。

在截止日或额外收盘日 （视情况而定）购买的证券的付款应在向代表交付该日购买的证券的几家承销商相应账户时支付，与出售该类 证券相关的任何转让税应由公司按期支付。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司（“DTC”）的设施进行。

(d) 公司承认并同意，承销商仅以公司独立合同对手的身份行事（包括与确定发行条款有关的证券），而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或 信托人或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何 司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。本公司承销商的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为了 承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3.公司的陈述和保证。公司向每位承销商表示 并保证：

(a)          初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何 初步招股说明书的命令，在提交定价披露一揽子说明书时，其中的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在提交时，初步的 招股说明书中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有在其中遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，从制作情况来看，不是 具有误导性； 提供的对于任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何初步招股说明书中的任何陈述或遗漏，本公司不作任何陈述或保证，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第‎7 (b) 节所述的信息。

(b)          定价披露套餐。截至 适用时间，定价披露一揽子文件并未包含任何不真实的重大事实陈述，截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性； 提供的对于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于此类定价披露一揽子计划的任何陈述或遗漏，本公司不作任何陈述或保证，任何承销商提供的 信息仅包含本协议第‎7 (b) 节所述的信息。定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的 定价披露一揽子计划中包含的重大事实陈述。

(c)          发行人免费写作招股说明书. 除注册声明、 初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，但承销商除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、 使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约的 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）或征求购买证券的要约（本公司或其 代理人发出的每份此类通信）以及代表（下文第‎ (i) 条中提及的信函除外）、“发行人自由写作招股说明书”），不包括 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条 不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本协议附件A所列文件、每项电子路演和事先以书面形式批准的任何其他书面通信由代表批准，就法律要求的书面 通信而言准备、使用、授权、批准或提及，不得无理拒绝、延迟或附带条件。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》， 已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），并且与注册声明或定价 一揽子披露包中包含的信息不冲突，如果与首次使用此类发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起使用说明书，没有，截至截止日期和附加截止日期，视情况而定， 不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导； 提供的公司对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或遗漏，均不作任何陈述或保证，前提是该承销商通过该代表以书面形式明确提供给该发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书或初步招股说明书中的任何陈述或遗漏，前提是任何承销商提供的唯一此类信息 由中描述的信息组成本文第‎7 (b) 节。

(d)          测试水域材料。 公司 (i) 未参与任何 Testing-the-Waters 通信，并且 (ii) 未授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。公司未分发或批准分发任何书面试水通讯。“书面 Testing-the-Waters通信” 是指《证券法》第405条所指的书面通信，即任何Testing-the-Waters通信。

(e)          注册声明和招股说明书。委员会已宣布注册声明 生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司 或与证券发行相关的任何诉讼或受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后的修正案的适用生效日期， 注册声明和任何此类生效后的修正案已得到遵守将在所有重要方面遵守符合《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求 陈述或为使其中陈述不具误导性的陈述所必需的重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补充发布之日，截至截止日期和截至额外截止日期，视情况而定 ，招股说明书将完全符合规定实质性尊重《证券法》，不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重大事实鉴于 的发表情况，在其中作出陈述是必要的，不能产生误导； 提供的对于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何 承销商在注册声明和招股说明书及其任何修正或补充中明确使用而作出的任何陈述或遗漏，本公司不作任何陈述或保证，但理解并同意，任何承销商提供的唯一 此类信息包含本节所述的信息‎7 (b) 此处。

(f)           合并文件。以引用方式纳入委员会的 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鉴于这些文件的编制情况，这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述 或未在其中陈述陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及任何其他文件在 注册中以引用方式提交并纳入声明、招股说明书或定价披露一揽子文件在向委员会提交时，在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且不会包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所必需的重大事实，不会产生误导。

(g)          财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关的 附注）在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营结果和变更 在他们的指定期间的现金流量。此类财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，在报告所涉期间始终如一地适用 ，但未经审计的中期财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，不包括适用 委员会适用规则所允许的某些脚注，并且注册声明中包含或以引用方式纳入的任何支持附表都公允地反映了需要在其中陈述的信息。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地列报了其中显示的信息。

(h)          无重大不利变化。自公司最新财务 报表发布之日起，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入招股说明书中，(i) 股本 没有任何变化（在行使描述为未偿还的股票期权时发行普通股，以及根据上述现有股权激励计划授予期权和奖励的授予）在《注册声明》、 定价披露中一揽子计划和招股说明书）、公司或其任何子公司的短期债务或长期债务，或公司宣布、预留付款、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利变化，或任何合理预计会导致业务、财产、管理、财务状况、股东权益发生潜在重大不利变化的发展， 公司及其子公司的整体经营业绩或前景，(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的 交易或协议（无论是否在正常业务过程中），也未承担任何对公司及其子公司整体具有重要意义的直接或或有责任或义务，以及 (iii) 公司及其任何 子公司的业务均未遭受任何损失或干扰从整体上看，这对公司及其子公司来说是至关重要的，要么是火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自 任何劳动骚乱或争议或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令。

(i)           组织和良好信誉。该公司已正式成立 ，目前作为一家上市有限责任公司有效存在 (naamloze vennootschap）根据荷兰法律。根据其各自司法管辖区或组织的法律，公司的每家子公司均已正式组建并有效存在且信誉良好（或同等概念） 。公司及其每家子公司在各自所有权或 财产租赁或开展各自业务都需要此类资格的每个司法管辖区均具有开展业务的正式资格且信誉良好（或同等概念），并拥有拥有或持有各自财产和开展所从事业务所必需的所有权力和权限，除非 不具备如此资格或信誉良好（或同等概念）或拥有这样的权力或权威不会，单独或总体而言，对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、 股东权益、经营业绩或前景或整体前景或公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响（“重大不利影响”）。除InflarX GmbH和InflarX Pharmicals Inc.外，公司不直接或间接拥有 或控制任何公司、协会或其他实体。

(j)           资本化。公司的法定资本载于 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 “资本化” 标题下。所有已发行和流通的普通股均已获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可评税 ，不受任何未正式放弃、满足或有效排除的先发制人或类似权利的约束。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中描述或明确设想的那样，否则不存在未决的权利（包括但不限于先发制人的权利）、收购权证或期权，也没有可转换为或可兑换为公司或其任何 子公司任何股本或其他股权的工具，或与之相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排发行本公司或任何此类子公司的任何股本，任何此类股本可转换或可交换证券或任何此类 权利、认股权证或期权。公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述。公司直接或间接拥有的每家子公司的所有未偿还股本 或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税（任何外国子公司除外，董事合格的 股以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明），并且由公司直接或间接拥有，不含任何股份留置权、押记、抵押权、担保权益、 对投票的限制或任何第三方的转让或任何其他类似索赔。

(k)          分享期权。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）（“股票期权”） ，（i）每份股票期权的授予均在 授予该股票期权之日获得正式授权，其条款将在所有必要的公司行动后生效，包括酌情获得董事会的批准公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）以及任何必要的股东批准或授权 必要数量的选票或书面同意，据公司所知（与公司的执行和交付除外），管理此类补助金的奖励协议（如果有）已由 各方正式签署和交付，(ii) 每笔此类赠款都是根据公司股票计划和所有其他适用的法律和监管规则或要求的条款进行的，(iii) 每笔此类补助金均已妥善核算根据财务报表（包括相关附注）中的《国际财务报告准则》 公司在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包括或以引用方式注册成立。

(l)           正当授权。公司拥有 执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力。为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易 而需要采取的所有行动均已按时和有效的方式采取了。

(m)         承保协议。 本协议已获得正式授权， 由公司执行和交付。

(n)          证券。 本公司 在本协议下发行和出售的证券已获得公司的正式授权，在按本协议的规定发行、交付和付款后，将按时有效发行，将全额支付且不可估税，并且在所有重大方面都将符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对该证券的描述 。证券的发行不受任何未被不可撤销的放弃或有效排除的先发制人或类似权利的约束。

(o)          承保协议的描述。本协议在所有重要方面均符合《注册声明》、《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中对本协议的描述。

(p)          没有违规或违约。本公司及其任何子公司 均不 (i) 违反其公司章程或类似的组织文件，(ii) 违约，并且在适当履行或遵守 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件公司或其任何子公司是当事方，或者公司或其任何子公司受 的约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其影响，或 (iii) 违反对公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构 的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，除非是上述条款‎ (ii) 和‎‎ (iii)，否则任何此类违约或不论是个人还是总体而言，合理预计不会产生重大 不利影响的违规行为。

(q)          没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议 、证券的发行和出售以及本协议、定价披露一揽子计划或招股说明书所设想的交易的完成不会 (i) 与或导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致终止、修改或加入对公司或任何 的任何财产、权利或资产的任何留置权、押记或抵押权根据公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或对公司或其任何子公司具有约束力的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或与 有关的子公司，(ii) 导致任何违反公司章程或类似组织文件规定的行为其子公司或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决、本公司或其任何子公司受制的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或规章，但就上述 条款‎‎ (i) 和‎‎ (iii) 而言，因任何此类冲突、违约、违规、违约、违约、留置权、指控或担保，无论是单独还是在总计，合理地预计会产生重大不利影响。

(r)           无需同意。本公司执行、交付和履行本协议、发行和出售证券以及 完成本协议所设想的交易均无需任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、 注册或资格，但根据《证券法》注册证券以及此类同意、批准、授权、命令和注册或资格除外如已制作 或已获得或作为根据适用的州证券法，金融业监管局（“FINRA”）、纳斯达克全球或全球精选市场（“交易所”）可能要求承销商购买和 分销证券，以及截止日期之前的任何法院命令或监管文件。

(s)           法律诉讼。除注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司或其任何 子公司尚待处理的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”），或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何财产属于当事方或其任何子公司的任何财产均参与其中或者，据公司所知，可以合理地预期主体 如果确定个人或总体上对公司或其任何子公司造成不利影响，则合理地预计将产生重大不利影响。据公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取此类行动 ，也未受到其他人的威胁。没有 (i)《证券法》要求在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书中描述注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中未予描述的当前或待处理的行动，或 (ii)《证券法》要求作为 注册声明或注册声明中描述的证物提交的法规、法规或合同或其他文件，非定价披露套餐或招股说明书作为注册声明的证物提交，或注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述。

(t)           独立会计师。Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftscaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschafts{ br}《证券法》要求。

(u)          不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司 拥有良好且适销的所有权，费用很简单（所有权) 对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，无论如何 ，均不受所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和不完善之处的除外，(i) 不对公司对此类财产的使用和提议的使用造成实质性干扰以及不能合理地预期其 子公司或 (ii) 单独或总体上会产生重大不利影响。

(v)          知识产权。除非无法合理预期， 单独或总体上会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商品名、商标注册、服务标志 注册、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息等其他全球知识产权、工业产权和 专有产权开展各自业务所必需的权利（统称为 “知识产权”）；(ii) 据公司、公司及其子公司所知， 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(iii) 公司及其子公司未收到任何关于任何第三方 (A) 质疑有效性、可执行性或范围 的任何索赔的书面通知本公司或其子公司拥有或控制的任何知识产权，或质疑公司或其子公司在该知识产权中的权利，或 (B) 指控公司侵犯、盗用或以其他方式 侵犯了该第三方的任何知识产权；以及 (iv) 据公司所知，公司及其子公司拥有或控制（包括根据独家许可）的知识产权未被任何人侵犯、 挪用或以其他方式侵犯。

(w)         没有未公开的关系.一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系 ，这是《证券 法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，此类文件和定价披露一揽子文件中也没有这样的描述。

(x)          《投资公司法》。按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的规定，在 证券的发行和出售及其收益的应用生效后，公司无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司”（经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章制度）“控制” 的 实体（统称为 “投资公司法”）。

(y)         税收。除非可以合理地预计 个人或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司已经提交了截至本报告发布之日必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，并已缴纳了所有需要缴纳的税款， ，善意提出争议的事项或根据国际财务报告准则在财务报表中反映充足储备金的事项除外公司或其子公司的，以及 (ii) 除非在每份文件中另有披露br} 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，已经或可以合理预期对公司或其任何子公司或 其各自财产或资产的任何收入或其他重大税收缺口。

(z)          执照和许可证。公司及其子公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 个体所有权或租赁各自财产或开展各自业务所必需的所有 许可、分许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，除非未拥有或者让 一样就不行了，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中均有说明，否则公司及其任何 子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、分许可、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可、分许可、证书、许可证或授权在正常过程中不会续订 ，除非此类撤销、修改或不续期无论是个人还是总体而言，都不合理地预期会有a 重大不利影响。在适用法律和美国食品药品监督管理局（“FDA”）的 法规要求的范围内，公司已向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了其已进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类提交（如果有）在提交时均严格遵守适用的法律和规章制度，且食品和药物管理局没有断言存在重大缺陷尊重任何此类陈述。在欧洲药品管理局（“EMA”）适用法律法规要求的 范围内，公司已向欧洲药品管理局提交了其已进行或 赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的临床试验授权书或修正案或补充文件；所有此类提交（如果有）在提交时均严格遵守适用的法律和规章制度，EMA没有断言任何此类存在重大缺陷 提交。

(aa) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的 员工不存在任何劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳资干扰，而且公司不知道其或其 子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工在每种情况下都存在任何或即将发生的劳动干扰或争议，除非不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司都不是或在任何时候都不是与公司或其子公司员工有关的任何集体谈判协议 或其他劳动协议的当事方。

(bb) 某些环境问题。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) 公司及其子公司 (x) 遵守任何和 所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他可执行的与以下内容相关的法律强制性要求污染或保护人类健康或安全， 环境，自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）；(y) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权 或批准；以及 (z) 未收到关于任何 环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或任何实际或潜在的违规行为，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，对合理预计 会导致任何此类通知的事件或状况一无所知；(ii) 不存在与公司或其子公司或其子公司相关的或与之相关的环境法相关的成本或责任；(iii) (x) 没有任何正在审理或公司知道正在考虑对公司或任何人提起的诉讼根据政府实体也是当事方的任何环境法，其子公司除外有理由认为不会对此实施100,000美元或以上的金钱制裁 ，(y) 公司及其子公司不知道任何与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务有关的事实或问题，或者与危险或有毒物质或 废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题，这些事实或问题可以合理地预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，而且 (z) 本公司或其中的任何一方子公司 预计与任何环境法相关的重大资本支出。

(抄送) 符合 ERISA。公司不维持任何 “员工 福利计划”，但须遵守经修订的1974年《员工退休收入保障法》第四章或该法规及其公布的解释。

(dd) 披露控制。公司及其子公司在合并 的基础上建立了 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系旨在遵守适用于公司及其子公司的《交易法》的要求， 旨在确保记录、处理公司在根据汇总法提交或提交的报告中要求披露的信息，并在委员会规则和 表格规定的期限内报告，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司 已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（见） 会计控制。公司及其子公司在合并 的基础上建立了 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条），旨在由各自的 主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员或在其监督下遵守《交易法》的要求，为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理的保证按照 的规定用于外部目的使用《国际财务报告准则》。公司及其子公司维持内部会计控制，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易在必要时记录，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体 授权才允许访问资产；(iv) 记录的资产问责制与现有资产问责制进行比较资产位于对任何差异采取合理的时间间隔和适当的行动，以及 (v) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言 的互动数据，公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和 适用的准则编制的。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，尚未发现公司内部控制的重大缺陷。公司的审计师和公司董事会审计 委员会已被告知：（A）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及（B）涉及管理层或其他拥有财务信息的员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司 内部控制中起着重要作用财务报告。

(ff) 保险。 公司及其子公司的保险涵盖 各自的财产、运营、人员和业务，这些保险的金额和保险金额以及公司合理认为足以保护公司及其子公司及其 各自的业务；公司及其任何子公司 (i) 均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必须进行资本改善或其他支出的通知下令继续 这样保险或 (ii) 有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保，或以合理的费用从类似的保险公司那里获得在所有重大方面继续开展业务所必需的类似保险。

(gg) 没有非法付款。公司或其任何子公司 、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未将 公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 作出或采取行动推动向以下人提供任何直接或间接非法付款或 好处的提议、承诺或授权任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何 行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或任何实施 OECD 公约的适用法律或法规论打击国际上对外国公职人员的贿赂商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法犯罪；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。 公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（哈哈） 遵守反洗钱法。公司 及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用的 洗钱法规、相关规则和条例以及任何 政府发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的涉及公司或其任何子公司与 反洗钱法有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(ii) 与制裁法无冲突。 目前，公司或其任何 子公司、董事、高级职员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他个人均未成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）管理或执行的任何 制裁的对象或目标并包括但不限于将 指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何 子公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或任何其他受保地区 根据第14065号行政命令确定的乌克兰地区，乌克兰的克里米亚地区，古巴，伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）。公司不会直接或间接使用本协议下的 证券发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进与在提供 融资或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务往来，(ii) 为任何人的任何活动或业务提供资金或便利受制裁的国家或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违规行为 (包括参与制裁交易的任何人（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或 交易，现在也没有故意参与任何交易或 交易。

(jj) 对子公司没有限制。目前 根据其作为当事方或受其签署的任何协议或其他文书，直接或 禁止本公司的任何子公司（除非受该子公司注册或组建司法管辖区的适用法律的限制，以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外）对该子公司的股本或类似所有权进行任何其他分配利息，包括向 公司偿还任何贷款或本公司向该子公司提供的预付款，或将该子公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司任何其他子公司的预付款。

(kk) 没有经纪人费用。公司及其任何子公司都不是 与任何人签订的任何合同、协议或谅解的 方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或任何承销商就与 证券发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。

(全部) 没有注册权。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，任何人无权以向委员会提交注册声明 、证券的发行和出售为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。

（毫米） 无法稳定。公司未直接或间接 （未对承销商的活动产生任何影响）采取任何旨在或合理预期会导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动。

(nn) 保证金规则。证券的发行、出售和交付 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司使用证券收益都不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例 或该理事会的任何其他规定。

（哦） 前瞻性陈述。任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未包含或以引用方式纳入或纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的 定义），均未在没有 合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意以外的其他方式进行披露。

(pp) 统计和市场数据。 公司没有注意到任何使公司相信注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的 来源。

(qq) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及颁布的相关规则和条例，这些规定适用于 公司及其子公司。

(rr) 《证券法》规定的地位。在提交注册 声明及其任何修正案时，公司或任何发行参与者此后最早作出 善意证券报价（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日， 公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人”。

(ss) 没有评级。正如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的那样，（在截止日期之前，将没有）公司或其任何子公司发行或担保的 “国家认可的统计评级组织” 评级的债务 证券或优先股。

(tt) 印花税。除荷兰、美国、德国政府或其中的任何政治分支机构或税务机关因承销商与征收此类税的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系（本协议所设想的交易产生的任何关联 除外）向承销商征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税 税外，无需支付印花税或其他发行税或转让税代表荷兰的承销商， 美联航各州、德国或其任何政治分支机构或税务机构仅与 (i) 本协议的执行、交付和履行，(ii) 按照本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的方式发行和交付证券，或 (iii) 承销商按本协议以及定价披露一揽子计划和招股说明书的规定出售和交付证券，前提是：承销商 不会免除任何增值税豁免。

(uu) 没有免疫力。根据荷兰、德国、美国联邦或纽约州法律，公司及其任何子公司或其 财产或资产均不豁免任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵消或反诉，不受荷兰、德国、美国联邦或纽约州法院的 司法管辖，不免于在判决时或之前送达诉讼程序，或为协助执行判决、执行判决、其他法律程序或 诉讼而扣押为提供任何救济或执行判决，在任何此类法院就其各自的义务、责任或由此产生的或与之相关的任何其他事项提供任何救济或执行判决；以及，在 公司或其任何子公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或今后可能有权在任何此类法院获得任何此类豁免权的范围内，这些法院因交易而产生或与交易有关的诉讼本协议所考虑的 可以随时启动，公司已经，根据本协议第‎16 (d) 节，在法律允许的范围内，放弃该权利，并将使其子公司放弃该权利，并将导致其子公司放弃该权利。

(vv) 有效的法律选择。根据荷兰法律，选择纽约州法律作为本协议的 管辖法律是有效的法律选择，受欧洲议会和理事会2008年6月17日关于适用于 合同义务的法律（罗马一）的第593/2008号条例（EC）的规定的约束，荷兰法院将遵守该条款，除非合同在荷兰违法荷兰或明显不符合公共政策'公共秩序'荷兰的。 根据本协议第‎16 (b) 节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地将其提交给每个纽约州和设在纽约市 的美国联邦法院的属人管辖，并且已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。

(ww) 合法性。 任何注册声明、定价披露一揽子文件、招股说明书、本协议或证券在公司成立或开展业务的任何司法管辖区的证券的合法性、有效性、可执行性或可接受性不依赖于在本文发布之日或之前向任何此类司法管辖区的任何法院或其他机构（正常诉讼过程中的法庭文件除外）提交 ，或者任何税款、征收或收费（法庭费用或类似费用除外） 在任何此类司法管辖区就任何此类文件或就任何此类文件支付在正常诉讼过程中应缴的凭证税。

(xx) 法律行动。证券持有人和每位承销商均有权作为原告在公司成立和居住地所在地的法院提起诉讼，要求他们行使各自在本协议和证券下的权利，此类法院的准入不受任何 条件的约束，这些条件不适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司，除非可能要求不居住在荷兰的原告提供担保支付可能的订单以支付费用 或应被告的要求提供损害赔偿。

(yy) 外国发行人。根据《证券法》第 405 条 的规定，公司是 “外国私人发行人”。

(zz) 临床前和临床数据与监管合规性。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书（统称为 “研究”）中描述或提及的由公司及其子公司或其子公司进行的临床前 测试和临床试验（统称为 “研究”） 过去和现在仍在根据为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及医疗标准在所有重要方面进行和科学研究程序。对此类研究结果的每项描述 在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类研究得出的数据。公司不知道有任何其他研究的结果与注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式质疑 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述或向承销商披露的其他 所述外，公司未收到任何政府机构要求终止、暂停或实质性修改任何研究的书面通知或信函。

(aaa) 监管文件。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，除非不会产生重大不利影响，否则公司未未就注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的公司产品或候选产品向美国食品和药物管理局提交任何必要的申报、声明、上市、注册、报告或提交文件，这些申报 是公司对注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的公司产品或候选产品我们。据公司所知，所有此类申报、声明、 清单、注册、报告或提交材料在提交时均符合适用法律。据公司所知，FDA 在任何此类申报、声明、清单、注册、报告或提交中均未断言在遵守适用法律方面存在缺陷。

(bbb) 遵守医疗保健法。除了 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中均有描述外，除非合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》及据此颁布的法规；(ii) 适用的医疗保健相关欺诈和滥用法律以及 法规；以及 (iii) 经《经济和临床健康健康健康健康信息技术法》修订的 1996 年美国健康保险流通与责任法案及其颁布的法规。公司及其 子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动均未受到威胁。公司及其子公司以及据公司 所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未被禁止或暂停参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，均未受任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方，或受制于任何美国 政府或监管机构的类似协议进行政府调查、调查、 诉讼或其他可以合理预期会导致此类暂停或排除的类似行动。

(ccc) 网络安全；数据保护。据公司所知，公司及其子公司 (i) 已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以便 维护和保护与其业务相关的个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”），没有违规行为、违规行为、违规行为，中断或未经授权使用或 访问相同内容，(ii)目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、内部政策和合同 义务，在每种情况下都与个人数据的隐私和安全以及保护此类个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关，并且 (iii) 已采取一切必要行动来遵守 《欧盟通用数据保护条例》。

4。公司的进一步协议。公司向每位承销商保证 并同意：

(a)          所需申报。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向 委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即提交 公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明根据招股说明书发布之日之后的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，在 的长时间内需要交付与证券发行或出售有关的招股说明书；公司将在本协议签订之日的下一个工作日上午10点之前，按代表合理要求的数量向纽约市的 承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）。

(b)          副本的交付。应代表 的书面请求，公司将免费向代表交付（i）最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，包括随之提交的所有证物和同意；（ii）向每位 承销商（A）最初提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）的合规副本，以及（B）在招股说明书期间向每位 承销商（A）原始提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）和（B）交付期（定义见下文），招股说明书的副本（包括所有 修正案和代表可能合理要求的补充文件和每位发行人免费写作招股说明书）。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商法律顾问认为与任何承销商或交易商出售 证券相关的证券招股说明书必须交付（或在《证券法》第172条除外，否则必须交付），即 首次公开发行证券之后的这段时间。

(c)          修正案或补充文件，发行人免费写作招股说明书。在 准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将 向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作 招股说明书或提交任何此类拟议修正案或补充文件代表及时合理地对此表示反对.

(d)          给代表的通知。公司将立即通知代表 ，并以书面形式（可以通过电子邮件）确认此类建议，（i）注册声明何时生效；（ii）注册声明的任何修正已提交或生效；（iii）当定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书的任何修正案已提交或分发时；(iv) 委员会提出的任何修订注册声明 或任何修正的请求，或招股说明书的补充或委员会对注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求的任何评论的收据；(v) 委员会发布的 任何暂停注册声明生效的命令，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或招股说明书或启动的命令，或者据公司所知， 威胁要为此目的或根据第8A条提起任何诉讼《证券法》；(vi) 鉴于招股说明书时存在的情况，如果在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展，其结果，招股说明书、任何定价 披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，定价披露一揽子计划或任何此类发行人免费写作招股说明书是交付给买方的，而不是误导性；(viii) 公司收到了委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对注册声明或其任何生效后的修订提出异议的任何通知；以及 (viii) 公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停 证券的要约和销售资格，或者启动或据知情况发起的任何通知公司，威胁要为此目的提起任何诉讼；公司将尽其合理的最大努力来防止发布任何此类命令 暂停注册声明的生效，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或招股说明书，或暂停对证券的任何此类资格，如果发布了任何 此类命令，将尽合理努力尽快撤回该命令。

(e)          持续合规。(i) 如果在招股说明书交付期内 (A) 发生了任何 事件或事态发展或存在任何情况，因此，鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性或 (B)) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知 承销商根据上文‎ (c) 段的规定，立即准备并向委员会提交文件，向承销商和交易商提供招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入的任何 文件）的必要修正案或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的声明（或向委员会提交并由委员会纳入的任何文件）参考 （其中）将鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，不得具有误导性或以至于招股说明书将遵守法律；(ii) 如果在截止日期 (A) 任何事件或发展 出现任何事件或发展 ，因此经修订或补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述或省略陈述任何重要事实鉴于定价时存在的情况，在其中作出 声明是必要的披露包交付给买方，不会产生误导性，或者 (B) 有必要修改或补充定价披露包以遵守法律， 公司将立即将此事通知承销商，并根据上文‎ (c) 段的规定，向委员会提交定价修正案或补充（在要求的范围内），并提供给承销商和代表 可能指定的交易商披露包（或任何文件）必要时向委员会提交并以引用方式纳入），这样 修订或补充的定价披露一揽子计划中的陈述就不会产生误导性，也不会使定价披露一揽子计划符合法律。

(f)           蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法，公司将有资格获得要约 和出售的证券，并将根据证券分销的要求继续保持此类资格； 提供的不要求 公司 (i) 符合外国公司或其他实体或任何其他司法管辖区的证券交易商的资格，如果没有其他要求，则不得要求该公司 (ii) 在 任何此类司法管辖区提交任何关于送达程序的普遍同意，或 (iii) 如果没有其他限制，则应在任何此类司法管辖区缴税。

(g)          收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其 证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖期至少十二个月 ，从注册声明 “生效日期”（定义见第158条）之后的公司第一财季开始； 提供的公司将被视为已向其 证券持有人和代表提供了此类收益表，前提是这些收益表是在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上提交的。

(h)          清除市场。在招股说明书发布之日起的60天内， 公司不会 (i) 出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或 间接地进行购买、出借或以其他方式转让或处置，也不会根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与以下内容相关的注册声明、任何股票或任何可转换为股票或可行使或可交换为股票的证券，或公开披露 的意图进行上述任何行为，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上述 条款‎ (i) 或‎ (ii) 中描述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付股票或其他证券进行结算，除了 (A) 证券根据本协议出售，（B）在行使根据公司股票计划授予的期权时授予或发行的任何普通股 ，（C）根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股份计划授予的任何期权和其他奖励，（D）公司在S-8表格或其后续表格上提交的与注册声明中描述的公司股份计划有关的 的定价披露一揽子计划和招股说明书以及（E）普通股或其他 证券本公司与非关联第三方的交易有关而发行，该交易包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或 知识产权许可协议）或对其他实体的资产或股权的任何收购（无论是通过合并、合并、收购股权或其他方式）， 提供的(x) 根据本条款‎ (E) 发行的 股票总数不得超过根据本协议发行和出售证券后立即发行普通股总数的百分之五 (5%)，(y) 在上述 60 天限制期内根据本条款‎ (E) 发行的任何此类普通股或 证券的接受者应基本上签订协议此处附录 A 的形式。

(i)           所得款项的用途。公司将按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下的每份证券出售所得的净收益。

(j)           无法稳定。在不使承销商的活动生效的情况下，公司不会直接或间接采取 任何旨在或可以合理预期会导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动。

(k)          交易所上市。公司将尽其合理的最大努力， 在交易所上市，但以发行通知为准。

(l)           报告。自本协议签订之日起一年内，因此 只要证券还未偿还，公司将尽快向代表提供向证券持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何 报告和财务报表的副本； 提供的如果此类报告和财务报表是在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上提交的，则公司将被视为已向 代表提供了此类报告和财务报表。

(m)         记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序 保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本。

(n)          申报。公司将按照《证券法》第463条的要求向委员会提交 可能要求的报告。

(o)          外国私人发行人。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的证券分发和 (ii) 本协议第‎4 (h) 节所述的60天限制期结束之前，任何时候不再是外国私人发行人，公司将立即通知 代表。

(p)          税收保障。对于公司向承销商出售证券以及本协议的执行和交付，公司将赔偿 承销商免受任何跟单税、印花税、注册税或类似发行税，包括任何利息和罚款。公司根据本条款‎4 (p) 支付的所有 赔偿金均不得预扣或扣除荷兰或德国当前或未来的任何税收、关税或政府费用，除非 法律强迫公司扣除或预扣此类税款、关税或费用。在这种情况下，除荷兰、德国或美国或其税务机关的任何 政治分支机构因承销商与实施此类预扣税或扣除的司法管辖区 之间存在或以前的任何联系（本协议所设想的交易产生的任何关联除外）而向承销商征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税，除外，公司应支付以下额外款项：可能是必要的，以确保净额在此类预扣或扣除之后收到的金额应等于在 未预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

5。承销商的某些协议。各承销商特此声明 分别陈述并同意：

(a) 它未使用、授权使用、提及或参与规划 ，以使用、授权使用、参考或参与规划《证券法》第 405 条所定义的任何 “自由书面招股说明书”（该术语包括使用公司向 委员会提供但未以引用方式纳入注册声明的任何书面信息）以及除 (i) 不包含 “发行人信息” 的自由撰写招股说明书以外的任何公司发布的新闻稿（如定义在《证券法》第 433 (h) (2) 条 中）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中（包括通过引用方式纳入），(ii) 附件A中列出或根据上述‎3 (c) 节或第‎4 (c) 节（包括任何电子路演）编写 的任何发行人自由写作招股说明书，或 (iii) 任何免费写作由此类承销商编制并经批准的招股说明书公司事先以书面形式提及（每份此类免费写作招股说明书均在第‎ (i) 或‎ (iii) 条 “承销商免费写作招股说明书” 中提及 ）。

(b) 未经 公司事先书面同意，它没有使用也不会使用任何包含证券发行最终条款的自由写作招股说明书，除非这些条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中。

(c) 根据《证券法》第8A条，它不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

(d) 它不会向欧洲经济区的任何散户 投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2002/92/EC号指令所指的 客户，其中该客户没有资格成为第4（1）条第（10）点所定义的专业客户) MiFID II 或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规中定义的合格投资者。

6。承销商的义务条件。根据本文的规定，每位 承销商在截止日购买承销股票或在额外截止日购买期权股份的义务（视情况而定）取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务 的情况以及以下附加条件：

(a)          注册合规；无停止令。任何暂停注册声明 生效的命令均不得生效，在委员会之前，或据公司所知，不得威胁任何为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼； 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言，根据《证券法》第 433 条的规定）和 第‎4 (a)；委员会提出的所有补充信息要求均应得到满足，使代表感到合理满意。

(b)          陈述和保证。本协议中包含的 公司的陈述和担保在本协议发布之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定）应是真实和正确的；公司及其高级管理人员在根据本协议交付 的任何证书中所作的陈述在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天及之时均应是真实和正确的。

(c)          无重大不利变化。本文第‎3 (h) 节所述的任何事件或条件均未发生或将不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正案或补充） 中未描述此类事件或条件，代表认为继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的截止日期或额外截止日期日期（视情况而定）以 的条款以及本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的方式。

(d)          军官证书。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）的 当天及当天收到公司首席财务官和另一位令其满意的公司高级执行官的证书（i）确认这些高管已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据这些官员所知，章节中列出的陈述‎3 (a) 和‎3 (b) 本协议真实无误，(ii) 确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并确认公司遵守了所有协议，满足了在截止日期或额外截止日期（视情况而定）或之前 履行或满足本协议下的所有条件，以及 (iii) 大意如下的规定段落上面的‎ (a) 和‎ (c)。

(e)          首席财务官证书。在本协议签订之日以及 截止日期或额外截止日期（视情况而定），公司应向代表提供其首席财务 官就定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据向代表提供一份注明相应交付日期的证书，以合理的形式和实质内容向代表提供 “管理层的安慰” 代表。

(f)           安慰信。在本协议签订之日和截止日期 或额外截止日期（视情况而定），安永会计师事务所应公司的要求，向代表提供信函，注明各自交付日期和写给承销商的 ，其形式和实质内容应令代表合理满意，内载此类声明和信息通常包含在会计师就财务 报表给承销商的 “安慰信” 中注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务信息； 提供的，视情况而定，在截止日期或额外截止日期送达的信函应使用不超过该截止日期或额外截止日期前两个工作日的 “截止日期”，视情况而定。

(g)          公司法律顾问的意见和10b-5声明。公司的法律顾问Kirkland & Ellis LLP应应公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，其日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并写给 承销商，其形式和实质内容令代表合理满意。

(h)          公司荷兰法律顾问的意见。公司的荷兰 法律顾问NautaDutilh N.V. 应应公司的要求，以代表合理满意的形式和 实质内容向代表提供书面意见，注明截止日期或额外截止日期（视情况而定），并送交承销商。

(i)           公司知识产权法律顾问的意见。公司的知识产权法律顾问Zwicker Schnappauf & Partner Patentanwälte应应应公司的要求向代表提供书面意见，注明截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意并事先与代表商定的形式和实质内容发给 。

(j)           承销商法律顾问的意见和10b-5声明。 代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到就代表可能合理要求的事项向承销商Davis Polk & Wardwell LLP的承销商发出的意见和10b-5声明， 代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事宜。

(k)          发行和/或出售没有法律障碍。截至截止日或额外截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动 ，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令或额外截止日期（视情况而定）阻止证券的发行或 出售。

(l)            信誉良好。代表应在 截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自的 组织管辖区内信誉良好（只要信誉的概念适用于该司法管辖区），以及代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好信誉（只要信誉的概念适用于该司法管辖区），在每种情况下均以书面形式或任何 标准来自这些司法管辖区的有关政府当局的电信形式。

(m)          交易所上市。视情况而定，在截止日期或 额外截止日期交割的证券应已获批准在交易所上市，但须视发行的正式通知而定。

(n)          封锁协议。您与公司的某些股东、高级管理人员和董事之间在本协议发布之日或之前向您交付的与股票或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的 “封锁” 协议，基本上均采用本协议附录A的 形式，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）具有完全效力和效力。

(o)          其他文件。在截止日期或其他 截止日期（视情况而定）当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

只有在形式和实质上令承销商律师合理满意的情况下，上述或本 协议中其他地方提及的所有意见、信函、证明和证据才被视为符合本协议条款。

7。赔偿和捐款。

(a)          对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制该承销商的所有人（如果有），并使其免受任何及所有 损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或任何诉讼或任何诉讼相关的合理费用）声称的索赔，例如产生了此类费用和开支）， 连带或多项源于或基于：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的对注册声明中必须陈述的或必要的重大事实 ，但不具有误导性，或 (ii) 招股说明书（或任何修正案或补充文件）中关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述其中）、任何 初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、提交的任何 “发行人信息” 或根据《证券法》第 433 (d) 条、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演（“路演”） 或任何定价披露一揽子计划均须根据《证券法》第 433 (d) 条提交，或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所必需的重大事实而引起，因为这些陈述是在每个 {br 中作出这些陈述的情况，而不是误导性的} 案例，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何不真实的陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏引起或基于这些陈述依据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 承销商明确用于该信息的任何信息而作出的陈述或遗漏，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文‎ (b) 段中描述的 信息。

(b)          对公司的赔偿。每位承销商分别同意， 不共同向公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或 交易法第20条所指的每个控制公司的人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于上文‎ (a) 段规定的赔偿，但仅限于任何损失和索赔，由任何不真实陈述引起或基于任何不真实陈述的损害赔偿或责任；或遗漏或涉嫌不真实的陈述 或依据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息而作出的遗漏或所谓的不真实陈述 （或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何定价披露一揽子计划，前提是理解和同意任何承销商 提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息：第四段中显示的特许权数字，以及 “承保” 标题下的 “稳定” 部分中有关承销商活动的信息。

(c)          通知和程序。如果根据上文‎ (a) 或‎ (b) 段对可以寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何 政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”） 应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”） 以书面形式诽谤人”）； 提供的未能通知赔偿人不应免除其 根据上文‎ (a) 或‎ (b) 段可能承担的任何责任，除非因这种不通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；以及 进一步提供除非根据上文‎ (a) 或‎ (b) 段，否则未能通知 赔偿人不应免除其可能对受赔人承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且 已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人的律师），以 代表受保人和任何有权获得赔偿的其他人根据本节，赔偿人可以在该诉讼中指定，并应为此支付合理的费用和开支律师与所发生的这种 诉讼有关。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人 和受赔人双方达成相反的协议；(ii) 受赔人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师个人；(iii) 受保人应得出 合理的结论，认为其可用的法律辩护可能不同于或除赔偿人可获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括 赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人 不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的合理费用和开支， 所有此类费用和开支应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由 代表书面指定，公司的任何此类独立公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司书面指定。 对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解， 不承担任何责任，但如果获得此类同意和解，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该类 和解而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求赔偿人按照本款的规定向受保人偿还合理的律师费用和开支， 如果 (A) 在赔偿人收到赔偿人书面同意后超过30天内达成和解， 则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任此类请求和 (B) 赔偿人不应按照以下规定向受赔偿人提供补偿在和解之日之前提出此类请求.未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人不得就任何受保人目前或可能参与的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放 该受保人向该受赔人免除作为该诉讼主题的索赔的所有责任，而且 (y) 不是包括任何关于 过失、罪责或未能由任何受赔人或代表其行事的陈述或任何承认。

(d)          贡献。如果上文第‎ (a) 或 ‎ (b) 段中规定的赔偿不适用于受保人或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人支付或应付的款项，以代替该受保人 的赔偿由于此类损失、索赔、损害或负债 (i) 以适当的比例反映公司 一方面，另一方面，承销商从证券发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许第‎ (i) 条规定的分配，比例应适当，不仅要反映第‎ (i) 条中提及的相对收益 ，还要反映公司的相对过失，在一方面，承销商就导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何 其他相关的公平考虑因素作出的陈述或遗漏。一方面，公司和承销商获得的相对收益应分别被视为与公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前） 以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，均应向 证券的总发行价格。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止这些 陈述的机会有关或遗漏。

(e)          责任限制。公司和承销商均同意 ，如果根据上文第‎ (d) 段确定供款，则不公正和公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用任何其他分配方法， 未考虑到上文‎ (d) 段中提到的公平考虑。受保人因上文第‎ (e) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管第‎ (d) 和‎ (e) 段有规定，但在 情况下，不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏而必须支付的任何 损害赔偿金的金额或所谓的疏忽。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 证券法第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据第‎ (d) 和‎ (e) 段承担的供款义务与其各自在本协议下的 购买义务成比例分列，而不是共同义务。

(f)           非排他性补救措施。本节‎7 中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。协议的效力。自上述首次撰写之日起 本协议各方执行和交付本协议，本协议即生效。

9。终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日当天或之前，或者就期权股而言，在额外截止日期之前，（a）纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的任何证券的交易一般而言 被暂停或受到实质性限制，则代表可以通过通知公司全权酌情终止本协议；(b) 任何证券的交易本公司发行或担保的股票应在任何交易所或任何 场外交易市场上暂停；(c) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (d) 美国境内外任何敌对行动的爆发或升级，或者 金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，这些灾难或危机是重大和不利的，因此继续发行、出售或交付 截止日或额外截止日期（视情况而定）的证券条款和方式，以本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的方式。

10。违约承销商。

(a) 如果任何 承销商在截止日期或额外截止日期（视情况而定）未履行其在该日期购买其同意购买的证券的义务，则非违约承销商可自行决定安排其他对公司满意的 人员根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权在36小时内让非违约承销商合理满意的其他人员根据此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买 违约承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将截止日期或额外截止日期（视情况而定）推迟最多五个工作日，以实施公司 法律顾问或承销商法律顾问认为注册声明和招股说明书或任何内容中可能需要的任何变更其他文件或安排，公司同意立即准备任何修正或补充 注册声明和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的 “承销商” 一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则任何未在本协议附表 1 中列出 的人，他们根据本‎10 节购买违约承销商同意但未能购买的证券。

(b) 如果根据上文第‎ (a) 段的规定，在非违约承销商购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，在截止日或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的证券总数 不超过该日购买证券总数的十一分之一，那么公司有权要求每位不违约者承销商将购买该承销商在该日期同意 购买的证券数量，加上该承销商在该日期按比例购买的该承销商的证券份额（基于该承销商同意在该日期购买的证券数量），以该承销商的证券数量为准。

(c) 如果根据上文第‎ (a) 段的规定，非违约承销商购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，在截止日或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的证券总数 超过该日购买证券总额的十一分之一，或者公司是否应购买不行使段落中描述的权利如上所述‎ (b)，则本协议或承销商在额外截止日期购买证券的 义务（视情况而定）应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第‎10 节终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第‎11 节规定的费用，但本协议第‎7 节的规定不得终止并且 将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任 。

11。费用支付.

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成 或本协议终止，公司都将支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、 准备和交付证券所产生的费用以及这方面的任何应付税款；(ii) 准备、印刷和根据《证券法》提交注册声明，初步招股说明书，任何发行人免费 写作招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发本协议的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和 开支；（v）与证券注册或资格以及根据法律确定证券投资资格相关的费用和开支代表与代表之间商定的这类 司法管辖区公司以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括承销商律师的相关费用和开支，不超过5,000美元）；（vi）准备股票证书的费用；（vii）任何过户代理人或注册机构的费用和收费；（viii）与向FINRA申报和批准发行有关的所有费用和申请费， 提供的承销商与FINRA相关的任何律师费和律师开支的 赔偿义务应记录在案，且不得超过30,000美元（双方同意并理解，任何其他相关费用和开支，包括申报 费用，均应全额报销）；（ix）公司与向潜在投资者进行任何 “路演” 演示有关的所有费用，但据了解，任何共同费用的 50% 除外在以下情况下，路演 中使用的包机应由承销商负责此类包机的使用已获得公司的明确批准；以及（x）与证券在交易所上市有关的所有费用和申请费。但是，据了解， 除本第‎11 节另有规定外，承销商将支付因履行本协议义务而产生的所有费用和开支，包括律师费用和支出以及 其代表与向潜在投资者进行任何路演演相关的差旅费用。

(b) 如果 (i) 根据第‎9 节第‎ (a) 或‎ (b) 条，本协议在截止日期或额外 截止日期（视情况而定）之前终止，(ii) 公司出于任何原因未能在截止日期或额外截止日期（视情况而定）向承销商投标证券以供交付， (iii) 承销商拒绝购买出于本协议允许的任何理由（根据第‎9 节第‎ (c) 或‎ (d) 条或根据上文‎10 (c) 条终止本协议后或根据上文 (c) 节），本公司同意向承销商偿还所有费用 承销商因本协议和本协议所考虑的发行而合理产生的合理的自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）； 但是，前提是，如果任何此类终止是在截止日期之后但在 购买任何期权股的任何额外截止日期之前生效，则公司只能在承销商在 截止日后的30天内向承销商偿还与拟议购买任何此类期权股份有关的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费用和开支）。

12。有权受益于协议的人。本协议应保障 本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第‎7 节中提及的每位承销商的关联公司的利益并具有约束力。 本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何从承销商处购买证券的人 都不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

13。生存。本协议中包含或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出或代表公司或承销商作出的相应赔偿、分摊权、 陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或公司或代表公司进行的任何调查或者承销商或董事、高级职员， 控制本文第‎7 节中提及的个人或关联公司。

14。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非 另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定；(b) “工作日” 一词是指除纽约市 银行被允许或要求关闭的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定。

15。遵守美国爱国者法案。根据 《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户的信息，这些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a)          通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用 书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发给代表雷蒙德·詹姆斯和同事公司，地址为佛罗里达州圣彼得堡市凯里隆公园大道880号 33716，收件人：股票辛迪加。发给公司的通知应在德国耶拿温泽拉尔街2号的InflarX N.V. 发给公司；注意：Niels Riedemann，向纽约州列克星敦大道601号柯克兰和埃利斯律师事务所提交副本（该副本不构成通知），纽约州列克星敦大道601号，10022，注意：索菲亚·哈德森。

(b)          适用法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c)          判决货币。公司同意赔偿每位承销商、其 董事、高级职员、关联公司以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的所有人（如果有），以弥补该承销商因下达或下达任何应付金额的判决或命令以及该判决或命令以货币表示和支付而蒙受的任何损失（“判断货币”），但不包括美元，以及 (i) 汇率 之间的任何变动所致出于此类判决或命令的目的，美元金额将转换为判决货币，以及 (ii) 该受赔人能够用受赔偿人实际收到的判决 货币金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍应继续完全有效。 “汇率” 一词应包括与购买或转换为相关货币相关的任何保费和汇兑费用。

(d)          放弃豁免。在公司拥有或今后可能的范围内， 获得以下任何法院的任何管辖豁免（主权豁免或其他豁免）：（i）荷兰，（ii）美国或纽约州，（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序 （无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵消或其他方式）对于他们自己或他们各自的财产和资产或本协议，公司特此不可撤销地 放弃此类信息在适用法律允许的最大范围内，对其在本协议下的义务享有豁免。

(e)          向司法机关提交。本公司特此向位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的 非专属司法管辖权交由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序。公司 放弃现在或将来可能对此类法院中任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司同意，向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的， 对公司具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼的公司管辖范围内的任何法院强制执行。公司不可撤销地任命位于密歇根州安娜堡市南瓦格纳路600号的InflarX Pharmicals, Inc. 为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人，在任何此类诉讼或诉讼中均可根据该授权代理人送达诉讼程序，并同意向该授权代理人送达诉讼程序以及向公司提供此类 服务的书面通知本节‎16 中提供的地址在各方面均应视为有效在任何此类诉讼或程序中向公司送达法律程序。公司特此声明并保证，其授权代理已接受此类任命，并同意充当此类授权代理人以提供诉讼服务。公司还同意采取一切合理必要行动，自本协议签订之日起七年内保持此类指定 和对该授权代理人的任命的全面效力。

(f)           豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何 权利。

(g)          对美国特别决议制度的认可.

(i) 如果任何作为受保实体的承销商成为 受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于转让在美国特别清算制度下的生效 ，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(ii) 如果任何承保实体或该承销商的BHC Act关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利，但不得超过根据美国特别清算制度行使的 违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

如本节所用 ‎16(g):

“BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同， 应按照 进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在 中定义并按照《联邦法典》第 252.82 (b) 节进行解释；

(ii) 该术语在 中定义并按照《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在 中定义并按照《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释。

“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》 及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(h)          同行。本协议可以在对应方中签署（可以 包括通过任何标准电信形式交付的对应方），每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

(i)            修正或豁免。本 协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离协议的同意或批准，在任何情况下均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

(j)           标题。此处包含的标题仅为便于参考 ，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

[待关注的签名]

如果前述内容符合您的理解，请在下方空白处签署 以表明您接受本协议。

真的是你的，

已接受：截至上面首次写明的日期

雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司
为了自己和代表
本文附表 1 中列出的几家承销商。

[承保协议的签名页面]

附表 1

附件 A

定价信息

公开发行价格：每股普通股4.25美元

承销股票数量：9,411,765股普通股

期权股数量：1,411,764 股普通股

发行人免费写作招股说明书

没有。

附录 A

封锁协议的形式

, 2023

雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司
作为中列出的几家承销商的代表
下文提及的承保协议附表 1

c/o 雷蒙德·詹姆斯律师事务所
880 钟楼公园大道
佛罗里达州圣彼得堡 33716

女士们、先生们：

下列签署人了解到，作为多家承销商的代表，您提议 与有限责任上市公司 InflarX N.V. 签订承保协议（“承保协议”）（naamloze vennootschap）根据荷兰法律注册成立（“公司”），为 承销协议附表1中指定的几家承销商（“承销商”）公开发行（“公开发行”），公开发行 公司（“已发行证券”）每股面值0.12欧元的普通股（“普通股”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买和公开发行 已发行证券，以及特此确认收到的其他有价和有价值的对价，下列签署人特此同意，未经代表代表承销商事先书面同意，在本信函协议（本 “信函协议”）之日起至签署之日起的60天内，下列签署人不会与公开发行有关的最终招股说明书补充文件（“招股说明书”）（该期限， “限制期”），(1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式转让或处置 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据规则，可能被视为由 下列签署人实益拥有的其他证券；以及美国证券交易委员会的法规以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），（2）签订任何全部或部分转移普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果的对冲、互换或其他协议或交易 ，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过普通股或 的交割来结算其他证券，无论是现金还是其他证券，(3) 提出任何要求或行使与之相关的任何权利注册任何普通股或此类其他证券，或（4）公开披露进行上述任何操作的意图。

上述限制不适用于：

(A)         [保留的];

(B) 普通股的转让：

(i) 作为真正的礼物或礼物，或通过遗嘱、遗嘱文件或 无遗嘱继承，

(ii) 为了下列签署人或 下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，或者如果下列签署人是信托，则向信托受益人或信托受益人或此类信托受益人的遗产转让（就本信函协议而言，“直系亲属” 是指任何 血缘、当前或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远），

(iii) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任 公司、信托或其他商业实体，则对下列签署人的合伙人、成员或股东而言，

(iv) 向以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的法定和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，

(v) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任 公司、信托或其他商业实体，与下列签署人的任何直接或间接关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条），或由下列签署人或关联公司管理或共同控制的 控制、控制的任何投资基金或其他实体，

(vi) 仅通过法律的实施、符合条件的国内命令或与离婚协议、离婚令或分居协议有关的 ，

(七)[保留的],

(viii) 在公司员工死亡、残疾或 终止雇佣关系时向公司汇款，无论在何种情况下，

(ix) 根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更的公司证券所有持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并 或其他类似交易； 提供的 如果此类要约、合并、 合并或其他此类交易未完成，则下列签署人持有的普通股或其他证券仍应受本信函协议条款的约束；以及 进一步提供就本 条款 (ix) 而言，“控制权变更” 是指在一笔交易或一系列关联交易中将公司的有表决权证券的转让（无论是通过要约、合并、分拆还是其他此类交易），前提是此类个人或关联人群体 （公开发行中的承销商除外），前提是此类个人或关联人员团体在进行此类转让后持有公司（或 尚存实体）60％以上的已发行有表决权证券，

(x) 在公开发行结束后在公开募股或公开市场 交易中被下列签署人收购。

(C) 根据《交易法》第10b5-1 (c) 条和 制定书面证券交易计划， 提供的该计划未规定在限制期内转让普通股；

(D) 向公司交付普通股以供取消（或公司 预扣和取消普通股），以支付 (i) 根据招股说明书中描述的任何公司当前或未来员工或董事股票期权、激励或 福利计划在普通期权中授予的任何期权的行使价，或 (ii) 行使任何此类期权时应缴的预扣税或根据任何此类计划授予的任何限制性普通股的归属； 提供的 本条款 (D) 中描述的任何交易中以 的形式获得的任何普通股均受本信函协议条款的约束，

提供的 对于根据第 (B) 条进行任何转让或分配（第 (B) (ix) 或 (B) (x) 条所述转让的 除外），每位受赠人、受让人或受让人应以本信函协议的形式签署并向代表交付锁定信；以及 此外，前提是，对于根据第 (B)、(C) 或 (D) 条进行任何 转让或分销，任何一方（捐赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据经修订的1934年《证券交易法》或其他公告或申报 （为避免疑问，包括任何外国法律规定的文件）均不要求或应自愿提交与此类转让或分发的关系（在上述限制期限 到期后提交的表格 5 除外），以及

(E) 根据招股说明书中描述的计划行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权 奖励或行使认股权证； 提供的此类行使、归属或结算时收到的任何证券均应受本信函协议条款的约束。

除上述内容外，特此授权公司和任何正式任命的 注册或转让本文所述证券的过户代理人拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让构成违反或违反本信函协议。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和 权限。此处授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何 建议或投资建议，也没有要求下列签署人就所发行证券的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管 和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发行 相关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但该代表和其他承销商并未建议您签订本书面协议，此类披露中规定的任何内容均无意暗示代表或任何 承销商正在提出此类建议。

下列签署人明白，如果 (A) 公司在执行承销协议之前以书面形式通知代表 已决定不进行公开发行，(B) 承保协议在2023年4月17日之前尚未执行和交付，或者 (C) 承保协议（ 其在终止后仍有效的条款除外）将在付款和交付之前终止或终止在根据该证券出售的已发行证券中，下列签署人应从所有证券中解除本信函协议规定的义务。 下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议，并根据本信函协议继续进行公开发行。

本信函协议以及因本 信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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