trml—2023123100018275062023财年错误0.1100018275062023-01-012023-12-3100018275062023-06-30ISO 4217：美元00018275062024-03-15Xbrli：共享00018275062023-12-3100018275062022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001827506美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2023-12-3100018275062022-01-012022-12-310001827506trml：SeriesForcedUnitMember2021-12-310001827506美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-310001827506美国-GAAP：资本单位成员2021-12-310001827506美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001827506Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001827506美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100018275062021-12-310001827506美国-GAAP：资本单位成员2022-01-012022-12-310001827506美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001827506trml：SeriesForcedUnitMember2022-01-012022-12-310001827506美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001827506美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001827506trml：SeriesForcedUnitMember2022-12-310001827506美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001827506美国-GAAP：资本单位成员2022-12-310001827506美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001827506Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001827506美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001827506美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-12-310001827506美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001827506Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001827506美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001827506trml：SeriesForcedUnitMember2023-12-310001827506美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-310001827506美国-GAAP：资本单位成员2023-12-310001827506美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001827506Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001827506美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001827506美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-10-192023-10-1900018275062023-10-19Xbrli：纯0001827506US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-10-192023-10-190001827506trml：January2024OfferingMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-012024-01-3100018275062023-10-192023-10-19trml：段0001827506美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-10-192023-10-190001827506美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-10-192023-10-190001827506trml：PfizerLicenseMember2022-05-032022-05-030001827506trml：SeriesForcedUnitMembertrml：PfizerLicenseMember2022-05-030001827506trml：PfizerLicenseMember美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-05-030001827506trml：PfizerLicenseMember美国-GAAP：系列APReferredStockMemberstrml：pk10 Inc. 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
委托文件编号：001-40384
__________________________________________________________
Tourism Bio，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 83-2377352 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
西24街27号, 702号套房 纽约, 纽约 | 10010 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(646) 481-9832
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | TRML | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | o | | 加速文件管理器 | | o |
| | | | | | |
| 非加速文件服务器 | | x | | 规模较小的报告公司 | | x |
| | | | | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2023年6月30日（注册人第二财政季度的最后一个营业日），注册人非关联公司持有的投票权普通股的总市值约为美元，89.9 根据纳斯达克全球市场当日公布的每股3.04美元的收盘价计算，该股每股收益为1000万美元。截至2024年3月15日， 25,646,509注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人最终委托书的部分（“2024年委托声明”），注册人打算根据第14A条的规定在注册人截至2023年12月31日的财政年度后120天内向美国证券交易委员会提交，以引用的方式纳入本年报表格10—K的第III部分。
目录表
| | | | | | | | |
第一部分 | |
| 项目1.业务 | 1 |
| 第1A项。风险因素。 | 40 |
| 项目1B。未解决的员工评论。 | 86 |
| 项目1C。网络安全。 | 86 |
| 项目2.财产 | 87 |
| 项目3.法律诉讼 | 87 |
| 第4项矿山安全信息披露 | 87 |
| | |
第II部 | |
| 第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 | 88 |
| 第6项保留。 | 88 |
| 第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 88 |
| 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 101 |
| 项目8.财务报表和补充数据 | 101 |
| 第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 101 |
| 第9A项。控制和程序。 | 101 |
| 项目9B。其他信息。 | 103 |
| 项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 103 |
| | |
第三部分 | |
| 项目10.董事、行政人员和公司治理 | 104 |
| 第11项.行政人员薪酬 | 104 |
| 第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。 | 104 |
| 第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 104 |
| 第14项主要会计费用及服务 | 104 |
| | |
第四部分 | |
| 项目15.物证、财务报表附表 | 105 |
| 项目16.表格10-K摘要 | 105 |
| | |
签名 | |
解释性说明
2023年10月19日，特拉华州公司原名“Talaris Therapeutics，Inc.”。根据Talaris Therapeutics，Inc.于2023年6月22日签订的协议及合并计划（“合并协议”）的条款及条件，完成其先前公布的合并交易。（"Talaris"）、Tourism Bio，Inc.（“Legacy Tourism”）和地形合并子公司，Talaris的直接全资附属公司（「合并子公司」），据此，合并子公司与Legacy Tourism合并，Legacy Tourism作为Talaris的直接全资附属公司及合并（「合并」）的存续法团而存续。此外，由于合并，（i）Legacy Tourism更名为“Tourism Bio，Inc.”。"Tourist Sub，Inc."及（ii）Talaris将其名称由"Talaris Therapeutics，Inc."更改。"Tourism生物公司"
于2023年10月19日，就合并协议拟进行的交易，Talaris提交了第三份经修订及重列的公司注册证书的修订证书，以实现Talaris普通股的1比10反向股份拆股（“反向股份拆股”）。由于反向股份分拆，紧接反向股份分拆前Talaris普通股之已发行及发行在外股份数目减少，以致紧接反向股份分拆前股东持有之每10股Talaris普通股合并并于反向股份分拆后重新分类为一股普通股。
在本报告中，除非上下文另有指明，术语“公司”、“我们”和“我们的”是指Touricity Bio，Inc.。（原名Talaris Therapeutics，Inc.）及其合并子公司。除非另有说明，本年报表格10—K中所有提及的普通股份额和每股金额均已追溯调整，以反映合并中基于0.7977的兑换比率进行的股份转换。
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本报告中或本报告中包含的任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）的含义，这些前瞻性声明包括以下方面的声明：
•我们的开发活动、非临床研究和临床试验的成功、成本和时间；
•我们当前和未来临床试验的时间和结果，以及这些试验的数据报告；
•TOUR006和未来候选产品的治疗潜力；
•为我们的运营获得资金的能力，包括开发和商业化我们当前和未来的候选产品所需的资金，但须经监管部门批准；
•扩大营运资本的能力；
•我们的技术潜力和我们执行公司战略的能力；
•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；
•我们依赖第三方来生产和进行当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验；
•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；
•我们获得监管部门批准的能力，以及任何批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；
•美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展；
•我们专利组合的优势和广度；
•我们获得并充分保护候选产品知识产权的能力；
•与我们的知识产权相关的潜在索赔；
•我们的财务业绩；
•我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们设计和维护有效的内部控制系统的能力；
•我们有能力纠正财务报告内部控制的现有重大弱点；
•吸引和留住关键的科学、医疗、商业和管理人才的能力；
•我们继续满足纳斯达克股票市场上市要求的能力，并使我们的股票继续交易；以及
•宏观经济和地缘政治状况以及不可预见事件的影响，例如乌克兰战争和中东敌对行动、潜在银行倒闭和COVID—19疫情。
这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在重大差异。除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本报告日期后发生的事件或发展，即使未来有新信息可用。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家后期临床生物技术公司，专注于开发变革性药物，显著改善患有改变生命的免疫和炎症疾病患者的生活。在此过程中，我们寻求确定和开发有潜力在高医疗需求未得到满足的领域建立新的护理标准的药物。
我们最初的候选产品是TOUR006，一种全人单克隆抗体，可选择性地结合白细胞介素6（IL—6），白细胞介素6是一种参与许多自身免疫性和炎性疾病发病机制的关键促炎细胞因子。抗IL—6和抗IL—6受体（"IL—6R"）抗体类别（"IL—6类别"）具有超过20年的临床和商业经验，用于治疗患有各种自身免疫和炎性疾病的超过100万患者。迄今为止，四种抗IL—6或抗IL—6R抗体已在美国（"U.S."）获得批准。这四种抗IL—6或抗IL—6R抗体在2023年的全球销售额总计超过35亿美元。
TOUR006是一种长效抗IL—6抗体，我们认为其具有同类最佳特性，包括对IL—6的高结合亲和力、长半衰期和低观察到的免疫原性。这些特征可使TOUR006以相对较低的药物暴露量实现显著的IL—6通路抑制，潜在地能够以方便、低容量、不频繁给药的皮下注射方式递送。
我们正在为TOUR006寻求两条战略路径，第一条我们称之为“FcRn+”。新生儿Fc受体（"FcRn"）抑制剂已经出现为治疗自身抗体驱动的疾病的新型治疗类别。然而，FcRn抑制剂具有显著的局限性，包括次优疗效、缺乏持久疗效、高负荷给药特征和未知的长期安全性特征。我们认为，与FcRn抑制剂相比，TOUR006有潜力成为多种自身抗体驱动的疾病的更优治疗方法。我们已经确定甲状腺眼病（“TED”）作为我们FcRn+策略的滩头适应症。TED是一种自身免疫性疾病，其特征在于自身抗体介导的眼睛周围组织的激活，引起炎症和毁容，严重时可威胁视力。我们已经确定了大量已发表的临床观察结果，表征了目前市售IL—6通路抑制剂（即Actemra）的有益超说明书使用，®（托珠单抗），一种抗IL—6R单克隆抗体，在减少炎症，眼睛隆起和自身抗体水平的TED患者。然而，迄今为止还没有正式的、行业赞助的开发工作研究IL—6类治疗TED尚未完成。
我们目前正在一线TED的关键2b期临床试验中评估TOUR006，我们称之为ESTA TED临床试验。我们于2023年9月启动了ESTA试验，预计将于2025年上半年报告顶线数据。此外，我们预计将于2024年在一线TED启动TOUR006的关键III期试验，预计将于2026年报告顶线数据。
我们的第二个战略途径是心血管炎症。我们相信，TOUR006有潜力通过靶向驱动心血管疾病的关键炎症途径来改变高危心血管患者的护理。动脉粥样硬化性心血管疾病（“ASCVD”）是全球主要的死亡原因。预防主要心血管不良事件（"MACE"），如死亡、非致命性心肌梗死或非致命性中风，有可能显著降低全球心血管疾病负担。IL—6已被确定为解决ASCVD中MACE风险的有希望的药物靶点，多项外部III期心血管结局试验正在进行中。我们认为，TOUR006可能为这些竞争项目提供有意义的增强产品特性，并可能每三个月皮下给药一次。如先前于2024年1月宣布，我们已与美国食品及药物管理局（“FDA”）就ASCVD临床开发计划达成一致，包括一项II期试验，评估C反应蛋白（“CRP”）（一种经验证的炎症生物标志物）的减少，并在心血管风险升高的患者中季度及每月给予TOUR006。2024年3月，FDA批准了我们与ASCVD临床开发项目相关的新药研究申请（“IND”）。第二阶段试验计划于二零二四年上半年开始，我们预计将于二零二五年上半年公布顶线数据。在成功启动和完成之前，II期试验的积极结果预计将使我们能够在2025年开始TOUR006在心血管疾病中的关键III期试验。
我们的管道
下图概述了我们目前的发展计划：
注：带阴影的线条代表尚未开始的试验。监管提交和临床试验里程碑的时间可能会发生变化，并与FDA进行额外的讨论。*其他适应症的临床开发计划可能会根据适应症选择和与FDA的讨论而更改
如上图所示，我们计划为TOUR006确定其他适应症机会。此外，我们将继续评估新的授权和收购机会，以获得我们认为有可能改变免疫、炎症和其他疾病患者的标准治疗。
我们的战略
我们寻求确定和开发具有潜力的变革性药物，在高未满足医疗需求的领域建立新的护理标准。我们计划将以人类数据为中心的方法应用于适应症选择，识别IL—6通路抑制剂在实践中成功使用的疾病，尽管正式行业发展有限，我们相信TOUR006可能会对现有标准治疗带来显著改善。我们还计划利用竞争对手IL—6通路抑制剂项目的临床试验的见解，目标是迅速将TOUR006引入已经被外部消除风险的适应症。我们相信，专注于利用现有的人体数据，可以让我们识别出具有临床和商业成功潜力的适应症，并可以最大限度地提高TOUR006的价值。
我们战略的主要内容包括：
•在我们的FcRn+策略中，通过在TED患者中的临床开发推进TOUR006，作为我们治疗自身抗体驱动性疾病的滩头适应症.基于支持活动性TED中IL—6通路抑制的文献、迄今为止观察到的IL—6类别的良好长期安全性特征以及不频繁皮下给药可能带来的低管理负担，我们的初始候选产品TOUR006具有治疗TED的差异化产品特征。2023年9月，我们启动了关键的2b期抗肿瘤试验，以评估TOUR006治疗TED的安全性和有效性，我们预计将于2025年上半年报告该试验的最后结果。此外，我们预计将于2024年在TED启动TOUR006的关键III期试验。这项计划中的III期试验的顶线数据预计将于2026年完成。
•在我们的心血管炎症策略中，通过ASCVD患者的临床开发推进TOUR006.我们认为，TOUR006有可能提供治疗ASCVD炎症风险的差异化产品特征，并有可能每三个月皮下给药一次。我们计划于2024年上半年启动一项II期临床试验，以评估TOUR006治疗ASCVD的安全性、药代动力学（“PK”）及药效学（“PD”），预期于2025年上半年提供顶线数据。
•在IL—6抑制已显示出令人信服的临床获益证据的其他适应症中，最大限度地发挥TOUR006的潜力.我们相信TOUR006在TED和ASCVD之外有着广泛的应用。我们的目标是识别和开发IL—6抑制已显示临床获益证据但尚未进入行业主导的临床开发的其他适应症，以及我们可以利用外部去风险事件将TOUR006推进的适应症。
•探索业务发展机会，有选择地扩展我们的产品组合.我们将继续评估新的授权和收购机会，以获得我们认为有可能改变免疫、炎症和其他疾病患者的标准护理。我们还计划战略性地评估与外部各方的潜在合作，以最大限度地发挥TOUR006的潜力。
科学背景
自身免疫性疾病概述
免疫系统在人类健康的几乎每一个方面都起着至关重要的作用。除了提供对外部病原体（如病毒、细菌和真菌）的保护外，免疫系统还参与监测和消除内部威胁，如癌前病变和恶性病变。除了提供保护外，免疫系统还在持续的基础上调节健康个体的关键再生和自我平衡过程。
在自身免疫性疾病患者中，免疫系统不适当地识别和攻击正常健康组织，导致炎症、器官损伤、衰弱症状，严重时甚至死亡。迄今为止，已有超过80种自身免疫性疾病被记录在案，每种疾病都有广泛的临床表现、病理生理学和严重程度。据估计，全球约有3.2亿人和美国约有2400万人受到自身免疫性疾病的影响。
免疫相关疾病的标准治疗是免疫调节剂和抗炎剂，旨在预防和控制免疫系统过度活动。最近，改进的研究和开发工作导致靶向疗法显示出更大的疗效，同时减少治疗限制性副作用，包括与广泛免疫抑制相关的副作用。然而，尽管有这些进展，许多自身免疫性疾病患者仍然得不到充分的服务。现有的靶向疗法可能无法完全解决潜在的疾病生物学问题，或可能具有有意义的副作用。
IL—6：作用机制和概述
IL—6是一种多效性细胞因子，在驱动炎症和细胞和体液免疫应答中起关键作用。在典型的免疫中，IL—6由多种免疫细胞产生，包括单核细胞、巨噬细胞、T细胞和B细胞以及成纤维细胞和其他非免疫细胞，以响应细胞应激和促炎信号。IL—6水平的增加诱导急性期炎症反应，激活先天免疫系统并提供对感染和病原体的非特异性反应。IL—6还通过诱导B和T细胞的增殖和分化以及释放额外的炎症信号在激活适应性免疫系统中发挥关键作用。IL—6是B细胞和浆细胞存活的关键刺激因子，促进抗体产生。此外，IL—6作为T细胞的关键分化因子，特别是促进Th17细胞和T滤泡辅助细胞（"Tfh"）的发育。Tfh细胞还用于促进B细胞增殖和抗体产生。
IL—6与IL—6R的结合导致gp130的募集，导致JAK/STAT介导的信号通路的下游激活，这取决于细胞类型，导致存活、增殖、分化和/或其他炎性信号的释放。IL—6是IL—6R的唯一结合伴侣，并且抑制配体或受体阻断了该信号通路。IL—6和IL—6R抑制剂的临床研究类似地产生了观察到的C—反应蛋白（"CRP"）的减少，C—反应蛋白是一种通常用作IL—6通路活化和炎症的生物标志物的急性期蛋白。
IL—6介导许多自身免疫途径，包括自身抗体的产生和自身反应性T细胞的增殖；TOUR006抑制IL—6驱动这些途径
考虑到IL—6在炎症和免疫细胞活化中的多重作用，抑制IL—6已成为管理广泛免疫疾病（包括由自身抗体引起的疾病）的重要治疗策略。基于对科学文献和公开报道的临床证据的回顾，我们认为IL—6可能有助于超过30种疾病的病理生物学，这些疾病可能影响美国超过2500万患者。包括但不限于下图所列的：
* 发生次数
目前，有四种FDA批准的靶向IL—6/IL—6R通路的疗法：ACTERA ®（托珠单抗），KEVZARA ®（sarilumab），ENSPRYNG。®（satralizumab—mwge）和SYLVANT®（西妥昔单抗）。这些疗法总共被批准用于九种适应症：类风湿性关节炎（"RA"）、巨细胞动脉炎、幼年特发性动脉炎、
关节炎、风湿性多肌痛、细胞因子释放综合征、多中心Castleman氏病、视神经肌炎谱系障碍（"NMOSD"）、系统性硬化相关间质性肺病和COVID—19。总的来说，这四种抗IL—6或抗IL—6R抗体在2022年的全球销售额超过35亿美元。
| | | | | | | | |
| 获批的IL—6通路抑制剂： | | 批准用于治疗： |
| ACTERA ®（托珠单抗） | | RA、巨细胞动脉炎、系统性硬化相关间质性肺病、多关节幼年特发性关节炎、系统性幼年特发性关节炎、细胞因子释放综合征、COVID—19 |
| KEVZARA ®（sarilumab） | | RA，风湿性多肌痛 |
| ENSPRYNG ®（satral珠单抗） | | NMOSD |
| SYLVANT ®（西妥昔单抗） | | 多中心性Castleman病 |
我们的候选产品：TOUR006
我们从辉瑞公司获得TOUR006（以前称为PF—04236921）的许可。（“辉瑞”）于2022年5月。TOUR006最初是使用Medarex UltiMAb转基因小鼠平台从杂交瘤细胞系开发的。UltiMAb平台可生产完全人源性单克隆抗体。Pfizer将原始克隆的IgG 1同种型转换为IgG 2以减少Fc受体结合，从而生成TOUR006。
迄今为止，辉瑞已经在六项临床试验中对448名参与者进行了TOUR006测试，其中包括400多名患有RA、系统性红斑狼疮（SLE）或克罗恩病（CD）的自身免疫患者。在这些研究中，TOUR006通常耐受良好，与IL—6类中的其他疗法一致，并且在448名受试者中具有较低的抗药抗体（"ADA"）率。我们寻求在我们的开发项目中利用TOUR006现有的大量临床数据集，以及IL—6类药物的广泛临床经验。我们相信TOUR006的现有临床数据集可作为FDA允许我们直接进入未来选定开发适应症的其他II期和/或关键试验的基础。到目前为止，FDA已经批准了我们的新药研究申请（“IND”），以支持正在进行的关键2b期研究的启动，并且我们已经与FDA就心血管风险升高患者的II期研究达成一致。
TOUR006的潜在好处
我们认为，TOUR006为涉及IL—6生物学的广泛适应症提供了潜在的同类产品。TOUR006的潜在好处可能包括：
•IL—6通路的深度和持续抑制.在临床前研究中，TOUR006表现出对IL—6的高亲和力（kD在皮摩尔范围内），并且在临床研究中表现出47—58天的天然终末半衰期。通过CRP测量，TOUR006在低至10 mg剂量下对IL—6信号传导有意义的抑制。CRP是一种急性期蛋白，是IL—6信号通路的关键下游标志物。
•低容量皮下给药. TOUR006预期以1 mL或更低的体积皮下给药，与需要静脉输注或高容量皮下注射或输注的药物相比，其可能是患者和医生更方便的治疗方法。
•不频繁的给药.我们预计TOUR006将每8周或可能每3个月给药一次，具体取决于适应症，辉瑞之前进行的研究以及我们的药代动力学—药效学模型支持这一点。
•低免疫原性.迄今为止，观察到TOUR006的免疫原性潜力较低，在迄今为止接受给药的448名受试者中，仅2名患者表现出治疗后出现的ADA证据。
AE：自身免疫性脑炎；ASCVD：动脉粥样硬化性心血管疾病；COVID—19：2019年冠状病毒病；CRS：细胞因子释放综合征；GCA：巨细胞动脉炎；MCD：多中心性Castleman病；MG：重症肌无力；MOGAD：髓磷脂少突胶质细胞糖蛋白抗体相关疾病；NMOSD：神经平滑肌视频谱障碍；PJIA：多关节青少年特发性关节炎；PMR：风湿性多肌痛；RA：风湿性关节炎；SJIA：系统性幼年特发性关节炎；SSc—ILD：系统性硬化症相关间质性肺疾病；1如已获批产品的标签或FDA审查文件中所报告的；未针对此处所示的已获批产品进行头对头研究，除我们正在研究的适应症外，这些产品均已在适应症中进行评价
我们的FcRn+策略：IL—6抑制治疗自身抗体驱动性疾病
自身抗体驱动的疾病是一种自身免疫性疾病，其中抗体错误地识别和结合正常细胞表面或循环抗原。自身抗体与其各自靶点的结合可导致炎症、受体活化和进一步的免疫系统攻击。在某些疾病中，针对细胞表面受体的自身抗体可能具有激动或拮抗活性并且异常调节信号通路。世界上大约有2.5%的人口患有一种自身抗体被认为起作用的疾病。这些疾病影响多个器官和系统，包括TED、格雷夫斯病、NMOSD、MG和慢性炎性脱髓鞘多发性神经病等。
已观察到降低自身抗体水平的治疗策略在多种适应症中产生临床益处。例如，FcRn抑制已成为治疗自身抗体驱动的疾病患者的新型治疗方式。用FcRn抑制剂治疗导致循环抗体的非疾病特异性消耗，并且已观察到将患有自身抗体驱动的病症的患者中的自身抗体水平降低约60—70%。
尽管有这些进展，我们认为FcRn抑制剂可能有以下局限性：
•由于作用机制狭窄，潜在疗效有限. FcRn抑制剂的功效仅限于其降低抗体水平的能力，而对非抗体介导的疾病成分或持续的活动性炎症没有直接影响。
•效应的持久性有限. FcRn抑制剂不抑制上游疾病过程，如抗体产生。因此，他们观察到的临床益处在停止治疗后可能不会持续存在。在使用FcRn抑制剂的临床试验中，通常观察到自身抗体水平在停止治疗后不久回升至基线，导致症状恶化。
•药物给药负担高.由于FcRn大量表达，FcRn抑制需要高剂量和频繁施用以实现所需的目标剂量维持。VYVGART®（efgartigimod），第一个FDA—
批准的FcRn抑制剂以每周四次静脉输注的周期给药。efgartigimod在MG患者中进行的ADAPT研究的长期随访数据表明，患者一年内接受了5个周期的治疗，45%的患者接受了6个或更多周期的治疗。最近批准的皮下FcRn抑制剂仍然需要高的给药负担。VYVGART HYTRULO®（efgartigimod和透明质酸酶）需要每周四次皮下输注1008mg药物在5.6mL药物体积。Rystiggo®（rozanolixizumab—noli）需要每周6次皮下输注，每次6 mL中最多840 mg药物。
•长期安全性特征不确定.第一个FcRn抑制剂于2021年获批，因此该药物类别的长期经验有限。FcRn抑制导致IgG抗体水平非特异性降低60—80%，这可能损害体液免疫并潜在地增加对感染的易感性。某些FcRn抑制剂治疗导致白蛋白（一种关键的血液蛋白）显著降低，这与胆固醇水平升高有关，这可能进一步影响其长期安全性。
鉴于IL—6信号传导对于抗体产生和浆细胞生物学的重要性，我们认为IL—6抑制有可能治疗FcRn抑制上游的自身抗体驱动的疾病，尽管迄今为止还没有进行头对头试验。特别是，在四种自身抗体适应症中，其中目前存在FcRn和IL—6抑制剂的临床证据—TED、MG、RA和NMOSD—IL—6抑制已显示出超过FcRn抑制的潜力。实验模型已经表明，将IL—6添加到来自受影响患者的细胞培养物中可以刺激自身抗体的产生。此外，已观察到超说明书使用IL—6抑制剂可降低自身抗体水平，并在自身抗体驱动的疾病中提供临床益处，包括TED、MG、抗中性粒细胞胞浆抗体相关血管炎和NMOSD。
于二零二零年，抗IL—6R单克隆抗体satral珠单抗获批准用于治疗NMOSD，一种以形成针对水通道蛋白4（“AQP 4”）的自身抗体为特征的疾病。这是用于治疗自身抗体驱动疾病的IL—6靶向方法的首次批准和监管验证。随后，F。Hoffmann—La Roche AG（“Roche”）是satral珠单抗的开发商，已启动了其他自身抗体驱动的疾病的III期研究，包括MG、自身免疫性脑炎、髓磷脂少突胶质细胞糖蛋白抗体相关疾病和TED。
我们认为IL—6靶向疗法在自身抗体介导的疾病中的作用尚未得到充分探索，并且仍然存在解决各种自身抗体驱动的疾病的重要机会。IL—6抑制对免疫应答的其他组分具有活性，包括致病性T细胞、B细胞和巨噬细胞的作用。考虑到IL—6的多效性，我们认为IL—6抑制可能导致疾病病理生理学的全面抑制，而不仅仅局限于自身抗体的降低。我们相信这种方法可能转化为临床疗效，可能超过仅降低自身抗体的治疗方式所观察到的效果。
甲状腺眼病（TED）概述
为了追求我们的FcRn+战略，我们已经将TED确定为我们的滩头阵地。TED，也被称为格雷夫斯眼病或甲状腺相关眼眶病，是一种削弱自身免疫性疾病，影响患者的眼睛和周围组织。在美国，TEED的年发病率估计约为每100，000名女性中有16人，每100，000名男性中有3人，每年约有30，000个新病例。TED分为两个阶段：最初的活动阶段，其特征是持续6—36个月的高炎症，以及随后的非活动阶段，其特征是炎症程度较低。TED可能会引起严重的不适，如果不及时治疗，可能会威胁视力。TED的最初症状可能包括眼睛干燥和刺激，对光敏感，过度流泪，复视和疼痛。随着TED的进展，患者可能会出现上眼睑退缩，眼睛周围肿胀和发红，以及眼睛隆起，也称为眼球突出。在严重的情况下，由于肿胀和炎症导致视神经受压，TED可能会威胁视力。
TED的根本原因是产生针对促甲状腺激素受体（"TSHR"）的刺激性自身抗体，其激活眼周围表达TSHR的成纤维细胞和脂肪细胞，导致异常细胞增殖和促进炎症和组织重塑的细胞因子的产生。
抗TSHR抗体，特别是促甲状腺免疫球蛋白（"TSI"）的水平已显示与TED的临床特征相关，并可影响其预后。
最近的研究表明，胰岛素样生长因子1受体（"IGF—1R"）和TSHR形成受体复合物，其中IGF—1R增强TSHR的信号传导。而IGF—1R和TSHR之间相互作用的确切性质是
仍在研究中，实验证据表明TSHR刺激抗体的作用可能仅被IGF—1R拮抗剂部分阻断。
刺激TSHR的自身抗体也与格雷夫斯病的疾病病理有关，格雷夫斯病是一种影响甲状腺的自身免疫性疾病。格雷夫斯病和TED有着密切的联系，高达95%的TED患者在TED诊断时可能有格雷夫斯甲状腺功能亢进的病史。有些患者也可能在出现TED症状后发展为甲状腺功能亢进症。
IL—6在TED中的作用
IL—6被认为在TED中发挥关键作用，包括自身抗体产生，T细胞介导的炎症和眼眶成纤维细胞活性。TED患者IL—6和可溶性IL—6R水平升高，与疾病活动相关。在一项针对格雷夫斯病患者的研究中，那些发展为TED的患者的IL—6水平明显高于那些没有发展的患者。此外，在TED患者中观察到IL—6介导的信号转导的生物标志物水平升高，如CRP、红细胞分布宽度和嗜中性粒细胞与淋巴细胞比率。这些标志物中的每一个都代表由IL—6调节的不同的下游生物学途径，如急性期炎症、铁代谢和免疫细胞调节。
当前TED治疗模式
类固醇，无论是口服或静脉，是常规用于治疗TED。虽然类固醇可能是一些TED患者的有效一线治疗，多达50%的患者可能没有得到足够的反应，长期使用类固醇与重大的安全风险相关，包括体重增加，骨质疏松，神经精神影响，高血糖症和高血压。对于对类固醇无反应的中度至重度TED患者，可能需要进行眼眶放射治疗，在严重情况下，可能需要进行手术干预，如减压手术或斜视手术。
2020年，FDA批准了首个治疗TED的靶向疗法：TEPEZZA®（teproumumab），一种靶向IGF—1R的单克隆抗体。在两项随机、双盲、安慰剂对照试验中，在第24周时，71%和83%的患者静脉输注每三周一次，导致眼球突出缓解率（定义为眼球突出较基线降低≥ 2 mm），而安慰剂组分别为20%和10%。根据我们的第三方和内部市场研究，大部分TEPEZZA的使用似乎保留到后期治疗线，主要是由眼科外科医生，而一线治疗提供者，即普通眼科医生，迄今为止TEPEZZA的使用有限。
当前IGF—1R治疗的局限性
虽然IGF—1R治疗TED可能是有希望的，并已显示出有意义的眼球突出缓解率的患者，我们认为，鉴于IGF—1R相关治疗的局限性，仍有一个重大的未满足需求，包括：
•患者和医生负担高. Teprotumumab的给药方案要求每三周访问一次IV输注中心，总共访问8次。全科眼科医生通常是TED的一线治疗提供者，他们通常无法直接进入静脉输液中心，严重复视或视力障碍的患者可能难以前往中心。
•显著的副作用. Teproumumab与显著的、使人衰弱的副作用有关，包括恶心、肌肉痉挛、高血糖和听力损害，其中后者有时被报告为可能永久性的。
•眼球突出获益的不完全持久性.在teproumumab的III期临床试验中研究的患者的长期随访显示，大约40%的患者在末次输注后48周没有维持眼球突出反应。
•不完全治疗应答率. teproumumab的临床试验观察到除了眼球突出之外的TED的其他临床重要方面的应答率较低，如通过临床活动评分（"CAS"）测量的复视或炎性疾病活动的改善。
与IGF—1R抑制相关的听力障碍
IGF—1通路信号传导是内耳细胞类型发育和功能所必需的，因此对听力能力至关重要。IGF—1通路中的功能丧失基因突变与感音神经性耳聋和耳聋有关。
在IGF—1R抑制剂的临床试验中观察到听力损害的证据。在teproumumab（TEPEZZA）的II期和III期临床试验中，10%的TEPEZZA治疗患者报告了听力相关不良事件。其他IGF—1R抑制剂也报告了听力相关不良事件。
最近发表的一项荟萃分析报告称，15%的TEPEZZA患者发生听力相关障碍，其中45%报告为持续性。另一份出版物报告说，平均输注3.6次TEPEZZA后，听力障碍开始出现（每个疗程标准输注8次）。此外，截至2023年12月，FDA的不良事件报告系统（FAERS）数据库中已经记录了552例与TEPEZZA治疗相关的听力和耳部相关不良事件。这些事件包括永久性耳聋的报告。
截至2024年1月，已经有超过80起患者声称因TEPEZZA治疗而遭受听力损失的诉讼，该诉讼涉及Horizon Therapeutics plc（现为Amgen）的失败，该公司生产、推广和销售TEPEZZA，以充分告知患者与该产品相关的听力损失风险。2023年7月，FDA要求Horizon Therapeutics plc更新TEPEZZA的标签，包括警告，“TEPEZZA可能导致严重的听力障碍，包括听力损失，在某些情况下可能是永久性的。在TEPEZZA治疗前、治疗期间和治疗后评估患者的听力，并考虑患者治疗的获益—风险。
IL—6抑制治疗TED的临床经验
有大量且不断增长的文献记录了IL—6通路抑制的成功临床经验，即使用托珠单抗（一种抗IL—6R抗体）作为TED的标签外治疗。在超过40项由研究者主导的研究和回顾性分析中，总计超过340名TED患者，据报道IL—6通路抑制可提供眼球突出、CAS和/或复视的有意义的改善。还注意到TSI水平大幅下降。观察到治疗总体耐受性良好，未报告重大安全性信号。除了这一系列已发表的文献外，欧洲格雷夫斯眼眶病组织（"EUGOGO"）推荐托珠单抗治疗中重度类固醇耐药TED。
总之，这些证据突出了领先医生在治疗TED中一致和有益的使用IL—6通路阻断。值得注意的是，许多已发表的治疗经验是在糖皮质激素耐药的TED患者中，他们在长期炎症后在病程后期接受治疗。我们认为，在炎症期早期的一线干预可能是最大限度地发挥阻断IL—6通路的潜在治疗益处的最佳方法。
下表提供了关于TED中超说明书使用IL—6途径抑制的已发表文献总结。下文列出的已发表文献可能无法指示TOUR006的未来临床结果。
已发表文献报告了超说明书使用IL—6通路抑制剂的情况，支持IL—6阻断剂对眼球突出和CAS提供有意义的影响的潜力.在本文概述的数据中，眼球突出缓解率通常定义为基线时最差的眼睛眼球突出改善≥ 2 mm，另一只眼睛没有任何恶化。CAS应答率在本文概述的数据中通常定义为CAS 0或1。本表中引用的研究代表了研究者主导的研究，其设计目的不是为在TED中批准托珠单抗或sarilumab提供证据。这些研究中的大多数设计的把握度不足以检测统计学显著性。NR：未报告。TCZ：托珠单抗。SAR：sarilumab
TOUR006治疗TED
我们寻求将TOUR006作为TED一线治疗的新标准治疗。我们相信TOUR006有潜力为TED提供理想的一线治疗，包括：
•广泛、深刻和持久的影响.基于暗示IL—6在TED中的核心作用的有力证据，我们认为TOUR006在与TED相关的多种疗效结局指标（如眼球突出、CAS和复视）中提供了有意义和持久的益处。
•一般耐受良好的产品，没有听力损失的风险.基于IL—6通路抑制剂作为一类的广泛安全性经验和迄今为止TOUR006可用的安全性数据，我们认为TOUR006在所评价的给药方案下在TED中具有普遍良好的耐受性，且无听力损失风险。
•一种抗炎机制，非常适合在疾病早期使用。鉴于TED的自然病理，TUR006‘S的抗炎机制可能最适合在疾病的活动期炎症阶段早期使用，该阶段在组织损伤和纤维化发生之前有一个有限的时间窗口。
•以患者为中心的体验。我们计划每八周给TOUR006注射一次皮下低容量(≤1毫升)，我们相信这将在易用性和易用性方面比目前的护理标准提供实质性的改善。
我们估计，在美国的发病人群中，有15,000至20,000名患者患有中到重度、活动性、炎症性TED，这些患者可能适合接受TOUR006等高级疗法的治疗。
TED中的TOUR006临床计划
我们已经在TED启动了我们的第一个关键试验，我们称之为SPIRITED试验。这项试验是一项随机、双掩蔽、安慰剂对照、剂量范围不等的2b期试验，研究对象为活动期、中到重度TED的成人患者。我们招募了大约81名患者，他们的基线眼球突出度比正常种族和性别范围大至少3 mm，基线CAS评分在7分量表上达到4分或更高，TED症状在进入研究前大约一年或更短时间出现。患者还必须有TSI阳性。研究方案规定了额外的纳入和排除标准。
在初效期(24周)，患者接受TOUR006(20毫克或50毫克)或安慰剂治疗，在第1天、第8周和第16周每隔8周皮下注射一次。研究的主要终点是第20周的突眼反应率，其定义是研究眼在没有恶化的情况下，对侧眼的眼球突出度比基线至少减少2毫米，且不需要抢救治疗或干预。其他终点包括其他疗效结果(如CAS和复视)、安全性、PK、PD和ADA测试。
在延长期内，在完成24周的初步有效期后，没有出现任何凸出反应(并且没有接受任何抢救治疗或干预)的患者将每8周接受一次开放标签的50毫克TOUR006，共3次。所有患者(无论他们是否接受TOUR006治疗)都将接受72周的随访。
我们预计将在2025年上半年报告SPIRITE主效应期的TOPLINE结果。
此外，2024年1月，我们宣布计划加快在2024年在TED启动TOUR006的关键阶段3试验。第三阶段试验预计将评估TOUR006在TED患者中的一线使用情况。根据FDA和其他监管机构的反馈，这项试验计划是一项随机、双掩蔽、安慰剂对照试验，按8周的剂量计划评估TOUR006给药。在三次皮下注射(SC)后，主要终点预计是第20周的凸起反应。其他疗效终点预计将包括其他指标，如CAS、复视和生活质量(“QOL”)。这项第三阶段研究的背线数据预计将于2026年公布。
TUR006阶段2b在TED的精力充沛的试验设计。*任何在A期接受抢救治疗/干预的患者将不会在B期接受TOUR006，而只接受随访。
我们的心血管炎症策略
心血管疾病(CVD)是一组影响心脏和血管的疾病，包括冠状动脉疾病、心力衰竭和中风。心血管疾病是发病率和死亡率的主要原因，据估计，2021年全球与心血管相关的死亡人数为2000万人。尽管有广泛的靶向治疗选择，但与心血管疾病相关的死亡每年都在继续增加，这表明，随着全球人口的持续增长和老龄化，目前的治疗方法没有充分解决所有风险因素。
动脉粥样硬化性心血管疾病
动脉粥样硬化，即沿动脉壁堆积的脂肪和纤维物质，是导致大约80%的心血管死亡的重要因素。动脉粥样硬化斑块可以急性破裂，导致动脉中形成血块，并损害重要器官的血液供应，如心脏或大脑。临床上，斑块破裂表现为致命性或非致命性的MACE，如心肌梗死、心脏病发作和中风。
与ASCVD的发展相关的各种风险因素包括：
•人口统计因素，如ASCVD家族史、种族和性别。
•生活方式因素包括吸烟、不健康的饮食或缺乏活动和锻炼。
•合并症包括糖尿病、肥胖症、慢性肾病、高血压和慢性炎症性疾病。
•生物标志物，如胆固醇、CRP和甘油三酯水平升高。
ASCVD的当前治疗模式
ASCVD治疗侧重于减轻风险因素，包括改变生活方式，如饮食和运动，以及药物干预，如降脂药、降压药、抗血小板药和抗凝药。在某些情况下，可能需要对患有更晚期疾病的患者进行侵入性手术，如血管成形术或搭桥手术。大多数ASCVD的药物干预是每日一次的口服治疗，如他汀类药物，一种主要的降脂治疗。尽管这些药物广泛可用，但总体疾病负担仍然很高
在全球即使在通过生活方式改变和药物治疗进行最佳管理的患者中，相当大一部分ASCVD患者仍然患有MACE的高风险，这表明其他风险因素，如炎症，仍然没有得到充分解决。此外，这些口服疗法的依从性较低，因为患者不会立即体验到治疗的益处。我们认为，给药间隔较长的治疗可能更适合治疗ASCVD，因为它可能更好地与常规医生检查一致，并提高患者的依从性。因此，我们认为有一个显着未满足的需要，即更长的给药间隔的额外治疗，针对的是目前治疗尚未解决的ASCVD风险因素，特别是炎症。
IL—6驱动的炎症在ASCVD中的作用
炎症在ASCVD发病机制中的关键作用已经研究了二十多年。促炎性单核细胞回到动脉粥样硬化病变处，吞噬脂蛋白，并变成泡沫细胞，积聚在斑块中。氧化磷脂和脂蛋白作为炎症标志物，可以招募和激活T细胞和体液反应，进一步驱动炎症和动脉粥样硬化。CRP升高是ASCVD的已知风险因素，并被纳入ASCVD风险评估的多个指南中。慢性炎症性疾病如银屑病、RA和狼疮也是危险因素。在多项心血管结局研究中，炎症减少与结局改善相关，并且已被证明是比其他生物标志物（如胆固醇水平）更有力的治疗益处预测因子。此外，在许多外部心血管结局试验中，IL—6驱动炎症的间接抑制剂显示了统计学显著性MACE减少，而非IL—6相关抗炎机制的结局试验没有产生统计学显著性MACE减少，突出了IL—6抑制在CVD靶向炎症中的重要性。这些试验没有直接测试抗IL—6机制。
治疗CV疾病的靶向抗炎方法最近得到了第三方CANTOS研究的支持，CANTOS是一种靶向IL—1 β的单克隆抗体，IL—1 β是一种可以上调IL—6水平的关键细胞因子。在三个月内，150 mg卡那奴单抗使CRP降低约59%，对其他关键风险因素（如低密度脂蛋白胆固醇）没有任何明显影响；因此，CANTOS研究是针对治疗ASCVD的靶向抗炎方法的第一项重要研究。在大型心血管结局试验中，与安慰剂相比，每三个月一次150 mg卡那奴单抗在既往心肌梗死或卒中患者的MACE二级预防方面提供了统计学显著性15%的相对获益，证实了CVD靶向抗炎方法的治疗潜力。值得注意的是，在一次卡那奴单抗治疗后，CRP水平低于或等于2.0 mg/L或在正常范围内的患者亚组相比安慰剂的相对获益为25%。对于治疗中IL—6水平在一次卡那奴单抗给药后处于最低三分位数的患者亚组，与安慰剂相比，该获益增加至35%。值得注意的是，这些治疗益处的趋势也见于心血管死亡的减少。
CANTOS在ASCVD中的卡那奴单抗研究结果. MACE降低显示为1—风险比。MACE：主要心血管不良事件，包括CV死亡、心肌梗死（MI）、卒中。总体CANTOS分析显示了150 mg剂量组的数据；CANTOS亚分析的数值合并了所有剂量（50、150、300 mg）。Ridker等人，NEJM（2017）。Ridker等人，《柳叶刀》（2018）。根据年龄、性别、吸烟、高血压、糖尿病、BMI、基线hsCRP、基线LDL—C进行校正。Ridker等人，Eur Heart J（2018）.根据年龄、性别、吸烟、高血压、糖尿病、BMI、基线IL—6、基线LDL—C进行校正。Ridker等人，JACC（2018）。
如CANTOS研究所证明，IL—6是ASCVD病理学中的关键炎性细胞因子。在CANTOS之前，IL—6在ASCVD中的作用已经被二十多年的研究所表征。患者IL—6水平是未来CV事件的有力预测因素，一项研究表明，IL—6水平最高四分位数的患者发生CV事件的可能性是最低四分位数患者的两倍以上。其他基因组和表型全相关性研究已经将IL—6水平与心血管风险更大相关的基因和表型联系起来。非临床研究也表明IL—6与斑块侵蚀和破裂有关。CV系统内皮细胞响应炎症、应激和/或损伤而表达IL—6。此外，IL—6已经证明了上调细胞粘附分子的能力，并在血管渗透性中发挥作用。
根据CANTOS的研究结果，针对ASCVD的IL-6靶向治疗方法的潜力得到了抗IL-6单抗ziltivekimab的第三方2b期抢救研究的进一步支持，该研究显示，在合并肾脏疾病的ASCVD患者队列中，在每月剂量后的12周内，30 mg组的CRP降低了92%。相比之下，Canakinumab仅实现了高达68%的CRP降低。
Canakinumab和ziltivekimab治疗后的CRP降低。1.Ridker等人，《新英格兰医学杂志》(2017)。2.Ridker等人，《柳叶刀》(2021)
调查IL-6阻断的多个外部3期心血管结果试验正在进行中，任何这些试验的阳性读数都可以实质上验证IL-6阻断在ASCVD中的治疗假说。诺和诺德目前正在4个同时进行的3期试验中测试ziltivekimab，我们认为这将降低我们自己的临床开发计划的风险。例如，Zeus试验每月测试一次ziltivekimab，对患有ASCVD和慢性肾脏疾病的6200名患者进行心血管结局试验。预计2025年将公布背线数据。
TUR006治疗腹主动脉供血不足
我们认为TOUR006可能为IL-6抑制剂治疗ASCVD提供了一个更方便的剂量范围。竞争对手正在开发的抗IL-6药物包括静脉注射或皮下注射，每月一次。相比之下，TOUR006的靶向给药方案是每三个月皮下给药一次，PK/PD模型支持，如下图所示。TOUR006之前的1期和2期试验观察到，在最后一次服药后大约三个月，CRP水平一直较低。TOUR006的季度给药方案将提供有意义地改善患者便利性的潜力，并由于药物管理负担的减少而优化患者对治疗的依从性。
ASCVD：动脉粥样硬化性心血管疾病，RA：类风湿性关节炎，SLE：系统性红斑狼疮，CD：克罗恩病。TOUR006的PK和PK/PD模型基于5个临床研究的数据(2个健康志愿者的1期研究、1个RA的1个1期研究、1个SLE的2期研究和1个CD的2期研究)。具有一级吸收和线性消除的两室模型和基于机制的间接反应模型(在CRP上的关系)分别充分描述了PK和PK/PD关系。模拟是在假设基线C反应蛋白>2 mg/L至10 mg/L的类风湿性关节炎人群中进行的，结果显示了第90天的结果。*Ridker等人，《柳叶刀》(2021)。结果经过12周的治疗，结果显示。本幻灯片中的某些数据是基于交叉试验比较，而不是基于面对面的临床试验。交叉试验比较在本质上是有限的，并可能暗示结果中具有误导性的相似或不同。逐个比较的结果可能与本文提出的结果有很大不同。
TUR006治疗ASCVD的临床方案
正如之前在2024年1月宣布的那样，我们已经与FDA就TOUR006的ASCVD临床开发计划达成一致，包括评估CRP降低的第二阶段试验，这是一种经过验证的炎症生物标志物，在心血管风险升高的患者中每季度和每月服用TOUR006。2024年3月，FDA批准了我们与ASCVD临床开发计划相关的IND。第二阶段试验计划于2024年上半年开始，我们预计将在2025年上半年报告背线数据。在成功启动和完成之前，第二阶段试验的积极结果预计将使我们准备好在2025年开始TOUR006治疗心血管疾病的关键第三阶段试验。
ASCVD中TOUR006期2期试验的拟议试验设计。*试验设计将在研究开始前敲定。
TUR006的既往临床经验
在我们于2022年5月获得TOUR006的许可之前，辉瑞已经在六个临床试验中使用TOUR006治疗了448名研究参与者，其中包括SLE和CD的第二阶段研究。
下表总结了辉瑞之前进行的研究：
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| 研究说明 | | 科目
谁
已收到
TOUR006 | | 测试的剂量 |
| | | | |
| 健康受试者单次递增剂量PK研究 | | 36 | | 7、22、44、112、284、500、700毫克静脉注射，单剂 |
| | | | |
| 接受甲氨蝶呤治疗的类风湿性关节炎患者的多剂量PK研究 | | 31 | | 1、10、30、100、250 mg静脉滴注Q4W |
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| 健康受试者单次皮下注射TOUR006的PK研究 | | 10 | | 200 mg SC，单次给药 |
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| 在抗TNF应答不足的中度至重度CD受试者中开展的II期剂量探索研究 | | 178 | | 10、50、200 mg SC Q4 W |
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| 在中度至重度CD受试者中开展的II期开放标签扩展研究 | | 191 | | 50、100 mg SC Q8 W |
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活动性全身性红斑狼疮受试者中的II期剂量探索研究 | | 138 | | 10、50、200 mg SC Q8 W |
健康志愿者I期试验
研究设计：
辉瑞在健康志愿者中开展的首项人体I期、随机化、安慰剂对照、双盲、单次剂量递增研究中研究了TOUR006。共入组48名受试者；12名接受安慰剂，36名接受7种不同固定静脉给药剂量的TOUR006：7、22、44、112、284、500和700 mg。对参与者进行随访，直至其血清TOUR006水平低于定量下限（"LLOQ"），并且所有治疗相关不良事件均消退。该研究没有统计学意义。
PK/PD：
在试验的剂量范围内，TOUR006的暴露PK以剂量成比例的方式增加。各剂量组的平均终末消除半衰期相似，范围为47—58天。观察到高敏感性HS—CRP（"hs—CRP"）的剂量依赖性降低。hs—CRP是炎症的指示剂和IL—6通路激活的下游信号。各剂量组在给药后第7天或第14天观察到相对于基线的最大hs—CRP降低。鉴于该健康人群中游离IL—6 hs—CRP的基线水平较低，与炎症性疾病患者的后续研究相比，无法观察到TOUR006的完整PD效应。
安全性数据：
在本研究中，剂量高达500 mg的TOUR006似乎总体耐受性良好，无剂量限制性不良反应、临床显著实验室异常或临床相关生命体征或ECG变化。研究期间，两名参与者报告了三起严重不良事件（"SAE"）。284 mg TOUR006组1名受试者的性伴侣报告了申办方认为可能与治疗相关的自发流产SAE。700 mg TOUR006组1名受试者报告了2起SAE（扁桃体炎和急性胰腺炎），均被认为与治疗相关。每个TOUR006组至少有67%的受试者发生至少一起AE，而安慰剂组为58%。头痛和疲乏是最常报告的AE（所有因果关系和治疗相关）。按照国际医学用语词典（MedDRA）第13. 1版系统器官分类，最常报告的治疗相关AE为感染和侵染以及胃肠道疾病，TOUR 006组分别有8例和11例受试者和安慰剂组分别有1例和0例受试者报告。
RA患者的I期试验
试验设计：
辉瑞在一项I期随机、安慰剂对照、双盲、剂量递增研究中研究了TOUR006，该研究在接受甲氨蝶呤治疗的RA患者中研究了TOUR006的多次递增剂量。共有40名受试者接受了治疗，9名接受安慰剂，31名接受了3次TOUR006的IV给药，剂量水平为1、10、30、100或250 mg。对受试者进行随访，直至其血清TOUR006水平低于LLOQ且所有治疗相关AE均消退。该研究没有统计学意义。
PK/PD：
TOUR006暴露量与剂量大致成比例增加。就每个4周给药间隔后Cmax增加而言，TOUR006暴露量的累积在剂量间几乎恒定，与时间线性PK一致。TOUR 006治疗组的平均终末消除半衰期为36—49天。从第7天至第84天，在TOUR006治疗组中观察到血清CRP浓度较基线的降低幅度大于安慰剂，且降低似乎与剂量相关。较高TOUR006剂量组较基线的平均百分比降低> 80%（最高达96%）。TOUR006单次静脉给药10 mg导致CRP快速显著降低，如下图所示。在不同治疗组中，通常在第7天或第14天观察到CRP浓度相对于基线的最大降低。CRP水平恢复至基线所需的时间似乎随剂量增加而增加。
RA患者第1天、第28天和第56天静脉注射研究药物后，血清CRP浓度的中位数
安全性数据：
在研究中测试的所有剂量的TOUR006似乎总体上耐受性良好。在研究期间，三名参与者报告了五种紧急治疗的SAE：两名参与者在30毫克的TOUR006组和一名在100毫克的TOUR006组。观察到的SAE有足底筋膜炎、足底脓肿、肺炎、胸痛(均在30 mg组)和道路交通事故(100 mg组)。在安慰剂组和TOUR006组中，出现治疗紧急不良反应和治疗相关不良反应的受试者比例相似(分别为100.0%和80.6%，44.4%和51.6%)。与安慰剂组相比，服用TOUR006的受试者发生上呼吸道感染、丙氨酸转氨酶(ALT)和天冬氨酸转氨酶(AST)升高以及白细胞减少治疗出现的不良反应(TEAES)的比例略高(分别为25.8%比11.1%、12.9%比0%、12.9%比0%和9.7%比0%)。没有ALT或AST升高的受试者符合实验室异常(即>3倍正常上限)的研究标准。在研究期间与高胆固醇血症或血脂异常有关的4名TEAEs受试者中，所有人都对降低血脂水平的降脂治疗反应良好。
健康志愿者单次皮下注射1期试验
试验设计：
辉瑞公司对TOUR006进行了1期、单中心、开放标签研究，以调查10名健康成年参与者(均为男性)皮下注射TOUR006的安全性、耐受性和PK。本研究选择了200 mg的SC剂量(2个同时100 mg剂量)。这项研究并不是为了统计意义。
安全性数据：
在研究期间，没有出现SAE、死亡、剂量减少或因AEs而中断的病例。在这项研究中，单次总剂量200毫克的TOUR006 SC似乎耐受性良好。
主键：
TOUR006的PK曲线的特征是吸收速度延长，随后血浆浓度呈单指数下降。比较静脉注射和SC给药后相似剂量的暴露，表明SC的生物利用度相对较高。SC剂量为262毫克/毫升/毫克后的估计剂量归一化AUCinf与IVTOUR006第一阶段单次递增剂量试验中静脉注射7至700毫克的健康参与者的平均AUCinf相似。平均消除半衰期约为52天。
系统性红斑狼疮患者的2期试验
试验设计：
TOUR006是辉瑞公司通过2期随机对照试验在系统性红斑狼疮中进行的研究，这项研究的结果已发表在同行评议的医学杂志上。这项第二阶段试验是一项多中心、随机、安慰剂对照、剂量范围、双掩蔽的临床研究，评估活动期、全身性系统性红斑狼疮患者。参与者被随机分配到皮下剂量TOUR006：10、50和200毫克或安慰剂，比例为1：1：1：1。这项研究包括24周的治疗期和28周的随访期。参与者在第1天、第8周和第16周接受研究治疗。共有183名参与者接受了至少1剂的研究治疗(10 mg TOUR006组45名参与者，50 mg TOUR006组47名参与者，200 mg TOUR006组46名参与者，以及安慰剂组45名参与者)。研究的主要终点是在第24周达到SLE反应指数(SRI-4)标准的患者的比例。这项研究设计了80%的能力来检测TOUR006和安慰剂之间SRI-4应答率的25%差异，使用的单边阿尔法为0.05。
安全：
这项研究的安全性数据结果支持使用10毫克和50毫克剂量的TOUR006。在双掩蔽治疗期间，所有治疗组中最常见的TEAE(不包括感染或注射部位反应)是头痛(8.7%)、恶心(8.2%)和腹泻(6.6%)，最常见的感染性TEAE是上呼吸道感染(13.7%)、膀胱炎(5.5%)和咽炎/喉炎(5.5%)。在这项研究中，共有15名参与者经历了至少1次ISR：50 mg TOUR006组有8名参与者，安慰剂组有3名参与者，10 mg和200 mg TOUR006组各有2名参与者。安慰剂组(5名受试者，11.1%)和200毫克组(5名受试者，10.9%)的SAEs发生率高于10毫克组(2名受试者，4.4%)和50毫克组(1名受试者，2.1%)。在这项研究中有4人死亡(10毫克组1人，200毫克组3人)。死亡原因是怀疑10毫克组的肺栓塞，以及200毫克组的心跳呼吸骤停、败血症合并肺栓塞和播散性肺结核。为了研究参与者的安全，根据这项研究的内部审查委员会的非盲目建议，提前终止了200毫克组的剂量。
系统性红斑狼疮有较高的严重并发症风险，如感染和血栓栓塞症。这种风险在炎症程度更高和/或处于活跃疾病爆发中的患者中进一步放大，就像本研究中的患者一样。其他混杂的数据是从高比率的伴随药物使用中引入的，例如全身皮质类固醇可能会增加感染和血栓栓塞症等并发症的风险。此外，服用200毫克TOUR006的患者在基线时的合并症发生率高得不成比例，例如系统性红斑狼疮相关的心肺疾病和神经精神疾病。尽管有这些混杂的因素，我们不打算寻求200毫克剂量的TOUR006治疗。
功效数据：
该研究未达到SRI—4疗效的主要终点，尽管10 mg TOUR006治疗组确实观察到数值趋势，缓解率为60%，而安慰剂组为40%（p = 0.076，无统计学显著性）。
PK/PD：
TOUR 006暴露量与剂量成比例增加，平均终末半衰期范围为40—44天。在治疗期间，观察到CRP呈剂量比例下降，血清CRP水平从第2周至第24周持续受到抑制。安慰剂、10、50和200 mg TOUR006治疗组第24周时CRP变化的中位百分比分别为2. 5%、—56. 0%、—80. 0%和—93. 0%。
克罗恩病患者的II期试验
试验设计：
辉瑞通过一项II期随机对照试验和一项伴随的开放标签扩展（"OLE"）试验在CD中研究了TOUR006。这些研究的结果已发表在同行评议的医学期刊上。II期试验是一项多中心、平行、剂量范围、随机化、双盲、安慰剂对照研究，旨在评价抗肿瘤坏死因子（"TNF"）治疗应答不足的中度至重度CD患者。受试者以1：1：1：1的比例随机接受TOUR 006：10、50、200 mg皮下给药或安慰剂皮下给药。受试者在12周诱导期的第1天和第28天接受研究治疗。诱导研究的主要终点是CD活动指数（"CDAI"）评分（"CDAI—70"）降低≥ 70分的患者比例。完成诱导期后，参与者可以进入28周随访期或进入OLE研究。247名受试者至少接受了1剂研究治疗（10 mg TOUR006组67名受试者，50 mg TOUR006组71名受试者，200 mg TOUR006组40名受试者，安慰剂组69名受试者）。由于SLE研究结果的安全性问题，提前终止200 mg组给药。OLE研究包括48周治疗期和28周随访期。在OLE中，191名受试者在第1天和第40周每8周一次接受TOUR006治疗。所有受试者在第1天皮下注射50 mg TOUR006。对于无应答者，允许在第8周开始剂量递增至100 mg；如果此类个体在剂量递增后8周内未出现应答，则停止其活性治疗期。随后复发的应答者也有资格将剂量递增至100 mg。OLE研究没有统计学意义。
安全：
本研究的安全性结果支持使用10 mg、50 mg和100 mg TOUR006。在研究的前12周内，86. 6%和14. 6%的受试者报告了至少1起TEAE和至少1起SAE。在该治疗期间，所有受试者中最常见的TEAE为CD（11.7%）、腹痛（11.3%）、鼻咽炎（9.3%）和头痛（8.5%）。ISR不常见，治疗组之间发生率无明显失衡。50 mg TOUR006组有1例慢性阻塞性肺病受试者结肠切除术术后并发症后继发肺炎的呼吸衰竭导致死亡，研究者评估为与研究治疗无关。各治疗组间最常见的SAE为CD（15例受试者）、病情加重（6例受试者）、肛瘘和肛门脓肿（各3例受试者）和腹痛（2例受试者），各治疗组间所有其他SAE仅1例受试者发生；各治疗组间SAE发生率无明显失衡。
在OLE的191名参与者中，中位药物暴露为378天。治疗期间89. 5%的受试者和随访期间74. 2%的受试者报告了至少1起TEAE。治疗期间30.4%的受试者和随访期间20.6%的受试者报告了至少1起SAE。治疗期间最常报告的TEAE为CD（27. 7%）、腹痛（16. 2%）和鼻咽炎（12. 0%）。治疗期间，50 mg TOUR006治疗受试者和100 mg TOUR006治疗受试者的ISR发生率分别为4. 7%和11. 0%。最常见的SAE为CD恶化（26例受试者），其次为病情恶化（13例受试者）。随访期间，最常见的TEAE为CD恶化（19. 4%）和腹痛（7. 7%）。最常见的SAE为CD恶化（17例受试者）和病情恶化（5例受试者）。OLE研究期间，治疗期或随访期均无受试者死亡。
PD和疗效数据：
在诱导期内，血清CRP水平从第2周至第12周持续受到抑制。第12周时，安慰剂、10、50和200 mg治疗组血清CRP较基线的中位百分比变化分别为—12.3%、—66.4%、—86.3%和—95.5%。
第8周时，50 mg TOUR006组的CDAI—70应答率显著高于安慰剂组（49.3% vs 30.6%，单侧P
免疫原性：
在上述6项研究中，迄今为止观察到的免疫原性有限。在448名健康志愿者和接受TOUR006治疗的患者中，两名研究参与者的样本在TOUR006治疗后被证实为ADA阳性。两名参与者的ADA均证实中和抗体呈阳性。两名受试者均未发生任何可能与ADA相关的AE或SAE，未观察到对PK的明显影响。另外2例受试者的基线样本证实ADA阳性，但TOUR006治疗后ADA滴度未增加。
与辉瑞的许可协议
2022年5月，我们签订了许可协议（“辉瑞许可协议”），根据该协议，我们获得了在某些专门知识下开发、商业化和生产PF—04236921的独家、可转许可、承担版税的全球使用权和许可权（"化合物"，现称为TOUR006），以及任何掺入该化合物的药物或生物制药产品（以下简称“产品”），用于治疗、诊断或预防人类和动物的任何及所有疾病、病症、疾病和病症。辉瑞可自由将许可的专有技术用于除我们独家许可的用途以外的任何用途。
我们负责产品的开发、生产、监管策略和全球商业化。我们有义务在商业上合理地努力在特定的主要市场开发至少一种产品并寻求监管部门的批准。我们也有义务采取商业上合理的努力，在每个已获得监管部门批准的主要市场上将产品商业化。
作为我们根据辉瑞许可协议获得的许可证和其他权利的代价，我们向辉瑞支付了500万美元的预付款，并授予辉瑞7，125，000个TourisBio，LLC的A系列优先单位，随后将其转换为7，125，000股我们的A系列可转换优先股，相当于发行时全部股本的15%（按完全摊薄基准计算）。此外，于2023年5月，我们根据辉瑞许可协议中的反稀释条文向辉瑞发行8，823，529股额外A系列可换股优先股股份。在发行该等额外A系列可换股优先股股份后，反摊薄条文不再有效。上述A系列可转换优先股的这些股份在完成上述合并后被转换为1，272，214股我们的普通股。
作为许可证的额外考虑，我们有义务在实现特定开发和监管里程碑后向辉瑞支付高达1.28亿美元。我们也有义务支付辉瑞高达5.25亿美元，一旦第一次达到特定的销售里程碑。我们也有义务向辉瑞支付低两位数（低于15%）的边际特许权使用费率，但须遵守指定的特许权使用费削减。特许权使用费期限，以产品和国家为基础，从该产品的首次商业销售开始，并在首次商业销售之日或保护该产品的监管排他性到期后十二年（以较晚者为准）到期。如果我们完成重大交易（定义见辉瑞许可协议），我们将有义务向辉瑞支付低八位数的一次性款项（最高2000万美元）；该笔款项的金额取决于交易的时间。截至2023年12月31日，我们不欠辉瑞许可协议下的任何里程碑或版税，且迄今为止尚未支付任何里程碑或版税。
除非提前终止，辉瑞许可协议将于最后一个特许权使用费期限届满时到期，届时我们的许可将成为完全缴足、不可撤销和永久的。如果另一方发生重大违约，如果违约方在书面通知后未能在规定的补救期内纠正该违约行为，则各方应有权全面终止辉瑞许可协议。如果辉瑞严重违反了我们的尽职调查义务，辉瑞可以根据产品和国家的情况终止辉瑞许可协议。如果发生破产事件，各方均有权终止辉瑞许可协议。我们有权在我们方便的情况下，在基于终止时间的特定通知期内，全部或逐个国家（主要市场国家除外）终止辉瑞许可协议。
与龙沙签订的许可协议
于二零二二年五月，我们与Lonza Sales AG（“Lonza”）订立许可协议（“Lonza许可协议”），据此，我们根据若干专门知识获得全球、非独家、可转授（受若干条件规限）许可，以市场、销售、要约销售、分销、进口及出口含TOUR006的产品（“产品”）。我们还根据某些许可技术获得了非独家、可转授（受某些条件限制）许可，可在Lonza批准的场所使用、开发和生产（包括根据Lonza许可协议的条款生产）产品。
考虑到我们根据Lonza许可协议获得的许可和其他权利，我们有义务向Lonza支付产品净销售额（定义见Lonza许可协议）的低个位数的使用费，使用费率应基于生产产品中所含原料药的实体。特许权使用费是在某个国家首次商业销售产品后的十年内按产品和国家支付的。此外，根据Lonza许可协议中的规定，在发生特定事件后，我们可能欠Lonza一笔较低的六位数年费。
龙沙许可协议应继续具有完全效力及作用，除非根据龙沙许可协议的条款终止。如果另一方违约行为无法补救，或违约方未能在书面通知后指定的补救期内纠正该违约行为，则各方应有权终止龙沙许可协议的全部内容。如果另一方发生破产事件，各方均有权终止龙沙许可协议。我们有权在指定的通知期内在我们方便时终止龙沙许可协议。如果我们的控制权发生变化，或者我们对许可专有技术的秘密或实质性质提出异议，龙沙应有权终止龙沙许可协议。
合并
2023年10月19日，我们，前身为Talaris Therapeutics，Inc.，根据合并协议的条款及条件完成先前公布的合并交易，合并子公司与Legacy Tourism合并，Legacy Tourism作为我们的直接全资附属公司及合并的存续法团而存续。于合并完成后，我们开始经营Legacy Tourism经营的业务。
于2023年10月19日，在合并完成之前，我们进行了10比1的反向股票拆分，Legacy Tourism由“Tourism Bio，Inc.”更名。"Tourist Sub，Inc."我们把名字从"Talaris Therapeutics，Inc."改成了"Tourism生物公司"
根据合并协议的条款，紧接合并生效时间之前，Legacy Tourism的A系列优先股的每一股被转换为Legacy Tourism的普通股的一股。在合并生效时，我们按0.7977的兑换比率向Legacy Tourism的股东发行了总计约15，877，090股普通股（不生效反向股票分割）我们的普通股股份的每股遗产旅游公司普通股股份紧接合并前，包括在转换Legacy Tourism A系列优先股时发行的普通股股份，以及Legacy Tourism收盘前融资交易中发行的Legacy Tourism普通股股份，于二零二三年十月十九日（紧接合并完成前）完成之合并前（但不包括根据合并协议将予注销之股份及不包括任何异议股份）。
我们向Legacy Tourism的前股东发行的普通股股份已在美国证券交易委员会（“SEC”）登记，登记表S—4（档案号333—273335），经修订。
本公司于纳斯达克全球市场上市的普通股股份，先前于二零二三年十月十九日（星期四）营业时间结束时以股票代码“TALS”交易，于二零二三年十月二十日以股票代码“TRML”按反向股票拆分后调整基准在纳斯达克全球精选市场开始交易。
销售和市场营销
我们目前没有自己的营销、销售或分销能力。为了使TOUR006或任何未来候选产品商业化，如果获得商业销售批准，我们将必须开发销售和营销基础设施
或与第三方安排为其提供这些服务。我们可能会机会主义地寻求战略合作，以最大限度地扩大TOUR006或美国国内外任何未来候选产品的商业机会。
制造业
我们目前没有拥有或运营生产临床或商业数量的TOUR006的制造设施。此外，在FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)要求下运营的合同制造商的产能有限，无法满足我们的时间表和生产需求。我们目前和打算继续依赖合同开发和生产组织(CDMO)，无论是药品还是药品。目前，我们与两家久负盛名的第三方制造商签订了合同，一家生产我们的药品，另一家生产我们的药品。如果获得批准，我们可能会聘请更多第三方制造商支持TOUR006的任何临床试验以及TOUR006在美国或其他司法管辖区的商业化。此外，随着我们生产需求的增加，我们打算招聘更多有经验的人员来管理生产我们的候选产品和其他候选产品或我们未来可能开发的产品的CDMO。
我们依赖CDMO来执行所有的化学、制造和控制(CMC)活动。我们与CDMO达成的协议可能要求他们开发或转让上下游工艺，开发或转让药品生产工艺，开发或转让用于释放和稳定性测试的适当分析方法，并将这些方法与我们的产品一起使用，生产用于临床前试验的药材，以及生产用于临床研究的cGMP药材或药品。此外，我们依赖CDMO运营符合临床和商业产品生产和测试法规要求的设施，并与我们密切合作，在商业推出之前验证制造工艺。我们在启动cGMP监管活动之前对CDMO进行资格认证，之后作为供应商资格认证计划的一部分定期对CDMO进行资格认证。我们通过执行cGMP文件的技术和质量保证审查和/或批准，建立质量协议以确定对商品和服务的责任和期望，以及作为工厂人员观察生产和测试活动等来监督CDMO。
竞争
我们寻求在竞争激烈且不断变化的生物制药环境中开发我们的候选产品。我们面临并将继续面临来自具有类似作用机制的产品的竞争，以及与我们不同但正在开发的产品的竞争，以治疗我们正在追求的相同适应症。这些竞争对手可能会影响我们按计划招募患者参加临床试验的能力，或限制我们产品的使用（如果成功获得批准）。此外，许多竞争对手可能比我们获得更多的财政、人力和其他资源，以及比我们目前拥有的更多监管和运营经验。新的候选药物继续被开发和发现，这可能会使我们的项目过时或在未来失去竞争力。
IL—6竞争
有四种FDA批准的阻断IL—6或IL—6R的产品，包括托珠单抗（ACTERA®）、西妥昔单抗（SYLVANT®）、sarilumab（KEVZARA®）和satralizumab—mwge（ENSPRYNG®).
有多种IL—6抑制剂正在积极的临床开发（但尚未在美国获得批准）包括：克拉扎珠单抗（CSL Behring）、levilimab（Biocad）、olok珠单抗（R—Pharm）、ziltiveikimab（诺和诺德）和FB704A（Oneness Biotech Co）。
TED竞赛
迄今为止，teproumumab是FDA批准的唯一治疗TED的药物。有多种其他药物处于不同的发展阶段，用于治疗TED。这些包括但不限于：
•罗氏公司正在开发satral珠单抗，目前正在进行的III期研究中进行评估。
•Viridian正在开发VRDN—001，一种靶向IGF—1R的单克隆抗体，通过静脉输注递送，目前正在进行III期研究。Viridian已宣布VRDN—003作为其主要后续抗IGF—1R抗体，将通过皮下给药递送，关键研究预计将于2024年开始。
•Acelyrin，Inc.正在开发lonigutamab（VB—421），一种靶向IGF—1R的单克隆抗体，通过皮下给药，目前处于I期研究。
•Sling Therapeutics公司正在开发linsitinib，一种小分子IGF—1R抑制剂，目前正在进行的2b期研究中进行评估。
•Innovent Biologics，Inc.正在开发IBI311，一种靶向IGF—1R的单克隆抗体，通过静脉输注给药，目前仅在中国进行III期研究。
•明辉制药股份有限公司正在开发MHB018A，一种靶向IGF—1R的单克隆抗体，通过皮下给药，目前正在进行1a期健康志愿者研究，计划在TED开发。
•Lirum Therapeutics公司正在开发LX—101，一种结合甲氨蝶呤的IGF—1，目前正在进行I期肿瘤学研究，但计划在TED开发。
•Argenx正在开发efgartigimod，一种靶向FcRn的抗体片段，目前正在进行的III期研究中进行评估。
•Immunovant和Harbour BioMed正在开发batocliumab（IMVT—1401/HBM9161），这是一种靶向FcRn的单克隆抗体，目前正在进行的III期研究中进行评估。
•Lassen正在开发LASN01，一种靶向IL—11R的单克隆抗体，目前正在I期研究中进行评估。
•Regeneron正在与马萨诸塞州眼耳医院合作，在一项II期研究中研究aflibercept，这是一种结合血管内皮生长因子—A（"VEGF"—A）、VEGF—B和胎盘生长因子的可溶性诱饵受体。
•Kriya Therapeutics公司正在开发一个基因治疗项目，目前正在进行临床前研究。
•Crystalline Pharmaceuticals，Inc.正在开发一种TSHR拮抗剂，目前正在进行临床前研究。
•Septerna公司正在开发一种TSHR负变构调节剂，目前正在进行临床前研究。
ASCVD竞争
几种治疗方法通常用于治疗ASCVD。此类治疗类别的实例包括（但不限于）他汀类药物和用于血脂异常的其他治疗、β受体阻滞剂、血管紧张素转换酶抑制剂、血管紧张素受体阻滞剂、其他抗高血压药、阿司匹林和抗血小板药。这些疗法主要是每日一次的口服疗法。最近，低剂量秋水仙碱（LoDoCo®），一种广泛的抗炎药，和bempedoic acid（Nexletol®），另一种降脂药，被批准用于治疗ASCVD。两者均为每日一次的口服药物。此外，具有较长给药间隔的抑制前蛋白转化酶枯草杆菌蛋白酶/kexin 9型（"PCSK9"）的药剂最近已被批准。这些药物包括alirocumab（Praluent®）、evolotic（Repatha®），和inclisiran（Leqvio®）.批准用于降低某些疾病背景下心血管事件风险的其他类别药物包括（但不限于）SGLT2钠—葡萄糖协同转运蛋白2抑制剂（"SGLT2"）和胰高血糖素样肽1受体激动剂（"GLP—1RA"）。我们不知道有任何靶向抗炎疗法获批用于ASCVD。
我们知道目前正在开发两种IL—6抗体用于治疗ASCVD。诺和诺德公司正在开发ziltiveikimab，一种靶向IL—6的单克隆抗体，用于治疗慢性肾病患者和近期心肌梗死患者的ASCVD。CSL Behring正在开发clazakumab，一种靶向IL—6的单克隆抗体，用于治疗终末期肾病患者的ASCVD。IL—6抗体类别以外的类别内的其他疗法也正在开发用于治疗ASCVD。此类类别的实例包括（但不限于）GLP—1RA、脂蛋白（a）靶向剂和血管生成素样蛋白3靶向剂。
知识产权
我们奉行分层的知识产权战略，包括专利、商标和商业秘密权，以保护我们的公司名称和TOUR006平台，包括其用于处理我们感兴趣的各种指示。
我们未来的商业成功部分取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的商业重要技术、发明和诀窍的专利和其他专有权保护；捍卫和执行我们的专利和其他知识产权；保护我们的商业机密；并在不侵犯、盗用或违反第三方有效和可执行的专利和其他知识产权的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品，或开发竞争性诊断技术的能力，可能取决于我们在有效和可执行的专利、商业秘密或涵盖这些活动的其他知识产权下拥有权利的程度。我们不能确定任何未决专利申请或我们将来可能提交或许可的任何专利申请是否会发布专利，也不能确定我们所获得的任何专利在保护我们最终试图商业化的任何产品或制造或使用此类产品的任何方法方面是否具有商业价值。此外，我们可能无法获得某些适应症的专利保护。有关知识产权相关风险的更全面描述，请参阅本报告“风险因素—与知识产权相关的风险”一节。
专利
专利权授予其所有人（或其被许可人）在特定期限内（专利的“期限”），在专利权被授予的管辖区内，排除他人制造、使用或销售专利中所要求保护的内容的权利。在美国，在许多其他国家，专利的推定有效期为自其有效申请日（即专利要求优先权的最早非临时申请日）起20年。然而，包括美国在内的许多司法管辖区，要求支付定期维护费，以便专利在整个20年的有效期内保持有效；有些司法管辖区甚至要求支付定期年金，以维持申请的未决。美国也有条款要求缩短专利期限，如果其权利要求与同一方拥有的另一项专利过于相似，但期限较短。美国和某些其他司法管辖区也有条款允许延长声称药物或药物产品或其批准用途的专利的专利期限，如果专利是在临床试验完成之前颁发的，并且满足某些其他要求。在美国，这种延长称为专利期限延长，或PTE，其期限不超过五年，或延长专利的期限，以使包括PTE在内的专利总期限不超过监管批准之日起的14年；每次产品批准只能延长一项专利。美国还提供了一种不同形式的专利期限延长，称为专利期限调整，或PTA，如果美国专利和商标局在审查期间造成延误，特定专利的期限将自动延长超过20年；然而，潜在可用的PTA会减少任何由专利申请人造成的任何延误。
我们的专利组合目前包括在美国独家拥有的临时专利申请，国际专利申请和台湾非临时专利申请涵盖TOUR006治疗特定眼部和炎症适应症。鉴于我们的商业化前开发状态，我们无法确定我们产品组合中的任何专利申请将为我们最终试图商业化的任何药物或适应症提供有意义的保护。美国和其他司法管辖区的非临时性申请，如果声称临时性申请的利益，将有一个假定的20年的期限延长到2043年或2044年。
我们打算通过授权或我们自己的开发，为未来的候选药物和我们的治疗方法的特定方面寻求专利保护。我们也可能为TOUR006平台的功能寻求额外的专利保护，但我们将依赖于该平台的某些方面的保密和商业秘密保护。
我们已通过专利合作条约(“PCT”)在美国、台湾和国际上寻求与使用TOUR006针对特定疾病有关的专利保护。截至本招股说明书的日期，我们的专利组合包括8项美国临时申请、4项未决的PCT申请和4项未决的台湾非临时申请。其中两个临时申请是在不到一年前提交的，PCT和台湾的申请要求优先于其他临时申请。非临时申请预计将在2043年或2044年到期，之后才会考虑任何额外的专利期限。我们打算在可能的情况下，针对TOUR006和任何新开发的产品寻求进一步的成分、使用方法、剂量、配方和其他专利保护。我们还可以在制造和药物开发过程和技术方面寻求专利保护。
商标
我们计划在美国和其他各种司法管辖区注册我们的电气石商标权利。我们希望在未来为我们商业化的产品寻求商标保护，以获得更多商标。
商业秘密和机密信息
对于我们的某些技术，我们依靠非专利的商业秘密和机密技术来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密是出了名的难以保护。违反商业秘密或保密条款的行为可能很难发现，甚至更难证明。我们寻求通过与员工、顾问、合作伙伴和其他顾问签订保密和竞业禁止协议来部分保护我们的专有信息。这些协议可能会被违反，我们可能无法成功捍卫我们的权利。此外，我们可能无法就此类违规行为造成的损害获得足够的补救措施。此外，我们的商业秘密或机密信息可能是由第三方独立开发的，它可能没有任何能力约束或获得他们的任何补救措施。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。有关与我们的商业秘密和机密信息相关的风险的更全面描述，请参阅标题为“风险因素--与知识产权有关的风险”一节。
政府监管
FDA和联邦、州和地方各级以及外国司法管辖区的其他监管机构对所有药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们将与第三方承包商一起，被要求满足我们希望进行研究或寻求任何候选产品的批准或许可的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。
FDA药品审批流程
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》和《公共卫生服务法》及其实施条例对生物制品进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的生物制品许可证申请(“BLA”)、撤回批准、实施临床封存、发布无标题或警告函、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、禁止生产或分销、禁令、禁止生产、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。
FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据FDA现行的良好实验室操作规范(“GLP”)完成临床前实验室测试和动物研究；
•向FDA提交IND，它必须在临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或在发生重大变化时更新；
•在每个临床站点开始试验之前，机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会批准该特定站点；
•按照良好的临床实践(“GCP”)进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定拟议的候选生物产品的安全性和有效性，以达到其预期目的；
•在所有关键临床试验完成后，准备并向FDA提交BLA，该试验包括对目标患者人群的安全性和有效性的大量证据，以及身份、强度、质量、纯度和
根据非临床测试和临床试验的结果确定推荐的生物产品候选产品的预期用途的效力；
•FDA在收到BLA后60天内决定提交复审申请；
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•令人满意地完成FDA对生产建议产品的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估符合cGMP，并确保设施、方法和控制足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力，以及选定的临床研究地点，以评估符合GCP的情况；以及
•FDA对BLA的审查和批准，或许可证，以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。
临床前和临床发展
在美国开始临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权在特定确定的一项或多项临床研究中对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案(S)。IND还包括评估候选产品的毒理学、PK、药理学和PD特性的动物和体外研究的结果；CMC信息；以及支持研究产品使用的任何可用人体数据或文献。在美国开始人体临床试验之前，IND必须获得批准。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，直到IND赞助商和FDA解决了悬而未决的关切或问题。FDA还可能实施部分临床搁置，将试验限制在一定的剂量或一定的时间长度或一定数量的受试者。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。对于新的适应症，可能需要单独的新IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划、其知情同意书和其他与研究对象的通信。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB必须监督这项研究，直到研究完成，包括在进行期间对研究计划的任何变化。
监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，临床试验未按照FDA或IRB的要求进行，如果药物与受试者受到意想不到的严重伤害有关，或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，向赞助商提供是否应该在指定检查点推进研究的建议，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。一些临床试验的信息，包括试验和试验结果的描述，必须在特定的时间框架内提交给国家卫生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生SAE，则更频繁地提交。
为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。
•阶段1-研究产品最初引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、
研究产品在人体内的分布和消除，与增加剂量相关的副作用，以及如果可能的话，获得关于有效性的早期证据。
•第二阶段-研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
•第三阶段-研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计上有意义的证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准和标签提供充分的基础。
在某些情况下，FDA可能会要求，或公司可能会自愿进行额外的临床试验，以获得有关产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能成为批准BLA的条件。在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究并开发有关候选产品生物学特性的额外信息，并且必须根据cGMP要求最终确定用于商业化生产产品的工艺。生产工艺必须能够持续生产候选产品的质量批次。此外，申办方必须开发并验证用于检测最终产品的鉴别、规格、质量和纯度的分析方法，或生物制品的安全性、纯度和效价。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在有效期内不会发生不可接受的变质。
此外，根据《儿科研究公平法案》（“PREA”），BLA或BLA补充材料必须包含评估药物在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性的数据，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准延迟提交数据或全部或部分豁免。除非法规另有要求，PREA不适用于已授予孤儿指定的任何适应症药物。
BLA的提交、审查和批准
假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，要求批准产品用于一种或多种适应症的上市。BLA必须包括从相关临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品CMC和拟定标签相关的详细信息。提交BLA需要向FDA支付大量的申请用户费用，除非适用豁免或豁免。
一旦FDA收到申请，它有60天的时间来审查BLA，以确定它是否基本上完成，允许进行实质性审查，然后才接受BLA提交。如果FDA确定BLA是不完整的，申请可能会被拒绝，并且必须重新提交以供考虑。一旦提交被接受备案，FDA开始对BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下达成的目标和政策，FDA自接受申请起有10个月的时间完成对标准BLA的初步审查并回复申请人，自接受优先BLA的申请起有6个月的时间。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期。如果FDA要求BLA申办方在PDUFA目标日期之前提供关于申报文件中已经提供的信息的额外信息或澄清，则审评过程和PDUFA目标日期可延长三个月或更长时间。
在BLA被接受备案后，FDA审查BLA，以确定产品是否安全和有效，以及生产，加工，包装或保存的设施是否符合旨在确保产品持续质量，纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。
在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA不会批准申请，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、生产工艺或生产设施不可接受，
将概述提交文件中的不足之处，并经常要求进行额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定申请不符合批准的监管标准。
在FDA评估BLA并进行任何必要的检查后，FDA可能会发出批准函或完整回复函。批准函授权产品的商业销售，并提供针对特定适应症的特定处方信息。完整回复函（表明审查周期已完成）将描述FDA在BLA中识别出的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况除外，FDA可在不首先进行必要检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布完整回复函。在发出完整回复函时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使BLA符合批准条件，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，需要额外的检测或信息和/或需要上市后检测和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可以推迟或拒绝批准BLA。
如果产品获得监管部门批准，则此类批准将针对特定适应症授予，并可能限制该产品上市的适应症用途。例如，FDA可能会批准带有REMS的BLA，以确保产品的益处超过其风险。REMS是一种安全策略，旨在管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用使患者能够继续获得此类药物，并可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可以以变更拟议标签或制定适当的控制和规范为条件批准。一旦获得批准，FDA可能会撤回产品批准，如果未能遵守上市前和上市后的要求，或如果产品上市后出现问题。FDA可能要求进行一项或多项4期上市后研究和监督，以进一步评估和监测产品上市后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。
加快发展和审查计划
任何提交给FDA批准的生物制品上市申请都可能有资格参加旨在加快FDA审批流程的FDA计划，例如优先审查，快速通道指定，突破性治疗和加速批准。
如果FDA确定产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与上市产品相比，该产品在严重疾病或病症的治疗、诊断或预防方面有显著改善，则该产品有资格进行优先审查。对于含有新分子实体的产品，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天申请日起的6个月内对上市申请采取行动（标准审查下为10个月）。
为了符合快速通道认证资格，FDA必须根据申办者的要求确定产品预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并通过在不存在的情况下提供治疗或根据疗效或安全性因素可能优于现有治疗的治疗，证明产品有可能解决未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队频繁互动提供了额外的机会，以加快产品的开发和审查。如果申办者和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且申办者在提交BLA第一部分时支付了任何所需的用户费用，则FDA还可以在提交完整申请之前对BLA的部分进行滚动审查，以确定快速通道产品。审查时钟在提交BLA的最后一部分之前不会开始。如果FDA确定合格标准不再适用，则可以决定取消快速通道指定。
此外，申办者可以要求将候选产品指定为“突破性治疗”。突破性治疗定义为预期单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物或生物制剂，并且初步临床证据表明，该药物或生物制剂在一个或多个临床显著终点（例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果）上显示出比现有疗法的显著改善。被指定为突破性治疗的产品有资格获得FDA关于有效开发计划的密集指导，组织对产品开发和审查的承诺，包括高级管理人员的参与，并且，像快车道产品一样，
有资格进行BLA的滚动审查。如果满足相关标准，快速通道和突破性治疗产品也可能有资格获得加速批准和/或优先审查。
此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的产品，如果确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点或对可早于不可逆发病率或死亡率的临床终点有影响，则可获得加速批准。考虑到病情的严重性、罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏，合理可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为加速批准的条件，FDA通常要求申办者进行充分且控制良好的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。FDA可能会要求（视情况而定）此类试验在批准前或在获得加速批准的产品批准日期后的特定时间段内进行。此外，对于考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非FDA另行通知，所有拟在上市批准后120天内传播或出版的广告和宣传材料，在批准前审查期间提交给FDA审查，这可能会对产品商业上市的时间产生不利影响。
即使一个产品符合一个或多个项目的资格，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查和批准的时间不会缩短。此外，优先审评、快速通道认定、突破性疗法认定和加速批准不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。
孤儿药物名称
根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿称号，这种疾病或病症在美国影响不到20万人。或在美国超过200，000名个人，没有合理预期在美国开发和提供用于此类疾病或病症的药物或生物制品的成本将从该药物或生物制品在美国的销售中收回。必须在提交BLA之前申请孤儿指定。在FDA授予孤儿称号后，该治疗剂的通用名称及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定不会在监管审查或批准过程中带来任何好处，也不会自动缩短监管审查或批准过程的持续时间。
如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对该疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿专用权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以销售相同适应症相同的产品七年，除非在有限的情况下，例如显示出与孤儿药排他性产品相比的临床优越性。孤儿专属权并不妨碍FDA批准用于相同疾病或病症的不同药物或生物制剂，或用于不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和BLA申请费的豁免。
指定的孤儿产品如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿专用权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法确保足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。
审批后要求
我们根据FDA批准生产或分销的任何产品均须遵守FDA的持续监管，其中包括与质量控制和质量保证、记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数变更，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先经过FDA审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据该要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度项目费用。生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以符合cGMP，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。
生产工艺的变更受到严格的监管，并且，根据变更的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正任何与cGMP的偏离，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商施加报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他监管合规性方面。处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并通知FDA假冒、转移、被盗和故意掺假产品或不适合在美国销售的产品。
如果不符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤销批准。随后发现的产品先前未知的问题，包括非预期严重程度或频率的AE，或制造过程，或不符合监管要求，可能导致对批准的标签进行修订以添加新的安全性信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全性风险;或实施分销限制或REMS计划下的其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的营销或生产，强制修改宣传材料或发布纠正信息，FDA或其他监管机构发布安全警报、致医疗保健提供者的信函、新闻稿或其他包含产品警告或其他安全信息的通信，或从市场上完全撤回产品或产品召回;
•对批准后临床研究的罚款、警告或无标题信件或搁置;
•FDA拒绝批准待批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有的产品批准；
•产品被扣押或扣留，或FDA拒绝允许产品进出口；或
•禁止令、同意令或施加民事或刑事处罚。
FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。公司只能根据FDA批准并符合批准标签规定的安全性和有效性、纯度和效价声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。不遵守这些要求可能导致，除其他外，负面宣传、警告信、纠正性广告和潜在的民事和刑事处罚。医生可以处方合法可用的产品用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同。这种标签外使用在医学专业中很常见。医生可能认为，这种标签外使用是在不同情况下许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在治疗选择方面的行为。但是，禁止生产商和代表其行事的第三方以与批准的标签不一致的方式销售或推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，如果发现不当推广标签外使用，可能会承担重大责任。
生物仿制药与参考产品排他性
2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）为FDA批准的参比生物制品生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。
生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。
根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，生物类似药产品的批准可能不会
由FDA生效，直到参考产品首次获得许可之日起12年。在这12年的排他性期间，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，则另一家公司仍可以销售竞争版本的参考产品，其中包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了一定的排他性期。
BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的提案还试图缩短12年参考产品的独家经营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能影响BPCIA的排他性条款，也成为诉讼的主题。
其他美国医保法和合规性要求
在美国，我们目前和未来的运营受各种联邦、州和地方当局以及FDA的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）以及美国卫生与公众服务部（“HHS”）的其他部门。（如监察主任办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局），美国司法部（“DOJ”）和司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。例如，我们的临床研究、销售、营销和科学/教育补助金计划可能受《社会保障法》的反欺诈和滥用条款、虚假索赔法、《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）的隐私和安全条款以及类似州法律（如适用）的修订。我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的安排可能受到联邦政府以及我们开展业务所在州和外国司法管辖区当局的医疗保健法律、法规和执法的约束。这些法律包括，但不限于，州和联邦反回扣，欺诈和滥用，虚假索赔，隐私和安全，价格报告和医生阳光法。我们的一些商业前活动受其中一些法律约束。
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。
此外，反回扣法规下的意图标准由反回扣法规修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。违反《反回扣法》可能导致重大民事和刑事罚款和处罚、监禁和被排除在联邦医疗计划之外。此外，ACA编纂了判例法，规定因违反联邦《反回扣法》而产生的包括物品或服务在内的索赔构成联邦《虚假索赔法》（FCA）的目的的虚假或欺诈性索赔。
联邦虚假索赔和民事罚款法，包括FCA，施加了重大处罚，可由普通公民通过民事诉讼强制执行，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，包括联邦医疗保险和联邦医疗补助计划，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，对向联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义，或故意做出虚假陈述以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉，因为这些公司因推销
产品用于未经批准的、标签外的、因此通常不可报销的用途。对违反联邦民事FCA的处罚可能包括高达政府实际损害赔偿的三倍，外加重大强制性民事处罚，以及被排除在联邦医疗保健计划之外。
HIPAA制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止故意和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知和故意通过诡计、计划或装置、重大事实或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与反回扣法规一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或具有违反该法规的特定意图即可实施违规。
我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(“HITECH”)及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了要求。其中，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴，即代表覆盖实体及其覆盖分包商接收或获取与提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或覆盖实体的代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往没有被HIPAA先发制人，可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，从而使合规工作复杂化。
此外，ACA内的《联邦医生支付阳光法案》(以下简称《阳光法案》)及其实施条例要求，在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以获得付款的某些药品、器械、生物和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)、或应其请求或代表其指定的实体或个人支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，医生和教学医院，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。如果报道不准确，可能会受到处罚。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，往往没有先发制人，可能会产生比《阳光法案》更令人望而却步的效果，从而使遵守努力进一步复杂化。
许多州都有类似于上述联邦法律的法规或条例，这些法律或法规的范围可能更广，可能适用于任何付款人。我们还可能受到州法律的约束，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，和/或州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移、药品定价或营销支出有关的信息。这些法律可能在很大程度上不同，并可能产生不同的效果，从而使合规工作进一步复杂化。此外，如果我们在外国有业务运营或在外国和司法管辖区销售我们的任何产品，包括加拿大或欧盟，我们可能会受到额外的监管。
我们可能会开发一旦获得批准，就可以由医生管理的产品。根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行给药的产品(包括注射药物)可能有资格通过Medicare B部分享受Medicare的保险。Medicare B部分是原始Medicare的一部分，原始Medicare是为老年人和残疾人提供医疗福利的联邦医疗保健计划，涵盖门诊服务和用品，包括某些生物制药产品，这些服务和用品对治疗受益人的健康状况是医学上必要的。作为制造商合格药品获得联邦医疗保险B部分报销的条件之一，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药品返点计划和340B药品定价计划。医疗补助药品回扣计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性的回扣协议，作为各州获得制造商门诊的联邦匹配资金的条件
提供给医疗补助患者的药品。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩大到参与该计划的实体。
此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品。很难预测未来联邦医疗保险覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销率还可能反映出对联邦医疗保险计划施加的预算限制。
为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，要求在一个州对药品和生物制品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布了立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
确保与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规是一项代价高昂的工作。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或任何其他现行或未来适用于我们的政府法规，它可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺、监禁、禁止参与政府计划（如Medicare和Medicaid）、禁令，个人举报人以政府名义提起的私人"qui tam"诉讼，或拒绝让我们签订政府合同，合同损害，名誉损害，行政负担，利润和未来收益减少，额外的报告义务和监督，如果我们受到企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，以及我们的业务缩减或重组，其中任何可能对我们的业务经营能力和经营业绩造成不利影响。
承保范围、定价和报销
我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国和海外市场，我们获得监管部门批准的任何产品的销售将部分取决于第三方支付方提供的保险范围和为此类产品建立适当的补偿水平。在美国，第三方支付者包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗服务提供者、医疗保险公司和其他组织。政府医疗保健计划（如美国的医疗保险和医疗补助计划）的充分覆盖和报销，而商业支付者对新产品的接受度至关重要。
我们成功商业化任何产品的能力还将部分取决于从第三方支付者那里获得的这些产品和相关治疗的覆盖范围和报销范围，第三方支付者决定他们将支付哪些治疗药物并确定报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用治疗剂是：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
我们不能确保我们商业化的任何产品都有保险或报销，如果有保险和报销，报销水平是多少。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何产品的需求或价格。
第三方支付者越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益，以及质疑其安全性和有效性。获得我们产品的报销可能特别困难，因为品牌药物和在医生监督下服用的药物往往会导致较高的价格。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的费用。我们的候选产品可能不被认为是医疗必需或成本效益。从政府或其他第三方付款人处获得产品的承保和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们向每个付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据，以供使用我们的产品，但不能保证将获得承保和充分的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险，并不保证其他付款人也将为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得补偿或仅在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。
其他国家的定价和偿还办法各不相同。在欧盟，各国政府通过其定价和偿还规则以及控制国家卫生保健系统来影响生物制药产品的价格，这些系统为消费者支付这些产品的大部分费用提供资金。有些司法管辖区实行肯定和否定清单制度，在这种制度下，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品与当前可用疗法的成本效益进行比较。其他成员国允许公司制定自己的药品价格，但监督和控制公司利润。医疗保健费用的下行压力已经变得很大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。此外，在一些国家，从低价市场的跨界进口对国内的定价造成了商业压力。
倘政府及第三方付款人未能提供足够的保险及补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，对管理式医疗的重视、健康维护组织的影响力的增加以及美国的额外立法变化都增加了，我们预计将继续增加医疗定价的压力。总体医疗成本上升的下行压力，特别是处方药、医疗器械和外科手术和其他治疗方法，已经变得非常严重。保险政策和第三方报销率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
医疗改革
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续存在几项立法和监管变更以及医疗保健系统的拟议变更，这些变更可能会阻止或延迟候选产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响获得上市批准的候选产品的盈利性销售能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大兴趣促进医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗保健成本，提高质量和/或扩大可及性。在美国，制药业一直是这些工作的重点，并受到重大立法措施的重大影响。
例如，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“IRA”），成为法律，其中包括：（1）指示卫生和卫生部谈判某些高支出、单一来源药物和医疗保险涵盖的生物制剂的价格；（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分规定回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。IRA包括对价格谈判计划的某些豁免，包括对具有孤儿药名称的产品的有限豁免。此豁免仅适用于具有一种孤儿药名称的产品，该名称为（i）用于罕见疾病或病症，且（ii）已获批用于此类罕见疾病或病症的适应症。
通过将价格谈判豁免限制在只有一个孤儿药指定的产品，IRA可能会降低我们在多个适应症中为我们的候选产品寻求孤儿药指定的兴趣。IRA还，除其他事项外，延长了对个人购买ACA市场医疗保险覆盖范围的增强补贴至计划年2025年，并消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，通过新建立的制造商折扣计划大幅降低受益人的最大自付成本。这些规定从2023财政年度开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。IRA允许HHS在最初几年通过指导而不是监管来实施其中的许多条款。HHS已经并将继续发布和更新这些计划的实施。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。
ACA大大改变了政府和私营保险公司的医疗融资和交付。除其他外，ACA提高了品牌药物制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平；要求收取医疗补助管理护理组织支付的药品回扣；要求制造商参加覆盖缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意提供销售点折扣，（从2019年1月1日起，提高至70%）在其覆盖空白期内向符合条件的受益人提供的适用品牌药物的谈判价格，作为制造商的门诊药物在医疗保险D部分覆盖的条件；对向指定的联邦政府计划销售某些"品牌处方药"的制药制造商或进口商征收不可扣除的年费，实施了一种新的方法，根据医疗补助计划，制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的回扣计算为吸入，输注，植入，或注入扩大了符合340B药物折扣计划资格的实体类型；扩大了医疗补助计划的资格标准；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督，确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
《反腐败法》的一些规定尚未得到执行，《反腐败法》的某些方面也面临法律和政治挑战。2017年12月，国会废除了对个人未能维持ACA授权的医疗保险的税收处罚，作为税收改革法案的一部分。此外，2018年两党预算法案，除其他外，修改了ACA，从2019年1月1日起生效，以缩小大多数医疗保险药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为国会废除了“个人授权”。在美国最高法院裁决之前，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的注册期，目的是通过ACA市场获得医疗保险覆盖。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。未来，ACA和IRA可能会受到司法或国会的挑战。
我们预计，ACA，如果基本上保持其目前的形式，将继续导致额外的下行压力，我们收到的任何批准产品的价格，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。该等改革可能会对我们可能成功开发并可能获得监管部门批准的候选产品的预期收益产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
可能会通过进一步的立法或法规，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。自《反腐败法》颁布以来，已提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了《2011年预算控制法案》，其中包括每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府收回多付给提供者的诉讼时效期限从三年延长到五年。
此外，2018年5月30日，《审判权法》签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成I期临床试验并正在接受FDA批准的研究性新药。在某些情况下，符合条件的患者可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可。根据《审判权法》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。
此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体而言，最近有几项美国国会调查和拟议的联邦立法旨在，除其他事项外，提高药品定价的透明度，降低处方药在医疗保险下的成本，审查定价和制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药物报销方法。在联邦一级，拜登总统的政府在一项行政命令中表达了采取某些政策举措以降低药品价格的意图，作为回应，卫生和公共服务部发布了一份解决高药品价格问题的综合计划，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以降低药品价格。为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，卫生与服务部发布了一份报告，概述了由CMS创新中心进行测试的三种新模式，这些模式将被评估为降低药物成本，促进可及性和提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫—多尔法案》下的游行权利来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）发布了一份《考虑行使March—In Rights的跨部门指导框架草案》，该草案首次将产品价格作为一个因素，作为一个机构在决定行使March—In Rights时可以使用。虽然以前没有行使过进军权，但在新的框架下，这种情况是否会继续存在尚不确定。美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制生物制药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，以及在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
美国《反海外腐败法》
1977年美国《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）禁止任何个人和实体直接或间接向任何非美国政府或公共国际组织的任何官员、雇员、代理人或代表支付、提供、提议或授权支付或提供金钱或任何有价值的东西。或任何政党或候选人，以影响外国政府实体的任何行为或决定，以获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求保存准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并设计和维护适当的国际业务内部会计控制系统。
附加法规
除上述规定外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全和健康法》、《资源保护和回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律及其他法律规范我们使用、处理和处置各种生物、化学和放射性物质，以及我们业务所产生的废物。如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露于有害物质，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，其已严格遵守适用的环境法律，且持续遵守有关法律不会对我们的业务造成重大不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化会如何影响我们未来的运营。
其他规例
我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制和危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来遵守这些法律和法规可能会产生巨大的成本。
员工与人力资本资源
截至2024年3月15日，我们共有44名全职员工，其中8名持有博士学位。或者医学博士度在该等全职雇员中，31名雇员从事研发工作，13名雇员从事管理或一般及行政活动。我们的员工均不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。我们认为我们与员工的关系良好。
核心价值观
我们每天都努力遵守我们的核心价值观：（1）我们对使命充满热情；（2）我们相信尊重和包容是团队成功的核心；（3）我们克服障碍，为患者提供结果；（4）我们挑战极限。
《行为与道德》
在Tourism，我们致力于培养诚信的文化，并确保我们的每一位员工都有资源帮助他们做正确的事情。我们认为，董事会和高级管理层必须坚决支持对工作场所骚扰、偏见和不道德行为采取不容忍的立场。所有员工在聘用时及其后每年均须审阅并同意遵守本公司的行为准则、举报人政策、反腐败政策、内幕交易政策及其他公司政策。
留住、培训和发展
员工的发展、吸引和留住是Tourism成功的关键因素。我们培养学习文化，并为各级员工提供正式及非正式的培训及发展机会。我们积极从内部推动，并继续为我们的团队配备强大和经验丰富的人才。
多样性和包容性
在Tourism，多样性意味着有意识地努力反映外部世界的许多经验和身份，同时公平和不带偏见地对待彼此。包容是我们每天都做出的选择，以营造一个环境，让不同背景的人不仅归属，而且脱颖而出，这样，作为一家公司，我们就能共同取得成功。Tourism致力于在办公室内外培养一个包容性的社区。
薪酬和福利
吸引和留住关键人才的一个重要部分是具有竞争力的薪酬和福利。为确保我们的薪酬计划具有竞争力，我们聘请了一家全国公认的外部薪酬咨询公司，独立评估我们的计划的有效性，并提供与业内同行的基准。我们的绩效薪酬理念旨在激励和奖励员工，同时实现我们的短期和长期战略目标。作为我们绩效管理流程的一部分，员工会根据他们的成就以及他们管理和指导其他员工的经验进行评估。年薪增长及奖励花红乃根据市场数据及业绩而定，并包括个人及企业表现因素。
为了鼓励员工像业主一样思考，分享公司的成功，所有员工都被授予股票期权。员工有资格享受健康保险、退休计划、人寿保险和意外死亡和伤残保险。
企业信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TRML”。
我们于2002年2月根据特拉华州法律注册成立。Legacy Tourism于二零二一年九月根据特拉华州法律注册成立。在与Tourism Sub，Inc.合并后。（前身为Tourism Bio，Inc.）2023年10月19日，我们更名为Talaris Therapeutics，Inc.。Tourism Bio，Inc.我们的主要行政办公室位于27 West 24th Street，Suite 702，New York，New York 10010，我们的电话号码是（646）481—9832。
可用信息
我们的网站地址是www.tourmalinebio.com。我们的年度报告表10—K，季度报告表10—Q，当前报告表8—K，以及我们已提交或未来可能提交的报告的修订，
交易法第13（a）和第15（d）条在提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用的方式纳入本报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，任何对我们网站的引用仅为非活动文本引用。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股风险很大.您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告10—K表格中包含的所有其他信息，包括我们的经审计综合财务报表和相关附注，然后决定投资于我们的普通股。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。我们不能向您保证以下讨论的任何事件不会发生。倘实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩及财务状况均可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及各种风险，我们敦促潜在投资者在投资我们的普通股之前，仔细考虑“风险因素”一节中讨论的事项。这些风险包括但不限于以下风险：
•自成立以来，我们每年都产生净亏损，且没有产品收入来源。我们预计将继续产生重大经营亏损，可能永远无法盈利。
•我们的业务高度依赖于TOUR006以及任何其他潜在的未来候选产品的成功。如果我们无法成功完成TOUR006或任何其他潜在的未来候选产品的临床开发、获得监管部门批准或商业化，或者如果我们在这样做方面遇到延误，我们的业务将受到重大损害。
•我们将需要大量额外资金来进行TOUR006的开发和商业化，以及任何潜在的未来候选产品和我们的其他业务。我们可能无法以可接受的条款获得足够的资本金（如有的话），因此，我们可能会被要求延迟、缩减或停止该等候选产品或其他业务的开发。
•我们的经营历史有限，且没有产品商业化的历史，这可能使投资者难以评估我们迄今为止业务的成功程度以及评估我们未来的可行性。
•由于遵守适用于上市公司的法律法规，我们将产生额外的成本和对管理层的要求。
•我们可能无法获得和维持与开发、商业化和制造TOUR006和任何潜在未来候选产品所必需的第三方的关系。
•我们完全依赖合同开发和生产组织（“CDMO”）来生产和测试TOUR006和任何潜在的未来候选产品，我们面临许多生产风险，其中任何风险都可能大幅增加我们的成本并限制任何潜在候选产品和任何未来产品的供应。此外，在向生产设施转移原料药或制剂或从生产设施转移过程中遇到的任何困难都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
•目前，我们在中国通过一家全球CDMO在中国进行TOUR006散装原料药的生产和检测，其工厂遍布中国和世界各地。我们在奥地利和美国的工厂生产和测试TOUR006的药品。我们的药品在德国和美国包装。这些生产设施的运营出现重大中断、贸易战或政治动荡可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
•我们可能会寻求订立业务发展安排（「BD安排」），如果我们未能按商业上合理的条款订立，或根本无法订立，我们可能须更改我们的发展及商业化计划。
•TOUR006和我们未来的任何候选产品必须经过严格的临床试验才能获得监管部门的批准，临床试验可能会因多种原因而在任何时候被推迟、暂停或终止，其中任何一种原因都可能延迟或阻止监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品的商业化。
•如果TOUR006或任何潜在的未来候选产品的临床试验未能及时启动、招募、完成或产生阳性结果，或如果此类临床试验未能证明安全性和有效性，以美国食品药品监督管理局的满意度（“FDA”）或类似的卫生监管机构或足以证明与其他获批疗法或正在开发的疗法的区别，我们可能会产生额外的成本或经历延迟，或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化。
•如果我们在临床试验中患者入组过程中遇到延误或困难，则TOUR006或任何潜在未来候选产品的开发可能会被推迟或阻止，这将对我们的业务产生重大不利影响。
•即使我们获得上市TOUR006或其他潜在未来候选产品的批准，这些产品可能会受到不利的定价法规、来自第三方付款人的报销惯例或美国医疗改革举措的影响。在国外，这可能会损害我们的生意。
•我们预计将扩大我们的临床开发、生产和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，包括员工数量的显著增长，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
•医疗改革可能会对我们盈利销售TOUR006和任何潜在未来候选产品的能力产生负面影响，如果获得批准。
•我们的国际业务可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的业务、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险。
•针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的开发和商业化。
•我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少。
•我们的业务在未来可能受到疾病爆发、流行病和流行病的影响而受到重大不利影响。
•我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。
•我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。倘吾等未能纠正该等重大弱点，或吾等日后发现其他重大弱点，或未能维持对财务报告的有效内部监控，吾等可能无法准确或及时报告吾等的财务状况或经营业绩，从而可能对吾等的业务造成不利影响。
•我们对财务报告的内部控制可能不符合《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的标准，而未能根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条实现并维持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股价造成重大不利影响。
•未能或被认为未能遵守法律、法规、合同、自律计划、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务（包括安全事故）可能会损害我们的业务。 合规或
实际上或感觉上未能遵守该等义务可能会增加我们的成本，并对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们的经营历史有限，亦无将产品商业化的历史，这可能使投资者难以评估我们迄今业务的成功程度及评估我们未来的可行性。
我们是一家生物技术公司，经营历史有限，迄今为止只有一个候选产品TOUR006正在开发中。Legacy Tourism于二零二一年成立，并于二零二二年开始营运。迄今为止，我们尚未证明我们有能力成功完成关键临床试验、获得监管部门批准、以商业规模生产产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动，我们未来可能无法成功这样做。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的历史，对我们未来成功或可行性的任何预测可能不那么准确。
此外，作为一家运营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、技术或监管挑战，或开发时间表的意外延迟。如果TOUR006或任何潜在的未来候选产品获得批准，我们最终将需要从专注于临床开发的公司过渡到能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
自成立以来，我们每年都产生净亏损，且没有产品收入来源。我们预计将继续产生重大经营亏损，可能永远无法盈利。
我们并无获批准作商业销售之产品，且迄今为止并无从产品销售中产生任何收益。Legacy Tourism自开始运营以来，每年均出现亏损。
在可预见的未来，我们预计将继续产生与我们持续运营相关的巨额研发(R&D)成本和其他费用，特别是为TOUR006和任何潜在的未来产品候选产品的研发提供资金并寻求监管部门的批准。我们还预计，随着我们的研究、开发、制造、临床前研究、临床试验和相关活动的增长，我们在未来几年将继续遭受重大运营亏损。我们预计，未来一段时间内，我们的累积赤字也将增加。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们的支出金额和创收能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。
此外，在TOUR006或任何潜在的未来候选产品成功完成临床试验、获得监管批准并成功商业化或通过业务开发活动产生收入之前，我们将无法产生产品收入。我们预计在几年内不会从我们的候选产品中获得产品收入，如果有的话。
我们能否从TOUR006和任何潜在的未来候选产品中获得任何产品收入，还取决于许多其他因素，包括我们或任何潜在的未来第三方合作伙伴成功实现以下目标的能力：
•完成当前和未来候选产品的研究和临床开发，并获得监管部门对这些候选产品的批准；
•建立和维护供应和制造关系，并确保充足、大规模和合法的原料药和药品生产，以维持充足的供应；
•推出并商业化TOUR006或任何获得营销批准的潜在未来候选产品(如果有)，如果由我们在没有合作伙伴的情况下独立推出，则成功建立销售队伍以及营销和分销基础设施；
•在批准后证明必要的安全性数据(如果获得加速批准，则验证临床益处)，以确保持续的监管批准；
•从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得任何批准的产品的承保范围和足够的产品报销；
•获得市场认可的产品;
•以经济上有利的条件达成合作、合作、许可或其他类似安排；
•建立、维护、保护和执行我们的知识产权；和/或
•吸引、聘用和留住人才。
由于与药品开发相关的许多风险和不确定性，包括TOUR006和任何潜在的未来候选产品可能无法在开发过程中取得进展或被批准用于商业销售，我们无法预测我们是否或何时将产生产品收入或实现或保持盈利。
即使我们成功地完成了任何候选产品的开发并获得了卫生当局的商业化批准，我们预计也会发生与推出和商业化任何产品相关的巨额成本。如果我们未能实现盈利或不能持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或停止运营。
我们的业务高度依赖于TOUR006以及任何其他潜在的未来候选产品的成功。如果我们无法成功完成TOUR006或任何其他潜在的未来候选产品的临床开发、获得监管部门批准或商业化，或者如果我们在这样做方面遇到延误，我们的业务将受到重大损害。
我们未来的成功和从TOUR006或任何潜在的未来候选产品产生收入的能力(我们预计这在几年内都不会发生)取决于我们成功开发一个或多个候选产品、获得监管部门批准并将其商业化的能力。我们已经确定甲状腺眼病(“TED”)是TOUR006的主要适应症。我们在美国提交了一份新药研究申请(“IND”)，以支持TOUR006在一线TED中启动2b期试验。该IND于2023年8月获得FDA批准，我们于2023年9月启动了上述2b期试验，我们称之为SPIRITED试验。此外，我们预计将于2024年在一线TED开始TOUR006的关键第三阶段试验。如果TOUR006遇到不良的安全信号、疗效不足、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的发展计划和业务将受到严重损害。
TOUR006的第二个适应症是动脉粥样硬化性心血管疾病(“ASCVD”)。正如之前在2024年1月宣布的，我们已经与FDA就ASCVD临床开发计划达成一致，包括一项评估C-反应蛋白(“CRP”)减少的第二阶段试验，C-反应蛋白(“CRP”)是一种经过验证的炎症生物标志物，在心血管风险升高的患者中每季度和每月服用TOUR006。这项试验计划于2024年上半年开始。用于ASCVD的TOUR006处于早期开发阶段，在可能提交一个或多个司法管辖区的监管审查和批准之前，将需要大量额外的临床开发投资。如果我们的第二阶段CRP生物标记物试验不成功，我们第三阶段ASCVD试验的开发计划将受到严重损害。
我们将需要大量的额外资金来继续TOUR006的开发和商业化，以及任何潜在的未来产品候选和我们的其他业务。我们可能无法以可接受的条款获得足够的资本，因此，我们可能被要求推迟、缩减或停止此类候选产品或其他业务的开发。
我们的业务自成立以来消耗了大量现金，我们将需要大量额外资金来资助我们的业务和推行我们的产品开发策略，无论是在短期还是长期，我们将需要的资金数额取决于许多因素，包括：
•TOUR006和我们其他潜在未来候选产品的开发进度；
•TOUR006和任何潜在未来候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、延迟、成本和结果；
•我们可能追求的候选产品的数量和开发要求；
•寻求和获得FDA和类似的外国卫生机构监管批准的结果、时间和成本，包括这些机构要求我们进行比我们目前预期更多的研究的可能性；
•建立、维护、扩展、执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能需要支付的费用，或我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、捍卫和执行任何专利或其他知识产权有关的费用；
•为后期临床和商业规模生产选择和审核生产场地的成本和时间；
•进行足以满足监管期望和要求的生产工艺验证的成本和时间；
•可能与TOUR006竞争的产品以及任何潜在的未来候选产品或其他市场发展的影响；
•市场接受任何批准的候选产品，包括产品定价和第三方付款人的产品报销；
•潜在收购、许可或投资于其他业务、产品、候选产品和技术的成本；以及
•为TOUR006和我们可能获得监管部门批准的任何潜在未来候选产品建立销售、营销和分销能力的成本，以及我们决定自己或与合作伙伴合作将其商业化。
吾等相信，吾等的营运资金将足以支付吾等的营运开支及资本开支需求，自本年报（表格10—K）发出日期起计至少十二个月。此外，根据我们目前的发展计划及相关假设，我们相信我们的现金、现金等价物及投资足以为我们的营运提供资金至二零二七年。我们的这些估计是基于可能被证明是不充分或不准确的计划和假设（例如，关于预期成本、时间安排或某些活动的成功），我们可以比我们目前的预期更快地利用我们的可用资本资源。此外，我们对财务资源将足以支持我们业务的时间段的预测为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能因多项因素而有重大差异。
我们计划透过公开或私人股本或债券发行、BD安排或这些潜在融资来源的组合，为未来的现金需求提供资金。例如，我们可能会在未来寻求BD安排，以促进需要显著更多资金和资源的临床开发，否则我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些资金和资源，例如TOUR006在ASCVD患者中的大型心血管结局试验。额外资本可能无法按合理条款或当我们需要时（如有的话）以足够金额获得。此外，我们获得融资的能力可能受到全球经济状况潜在恶化，以及地缘政治紧张局势（如乌克兰持续战争和中东敌对行动、全球流行病、通货膨胀、利率上升、流动性担忧以及金融危机的失败）对美国和全球信贷和金融市场造成的干扰和波动的不利影响。银行和其他金融机构。全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、经济增长下降、通货膨胀率上升、利率上升和经济稳定不确定。倘金融市场动荡及经济放缓加深或持续，我们可能无法以优惠条款获得额外资金，或根本无法获得额外资金，这可能会在未来对我们的财务状况及我们推行业务策略的能力造成负面影响。
如果没有足够的资金从公共或私人股本或债券发行，或BD安排，以可接受的条款（如需要），为了继续开发TOUR006或我们任何潜在的未来候选产品，我们可能需要：
•寻求战略联盟的研发计划，而我们不愿，在比我们原本希望的更早的阶段，或条件不如本来可以获得的优惠；或
•达成BD协议，可能要求我们放弃或许可，以潜在不利的条款，我们的知识产权，候选产品，或我们将开发或寻求商业化的产品的权利。
我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法筹集足够的额外资本。倘我们无法如此做，我们可能需要大幅延迟、缩减或停止开发TOUR006或任何潜在未来候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响，或我们可能被要求完全停止营运。
由于遵守适用于上市公司的法律法规，我们将产生额外的成本和对管理层的要求。
作为上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，而我们作为私营公司没有承担，包括与上市公司根据《交易法》报告义务相关的费用。我们的管理团队由合并前Legacy Tourism的行政人员组成，其中部分人员此前从未管理及经营上市公司。这些执行官和其他人员将需要投入大量时间来获取与上市公司报告要求和遵守适用法律法规相关的专业知识，以确保我们遵守所有这些要求。我们为遵守这些义务而作出的任何更改可能不足以让我们及时履行或根本不足以履行我们作为上市公司的义务。这些报告要求、规则和法规，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合资格的人员担任董事会或董事委员会成员，或担任行政人员，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。
一旦我们不再是一家新兴增长型公司、一家规模较小的报告公司，或不再符合适用豁免的条件，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理层的要求，并可能损害我们的经营业绩。
我们遵守《交易法》的报告要求，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当期报告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作为一家新兴增长型公司，我们可以利用各种要求的豁免，例如根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们的独立审计师对我们的财务报告内部控制进行证明的要求，以及根据《多德—弗兰克法案》，我们的“薪酬发言权”投票要求的豁免。在我们不再符合新兴增长型公司的资格后，我们仍可能符合“规模较小的报告公司”的资格，这可能使我们能够利用一些相同的披露要求豁免，包括无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。即使在我们不再符合新兴增长型公司的资格后，我们预计至少在短期内仍符合“较小报告公司”的资格，因为该术语在《交易法》第12b—2条中定义，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。一旦我们不再是一家新兴增长型公司、一家规模较小的报告公司，或以其他方式符合这些豁免，我们将被要求遵守适用于上市公司的这些额外法律和监管要求，并将为此产生大量的法律、会计和其他费用。如果我们不能及时或根本不遵守要求，我们的财务状况或普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果我们或我们的独立审计师发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，我们可能会面临弥补这些缺陷的额外成本，我们的股票市场价格可能下跌，或者我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们可能无法获得和维持与开发、商业化和制造TOUR006和任何潜在未来候选产品所必需的第三方的关系。
我们希望依靠第三方，包括合同研究组织（“CRO”）、临床数据管理组织、临床研究者和CDMO以及其他第三方合作伙伴和服务提供商来支持我们的
我们的产品包括：我们的产品开发工作，进行我们的临床试验和我们的研究和临床前研究的某些方面，在cGMP下生产我们的原料药和制剂的临床和商业规模，以及营销，销售和分销我们成功开发并获得监管批准的任何产品。我们与这些第三方遇到的任何问题可能会推迟TOUR006或任何潜在未来候选产品的开发、生产或商业化，这可能会损害我们的运营结果。
我们不能保证我们或我们的任何合作伙伴将能够成功地与第三方合作伙伴和服务提供商谈判协议，并维持与它们的关系，如果有的话。如果我们或我们的任何合作伙伴无法获得并维持这些协议，我们可能无法临床开发、生产TOUR006或任何潜在的未来候选产品，获得监管批准或商业化，这反过来将对我们的业务产生不利影响。如果我们或我们的任何合作伙伴需要达成替代安排，可能会延迟我们的产品开发，如果适用，商业化活动和此类替代安排可能无法以我们可接受的条款提供。
我们期望继续花费大量时间和精力与第三方建立关系，并在成功建立该等关系的情况下管理该等关系。此外，我们对该等第三方的开发活动的依赖减少了我们对该等活动的控制，但并不免除我们的责任。例如，我们仍负责确保我们的临床试验按照一般试验计划和试验方案进行，我们仍负责确保生产活动按照cGMP进行。然而，我们无法控制合作伙伴将投入到我们的计划、TOUR006或潜在的未来候选产品中的资源数量或时间，我们无法保证这些合作伙伴将及时履行他们在这些安排下对我们的义务（如果有的话）。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、在预期期限内完成或按照监管要求进行临床试验或其他研发活动，我们将无法获得或可能延迟获得TOUR006或任何潜在未来候选产品的上市批准，并且将无法或可能延迟我们的努力，成功地将所有已批准的产品商业化。此外，我们与临床试验有关的应计费用基于我们对所收到的服务和根据代表我们进行和管理临床试验的多个研究机构和CRO的合同所付出的努力的估计，如果他们的估计不准确，可能会对我们财务报表的准确性产生负面影响。
我们与第三方合作伙伴和服务提供商签订或可能签订的任何协议可能会引起有关各方权利和义务的争议。在合同解释、知识产权所有权或使用权、我们项目的范围和方向、监管批准或商业化战略等方面可能会产生分歧。任何争议或商业冲突都可能导致我们的协议终止、延迟我们的产品开发计划的进度、损害我们续签协议或获得未来协议的能力、导致知识产权的损失、导致我们的财务责任增加或导致成本高昂且耗时的仲裁或诉讼。
我们完全依赖CDMO来生产和测试TOUR006和cGMP下的任何潜在未来候选产品，我们面临许多生产风险，其中任何风险都可能大幅增加我们的成本并限制任何潜在候选产品和任何未来产品的供应。此外，原料药或制剂转移至生产设施或从生产设施转移的任何困难可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们需要第三方CDMO的服务，以提供工艺开发、分析方法开发、配方开发和制造。我们目前没有，也不计划收购或开发生产和检测用于临床试验或商业化的散装原料药或灌装制剂的设施或能力。因此，我们完全依赖CDMO，如果我们生产TOUR006或任何潜在的未来候选产品或产品，我们将不会面临这些风险，包括依赖第三方获得用于我们临床试验的制剂以及此类制剂的监管合规性和质量保证相关的风险。由于我们无法控制的因素，第三方可能违反生产协议（包括未能生产TOUR006和任何潜在的未来候选产品或我们最终可能根据我们的规范商业化的任何产品）以及第三方根据其自身业务优先事项终止或不续签协议的可能性，而此时成本高昂或对我们造成损害。
TOUR006是一种生物制品，生物制品的生产和测试是复杂的，高度监管，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的生产技术，工艺，
控制和先进的分析测试能力。因此，我们候选产品的生产和测试面临许多风险，包括以下风险，我们可能会遇到其中一些风险：
•由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作人员错误、合格人员短缺或交付或储存条件不当而导致的产品损失或其他负面后果；
•产品产量、质量控制放行检测方面的困难，包括与分析方法开发以及放行检测方法的鉴定和实施相关的挑战，这可能会延迟临床试验材料的可用性；
•我们的候选产品和产品在合理和预期储存条件下的长期稳定性挑战；
•在生产工艺变更（如生产设施变更、规模扩大、制剂储存容器变更或其他变更）后，对产品可比性提出挑战；
•不遵守严格执行的联邦、州和外国法规的负面后果；
•与正常生产工艺的重大偏差，可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断；
•在我们的候选产品或生产该产品的生产设施中发现的微生物、病毒或其他污染物的存在，这可能需要关闭设施一段时间，以调查和消除污染；
•我们的CDMO在监管机构、我们或我们的合作伙伴审计后未能获得商业生产批准的负面后果；
•我们的CDMO不断变化的策略和业务重点，这可能影响我们打算生产候选产品的设施的可用性；以及
•我们的CDMO的生产设施受到劳动力、原材料及零部件短缺、合资格员工流失或其拥有人或运营商的财务困难的不利影响，包括自然灾害、停电、当地政治动荡或其他因素。
我们无法确保与我们候选产品的制造或测试相关的问题（如上文所述）不会发生或在未来继续发生。如果我们或我们的CDMO遇到任何此类问题，可能会导致临床试验中使用的原料药或制剂短缺，这可能会显著延迟临床和监管时间表，并对我们的业务产生不利影响。
此外，迄今为止，TOUR006已由我们的原料药和制剂CDMO生产和检测，仅用于临床试验。我们打算继续将CDMO用于这些目的，并用于供应可能需要进行加速或扩大早期临床试验或更大的后期临床试验的更大数量的CDMO，以及如果我们推进我们的任何候选产品通过监管部门批准和商业化，则用于商业化。这些生产商可能没有足够的生产能力，并且可能无法及时或有效地扩大原料药或制剂的生产，达到我们所需的数量和所需的质量水平。特别是，生物技术行业对CDMO生产岗位和其他能力的竞争日益激烈，这已经并可能继续对生产能力的可用性产生负面影响，从而影响我们为计划中的、正在进行的或扩大的临床试验或商业化提供临床试验材料的能力。
在化学药品管理组织的设施中扩大和验证生产工艺，以生产更大数量或不同规格的预充式注射器，涉及复杂的活动和协调。规模扩大和工艺验证活动涉及工艺重现性和耐用性、过程中中间体的稳定性、产品质量一致性和其他技术挑战等风险。我们可能无法扩大或验证我们的生产工艺，这可能是昂贵和耗时的，并可能延迟我们临床试验的启动或完成。
同样，我们或我们的CDMO可能会出于多种原因在产品开发的不同阶段对我们的生产工艺进行更改，包括变更生产设施、扩大规模、设施适应性、原材料或组件可用性、提高工艺耐用性和可重复性、缩短加工时间、更换储存容器等。在某些情况下，我们可能无法证明新工艺的产品与先前工艺的产品具有可比性，我们可能需要进行额外的桥接研究、动物或人体研究，以证明早期临床试验中使用的产品与我们计划在后期试验或正在进行的试验的后期阶段使用的产品具有可比性。这些努力成本高昂，无法保证它们会成功，这可能会影响我们及时或启动临床试验的能力，并可能需要进行额外的临床试验。
任何影响TOUR006或我们任何未来候选产品生产操作或生产工艺扩大或验证的未来不利发展可能导致发货延迟、批次失败、临床试验延迟或终止，或者，如果我们正在商业化产品，库存短缺、产品撤回或召回或供应的其他中断。我们还可能需要记录库存核销，并就不符合质量标准或无法在有效期前使用的原料药或制剂产生其他费用和开支。此外，对于不合规格的材料，我们可能需要进行成本高昂的补救工作，或以相当大的成本和时间延迟生产新批次，或从长远来看，寻求更昂贵的制造替代品。
目前，我们的原料药和制剂只有单一供应来源。单一采购最大限度地减少了我们对CDMO的影响，CDMO可能会利用我们对他们的依赖，提高他们制造服务的定价，或要求我们根据他们的战略和优先事项更改我们的预期制造计划。单一采购亦会造成供应中断或延迟的风险，如生产、质量或合规方面的困难及╱或及时向我们供应物料方面的其他困难。我们目前并无安排多余供应原料药或制剂。如果我们的一家供应商因任何原因未能或拒绝向我们供货，或我们选择为TOUR006或任何未来候选产品聘用新供应商（包括第二来源供应商）以降低单一来源供应的风险，则可能需要大量的时间和成本来实施和执行必要的技术转让和认证新供应商。FDA或类似的外国卫生机构必须批准商业原料药和制剂的生产商。如果新供应商或设施的资格鉴定出现任何延误，或者新供应商无法满足FDA或类似的外国卫生机构批准生产我们商业供应品的要求，则受影响的候选产品可能会出现原料药或制剂短缺。
如果我们的CDMO无法从其供应商处采购某些原材料和组件，并且必须从不同的供应商处获得此类材料，则可能需要额外的测试和监管批准，这可能会对生产时间表产生负面影响。任何重大延迟收购该等材料、组件或其他项目的可用性减少，或未能成功鉴定替代材料或组件，都可能大大延迟我们候选产品的生产，这可能对任何正在进行和计划中的试验的时间或完成或我们候选产品的监管批准时间（如有）产生不利影响。
此外，我们的CDMO的设施和运营可能受到劳工、原材料和部件短缺、员工流动率高以及难以聘请训练有素和合格的替代员工的不利影响，我们的CDMO的运营可能会被美国或外国政府命令征用、转移或分配，例如在紧急情况、灾难和民防声明下。经济状况、供应链限制、劳动力、原材料和零部件短缺以及政府和央行采取的措施等方面的变化，也可能导致通胀率高于以往或预期，进而导致成本上升。
如果与我们订立合同的任何CDMO未能履行其义务，我们可能被迫自行生产材料，而我们可能没有能力或资源，或与其他CDMO签订协议，而我们可能无法在合理的条款下完成。在任何一种情况下，我们的临床试验供应都可能被显著推迟，因为我们建立了替代供应来源。在某些情况下，生产我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CDMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或可能有合同限制禁止我们将该等技能转让给后备或替代供应商，或我们可能根本无法转让该等技能。此外，如果我们因任何原因需要更改CDMO，我们将被要求验证新的CDMO维护的设施和程序符合质量标准和所有适用法规。我们还需要验证，例如通过生产可比性研究，任何新的生产工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的质量标准生产我们的候选产品。与新CDMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。而且有
CDMO可能拥有独立拥有的与我们候选产品制造相关的技术。这将增加我们对该CDMO的依赖，或要求我们从该CDMO获得许可证，以便让另一家CDMO生产我们的候选产品。
目前，我们在中国通过一家全球CDMO在中国进行TOUR006散装原料药的生产和检测，其工厂遍布中国和世界各地。我们在奥地利和美国的工厂生产和测试TOUR006的药品。我们的药品在德国和美国包装。这些生产设施的运营出现重大中断、贸易战或政治动荡可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们目前将制造业务外包给第三方。用于临床研究的TOUR006散装原料药由中国的第三方机构生产。TOUR006制剂在奥地利和美国生产，并在德国和美国包装。如果生产中断或我们在这些国家的生产商无法生产足够数量的产品以满足我们的需求，无论是由于自然灾害或其他原因，都可能损害我们日常运营业务和继续开发候选产品的能力。此外，由于散装原料药在中国生产，我们可能会面临产品供应中断及成本增加的风险，如美国或中国政府的政策改变、政治动荡或中国经济状况不稳定。任何该等事项均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，任何这些制造商的生产中断或不遵守监管要求可能会显著延迟潜在产品的临床开发，并降低第三方或临床研究者对拟议试验的兴趣和支持。此外，任何生产批次的召回或对临床试验中使用的候选产品采取的类似行动都可能会推迟试验或降低试验数据的完整性及其在未来监管文件中的潜在用途。这些中断或故障也可能阻碍我们候选产品的商业化，削弱我们的竞争地位。此外，我们可能面临当地货币价值波动的风险。当地货币未来升值可能会增加我们的成本。此外，我们的劳动力成本可能会继续上升，因为工资率上升，这是由于这些国家对熟练劳动力的需求增加和熟练劳动力的可用性下降。
此外，我们计划将TOUR006散装原料药的生产和检测转移至美国获得商业生产许可的工厂。我们打算使用该美国工厂生产用于后期临床研究和商业供应的TOUR006散装原料药。我们在转移生产和测试过程时可能会遇到困难。此外，我们在新工厂的工艺可能导致TOUR006的生产与中国工厂生产的当前TOUR006临床试验材料不具有可比性。此外，我们计划通过全球CDMO在欧洲获得商业生产许可的工厂进行TOUR006制剂的生产和检测。在商业机构生产的TOUR006制剂可能与临床研究中使用的当前TOUR006制剂不具有可比性。
我们可能会寻求订立BD安排，如果我们未能按商业上合理的条款订立，或根本无法订立，我们可能须更改我们的发展和商业化计划。
我们的产品开发计划和TOUR006或任何未来候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付开支。对于TOUR006或我们未来的任何候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，以开发和潜在的商业化这些候选产品。
我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着巨大的竞争。我们是否就BD安排达成最终协议，将视乎我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者本身对潜在合作的评估。潜在合作者用于评估BD安排的因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或类似的外国监管机构批准的可能性、申报产品候选的潜在市场、制造和交付此类候选产品给患者的成本和复杂性、竞争产品的潜力，我们对技术的所有权存在不确定性，如果对这种所有权提出挑战，则不考虑挑战的优点以及行业和市场的总体情况。合作者还可以考虑其他候选产品或技术，用于类似适应症，可能可供合作，以及此类BD安排是否比我们的候选产品更有吸引力。我们可能建立的任何额外BD安排或其他安排的条款可能对我们不利。
根据我们目前的BD安排，我们将来可能会受到限制，不得与潜在合作者按若干条款订立潜在的未来BD安排。BD安排是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司最近进行了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法协商BD安排。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们寻求合作的候选产品的开发，减少或延迟我们的开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟我们的潜在商业化或减少任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加开支，为自己的发展或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收益。
此外，我们未来订立的任何BD安排可能不会成功。我们的BD安排能否成功，在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作者通常在决定他们将应用于这些合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权。BD安排各方之间关于临床开发和商业化事宜的分歧可能导致开发过程或适用候选产品商业化的延迟，在某些情况下，BD安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧就很难解决。BD与制药或生物技术公司和其他第三方的协议通常被另一方终止或允许到期。任何此类终止或到期将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
我们在销售、营销和分销方面没有经验，可能需要与第三方签订协议才能履行这些职能，这可能会阻碍我们成功将TOUR006或任何潜在的未来候选产品商业化。
我们目前没有销售、营销或分销能力。为了将TOUR006或任何潜在的未来候选产品商业化，我们必须发展我们自己的销售、营销和分销能力，或者与第三方安排为我们提供这些服务。如果我们决定自己营销或分销我们的任何产品，我们将不得不投入大量资源来发展一支营销和销售队伍，并支持分销能力。如果我们决定与第三方达成提供这些服务的安排，我们可能会发现这些服务不是我们可以接受的条款，或者根本不是。如果我们不能与第三方建立和保持成功的安排，或者不能建立我们自己的销售和营销基础设施，我们可能无法将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
TOUR006和我们未来的任何其他候选产品在寻求监管批准之前必须经过严格的临床试验，临床试验可能会因多种原因而随时被推迟、暂停或终止，其中任何一种原因都可能推迟或阻止监管批准，如果批准，我们候选产品的商业化。
TOUR006和我们可能开发的任何其他候选产品都要经过严格和广泛的临床试验，然后我们才能寻求FDA和类似的外国卫生当局(如欧洲药品管理局)的监管批准。临床试验可因包括但不限于以下原因而随时推迟、更改、暂停或终止：
•正在与FDA或类似的外国卫生当局就我们临床试验的范围或设计进行讨论；
•延迟获得或无法获得机构审查委员会(“IRBs”)和伦理委员会或其他管理实体在选定参与我们的临床试验的临床试验地点所需的批准；
•延迟与临床试验地点就临床预算和/或临床试验协议就可接受的条件达成协议；
•临床试验现场缺乏和/或失去进行我们试验的人员，包括患者筛查、患者探视和/或评估、将患者数据输入临床数据库和/或处理患者样本；
•与导致治疗或评估延迟进行的亲自患者访问、CRO和/或赞助商访问以进行监测访问以核实数据和/或站点遵守法规要求有关的体制政策；
•患者招募和其他关键试验活动的延迟；
•拖延与潜在的CRO就可接受的条件达成协议；
•CRO、测试实验室和其他第三方未能履行其对我们的合同义务或在预期期限内完成；
•临床试验地点和调查人员偏离试验方案，或者未按照监管要求进行试验的；
•审判规模和范围的变更；
•临床试验参与者的保留率低于预期，包括因方案不依从、副作用或疾病进展而退出的患者；
•数据缺失或不完整；
•入组患者未能完成治疗或返回接受治疗后随访；
•对于选定患者人群的临床试验，延迟确定和审核中心或其他实验室，以及转移和验证用于确定选定患者和检测任何患者样本的化验或测试；
•实施FDA或类似的外国卫生机构关于TOUR006和我们正在寻求的任何潜在未来候选产品的批准途径的新的或变更的指南或解释；
•由于不确定或阴性结果、执行不佳或所需终点的变化或试验或分析的其他变化而需要重复或进行额外的临床试验；
•进行临床试验所需的原料药、制剂或其他临床试验材料供应不足或质量不佳，以及此类材料的检测、验证、生产和交付至临床试验中心的延误；
•临床试验中心或研究者因任何原因退出我们的临床试验，包括由于治疗标准的改变或研究中心不符合参加我们的临床试验的资格；
•不利的FDA或类似的外国卫生机构检查或审查临床试验中心或任何临床或临床前研究的记录；
•参与我们临床试验的患者经历的药物相关不良反应或耐受性问题；
•政府规章或者行政行为的变化；
•缺乏足够的资金继续进行临床试验；
•能够雇用和保留关键研发人员和其他人员；或
•FDA或类似的外国卫生机构对试验进行临床暂停。
我们不能保证我们能够成功获得FDA或其他全球卫生监管机构的许可，以继续进行TOUR006或任何潜在未来候选产品的任何计划临床研究，或完成所需的
监管和/或生产活动或及时启动和完成临床试验所需的所有其他活动（如果有的话）。因此，我们的临床前研究和临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功地将我们的产品商业化。此外，我们在进行需要获得监管部门批准的后期临床试验方面经验有限。在任何情况下，我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成。
如果我们在临床测试中遇到延误，我们的产品开发成本将增加。重大临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有商业化候选产品或允许竞争对手在我们之前将产品推向市场的独家权利的任何时间，这将削弱我们成功商业化候选产品的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。我们或我们的合作伙伴无法及时完成临床开发可能导致我们增加成本，或损害我们产生产品收入或开发、监管、商业化和销售里程碑付款和产品销售特许权使用费的能力。
如果TOUR006或任何潜在未来候选产品的临床试验未能及时启动、入组、完成或产生积极结果，或未能证明安全性和有效性达到FDA或类似卫生监管机构的满意程度，或足以证明与其他获批治疗或正在开发的治疗方法的差异，我们可能会产生额外成本或延迟完成，或最终无法完成，我们候选产品的开发和商业化。
在获得卫生部门销售TOUR006或任何潜在未来候选产品的上市批准之前，我们或我们的合作伙伴必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明其在人体中的安全性和有效性。临床前研究和临床试验费用昂贵，需要数年时间才能完成，可能无法产生支持进一步临床开发或产品批准的结果。临床试验的设计可以决定其结果是否将支持产品的批准，临床试验设计中的缺陷在临床试验进展良好之前可能不会变得明显。药物和生物制品在临床试验中的失败率很高，在试验的任何阶段都可能发生失败。由于我们在设计临床试验方面的经验有限，我们可能无法设计和执行临床试验以支持监管部门的批准。
我们也可能无法成功生成足以区分TOUR006与相同治疗领域的其他产品的临床数据。如果我们的竞争对手的产品比TOUR006更有效、更方便、更便宜或更安全，或者我们无法在任何这些因素中表现出差异化，我们可能无法在市场上取得竞争地位。
此外，从临床前和临床活动获得的数据有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。在任何情况下，我们无法预测何时或是否会证明我们的任何候选产品在人体中是安全有效的，或将获得监管部门的批准。如果我们不能成功地发现、开发或帮助我们的合作伙伴开发监管机构认为对人体有效和安全的药物，我们将无法拥有一个可行的业务。
我们可能无法提交IND、IND修订案或临床试验申请（“CTA”），以便在我们预期的时间表内开始临床试验，即使我们能够这样做，FDA或类似的卫生部门也可能不允许我们继续进行。
我们可能无法在我们预期的时间表上为TOUR006或任何未来候选产品提交IND或CTA。例如，我们或我们的合作伙伴可能会遇到制造延迟或IND启用研究的其他延迟。此外，我们不能确定提交IND或CTA将导致FDA或类似的卫生机构允许开始初始或后期临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使此类监管机构同意IND或CTA中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证此类监管机构将来不会改变其要求。这些考虑因素也适用于我们可能提交的新临床试验，作为对现有IND或新IND或CTA的修订。任何未能在我们预期的时间表上提交IND和CTA或未能获得监管部门批准的情况下，都可能妨碍我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化。
如果我们在临床试验中患者入组过程中遇到延误或困难，则TOUR006或任何潜在未来候选产品的开发可能会被推迟或阻止，这将对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们或潜在的未来申办者无法找到并招募足够数量的合格患者以参与FDA或类似的外国监管机构的要求，我们可能无法启动或继续为我们的候选产品进行临床试验。患者入组是临床试验时间的一个重要因素。
如果我们的竞争对手正在进行针对与我们候选产品相同适应症的候选产品的临床试验，在参与我们临床试验的临床试验中心，或在不参与我们临床试验的临床试验中心，以及本有资格参加我们临床试验的患者，而是参加我们竞争对手候选产品的临床试验，则患者入组可能会受到影响。
患者入组也可能受到其他因素的影响，包括：
•患者群体的规模和性质；
•正在调查的疾病的严重程度；
•获得批准的治疗、其他药物、手术程序或其他治疗或干预措施，导致患者选择该治疗或护理方法，而不是入组我们的试验；
•有问题的试验的患者资格标准；
•试验方案的性质；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；
•可归因于我们的主要候选产品的不良事件的发生；
•努力促进及时登记参加临床试验；
•竞争产品或候选产品的数量和性质，以及在参与我们临床试验的临床试验中心或不参与我们临床试验的临床试验中心针对相同适应症正在进行的竞争产品候选产品的临床试验；
•医生的病人转介做法；
•入组受试者在完成前脱落或死亡的风险；
•在参与我们临床试验的临床试验中心或不参与我们临床试验的临床试验中心，争夺来自其他临床试验的患者；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•为潜在患者提供临床试验场地的距离和可用性；以及
•按临床试验地点继续招募潜在患者。
即使我们能够在临床试验中招募足够数量的患者，如果招募速度慢于预期，我们候选产品的开发成本可能会增加，我们的试验完成可能会被推迟，或者我们的试验可能会变得过于昂贵而无法完成。任何延迟完成我们的临床试验将增加成本、延迟或阻碍候选产品的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何延迟完成我们候选产品的临床研究也可能缩短商业独占期。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
TOUR006的临床前研究或早期临床试验的成功，或其他抗IL—6或抗IL—6受体药物的已发表观察结果、临床研究或其他文献中的证据，可能不表明TOUR006未来或正在进行的临床试验中的结果。
迄今为止，支持我们药物发现和开发项目的数据部分来自辉瑞进行的实验室和临床前研究以及早期临床试验。部分由于生物学途径的复杂性，当用于治疗人类患者时，以及临床试验的设计或实施的差异，TOUR006可能无法显示我们根据实验室研究或早期临床试验预期的生化和药理学特性，并且它可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统或其他药物相互作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果，或提供足够或积极的数据来证明我们当前和潜在未来候选产品的有效性和安全性。在这方面，支持我们的药物发现和开发项目的数据来自实验室和临床前研究，未来的人体临床试验可能会显示我们的一个或多个候选产品不安全和有效，在这种情况下，我们可能需要放弃此类候选产品的开发。事实上，制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前研究和早期临床试验中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折。同样，临床试验的初步数据和中期结果可能无法预测最终结果。一般而言，患者数量较多和/或治疗持续时间较长的III期试验也存在很大风险，无法复制早期临床试验中观察到的疗效和安全性结果。这些差异的影响可能导致TOUR006的临床试验无法重现TOUR006实验室和临床前研究以及早期临床试验的任何积极疗效、安全性或其他结果。
此外，支持我们的药物发现和开发计划的基本原理还基于已发表的文章，这些文章描述了临床试验的积极结果和/或医生在各种疾病中使用托珠单抗（和其他IL—6或IL—6受体抑制剂）的临床经验。例如，在TED中支持TOUR006开发和研究的部分依据来自描述在TED中使用托珠单抗的已发表文章，这些文章报告了积极疗效和安全性结果的观察结果。
我们未来或正在进行的TOUR006临床试验的结果可能与已发表的抗IL—6或抗IL—6R类其他分子文献中的结果存在显著差异。例如，临床结果的差异可能来自药物靶点之间或抑制相同药物靶点的分子之间的差异。此外，TOUR006的临床试验与已发表文献之间可能存在实质性差异，即使疾病或适应症相同（例如，病例系列或报告、临床试验等）对于抗IL—6或抗IL—6R类中的其他分子，基于诸如临床使用环境、正在治疗或研究的患者群体、评估（例如，功效、安全性、药效学等），数据收集和处理、分析、研究实施或其他因素。在已发表的临床报告中也可能引入偏倚，导致TOUR006的疗效和安全性结果的确定错误或高估，原因是这些病例系列和非对照临床研究的开放标签性质以及缺乏对照或其他耐用性指标。也可能存在发表偏倚，如果仅是临床应用抗IL—6或抗IL—6R分子的成功案例的实例（例如，托珠单抗、萨卓珠单抗、sarilumab、西妥昔单抗、齐利泰单抗等）可能已经发表，而对于这些不成功和/或与不良安全性结果相关的分子的治疗经验尚未发表。
这些差异的影响可能导致TOUR006临床试验无法重现其他分子出版物中报告的与IL—6或IL—6受体抑制相关的任何积极疗效、安全性或其他发现。如果发生此类事件，则存在终止特定适应症或所有适应症的TOUR006开发项目的风险，开发项目时间更长或更昂贵（包括更大、更长和/或成本更高的临床试验）可能需要研究TOUR006，TOUR006未经FDA或其他监管机构批准，TOUR006未由付款人或其他类似机构偿还，或者TOUR006的商业化成功有限或没有成功。
我们不时宣布、呈现或发布的临床试验的初步、初步或中期结果可能会随着更多数据和信息的可用而发生变化（或根据通常用于临床试验的数据/信息的审核、确认和验证程序进行更新），这可能导致最终试验结果发生重大变化。
我们可能会不时公布、呈现或发布临床试验的初步、初始或中期数据或其他信息。我们临床试验的任何此类数据和其他结果都可能随着更多患者数据和信息的可用而发生重大变化。此类数据和信息也可能在临床试验中通常进行的后续稽查、确认和/或验证程序后发生重大变化。因此，任何初步、初始或中期数据或其他信息可能无法预测临床试验的最终结果，在获得最终数据之前，应谨慎查看。一旦我们收到并充分评估了额外数据，我们也可能得出不同的结论，或其他可能符合此类结果的决定。初步、初步或中期结果与最终结果之间的差异可能导致对试验结果的解释或结论存在显著差异。
此外，其他人，包括监管机构和合作伙伴或区域合作伙伴，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响TOUR006的价值、TOUR006或任何未来候选产品的批准性或商业化，以及我们的整体。此外，我们选择公开披露有关特定临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们披露中。
如果我们报告的初步、初步或中期数据与实际结果不同，或如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得TOUR006批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
TOUR006可能导致不良副作用或不良事件，或具有其他特性或安全性风险，可能终止该候选产品的进一步开发，导致FDA或其他监管机构的产品批准，延迟时间（和/或增加成本）FDA或其他监管机构的产品批准，导致限制性产品标签，显著限制批准产品的处方，延迟或阻止付款人报销，或显著限制或阻止TOUR006的商业化。
相关安全性信号（例如涉及严重不良事件、危及生命的不良事件或死亡，或可能以较高或相关频率和/或严重程度发生的非严重不良事件，或如果罕见，导致重大安全性问题）、耐受性问题（例如，患者无法耐受的不良副作用、需要次优剂量改变需要额外监测和/或导致患者漏药或延迟给药）或TOUR006引起的其他安全性问题，在任何未来或正在进行的TOUR006临床试验中可能观察到。例如，基于非盲数据审查和内部审查委员会的建议，既往辉瑞II期试验TOUR006治疗系统性红斑狼疮的200 mg组因安全性问题停止给药。启动前安全TOUR006的（临床和非临床）数据，抗IL—6和抗IL—6R类其他分子的安全性数据和观察结果，以及已发表的抗IL—6和抗IL—6R类其他分子用于与TOUR 006临床试验中研究的疾病或适应症的安全性数据和观察结果在未来或正在进行的临床试验中，TOUR006可能不表明类似的安全性和耐受性结果或特征。例如，在生物制药行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现具有问题的安全性或耐受性，阻碍了它们的进一步发展。
此外，TOUR006是一种重组蛋白。重组蛋白有时可诱导宿主免疫应答，其可引起抗药抗体（"ADA"）的产生。ADA可能会中和候选产品的有效性，可能需要使用更高的剂量来获得治疗效果，或者可能与受试者体内天然存在的物质发生交叉反应，这可能会导致非预期效应，包括对疗效和不良事件的潜在影响。例如，ADA可能会阻止药物提供治疗益处或导致效果较差。ADA还可能引起过敏反应（包括过敏反应），可能需要患者停止服用该药物，或在某些情况下可能是严重的，危及生命或致命的。如果我们确定ADA导致TOUR006的安全性或有效性问题，我们可能需要推迟、停止或终止我们的临床试验和受影响的候选产品。TOUR006可能永远不会获得FDA或其他监管机构的监管批准。我们无法保证ADA的检出率不会高于我们以往观察到的检出率，或者ADA不会对疗效或安全性产生有意义的影响，或者ADA的检出不会导致TOUR006未获得FDA或其他监管机构的批准。
如果未来或正在进行的TOUR006或任何其他IL—6抑制剂候选产品临床试验中出现安全性信号、耐受性问题、ADA问题或其他安全性问题，则可能导致：
•我们临床试验的患者入组减慢或无法入组试验；
•有意义的患者退出试验的比率（这可能导致临床试验延迟或对观察到阳性疗效结果的试验成功概率产生不利影响）；
•有意义的患者错过或推迟试验程序（包括但不限于给药、研究访视和疗效评估），这反过来可能导致临床试验延迟或对试验观察到积极疗效结果的成功概率产生不利影响；
•无法使用可提供疗效的剂量或需要使用可能仅提供低或部分疗效的较低剂量；
•我们、FDA或其他监管机构或当地IRB或伦理委员会暂停临床试验；
•终止临床试验；
•需要进行额外和/或更大规模的临床试验，以进一步评价TOUR006的安全性特征；
•放弃开发TOUR006用于临床试验评价的特定适应症或其他适应症或完全作为一个项目；
•FDA或其他监管机构拒绝给予产品批准；
•可能显著限制TOUR006处方和使用的产品标签限制（例如黑框警告、警告和注意事项、使用限制和/或缩小和限制适应症）；
•要求在美国为TOUR006制定风险评估和缓解策略（“REMS”）或类似的外国监管机构要求的类似策略；
•医疗保健专业人士认为TOUR006呈现不利的获益—风险特征，进而可能显著限制TOUR006的处方和使用；
•选择不开始TOUR006治疗或提前停用TOUR006的患者发生率有意义；
•在TOUR006的使用过程中，由医疗保健专业人员自行或根据专家小组或治疗指南的建议进行额外监测，这反过来可能会严重限制TOUR006的处方和使用；
•付款人的观点认为，TOUR006呈现了不利的福利-风险概况，这反过来又可能大大限制TOUR006的偿还；
•要求进行额外的上市后研究，包括临床试验；
•诉讼(S)，导致我们对试验参与者或其他患者造成的伤害承担责任；和/或
•对我们的名誉造成了损害。
任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
TOUR006是IL-6抑制剂和IL-6R抑制剂类别中的候选产品，可能会受到同类其他成员的结果的不利影响，这可能会推迟、终止或增加TOUR006的开发成本，推迟或阻止FDA或其他监管机构的批准，导致限制性产品标签显著限制处方、延迟或阻止付款人报销，或者显著限制或阻止TOUR006的商业化。
TOUR006是IL-6抑制剂和IL-6R抑制剂类的成员。这一类别中还有其他产品和候选产品正在由第三方开发或商业化，我们无法控制这些产品和产品候选产品，除了公开可用信息外，我们不掌握任何其他信息。这些其他产品或候选产品中的一个或多个可能会出现与疗效限制或失效、安全问题、负面宣传或其他问题有关的负面数据或信息。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司针对自身免疫和心血管疾病适应症的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩将受到影响。
自身免疫性疾病治疗的市场是竞争激烈的，其特点是重大的技术发展和新产品的推出。例如，有几家大小制药公司专注于提供治疗TED或ASCVD的药物。我们预计，如果我们获得监管机构对TOUR006的批准，我们将面临来自其他已批准的疗法或药物的激烈竞争，这些疗法或药物将在未来用于治疗我们的目标适应症。如果获得批准，TOUR006还可能与不受监管、未经批准和标签外的治疗方法竞争。在失去监管排他性和/或专利到期后，TOUR006也可能面临生物相似的竞争。即使批准的生物相似产品不如TOUR006有效，基于成本，效果较差的生物相似产品可能会更快地被医生和患者采用，而不是我们的竞争产品候选产品。TOUR006将不得不与现有的疗法竞争，其中一些疗法是广为人知的，并被医生和患者接受。为了在这个市场上成功竞争，我们必须证明，如果获得批准，我们产品的相对成本、安全性和有效性将提供现有和其他新疗法的一个有吸引力的替代方案，以获得一些患者的可自由支配预算份额，并在他们的临床实践中获得医生的关注。一些可能提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品、庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。这种竞争可能会导致我们候选产品的市场份额减少，并对我们候选产品的定价造成下行压力，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，还有其他多种处于不同开发阶段的药物用于治疗TED，包括罗氏的Satralizumab，一种抗IL-6R的单抗。TED患者的一线治疗通常是免疫抑制治疗，包括大剂量的皮质类固醇。对于ASCVD，常规使用几种治疗方法，包括他汀类药物、β-受体阻滞剂、ACE抑制剂、ARB、阿司匹林和其他抗血小板药物。此外，我们知道目前正在开发两种IL-6阻滞剂用于治疗ASCVD。
我们的许多现有或潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品以及在获得美国和外国监管部门对这些候选产品的批准方面也有明显更多的经验。我们现在和未来的许多潜在竞争对手也有更多的经验来商业化已被批准上市的药物。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。竞争可能会减少我们参与临床试验的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。
由于某些国家的监管要求不同，一些国际市场可用于治疗自身免疫性疾病的产品和程序比美国批准使用的产品和程序多得多。在某些国际市场，我们的竞争对手对其产品的有效性和营销方式的声称也受到较少的限制。
我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：
•在我们的目标适应症中开发和商业化治疗，与市场上的其他产品竞争；
•通过我们的临床试验证明，TOUR006或任何潜在的未来候选产品与现有和未来的治疗方法有所不同；
•吸引和留住合格的科学、产品开发、制造和商业人才；
•
•获得所需的监管批准，包括批准上市TOUR006或我们开发的任何潜在的未来候选产品；
•以可接受的成本和质量水平并符合FDA和其他法规要求的任何经批准的产品的商业数量；
•如果获得批准，成功地将TOUR006或任何潜在的未来候选产品商业化；
•从第三方付款人那里获得保险和适当的补偿，并与第三方付款人谈判有竞争力的定价；以及
•避免监管排他性或竞争对手持有的专利可能会阻碍我们的产品进入市场。
我们竞争对手的产品供应可能会限制我们开发的任何候选产品的需求和价格。无法与现有或随后推出的治疗方法竞争将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果TOUR006和任何潜在的未来候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，那么我们的收入潜力和实现盈利的能力将受到不利影响。
TOUR006和我们可能开发的任何其他潜在未来候选产品的总潜在市场机会最终将取决于，除其他外，对我们的治疗敏感的患者比例、医学界接受程度、患者通道、药物和任何相关的配套诊断定价及其报销。
我们打算最初寻求监管部门批准TOUR006作为TED和ASCVD患者的治疗方法。我们的目标商业市场和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外，我们在确定其他候选产品的努力中可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些候选产品，这可能被证明是错误的选择，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能无法成功地找到新的候选产品来扩大我们的开发渠道。
从长远来看，我们业务的成功取决于我们识别和验证新的潜在疗法的能力。识别新候选产品的努力需要大量的技术、财政和人力资源，而我们的方法可能无法成功地识别将作为候选产品开发的与医学相关的潜在疗法。此外，我们的研究和业务开发努力可能会识别最初显示出希望的分子，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品。例如，在进一步的研究中，潜在的候选产品可能被证明没有足够的疗效、有害的副作用、次优的药物配置、次优的可制造性或稳定性，或者其他表明它们不太可能是商业可行产品的特征。我们无法成功地确定更多的候选新产品以进入临床试验，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们候选产品的营销和商业化相关的风险
即使我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，他们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果TOUR006或我们未来的任何潜在候选产品获得市场批准，它们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。市场对我们目前或未来潜在的候选者的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：
•与替代疗法相比的有效性、安全性和潜在优势，包括药物干预和非药物干预；
•接受我们的候选产品作为各种适应症的一线治疗；
•任何副作用的发生率和严重程度，特别是与替代疗法相比；
•FDA或其他监管机构批准的标签中包含的限制或警告；
•目标患者群体的规模；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿和能力，并坚持或遵守按规定服用这种疗法，以及医生开出这些疗法的意愿和能力；
•我们有能力以具有竞争力的价格出售我们的产品；
•我们有能力通过使用法规排他性或专利保护我们批准的产品免受仿制药或生物相似产品的竞争；
•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；
•与患者开始和/或继续接受此类产品所需的任何额外监测或其他措施相关的医疗专业人员或患者的临床负担；
•有实力的营销、销售和分销支持；
•宣传我们的候选产品和竞争产品和治疗方法；
•第三方付款人覆盖范围和适当补偿的可用性；
•与其他产品批准有关的任何上市批准的时间；
•患者权益倡导团体的支持；以及
•任何对我们的产品与其他药物一起使用的限制。
即使我们获准销售TOUR006或其他潜在的未来候选产品，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方付款人的报销做法或美国和海外的医疗改革倡议的约束，这可能会损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。在许多地区，包括欧洲联盟(下称“欧盟”)、日本和加拿大，处方药的定价由政府控制，一些国家要求药物的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从产品获得监管部门批准后开始。这些国家的监管机构可以决定我们产品的定价
应该基于相同疾病的其他商业可用药物的价格，而不是允许我们以溢价销售我们的产品作为新药。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟或限制产品的商业发布，可能会持续很长一段时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的候选产品的承保范围和足够的报销，这可能很难或很耗时，范围可能有限，并且可能不会在我们寻求营销我们产品的所有司法管辖区获得。在美国和其他国家的市场，政府和私营保险公司会密切检查医疗产品，以确定它们是否应该得到报销，如果应该，还会确定适用的报销水平。在美国，有关新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，该中心是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。我们不能确保我们或我们的合作伙伴商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少。承保范围和报销可能会影响我们或我们的合作伙伴获得监管批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们和我们的合作伙伴可能无法成功地将任何获得营销批准的候选产品商业化。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国卫生当局批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销的成本。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松，目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品，可以降低药品的净价。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力以及整体财务状况产生实质性的不利影响。
即使我们能够为TOUR006或我们未来的任何候选产品获得监管部门的批准，我们也可能收到不受欢迎的标签，包括但不限于黑盒警告，这可能会阻碍我们成功将TOUR006或我们未来的任何候选产品商业化或成功竞争的能力。
即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，FDA也可能会决定，我们候选产品的标签可能需要安全限制，如黑盒警告、警告和预防措施、使用限制和/或可能显著限制TOUR006处方和使用的缩小和限制指示。安全限制，如黑盒警告，可能会阻碍我们成功地营销和商业化我们的候选产品，以及我们成功地与竞争对手竞争的能力。
两种已获批准的IL-6类药物tocilizumab(Actemra®)和Sarilumab(kavzara®)已收到严重感染风险的黑盒警告。两种已获批准的IL-6类药物--赛特拉珠单抗(EnSpryng®)和西尔图昔单抗(Sylvant®)--还没有。我们不能保证或确保TOUR006如果获得批准，不会收到黑盒警告或产品标签上的重大安全限制。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或者根本没有增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
我们的收入将部分取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的接受价格、获得覆盖和补偿的能力、获得市场份额的能力以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址患者数量不如我们估计的那么重要，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能不会从此类产品的销售中产生显著收入，即使获得批准。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的开发和商业化。
我们面临与人体临床试验中候选产品检测相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们或我们的合作伙伴将任何所得产品商业化，我们将面临更大的风险。参加我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或使用、管理或销售我们产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地保护自己免受我们的候选产品或我们可能开发的产品造成伤害的索赔，我们可能会承担重大责任。无论价值或最终结果如何，产品责任索赔可能导致：
•对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•终止临床试验地点或整个试验项目；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者的退出；
•相关诉讼的巨额抗辩费用；
•对试验对象或患者给予巨额金钱奖励；
•收入损失；
•从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及
•无法将我们可能开发的任何产品商业化。
我们的临床试验责任保险可能无法充分覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额维持保险。我们无法以可接受的成本获得产品责任保险，或无法以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会阻碍或延迟我们开发的任何产品或候选产品的商业化。如果我们获得TOUR006或任何潜在未来候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的产品保险范围，以包括销售商业产品，但我们可能无法为批准上市的任何产品获得商业上合理的产品责任保险。在集体诉讼中，基于具有意外副作用的药物作出了重大判决。如果我们因我们的产品、候选产品或流程造成的任何伤害而被起诉，我们的责任可能超过我们的产品责任保险范围和我们的总资产。针对我们的索赔，无论其价值或潜在结果如何，也可能产生负面宣传或损害我们获得医生认可或扩大业务的能力。
与政府监管相关的风险
FDA和类似的外国卫生机构的监管批准程序漫长，固有的不可预测性。我们无法获得TOUR006的监管批准将对我们的业务造成重大损害。
目前，我们没有获得监管部门批准的候选产品，TOUR006或任何潜在的未来候选产品预计在几年内不会上市。获得FDA和类似的外国卫生机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后的多年时间，并取决于许多因素，包括卫生机构的大量自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量可能在候选产品开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们现有或未来的候选产品可能都无法获得监管部门的批准。
TOUR006或我们未来的任何候选产品可能因多种原因而无法获得FDA或类似的外国卫生机构的监管批准，包括：
•不同意我们的临床试验的设计或实施；
•未能证明候选产品对其拟定适应症安全有效;
•临床试验结果不符合批准所需的统计意义水平的；
•未能证明候选产品的临床和其他受益超过其安全风险;
•不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从临床试验收集的数据不足以支持提交和提交生物制品许可证申请(“BLA”)或其他提交或获得监管批准；
•未能获得与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施的批准；
•不利的质量审查或审计/检查结果；或
•批准政策或法规的变更导致临床前和临床数据不足以获得批准。
FDA或类似的外国卫生当局可能需要更多信息，包括额外的临床前或临床数据，以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和商业化，或者我们可能会出于其他原因决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管机构可能会批准TOUR006或任何潜在的未来候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限，可能会基于替代终点并根据昂贵且耗时的上市后验证性临床试验的成功结果来批准加速批准或有条件的营销授权，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道和/或突破性治疗指定或优先审查，但我们可能不会收到此类指定或优先审查，即使我们收到了，此类指定或优先审查也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。即使一种产品符合这种指定或优先审查的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者可能决定不缩短FDA审查或批准的时间段。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道和/或突破性治疗指定。
FDA可以向候选产品颁发快速通道指定，无论是单独使用还是与一个或多个其他产品联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且表明有可能满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新生物的发起人可以要求
FDA在该产品的临床开发过程中的任何时候都将该生物制剂指定为快速通道产品。对于快速通道产品，赞助商在产品开发期间可能会与FDA有更多的互动。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。然而，FDA根据《处方药用户费用法案》(PDUFA)审查BLA快速通道申请的PDUFA目标直到申请的最后一部分提交时才开始。如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤回该指定。
突破性疗法被定义为一种产品候选，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品候选可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。
快速通道指定和突破性治疗指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合任何此类指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，收到此类指定可能会加快开发或审批过程，但不会改变审批标准。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合合格条件，或者决定BLA只有资格接受标准审查。
在欧盟，针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康产生重大影响的创新产品可能有资格获得一些加快开发和审查计划的资格，例如优先药物(“Prime”)计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破性疗法指定。
受益于Prime指定的赞助商有可能有资格对其营销授权申请进行加速评估，尽管这不是保证。如果一种被授予Prime称号的产品是加速评估的对象，该产品可能会在我们的候选产品具有类似的治疗适应症之前在欧盟上市。
FDA、SEC和其他政府机构的资金不足，包括政府关闭或这些机构运作的其他中断，可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的生意产生负面影响
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选物由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭可能会影响我们进入公共市场及获取必要资金以适当资本化及继续营运的能力。
如果我们未能获得外国司法管辖区的卫生部门批准，我们将无法在美国境外销售TOUR006或任何潜在的未来候选产品。
如果我们或我们的合作伙伴成功开发了任何产品，我们打算在欧盟和其他外国司法管辖区销售这些产品。为了在其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的上市批准，并遵守众多和不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，我们必须先获得产品定价和报销的批准，然后卫生当局才能批准产品在该国销售。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能会延迟或阻止我们在某些国家推出产品。此外，在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的卫生主管部门接受，在一个国家获得监管批准并不确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家获得监管批准或延迟获得监管批准可能对其他国家的监管批准过程产生负面影响。如果我们未能获得其他国家卫生部门对TOUR006或任何潜在未来候选产品的批准，我们将无法在该国商业化我们的产品，候选产品的商业前景和我们的业务前景可能会下降。此外，未能在一个国家或地区获得监管批准可能会对其他国家的监管批准产生不利影响。
即使TOUR006和任何潜在的未来候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将面临广泛的持续监管要求，这可能导致大量的费用，并且可能仍面临未来的开发和监管困难。
即使我们获得了候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国卫生机构的持续要求，管理生产、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监督、进口、出口、广告、促销、记录保存和安全性报告以及其他上市后信息。我们将遵守持续的要求，包括提交安全性和其他上市后信息、报告、企业注册和产品上市要求、与现行cGMP相关的要求、适用的产品跟踪和追溯要求、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护，以及记录保存。我们还需要确保其和/或任何未来的合同生产组织和CRO继续遵守我们进行的任何批准后临床试验。即使候选产品获得上市批准，该批准也可能受限于产品上市的适应用途或批准条件，或包含昂贵的上市后检测和监督要求，以监测产品的安全性或有效性。此外，根据2022年《食品和药物综合改革法案》，获批药物和生物制品的申办者必须提前6个月通知FDA上市状态的任何变化，例如撤回药物，否则可能导致FDA将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。
即使在获得批准后，FDA和类似的外国卫生机构将继续密切监测任何产品的安全性，即使在获得批准后。如果FDA或类似的外国卫生监管机构在TOUR006批准后发现新的安全性信息以及任何潜在的未来候选产品，他们可能会要求变更标签或建立REMS或类似策略，对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能昂贵的批准后研究或上市后监督施加持续要求。不遵守任何相关义务可能导致暂停或撤回已获得的批准，并受到民事和/或刑事处罚。获得比预期更窄的适应症的批准、FDA或欧盟成员国或其他外国实施的REMS或类似策略的上市限制、或已批准标签中的重大标签限制或要求（如黑框警告）可能会对我们收回研发成本和成功商业化产品的能力产生负面影响，任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。在任何情况下，如果我们无法遵守作为在美国上市批准的一部分而施加的上市后义务，欧盟或其他国家，我们的批准可能会被更改、暂停或撤销，产品供应可能会被延迟，我们的产品销售可能会受到重大不利影响。
此外，原料药和制剂的生产商及其设施须接受FDA和类似的外国卫生机构的持续审查和定期检查，以符合cGMP法规。如果我们或监管机构发现产品之前未知的问题，例如非预期严重度或频率的不良事件，或产品生产设施的问题，监管机构可能会强制执行
对该产品、生产设施或我们的限制，包括要求召回或从市场撤回产品或暂停生产。处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并通知FDA假冒，被转移，如果我们或TOUR006的制造工厂或任何潜在的未来候选产品未能遵守适用的法规，要求，或如果发现TOUR006或任何潜在的未来候选产品引起不良或不可接受的副作用，监管机构可以：
•发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含对此类产品的警告的通信；
•出具警告信或者无题信的；
•强制修改宣传材料，或要求我们向医疗从业者提供纠正信息，或要求对此类产品的标签或营销进行其他限制；
•要求我们进行并完成上市后研究；
•要求我们签订同意法令，其中可以包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；
•寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；
•暂停销售、撤销或修改监管批准或启动召回此类产品；
•暂停或修改任何正在进行的临床试验；
•拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充；
•暂停或对业务施加限制，包括代价高昂的新制造要求；或
•扣押或扣留产品，或拒绝准许产品进口或出口。
上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品商业化和创收的能力。
在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销都将受到FDA、司法部、卫生和服务部、OIG、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。违规行为，包括将我们的产品用于未经批准（或标签外）的用途，将受到执法函、询问和调查以及政府的民事和刑事制裁。任何实际或声称不遵守标签和促销要求可能导致罚款，警告信，授权纠正信息，医疗保健从业者，禁令，或民事或刑事处罚。此外，类似的外国卫生当局、检察官、行业协会、医疗保健专业人士和其他公众成员将严格审查美国境外候选产品的广告和促销。
在美国，不允许将我们的产品用于标签外用途的促销可能会使我们面临联邦和州法律规定的虚假索赔诉讼，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，并签署协议，从而实质性地限制公司促销或分销药品的方式。这些虚假索赔法规包括联邦FCA，允许任何个人代表联邦政府对制药公司提起诉讼，指控提交虚假或欺诈性索赔，或导致提交此类虚假或欺诈性索赔，以支付联邦医疗保险或医疗补助等联邦计划。如果政府在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解基金。自2004年以来，这些针对制药公司的FCA诉讼在数量和广度上都显著增加，导致了几项实质性的民事和刑事和解，涉及超过10亿美元的罚款。诉讼的增长增加了制药公司必须为虚假索赔诉讼辩护的风险，支付和解罚款或赔偿金，同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在医疗保险，医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外。如果我们不合法地推广我们已批准的产品，我们可能会受到
该等诉讼及倘吾等未能成功抗辩该等诉讼，则该等诉讼可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布其他政府法规，以阻止、限制或延迟TOUR006或任何潜在未来候选产品的监管批准。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动，或未能维持合规性，则我们可能会失去已获得的任何营销批准，从而对我们的业务、前景以及实现或维持盈利能力造成不利影响。
在欧盟，医药产品的广告和促销受欧盟和欧盟成员国法律的约束，这些法律涉及医药产品的促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和比较性的广告以及不公平的商业行为。虽然根据欧盟指令制定了药品广告和促销的一般要求，但细节由每个成员国的法规管理，并且可能因国家而异。例如，适用法律要求与药品相关的宣传材料和广告必须符合主管当局就上市许可批准的产品特性概要（“SmPC”）。SmPC是向医生提供有关产品安全有效使用的信息的文件。不符合SmPC的推广活动被视为标签外，在欧盟被禁止。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。
在授予上市许可之前和之后，不遵守欧盟、欧盟成员国和其他国家适用于药品临床试验、生产批准、上市许可和此类产品上市的法律，或其他适用的监管要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或授予上市许可，产品撤回和召回，产品扣押，暂停，撤回或变更上市许可，全部或部分暂停生产，分销，生产或临床试验，经营限制，禁令，吊销执照，罚款和刑事处罚。此外，在欧盟一级通过的指令可能由各个成员国执行不同。这些指令及其在成员国的不同实施方式增加了我们的法律和财务合规成本，并可能使某些活动更加耗时和昂贵。
医疗改革可能会对我们盈利销售TOUR006和任何潜在未来候选产品的能力产生负面影响，如果获得批准。
第三方支付者，无论是国内还是国外，政府还是商业，正在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法。美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变更，这些变更可能会阻止或延迟TOUR006或任何潜在未来候选产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何产品的能力。
例如，2021年7月9日，拜登总统发布行政命令，指示FDA除其他事项外，继续澄清和完善仿制药和生物仿制药的审批框架，包括生物制品的可互换性标准，促进生物仿制药和可互换产品的开发和审批，澄清与BLA审查和提交相关的现有要求和程序，并查明并处理任何阻碍仿制药和生物仿制药竞争的行为。
此外，2022年8月16日，拜登总统签署了IRA，成为法律，其中包括：（1）指示卫生和社会服务部，谈判医疗保险涵盖的某些单一来源药物和生物制品的价格；（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。IRA包括对价格谈判计划的某些豁免，包括对具有孤儿药名称的产品的有限豁免。此豁免仅适用于具有一种孤儿药名称的产品，该名称为（i）用于罕见疾病或病症，且（ii）已获批用于此类罕见疾病或病症的适应症。通过将价格谈判豁免限制在只有一个孤儿药指定的产品，IRA可能会降低我们在多个适应症中为我们的候选产品寻求孤儿药指定的兴趣。IRA还，除其他事项外，延长了对个人购买ACA市场医疗保险覆盖范围的增强补贴至计划年2025年，并消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，通过新建立的制造商折扣计划大幅降低受益人的最大自付成本。这些规定从2023财政年度开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了首批将进行价格谈判的十种药物名单，
尽管医疗保险药品定价谈判计划目前受到法律挑战。IRA允许HHS在最初几年通过指导而不是监管来实施其中的许多条款。HHS已经并将继续发布和更新这些计划的实施。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。此外，2010年3月，颁布了经《医疗保健和教育协调法》（统称为《医疗保健和教育协调法》）修订的《患者保护和负担得起的医疗保健法》，其中包括一些措施，显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。行政、司法和国会对ACA的某些方面提出了质疑。虽然国会尚未通过全面立法废除ACA，但此类立法可能会重新引入。国会议员已经提出了修改或取代ACA的某些条款的立法。目前尚不清楚这些废除和/或取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。例如，《减税和就业法案》（“2017年税法”）废除了ACA对某些未能保持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为国会废除了“个人授权”。在美国最高法院裁决之前，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的注册期，目的是通过ACA市场获得医疗保险覆盖。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。未来，ACA和IRA可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何额外的医疗改革措施可能会如何影响ACA或IRA，增加药物定价压力，或限制TOUR006和任何潜在未来候选产品的覆盖范围和充分报销，这将对我们的业务造成不利影响。
美国对药品定价做法的行政、立法和执法方面的兴趣也越来越大。美国国会进行了调查，总统发布了行政命令，并提出并颁布了立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，总裁·拜登政府在一项行政命令中表示，它打算采取某些政策举措来降低药品价格，作为回应，卫生部发布了《应对高药品价格综合计划》，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以降低药品价格。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS，创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格施加额外的下行压力，并可能严重损害其未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。这些改革可能会对TOUR006的预期收入以及我们可能成功开发并获得监管部门批准的任何潜在未来候选产品产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
在美国以外的许多国家，政府资助的医疗体系是药品的主要付款人。随着越来越多的预算限制和/或难以理解药品的价值，许多国家的政府和付款人正在采取各种措施来施加价格下行压力，我们预计欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本削减措施。这些措施包括强制价格控制、价格参考、治疗参考定价、增加强制要求、鼓励仿制药替代和生物相似使用、政府强制降价、限制目标人群的覆盖范围以及引入数量上限。
许多国家实施卫生技术评估，即使用成本效益等正式经济指标来确定新疗法的价格、覆盖面和报销。这些评估在成熟和新兴市场得到越来越多的实施。在欧盟，将于2025年1月12日生效的《卫生技术评估条例》（EU）2021/2282将允许欧盟成员国使用通用的卫生技术评估工具、方法和程序进行联合临床评估和联合科学咨询，从而卫生技术评估当局可以为卫生技术开发人员提供建议。然而，每个欧盟成员国仍将专门负责评估卫生技术的相对有效性，并做出定价和补偿决定。鉴于目前欧盟成员国之间的定价和报销决策受HTA流程影响的程度不同，我们的产品可能仅在某些欧盟国家享有优惠的定价和报销状态。如果我们无法在代表重要市场的欧盟成员国保持有利的定价和报销状态，包括在定期审查之后，我们在欧盟的预期收入和产品增长前景可能会受到负面影响。此外，为了在某些欧盟成员国获得我们产品的报销，我们可能需要收集额外的数据，比较我们产品与其他可用疗法的成本效益。为HTA过程生成额外数据的努力将涉及额外费用，这可能会大幅增加在某些欧盟成员国商业化和营销我们的产品的成本。
我们无法预测未来立法或行政行动可能引发的医疗改革举措的可能性、性质或程度。然而，各国可能会继续采取积极行动，寻求减少药物开支。同样，财政拮据也可能影响各国愿意批准新的创新疗法和/或允许获得新技术的程度。
如果我们或我们可能聘用的任何第三方行动迟缓或无法适应现有要求或新要求或政策的采纳，或如果我们或该等第三方未能维持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度以及其他医疗保健法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少。
医疗保健提供者（包括医生和第三方支付者）将在我们或我们的合作伙伴获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者现有和未来的安排，以及我们与第三方付款人和客户达成的任何安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们目前研究以及未来营销、销售和分销我们或我们的合作伙伴获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。根据联邦和州医疗保健法律和法规适用于我们或可能适用于我们的限制，包括以下内容：
•联邦《反回扣法》禁止任何人，除其他外，故意以现金或实物形式直接或间接地索取、提议、接受或提供报酬，以诱使或奖励或作为回报，推荐个人提供家具或安排家具，或购买、租赁或订购，或安排或推荐购买、租赁或订购，根据联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）支付的任何商品或服务。一个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图就可以实施违法行为。违规行为将被处以民事和刑事罚款，并对每一项违规行为处以最高三倍的罚款，监禁，并被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以声称，包括违反联邦反回扣法令所导致的物品或服务的索赔构成联邦FCA或联邦民事罚款的目的的虚假或欺诈性索赔；
•《FCA》对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款要求或作出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或qui tam行动。根据FCA，即使制造商不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，也可以追究他们的责任。《公平竞争法》还允许个人作为"举报人"代表联邦政府提起诉讼，指控违反《公平竞争法》，并分享任何资金回收；
•HIPAA规定，故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，故意和故意挪用或盗窃医疗福利计划，故意阻碍对医疗犯罪的刑事调查，或故意和故意作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的刑事责任。与联邦《反回扣法》类似，一个人或实体不需要实际了解该法或违反该法的具体意图即可实施违法行为；
•经《经济和临床健康卫生信息技术法》修订的HIPAA（“HITECH”），还对某些涵盖的实体医疗保健提供者，健康计划和医疗保健票据交换所，及其业务伙伴执行某些涉及使用或披露个人可识别健康信息的服务的业务伙伴及其涵盖的分包商施加了义务，包括强制性合同条款，保护个人可识别健康信息的隐私、安全、处理和传输。HITECH还建立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，以在联邦法院提起民事损害赔偿诉讼或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与进行联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能会有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能产生不同的效果，从而使合规工作复杂化；
•经修订的联邦《阳光法案》及其实施条例要求，药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商必须根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付费用，（除某些例外情况外）每年向卫生和卫生部报告有关向医生进行的"付款或其他价值转移"的信息（定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医）、其他医护专业人员（例如医生助理和护士）和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的资料；以及
•类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于涉及非政府第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔；州和外国法律要求制药公司遵守制药行业，美国的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的费用；要求药品销售代表注册的州和地方法律；州和外国法律要求药品制造商报告与支付和其他价值转移有关的信息，营销支出或定价；联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛规范市场活动和潜在损害消费者的活动；以及州和外国法律，管理隐私和安全以及某些情况下健康信息的其他处理，其中许多法律在很大方面彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、额外监管监督、诉讼、监禁、政府资助的医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）以及我们的运营缩减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。
在美国以外，制药公司和医疗保健专业人员之间的互动也受到严格的法律约束，例如欧盟成员国的国家反贿赂法、国家阳光规则、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
税收法律或法规的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
新的税法、法规、规则、条例或条例可以随时颁布。例如，爱尔兰共和军对某些大公司的账面收入征收15%的最低税，对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，现有税法、法规、规则、规章或条例可以随时不同地解释、修改、废除或修改。任何该等制定、解释、变更、废除或修改均可能对我们造成不利影响，并可能具有追溯效力。特别是，企业税率的变化、我们的递延税项资产净额的实现、海外收益的征税以及根据《2017年税法》（经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或任何未来税务改革立法修订）扣除费用，可能对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，导致重大一次性费用，增加我们未来的税收支出。
我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日，我们的美国联邦净经营亏损结转额约为1670万美元。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的应税期间产生的美国联邦净经营亏损结转可以无限期结转，但该等净经营亏损结转的可扣除性限于应税收入的80%。此外，我们的美国联邦净经营亏损结转和税收抵免可能会受到1986年国内税收法典（经修订）第382和383节的限制，如果我们已经或经历了“所有权变更”，一般定义为某些股东在滚动三年期间股权所有权的变化（按价值）超过50个百分点。我们过去可能经历过该等所有权变动，未来亦可能因我们的股权变动（其中部分变动超出我们的控制范围）而发生所有权变动。我们的净经营亏损结转和税收抵免也可能减值或根据州法律限制。倘我们赚取应课税收入，该等限制可能导致未来所得税负债增加，而我们的未来现金流量可能受到不利影响。我们已就结转经营亏损净额及其他递延税项资产录得估值拨备，原因是该等资产最终能否实现未来利益不确定。
财务会计准则或惯例的未来变化可能会导致不利和意外的收入波动，并对我们报告的经营业绩产生不利影响。
财务会计准则的未来变动可能会导致不利的、意外的收入波动，并影响我们报告的财务状况或经营业绩。美国的财务会计准则不断受到审查，过去经常出现新的会计准则和对会计准则的不同解释，预计将来还会再次出现。因此，我们可能需要对会计政策作出更改。该等变动可能会影响我们的财务状况及经营业绩，或报告该等财务状况及经营业绩的方式。遵守新会计准则也可能导致额外开支。因此，我们打算投入所有合理必要的资源以遵守不断演变的标准，而该项投资可能导致一般及行政开支增加，并将管理时间及注意力从业务活动转移至合规活动。
与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
我们对财务报告的内部控制可能不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的标准，如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现和保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股价产生实质性的不利影响。
我们的管理层须就财务报告建立及维持适当的内部监控架构及程序。管理层评估财务报告内部控制所需遵守的标准的规则十分复杂，需要大量的文件记录、测试和可能的补救措施。
任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能严重影响我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，一旦该事务所开始就财务报告的内部控制进行报告，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市价可能下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部监控的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。倘吾等未能纠正该等重大弱点，或吾等日后发现其他重大弱点，或未能维持对财务报告的有效内部监控，吾等可能无法准确或及时报告吾等的财务状况或经营业绩，从而可能对吾等的业务造成不利影响。
重大弱点指财务报告内部监控存在缺陷或缺陷组合，致使年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现。
对财务报告的有效内部控制对于我们及时提供符合SEC注册人财务报告要求的可靠财务报告是必要的。在合并完成之前，我们是一家私营公司，因此没有设计或维持与SEC注册人的财务报告要求相称的财务报告内部控制。
我们的管理层发现我们对财务报告的内部监控存在重大弱点，主要与财务及会计部门的人手水平有限有关，与我们的财务会计及报告要求不符。我们不得不越来越依赖外包服务提供者和专家，但没有足够的资源来监测这些工作，也没有保持适当的职责分工。基于此，我们没有全面实施COSO框架的组成部分，导致控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监控组成部分个别或整体存在重大弱点。
本集团并无因上述重大弱点而作出过往财务报表调整。然而，上述重大弱点可能导致未来一项或多项账户结余或披露错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错误陈述。
我们正在实施旨在改善财务报告内部监控的措施，并纠正这些重大弱点。这些措施包括但不限于：聘用额外的会计人员，这些人员具有与我们的财务会计和报告要求相适应的专业知识，并具有监督外包服务供应商和专家的必要经验，升级我们的财务系统和实施信息技术一般控制，建立控制措施以识别、评估和应对重大错报风险，并建立控制措施，及时识别和核算某些非常规、不寻常或复杂的交易。虽然我们目前正在纠正上述重大缺陷，但我们不能向您保证，这些努力将及时纠正重大缺陷，或根本纠正。
我们预计将扩大我们的临床开发、生产和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，包括员工人数的大幅增长，因此，我们在管理增长方面可能遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2024年3月15日，我们共有44名全职员工，其中31名从事研发活动，无兼职员工。随着我们发展的推进，我们预计员工人数和业务范围将大幅增长，特别是在临床产品开发、业务开发、法规事务以及如果TOUR006或任何潜在未来候选产品获得上市批准，销售、营销和分销等领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家预期增长的公司方面经验有限，我们可能无法有效管理业务的扩张或招聘及培训额外的合资格人员。我们选择专注于多个治疗领域，可能会对我们充分发展手术所需的专业能力和专业知识的能力产生负面影响。我们的业务扩张可能导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们必须吸引和留住高技能的员工，才能取得成功。如果我们无法留住现有的管理团队或继续吸引及留住合格的科学、技术及业务人员，我们的业务可能会受到影响。
为了取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，我们面临着对经验丰富的人才的巨大竞争。倘我们未能成功吸引及挽留合资格人才，尤其是管理层，则可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。我们战略的一个重要元素是利用我们现有管理层的研发和其他专业知识。我们的任何一位执行官、领导团队的其他高级成员或其他关键人员的流失，可能会导致我们作为一个组织所拥有的知识和经验的重大损失，并可能导致TOUR006和任何潜在未来候选产品的开发和进一步商业化的重大延误或彻底失败。
在我们经营的技术领域，对合格人才（包括管理层）的竞争激烈，我们可能无法吸引和留住成功研究、开发和未来商业化（如有）TOUR006和任何潜在未来候选产品所需的合格人才。
本公司与若干行政人员订立的行政人员离职及控制权变更计划可能要求本公司向因本公司控制权变更或其他原因而被终止的任何人士支付离职福利，而这可能会损害本公司的财务状况或业绩。
我们的若干行政人员是我们的行政人员离职及控制权变更计划的当事方，该计划载有控制权变更及遣散条款，规定在因我们的控制权变更而终止雇用时，就（i）遣散费及其他福利及（ii）加速授予购股权的现金支付总额。期权的加速归属可能会导致我们现有股东的稀释，并损害我们普通股的市场价格。支付这些遣散费可能会损害我们的财务状况和业绩。此外，这些潜在的遣散费可能会阻碍或阻止第三方寻求与我们的业务合并。
我们的国际业务可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的业务、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险。
我们的业务面临与国际业务开展相关的风险。此外，如果我们或任何未来的合作伙伴成功开发TOUR006或我们任何潜在的未来候选产品，我们打算在欧盟和美国以外的其他司法管辖区销售。我们或任何未来的合作伙伴可能会聘请销售代表，并在美国境外开展医生和患者协会的外联活动。若干挑战和风险，包括但不限于：
•多重、相互冲突和不断变化的法律法规，例如隐私和数据保护法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可证和执照；
•我们未能获得并保持在不同国家使用我们产品的监管批准；
•其他国家主管部门对国外临床试验数据的拒绝或鉴定；
•因影响原材料或组件供应或国外生产能力的任何事件导致临床试验材料供应的延迟或中断；
•其他可能相关的第三方专利权；
•获取、维护、保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；
•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；
•与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性；
•我们打入国际市场的能力受到限制；
•金融风险，例如支付周期较长，应收账款难以收回，通货膨胀和本地和区域金融危机对我们产品的需求和支付的影响，以及外汇汇率波动的风险；
•自然灾害、政治、全球地缘政治和经济不稳定，包括地缘政治冲突，如乌克兰正在进行的战争和中东的敌对行动、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、流行病和流行病；
•出口管制和经济制裁限制，这可能会限制或完全禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区销售或供应我们的某些候选产品，包括全面制裁的目标，除非有适用的许可证例外或获得了特定的许可证；
•与反腐败合规及记录保存有关的监管和合规风险，这些风险可能属于美国《反海外腐败法》、其会计规定或反贿赂规定或其他国家的反腐败或反贿赂法律规定的范围。
这些因素中的任何一个都可能损害我们正在进行的国际临床业务和供应链，以及未来的任何国际扩张和业务，从而损害我们的业务、财务状况、运营前景和结果。
我们的业务在未来可能受到疾病爆发、流行病和流行病的影响而受到重大不利影响。
在我们可能设有临床试验中心或其他业务运营的地区爆发疾病、流行病和流行病可能对我们的业务造成不利影响，包括对我们的运营和/或我们依赖的第三方制造商和CRO的运营造成重大中断。疾病爆发、流行病和大流行病对我们启动新临床试验中心、招募新患者和维持参与我们临床试验的现有患者的能力产生了负面影响，这可能包括临床试验成本增加、时间延长以及我们获得TOUR006和任何潜在未来候选产品监管批准的能力延迟。疾病爆发、流行病和流行病也可能对TOUR006或其他未来潜在候选产品的临床试验结果产生不利影响，例如通过直接生物学效应或数据收集和分析的混杂而降低或消除其疗效或产生安全性问题。该不利影响可能终止TOUR006的进一步开发，导致FDA或其他监管机构的产品批准，推迟时间（和/或增加成本）FDA或其他监管机构的产品批准，导致限制性产品标签显著限制批准产品的处方，延迟或阻止付款人报销，或显著限制或阻碍TOUR006的商业化。
一般供应链问题可能会在疾病爆发、流行病和大流行病期间加剧，也可能影响我们临床试验中心及时获得试验中使用的基本医疗用品的能力（如果有的话）。如果我们的CDMO需要获得某些原材料和组件的替代来源，例如，可能需要额外的测试、验证活动和监管批准，这也可能对时间表产生负面影响。生产和供应用于我们临床试验的原料药和制剂的任何相关延迟可能会对我们按照预期开发时间表进行正在进行和未来TOUR006临床试验的能力产生不利影响。同样，我们的第三方制造商的业务可能被美国或外国政府命令征用、转移或分配。如果我们的任何CDMO或原材料或组件供应商受到美国或外国政府实体的法令或命令的约束，在疾病爆发、流行病或大流行病中分配或优先生产能力、原材料或组件，用于检测或治疗患者所需的疫苗或医疗用品的生产或分销，这可能会延迟我们的临床试验，可能会大大延迟，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。
不利的国内或全球经济状况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
我们的经营业绩可能会受到国内或全球经济以及国内或全球金融市场的整体状况的不利影响。影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，
包括当前或潜在的政府制裁、潜在的政府关闭以及贸易争端和关税，可能对市场产生不利影响，并导致宏观经济条件恶化。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们当前及未来潜在候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条款筹集额外资金的能力（如有）。经济疲弱或衰退亦可能使供应商承受压力，可能导致供应中断，或导致客户延迟支付我们的服务费用。上述任何情况均可能损害我们的业务，我们无法预计当前经济环境及金融市场状况可能对我们业务造成不利影响的所有方式。
我们的营运易受火灾、地震、停电、电讯故障、恐怖活动及其他超出我们控制范围的事件的影响而中断，从而可能损害我们的业务。
我们的设施可能会由于可用电力短缺而出现停电。未来，当地电力供应商可能会在面对强风和干燥条件下实施停电，可能会扰乱我们的运营。我们尚未对重大地震、火灾、电力损失、恐怖活动或其他灾难对我们业务及财务业绩的潜在影响进行系统分析，亦无针对该等灾难的全面恢复计划。此外，我们不提供足够的保险以补偿我们可能发生的业务中断所造成的实际损失，并且我们所遭受的任何损失或损害都可能损害我们的业务。
我们和与我们签订合同的第三方使用和生成可能使我们承担重大责任的材料。
我们的临床开发活动需要使用危险材料、化学品、放射性和生物材料。我们与CDMO、实验室和其他供应商签订合同，这些供应商受外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。我们无法完全消除与使用、生产、处理、储存和处置有害材料和废物相关的风险，这些风险可能导致人身伤害或疾病、原材料、原料药和/或制剂的意外污染、我们的开发或生产工作中断、导致成本高昂的清理费用的环境破坏或国内或国外法律法规规定的责任。此外，我们可能会产生大量成本，以确保我们的CDMO、实验室和其他供应商遵守这些当前或未来的环境、健康和安全法律法规。 在发生事故时，受害方可能会要求我们对由此造成的任何损害负责。任何责任可能超出限额或超出我们适用的保险范围，并且我们可能无法以可接受的条款维持保险。我们目前没有专门为环境索赔投保的保险。
我们可能面临诉讼，包括股东诉讼，这可能对我们的业务和运营造成不利影响。
我们可能不时遭受股东、供应商及其他第三方的诉讼。该等诉讼可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，或可能对我们的营运造成干扰。此外，在过去，股东在生物技术公司普通股市场价格波动时期后，对这些公司提起集体诉讼。该等诉讼，如对我们提起，可能会导致我们产生重大成本，并转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或未经授权的超越控制，都可能规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而未被发现。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们获得并维护产品和技术知识产权保护的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴和合作者建立和维护足够的知识产权的能力，这些能力涵盖我们计划开发的候选产品、产品和技术。除了采取旨在保护我们的知识产权的其他步骤外，我们已经申请并打算继续申请专利，其权利涵盖我们的技术、工艺和候选产品，在我们认为合适的时候这样做。然而，专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们和我们目前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者也有可能在获得专利保护之前，无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作伙伴提交的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品候选或由此产生的产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。
我们已经在美国提交了五份临时专利申请，以获得我们发明的专利权，这些申请涉及与我们的候选产品相关的使用方法、联合疗法和其他技术。不能保证这些专利申请中的任何一项将作为专利颁发，或者对于那些确实成熟为专利的申请，不能保证专利的权利要求是否会排除其他人制造、使用或销售我们的产品或候选产品，或在相同或类似用途上与我们基本相似的产品或候选产品。在我们没有也不寻求专利保护的国家，第三方可能能够在没有我们的许可的情况下制造和销售与我们的产品或候选产品基本相似或相同的产品，而我们可能无法阻止他们这样做。
与其他生物技术公司一样，我们的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。此外，即使颁发了专利，考虑到我们的候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，任何保护这些候选产品的专利可能会在最终产品商业化之前或之后不久到期。无论如何，我们的专利权以及我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者的专利权可能无法有效地阻止其他人将竞争技术和产品商业化。
在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护或强制执行专利，包括我们从第三方许可或许可给第三方的技术，并可能依赖我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或协作者进行这些活动，这意味着可能不会起诉或维护这些专利申请，也可能不会以符合我们业务最佳利益的方式强制执行这些专利。如果我们当前或未来的许可方、被许可方、合作伙伴或合作者未能建立、维护、保护或执行此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者在起诉、维护或执行任何专利权方面与我们不完全合作或不同意，则此类专利权可能会受到损害。
此外，在美国以外的国家，向发明人和知识产权所有人提供的法律保护可能不如在美国广泛或有效，并且我们可能无法在美国以外获得和执行知识产权的程度与在美国相同。如果有的话。因此，我们以及我们的许可人、被许可人、合作伙伴和合作者在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得商业优势。
我们目前不拥有或拥有涵盖TOUR006的任何已发布专利的许可证，尽管在我们的未决美国非临时申请中披露了该候选产品及其用途。TOUR006周围的专利环境非常拥挤，无法保证我们将能够获得足够覆盖此类候选产品使用的专利保护，也无法保证我们将获得足够广泛的权利要求，以防止他人使用。
销售竞争产品用于相同或类似用途，或者我们将能够保护和维持我们最初获得的任何专利保护。
我们对TOUR006所做的任何更改，使其具有我们认为更有利的特性，可能不包括在其现有专利申请中，并且我们可能需要提交新的专利申请和/或寻求其他形式的保护任何此类更改的候选产品。
我们依赖专利、专门知识和技术，包括我们自己的和从他人获得的许可。特别是，我们依赖于我们与辉瑞和龙沙的许可协议。这些许可证的任何终止、减少或缩小都可能导致我们失去重要权利，并可能损害我们将TOUR006和任何潜在未来候选产品商业化的能力。
我们与我们的现有许可方和未来许可方之间也可能发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的候选产品和技术是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们有权在合作开发关系下将专利权和其他权利转授给第三方；
•我们在TOUR006和任何潜在未来候选产品的开发和商业化中使用许可技术方面的尽职义务，以及被视为满足这些尽职义务的活动；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及
•我们对授权知识产权的支付义务。
此外，关于辉瑞许可协议，如果我们未能纠正重大违约行为，辉瑞有权终止辉瑞许可协议。关于龙沙许可协议，如果控制权发生变化，或者如果我们对许可专有技术的秘密或实质性提出异议，龙沙有权终止龙沙许可协议。
如果我们已获授权的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前或未来的许可安排的能力，或辉瑞或龙沙终止各自的许可协议，我们可能无法成功开发受影响的候选产品和技术并将其商业化。
我们通常也会面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们拥有的知识产权，如本文所述。如果我们、辉瑞、龙沙或任何其他当前或未来的许可方未能充分保护任何许可的知识产权，我们将产品商业化的能力可能受到影响。
我们可能无法获得开发和商业化TOUR006或任何潜在未来候选产品所需的知识产权或技术。
数家第三方正在积极研究并寻求并获得TED和心血管疾病领域的专利保护，在这些领域有已发布的第三方专利和已公布的第三方专利申请。围绕我们候选产品的专利环境是复杂的，我们知道有几个第三方专利和专利申请包含针对物质组成、使用方法和相关主题的权利要求，其中一些至少部分涉及可能与我们候选产品相关的主题。然而，我们可能并不了解与我们的候选产品和技术潜在相关的所有第三方知识产权，因为专利申请在初始申请日期后18个月才公布。因此，我们不知道某些未公开的专利申请，如果最终发出，是否可以恢复TOUR006或我们的其他产品的相关用途。
根据最终发布的专利声明以及法院如何审查发布的专利声明，以及我们候选产品的最终配方和使用方法，我们可能需要获得许可证以实践此类专利中声称的技术。无法保证此类许可证将以商业上合理的条款提供，或根本不提供。倘我们未能成功取得所需第三方知识产权的权利或维持现有第三方知识产权的权利，我们可能无法开发及商业化TOUR006或任何潜在未来候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
如果我们违反与服务提供商和供应商的任何许可协议，我们可能会失去继续开发、制造和商业化TOUR006或任何潜在的未来候选产品的能力。
我们的商业成功取决于我们的能力，以及我们当前和未来的许可人、被许可人、合作伙伴和协作者开发、制造、营销和销售我们的产品和候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。第三方可能拥有对我们的候选产品和产品的开发非常重要或必要的知识产权，包括专利权。因此，我们获得了许多对我们的业务至关重要的技术和专利许可，我们希望在未来获得更多许可。如果我们未能履行这些协议下的义务，包括付款和尽职调查义务，我们的许可人可能有权终止这些协议。在这些协议终止的情况下，我们可能无法开发、制造、营销或销售作为这些协议标的的知识产权所涵盖的任何产品，或从事我们的业务所必需的任何其他活动，这些活动需要协议所赋予的经营自由，否则我们可能面临协议规定的其他处罚。例如，除了上述与辉瑞和龙沙的许可协议外，我们还与多家供应商签订了许可协议，根据这些协议，我们许可用于生产TOUR006的技术。我们需要事先获得其中一些供应商的同意，才能根据这些协议授予分许可证。因此，这些供应商可能会阻止我们向第三方授予子许可证，这可能会影响我们使用某些所需的制造商来生产我们当前和未来的候选产品的能力。如果终止我们的任何许可协议，我们制造或开发这些协议涵盖的任何候选产品的能力可能会受到限制或停止，除非我们能够开发或获得生产这些候选产品所需的技术权利。
上述任何一项都可能对根据任何此类协议开发的产品或候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不谈判新的或修订的协议，这些协议可能不会以同样有利的条款向我们提供，或者根本不会导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对知识产权或对我们的发展计划至关重要的技术的权利。
我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼或其他程序，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
第三方可能侵犯我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者拥有或控制的专利、挪用或以其他方式侵犯知识产权。在未来，可能需要启动法律程序来强制执行或捍卫这些知识产权、保护商业秘密或确定由我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者拥有或控制的知识产权的有效性或范围。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。
如果我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖候选产品的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或在起诉期间做出了误导性的声明。在侵权或宣告性判决程序中，法院可以裁定我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者拥有或许可的专利无效或不可强制执行，或者可以以专利不包括相关技术为理由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使一项或多项专利
被宣布无效、范围缩小、无法强制执行或被解释为不妨碍第三方带着竞争产品进入市场的风险。
第三方可能会对我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者提起法律诉讼，质疑我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。例如，仿制药或生物仿制药制造商或其他竞争对手或第三方可能会质疑我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者拥有或控制的专利的范围、有效性或可转让性。这些诉讼可能是昂贵和耗时的，我们的许多对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律诉讼。因此，尽管我们作出了努力，我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者可能无法防止第三方侵犯或盗用我们拥有、控制或享有权利的知识产权，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
由于需要大量的发现，我们的一些机密信息可能会因诉讼期间的披露而受到损害。此外，许多外国司法管辖区的发现规则与美国的规则不同，这可能会使我们的专利辩护或执行变得极其困难。还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们普通股的股票价格产生重大不利影响。
第三方向美国专利商标局提交的现有技术，异议，派生，撤销，复审，双方审查或干涉程序，或其他发布前或授予后程序，以及第三方在美国或其他司法管辖区针对我们或我们当前或未来的许可人，被许可人，合伙人或合作者，可能影响这些专利或专利申请的发明人、优先权、专利性或有效性。不利的结果可能使我们的技术或当前和未来的候选产品得不到专利保护，并允许第三方在不向我们付费的情况下将其技术或候选产品商业化。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止潜在的被许可人、合作伙伴或合作者与我们合作，以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。即使我们成功地为该等诉讼或程序辩护，我们可能会产生大量成本，并可能分散管理层和其他员工的注意力。
第三方可能会对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯其知识产权，或我们可能会对第三方提起法律诉讼，质疑第三方知识产权的有效性或范围，其结果不确定，并可能对我们的业务成功造成重大不利影响。
第三方可能会对我们或我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权。或者，我们可能会启动法律程序，以质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括在USPTO或其在其他司法管辖区的同行面前提出异议、干涉、异议、复审、各方间审查或派生程序。在这方面，我们知道若干第三方专利和专利申请包含针对物质组合物、使用方法和相关主题的权利要求，其中一些至少部分涉及可能与TOUR006相关的主题。这些诉讼可能是昂贵和耗时的，我们的许多对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律诉讼。
此外，我们可能会受到声称我们或我们的员工使用或披露任何此类员工的前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利有利益。同样，我们和我们当前和未来的许可人、被许可人、合作伙伴和合作者可能会受到以下索赔的约束：前雇员、合作伙伴、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人或通过转让的权利所有人在我们拥有的或正在许可的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。
即使我们认为第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可撤销性或优先权等问题上作出对我们有利的判决。为了在联邦法院成功地质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要克服对有效性的推定，有利于被授予的第三项专利。
党的专利这是一个沉重的负担，要求我们提供明确和令人信服的证据，证明任何此类美国专利要求的无效性。
任何此类程序中的不利结果可能要求我们和我们当前或未来的许可人、被许可人、合作伙伴或合作者停止使用相关知识产权或开发或商业化产品或候选产品，或试图从获胜方向我们许可权利，这些权利可能无法以商业上合理的条款提供，或根本无法获得。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被发现承担金钱损失，包括三倍的损失和律师费。发现侵权行为可能会阻止我们将TOUR006或任何潜在的未来候选产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。
依赖第三方要求我们共享我们的专有信息，这增加了此类信息被挪用或披露的可能性。
由于我们依赖第三方进行TOUR006和我们的技术的开发、制造或商业化，或者如果我们与第三方合作开发或商业化我们的未来候选产品和技术，我们有时必须与他们共享专有信息。在开始研究或披露专有信息之前，我们通过与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享机密信息的需要增加了这些信息被我们的竞争对手所知、无意中被纳入他人的技术、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术，竞争对手发现我们的专有技术或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们专业知识相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的专有技术，但我们可能无法防止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的专有技术。此外，我们不能保证我们已与可能或已经访问我们的机密信息或专有技术和流程的各方达成了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。如果任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反任何这些协议的条款，我们可能无法就任何此类违约或违规行为采取适当的补救措施。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人授权或披露给我们的机密信息被无意中披露或受到违反或违反，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。执行第三方非法获取并正在使用我们的专有信息的索赔，如专利诉讼，是昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各地的所有国家申请、起诉和捍卫专利将是非常昂贵的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有在美国的广泛性。此外，一些外国国家的法律并没有像美国联邦和州法律一样保护知识产权。即使是在我们追求专利保护的司法管辖区。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施其或其许可人的发明，即使在我们或我们的许可人寻求专利保护的司法管辖区。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的竞争产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到其拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
在欧洲，从2023年6月1日开始，欧洲专利申请可以选择在专利授予后成为统一专利，受统一专利法院（“UPC”）管辖。这是欧洲专利实践的一个重大变化。由于UPC是一个新的法院系统，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。我们最初认为，UPC虽然提供了一个更便宜的简化流程，但对专利持有人有潜在的不利之处，例如在单一司法管辖区受到质疑时，单一的欧洲专利在所有司法管辖区都很脆弱。
我们、我们的CRO、CDMO、服务提供商、我们当前和潜在的合作伙伴或我们所依赖的其他第三方可能会遇到安全事故、系统中断或故障、数据丢失、网络攻击或可能危及我们系统和数据的类似事件（或我们依赖的第三方），导致我们的业务运营受到重大干扰，导致监管调查或行动，诉讼、罚款和处罚影响我们的声誉、收入或利润，或以其他方式损害我们的业务。
我们在业务过程中收集、存储、接收、传输、生成、使用、传输、披露、提供可访问、保护、安全、处置、共享和以其他方式处理（统称处理）专有、机密和其他敏感信息，包括个人信息（如临床试验参与者的健康相关数据和员工信息）。我们的技术系统以及由我们或我们依赖的第三方处理和存储的信息和数据（例如，研究合作者、合作伙伴、CRO、CDMO、承包商、顾问和其他第三方）易受各种不断变化的在线和离线威胁的影响，这些威胁可能导致安全事故，包括未经授权、非法或意外丢失、损坏、腐败、访问、使用、加密、获取、披露、盗用或其他危害此类系统或数据。安全事故或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）运营我们业务的能力，并可能产生其他不利影响。
我们和我们所依赖的第三方面临的威胁在频率、复杂性和强度上不断演变和增长。例如，这些威胁可能包括（但不限于）恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵造成的）、病毒、蠕虫、软件漏洞和错误、软件或硬件故障、黑客攻击、拒绝服务攻击、社会工程攻击（包括通过深度假货，这可能越来越难以识别为假货和网络钓鱼），凭证收获，勒索软件，人员不当行为或错误、凭证填充、电信故障、设备、数据或其他信息技术资产丢失或被盗、人工智能增强或促成的攻击、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。例如，勒索软件攻击等威胁正变得越来越普遍和严重，攻击者越来越多地利用多种攻击方法从受害者那里勒索款项，例如数据盗窃和禁用系统。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
安全事件可能是由各种动机和专业知识的各种行为者的行为引起的，包括传统黑客、黑客活动分子、我们的人员或与我们合作的第三方人员、尖端的民族国家、民族国家支持的行为者和有组织的犯罪威胁行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能会受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们商品和服务的能力。
我们的员工的某些职能部门在公司网络安全保护范围之外全职或兼职远程工作，或以其他方式使用我们场所或网络之外的网络连接、计算机和设备，这给我们的业务带来了额外的风险，包括增加的工业间谍、网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，以及未经授权传播专有或机密信息的风险。包括个人信息，其中任何信息都可能对我们的业务造成重大不利影响。此外，未来或过去的业务交易（如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
此外，我们依赖第三方在各种环境中操作关键业务系统和处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、人员电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方（包括CRO、临床试验中心和临床试验供应商）来处理敏感数据，作为我们研究活动的一部分。我们监控这些第三方的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施，可能使我们面临网络攻击和其他安全事件。供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们无法保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到破坏。如果
如果我们的第三方服务提供商遇到安全事故或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回该赔偿。
我们可能会被要求，或我们可能会选择，花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以努力保护我们的信息系统和数据（包括安全事故），特别是在适用的数据隐私和安全法律或法规或行业标准要求的情况下。虽然我们已经实施了旨在防范安全事故的安全措施和流程，但我们无法向您保证，我们或我们的服务提供商实施的这些安全措施将有效防止安全事故、中断、网络攻击或其他类似事件。我们采取措施检测、缓解和修复我们信息系统中的漏洞（例如我们的硬件和/或软件，包括我们依赖的第三方的软件）。然而，我们可能无法及时有效地检测和修复所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序时可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事故。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事故。 安全事故可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。如果我们或我们依赖的第三方的信息系统或数据遭到破坏或被认为受到破坏，可能会中断我们的运营，扰乱我们的开发计划，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失或损坏可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产TOUR006、分析临床试验样本和进行临床试验，而该等第三方经历的安全事故可能对我们的业务造成重大不利影响。影响我们或我们依赖或合作伙伴的第三方的实际或感知的安全事件可能导致巨额补救成本，并使我们面临诉讼（包括集体索赔）、监管执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）、额外报告要求和/或监督、罚款、处罚、赔偿义务、负面宣传、名誉损害，货币资金转移、管理层注意力转移、业务中断（包括数据可用性）、财务损失和其他责任，以及损害。此外，此类事件可能引发数据隐私和安全义务，要求我们通知相关利益相关者，如个人、监管机构和其他人，或采取其他补救或纠正措施，并可能使我们承担责任。这种披露和补救工作可能费用高昂，相关要求或不遵守这些要求可能导致不利后果。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，我们不能保证合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务有关的索赔。此外，我们无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的数据安全责任，是否可以继续以经济和商业上合理的条款提供给我们，或根本无法确定任何保险公司是否会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变动，包括保费增加或施加大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
除了发生安全事故外，第三方可能会从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息披露了有关我们组织的竞争敏感细节，并可能用于破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，本公司的敏感信息可能因我们的人员或供应商使用生成人工智能技术而被泄露、披露或披露。
我们受到迅速变化和日益严格的国内外法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的义务的约束。这些要求所施加的限制或我们实际或感知的未能遵守这些义务可能导致监管调查或行动、诉讼（包括集体索赔）和集体仲裁要求、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。
我们可能会处理专有、机密和敏感信息，包括个人信息（包括健康相关数据），这使我们面临许多不断演变和复杂的数据隐私和安全义务，包括各种
法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同和其他义务，这些法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同和其他义务管理与我们业务相关的此类信息的处理。
在美国以外，管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准越来越多。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的GDPR(“UK GDPR”)和瑞士联邦数据保护法(“Swiss FADP”)对处理个人信息提出了严格的要求，并且可能适用于我们对临床试验参与者和位于欧洲经济区(“EEA”)、英国或瑞士的其他个人的个人信息的处理，如果TOUR006或任何潜在的未来候选产品获得批准，我们可能会在欧洲经济区、英国或瑞士(视情况而定)将这些产品商业化。违反GDPR的公司可能面临私人诉讼、监管调查和执法行动、数据处理禁令、其他行政措施、声誉损害和高达2000万欧元/英国GDPR下的1750万英镑的罚款，或其全球年收入的4%，以金额较大者为准。欧盟和英国GDPR要求我们，其中包括：详细披露我们如何收集、使用和共享个人信息；在我们与供应商的合同中承诺数据保护措施；保持适当的数据安全措施；向监管机构和受影响的个人通报某些个人数据泄露事件；满足隐私治理和文件要求；以及尊重个人数据保护权利，包括他们访问、更正和删除其个人信息的权利。
在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。某些司法管辖区制定了数据本地化限制或法律法规，限制个人信息的跨境转移。特别是，欧洲经济区、英国和瑞士的监管机构和法院对向美国和其他国家传输个人信息做出了重大限制，这些国家和地区尚未被相关政府当局宣布为用于数据保护目的“足够”。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有一些机制可用于根据欧洲数据保护法将个人信息从欧洲经济区、英国或瑞士转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规性并参与欧盟-美国数据隐私框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战。也不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据转移到美国。
如果我们无法实施有效的跨境个人信息转移合规机制，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们将面临更多的重大不利后果，包括巨额罚款、监管行动，以及欧洲经济区、英国、瑞士或其他实施跨境数据转移限制的国家禁止出口和处理个人信息的禁令。我们无法从EEA、英国或瑞士或其他国家/地区导入个人信息也可能会限制或禁止我们在这些国家/地区的临床试验活动；限制我们与CRO、服务提供商、承包商和其他受限制跨境数据传输法律约束的公司合作的能力；要求我们以高昂的费用提高在其他国家/地区的数据处理能力，否则可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。我们还可能受到欧洲经济区和其他司法管辖区监管网络安全和非个人数据的新法律的约束，例如通过物联网收集的数据。根据对这些法律的解释，我们可能不得不改变我们的业务做法和产品，以遵守这些义务。
此外，其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。
美国联邦、州和地方层面的隐私和数据安全法律日益复杂，变化迅速。例如，在联邦一级，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，在州一级，隐私和数据保护的格局正在迅速变化。许多州都颁布了全面的隐私法-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。如果这些法律适用于或将要适用于我们，这些权利的行使可能会影响我们的业务。某些州的法律还强制
对处理敏感个人信息提出更严格的要求，例如要求承保企业进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于属于加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人数据，并要求某些企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，对每一次故意违规行为处以最高7500美元的罚款，以及与某些数据泄露相关的有限私人诉权。虽然CCPA和其他全面的州隐私法包含与临床试验相关的某些个人信息处理的豁免，但我们可能会处理正在或可能受到这些法律约束的其他个人信息。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。不断演变的不同州和联邦隐私和数据安全法律的拼凑增加了我们业务的运营成本和复杂性，并增加了我们面临的责任，包括第三方诉讼和监管调查、执法、罚款和处罚。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
我们发布隐私政策，并提供有关数据隐私和安全的通知。如果发现这些政策或通知对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或失实陈述，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果的影响。
我们与数据隐私和安全(以及个人数据隐私期望)相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，并带来不确定性。这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这些适用和解释在法域之间可能是不一致的或冲突的。监测、准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要改变我们的信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人信息的任何第三方的信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变业务模式的各个方面(例如我们在哪里进行临床试验)。尽管我们努力遵守适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
如果我们(或我们依赖的第三方)未能或被视为未能解决或遵守数据隐私、保护和安全义务，我们可能面临重大后果，包括(但不限于)：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与班级相关的索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人信息；下令销毁或不使用个人信息；和/或监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格预计会波动，普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
•我们当前和未来潜在候选产品的临床试验和临床前研究的结果，或我们的竞争对手或我们现有或未来的合作者的结果；
•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；
•未能达到或超过投资界的财务和发展预测；
•我们未能迅速实现合并的预期收益，或未能达到财务或行业分析师预期的程度；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
•监管机构就我们当前和未来的潜在产品候选、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；
•与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•关键人员的增减；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果我们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见；
•同类公司的市场估值变化；
•一般市场或宏观经济状况或制药和生物技术部门的市场状况；
•我们或我们的证券持有人未来出售证券；
•如果我们不能筹集足够的资本来支持我们的运营和继续开发我们当前和未来的潜在产品候选产品；
•本公司普通股成交量；
•竞争对手关于新商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺的公告；
•关于IL-6抑制剂和IL-6R抑制剂候选产品的负面宣传，包括对市场上其他此类产品的负面宣传；
•引入与我们的产品和服务竞争的技术创新或新疗法；以及
•我们财务业绩的周期波动。
此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，利率上升、通货膨胀、全球地缘政治冲突或其他宏观经济状况导致的衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。此外，如果我们经历了维权人士认为没有反映我们内在价值的市场估值，市场波动可能会导致股东维权活动增加。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止股东认为有利的任何收购尝试，并可能导致管理层的巩固。
本公司经修订及重述的公司注册证书，以及经修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。这些规定将包括以下内容：
•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开；
•股东建议和提名进入我们董事会的提前通知要求；
•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
•要求批准不少于三分之二的有表决权股票，以股东行动修订任何附例或修订本公司章程的特定条款；以及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，即使我们收到一些股东可能认为有益的要约，这些条款也将适用。
我们还将遵守DGCL第203条中包含的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有者持有该股票已有三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。
我们的章程规定，特拉华州法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的争议。
我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼、或任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的唯一和独家论坛。排他性法庭条款不适用于根据《交易法》提起的诉讼。修订和重述的附则还将规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。该条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书和附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。
目前的预期是，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务增长提供资金，而不是支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目1C。网络安全。
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的数据造成的重大风险，包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息、与我们的制造、临床开发和临床试验相关的数据以及个人数据(统称为“信息系统和数据”)。
公司内部的网络安全职能部分包括我们的内部信息技术(“IT”)和与外部服务提供商(包括外部首席信息安全官(“CISO”)和某些信息安全供应商合作的法律人员)，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。在我们的IT主管的指导下，我们的网络安全职能部门通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境，识别和评估来自网络安全威胁的风险。例如，这些方法包括手动和自动工具、订阅识别网络安全威胁和参与者的服务、评估我们和我们行业的风险概况、评估针对我们的威胁、与进行威胁评估的第三方合作以及进行漏洞评估。
根据环境和数据，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和降低网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：与事件检测、事件响应、灾难恢复和业务连续性相关的战略；评估安全风险和某些公司系统的第三方进行的差距评估的结果；对某些数据进行加密；维护某些访问和物理安全控制；参与资产、系统和供应商管理；进行有关网络安全风险的人员培训；以及维护网络安全保险。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，(1)我们的IT主管与首席商务官和总法律顾问以及其他适当的公司管理层合作，确定我们风险管理流程的优先顺序，并缓解可能对我们的业务产生实质性影响的网络安全威胁；以及(2)我们的执行领导团队根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向电气石董事会审计委员会报告，后者评估我们的整体企业风险。
我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理网络安全威胁的重大风险，例如，我们的外部CISO、专业服务公司(包括法律顾问)、威胁情报服务提供商、网络安全顾问、网络安全软件提供商和托管网络安全服务提供商。
我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用程序提供商、托管公司、合同研究组织、合同开发和制造组织、供应链资源、实验室以及临床数据库和数据管理提供商和顾问。我们有供应商安全评估流程，例如评估与我们使用某些供应商进行临床试验、制造和相关运营相关的网络安全风险。我们的供应商风险管理流程根据供应商类型的不同，包括进行供应商风险评估、提交安全问卷、进行审计以及施加与信息安全和数据保护相关的合同义务。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供商相关的网络安全风险。
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本10-K表格年度报告中的风险因素，包括与政府监管有关的风险， 与知识产权相关的风险，和风险因素有权我们，我们的CRO，我们的CDMO，服务提供商，我们当前和潜在的未来合作伙伴或我们依赖的其他第三方，可能会经历
安全事件、系统中断或故障、数据丢失、网络攻击或类似事件，可能危及我们的系统和数据(或我们所依赖的第三方的系统和数据)，导致我们的业务运营受到实质性破坏，导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚，影响我们的声誉、收入或利润，或以其他方式损害我们的业务。和我们受制于迅速变化和日益严格的国外和国内法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全有关的义务。这些要求施加的限制或我们实际或认为未能遵守这些义务可能会导致监管调查或行动、诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。.”
治理
我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。电气石董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督降低网络安全威胁带来的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括：(1)向首席执行官报告的首席业务官和总法律顾问；(2)向首席业务官和总法律顾问报告的IT主管；以及(3)向首席业务官和总法律顾问报告的助理总法律顾问。
我们的IT主管负责聘用和管理与网络安全相关的外部顾问和供应商，聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，制定信息和网络安全战略路线图，并向相关人员传达关键优先事项。我们的IT主管与我们的首席商务官和总法律顾问以及我们的首席财务官和助理总法律顾问一起编制适当的预算，为网络安全事件做准备，审查和批准网络安全流程，并审查安全评估和其他与安全相关的报告。我们的IT主管在IT和信息安全职能方面拥有18年的经验。我们的外部CISO在信息技术和信息安全职能方面拥有25年的经验，并拥有与信息安全有关的高级学位和某些证书。
我们的网络安全事件应对策略旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括IT主管和/或首席业务官和法律总顾问。我们的IT主管与我们的外部首席信息安全官、管理风险检测和响应供应商、公司的法律团队和外部法律顾问以及其他第三方顾问和供应商合作，帮助公司减轻和补救他们收到通知的网络安全事件。 此外，公司的事件应对策略包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件。
审计委员会根据特定情况，根据情况，从IT主管、首席业务官和总法律顾问或其指定人员处接收有关公司重大网络安全威胁和风险以及公司为解决这些威胁和风险而实施的流程的报告。审核委员会亦可查阅有关网络安全威胁、风险及缓解措施的各种报告、摘要或简报。
项目2.财产
我们在27 West 24th Street，Suite 702，New York，New York，10010租赁约3，274平方英尺的办公空间，作为我们的公司总部。租约于2026年2月28日到期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的持续需要，如果我们需要额外的空间，我们将能够以商业上合理的条款获得额外设施。
项目3.法律诉讼
我们可能不时卷入日常业务过程中所产生的法律诉讼。有关法律诉讼的其他资料，请参阅本报告其他部分所载的经审核财务报表附注13“承诺及或然事项—诉讼”。吾等相信，目前并无吾等或吾等之物业面临可能对吾等之财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响之待决法律诉讼。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
股利政策
我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来盈利（如有），以资助我们的业务发展和扩展，我们预计不会在可见的将来支付任何现金股息。任何有关宣派及派付股息（如有）的未来决定将由董事会酌情决定，并视乎当时的状况，包括财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及董事会可能认为相关的其他因素。我们未来就股本支付现金股息的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷融资条款的限制。
股东
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TRML”。截至2024年3月15日，共有44名股东记录了我们的普通股。股东的实际人数大于记录持有人的人数，包括实际拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人持有的股东。这一记录持有人人数也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。
最近出售的未注册证券
不适用。
发行人及关联方购买股权证券
没有。
第6项保留。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
阁下应阅读以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同我们的综合财务报表及相关附注及本报告其他部分所载的其他财务资料。本讨论和分析中或本报告其他部分所载的部分信息，包括有关我们业务计划和策略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查阅本报告的“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所述或暗示的结果有重大差异的重要因素。
于本节，我们讨论截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的财务状况、财务状况变动及经营业绩。有关比较我们截至2022年12月31日止年度与2021年9月17日（开始）至2021年12月31日期间业绩的讨论和分析，请参见我们于2024年1月24日向SEC提交的表格8—K当前报告的图表99—2。提及“我们”、“我们的”和“公司”是指合并结束前的时期Legacy Tourism，以及Tourism Bio，Inc.。（原Talaris Therapeutics，Inc.）在所有其他时期，视情况而定。
概述
我们是一家后期临床生物技术公司，专注于开发变革性药物，显著改善患有改变生命的免疫和炎症疾病患者的生活。在此过程中，我们寻求确定和开发有潜力在高医疗需求未得到满足的领域建立新的护理标准的药物。
我们最初的候选产品是TOUR006，这是一种完全人类的单抗，可以选择性地与白细胞介素6(IL-6)结合，白介素6是一种关键的促炎细胞因子，参与了许多自身免疫性和炎症性疾病的发病机制。
抗IL-6和抗IL-6受体(“IL-6R”)抗体类(“IL-6类”)拥有20多年的临床和商业经验，治疗了100多万名患有各种自身免疫性和炎症性疾病的患者。到目前为止，美国已经批准了四种抗IL-6或抗IL-6R抗体。这四种抗IL-6或抗IL-6R抗体在2023年总共产生了超过35亿美元的全球销售额。
TOUR006是一种长效抗IL—6抗体，我们认为其具有同类最佳特性，包括对IL—6的高结合亲和力、长半衰期和低观察到的免疫原性。这些特征可使TOUR006以相对较低的药物暴露量实现显著的IL—6通路抑制，潜在地能够以方便、低容量、不频繁给药的皮下注射方式递送。
我们正在为TOUR006寻求两条战略路径，第一条我们称之为“FcRn+”。新生儿Fc受体（"FcRn"）抑制剂已经出现为治疗自身抗体驱动的疾病的新型治疗类别。然而，FcRn抑制剂具有显著的局限性，包括次优疗效、缺乏持久疗效、高负荷给药特征和未知的长期安全性特征。我们认为，与FcRn抑制剂相比，TOUR006有潜力成为多种自身抗体驱动的疾病的更优治疗方法。我们已经确定甲状腺眼病（“TED”）作为我们FcRn+策略的滩头适应症。TED是一种自身免疫性疾病，其特征在于自身抗体介导的眼睛周围组织的激活，引起炎症和毁容，严重时可威胁视力。我们已经确定了大量已发表的临床观察结果，表征了目前市售IL—6通路抑制剂（即Actemra）的有益超说明书使用，®（托珠单抗），一种抗IL—6R单克隆抗体，在减少炎症，眼睛隆起和自身抗体水平的TED患者。然而，迄今为止还没有正式的、行业赞助的开发工作研究IL—6类治疗TED尚未完成。
我们目前正在一线TED的关键2b期临床试验中评估TOUR006，我们称之为ESTA TED临床试验。我们于2023年9月启动了ESTA试验，预计将于2025年上半年报告顶线数据。此外，我们预计将于2024年在一线TED启动TOUR006的关键III期试验，预计将于2026年报告顶线数据。
我们的第二个战略途径是心血管炎症。我们相信，TOUR006有潜力通过靶向驱动心血管疾病的关键炎症途径来改变高危心血管患者的护理。动脉粥样硬化性心血管疾病（“ASCVD”）是全球主要的死亡原因。预防主要心血管不良事件（"MACE"），如死亡、非致命性心肌梗死或非致命性中风，有可能显著降低全球心血管疾病负担。IL—6已被确定为解决ASCVD中MACE风险的有希望的药物靶点，多项外部III期心血管结局试验正在进行中。我们认为，TOUR006可能为这些竞争项目提供有意义的增强产品特性，并可能每三个月皮下给药一次。如先前于2024年1月宣布，我们已与美国食品及药物管理局（“FDA”）就ASCVD临床开发计划达成一致，包括一项II期试验，评估C反应蛋白（“CRP”）（一种经验证的炎症生物标志物）的减少，并在心血管风险升高的患者中季度及每月给予TOUR006。2024年3月，FDA批准了我们与ASCVD临床开发项目相关的新药研究申请（“IND”）。第二阶段试验计划于二零二四年上半年开始，我们预计将于二零二五年上半年公布顶线数据。在成功启动和完成之前，II期试验的积极结果预计将使我们能够在2025年开始TOUR006在心血管疾病中的关键III期试验。
我们还计划为TOUR006寻找更多的指示机会。此外，我们继续评估新的许可和收购资产的机会，我们认为这些资产具有改变免疫和炎症性疾病患者的护理标准的潜力。
自成立以来，我们主要通过出售可转换优先股、合并和合并前融资交易(每一项交易的定义和概述如下)以及2024年1月的发售(定义和描述如下)为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为2.03亿美元，其中不包括2024年1月发行股票的后续收益。
由于我们的巨额研发支出，我们自成立以来已经积累了大量亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损分别为4210万美元和1970万美元。此外，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6210万美元。我们预计，随着我们扩大研发活动，未来将招致更多损失。
最新发展动态
2024年1月公开发行
2024年1月25日，我们与Jefferies LLC、Piper Sandler Bank&Co.、Guggenheim Securities，LLC和Truist Securities，Inc.(统称为“承销商”)就以每股32.50美元的公开发行价公开发行4,615,384股我们的普通股(“2024年1月发行”)达成了承销协议。我们授予承销商为期30天的认购权，按公开发行价购买最多692,307股普通股，减去承销折扣和佣金，承销商于2024年1月25日全面行使这一选择权。2024年1月的发行于2024年1月29日结束，我们共发行和出售了5,307,691股普通股S扣除承销折扣和发行成本后，向承销商支付1.613亿美元的净收益。
与Talaris的合并和合并前的融资交易
2023年6月22日，Legacy Tourmarine与Talaris Treateutics，Inc.(“Talaris”)和Talaris的直接全资子公司Terrain Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。于二零二三年十月十九日，吾等根据合并协议的条款完成与Talaris的合并，根据该协议，除其他事项外，Merge Sub与Legacy Tourmarine合并并并入Legacy Tourmarine，而Legacy Tourmarine仍作为Talaris的全资附属公司继续存在(该等交易为“合并”)。根据修订后的1986年《美国国税法》第368(A)条的规定，此次合并旨在符合联邦所得税的要求，是一种免税重组。
紧接合并生效前，Talaris对其普通股进行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。
根据合并协议之条款，紧接合并生效时间前，Legacy Tourism之A系列可换股优先股每股股份转换为Legacy Tourism普通股股份。在合并生效时，Talaris发行了总计约15877090股普通股给Legacy Tourism的股东，根据交换率为每股Legacy Tourism的股本0.07977股普通股，包括遗产旅游公司的股份，在A系列可转换优先股转换后发行的普通股和在合并前融资交易中发行的Legacy Tourism的普通股，（如下所述），导致合并后公司约20，336，741股普通股在合并生效时间后发行和流通。就合并而言，Tourism与其若干股东订立日期为二零二三年五月二日之经修订及重列投资者权利协议（“Tourism IRA”）及Talaris与其若干股东订立日期为二零二零年九月二十二日之经修订及重列投资者权利协议（“Talaris IRA”）已终止。
紧接合并完成前，根据证券购买协议，Legacy Tourism以私人配售方式发行Legacy Tourism普通股4，092，035股股份（受上述兑换比率影响），总收益为7500万美元（“合并前融资交易”）。
随着合并完成，Talaris将其名称从“Talaris Therapeutics，Inc.”更改。"Tourism Bio，Inc."遗产旅游公司更名为"旅游公司"，我们开始经营传统旅游公司的业务。
A系列可转换优先股融资延期
于2023年5月2日，我们与多个实体及个人订立A系列优先股购买协议（“A系列延期”），以购买A系列可换股优先股的额外股份。2023年5月2日，我们授权以每股1美元的价格发行和出售92，200，000股A系列可转换优先股，总收益为9220万美元。此外，我们向辉瑞公司（Pfizer Inc.）额外发行了8，823，529股A系列可转换优先股。（“辉瑞”）根据辉瑞许可协议中的反稀释条款。有关此安排的更多详细信息，请参见下文所包含的“许可协议—辉瑞许可协议”。
许可协议
辉瑞许可协议
于2022年5月3日，我们与辉瑞签订了辉瑞许可协议，据此，我们获得了独家、可转授权、附带版税的全球使用权和许可权，以开发、商业化和生产PF—04236921。（现称为TOUR006）和掺入该化合物的任何药物或生物制药产品，用于治疗、诊断或预防任何和所有疾病、病症，人类和动物的疾病和条件。作为我们根据辉瑞许可协议获得的许可和其他权利的考虑，我们向辉瑞支付了500万美元的预付款，并授予辉瑞7，125，000个Tourism Bio，LLC（Legacy Tourism的前身）A系列优先单位，（随后转换为7，125，000股我们的A系列优先股）每股1.00美元，总代价约为710万美元，该等股份于发行时占本公司全部股本的15%（按全面摊薄基准计算）。
作为许可证的额外考虑，我们有义务在实现特定开发和监管里程碑后向辉瑞支付高达1.28亿美元。我们也有义务支付辉瑞高达5.25亿美元，一旦第一次达到特定的销售里程碑。我们有义务向辉瑞支付低两位数（低于15%）的边际特许权使用费率，但须遵守指定的特许权使用费削减。特许权使用费期限，以产品和国家为基础，从该产品的首次商业销售开始，并在首次商业销售之日或保护该产品的监管排他性到期后十二年（以较晚者为准）到期。如果我们完成重大交易（定义见辉瑞许可协议），我们将有义务向辉瑞支付低八位数的一次性款项（最高2000万美元）；该笔款项的金额取决于交易的时间。
辉瑞许可协议最初包含一项反稀释条款，允许辉瑞在完全稀释的基础上保留15%的权益，除非并直至达到某些阈值，届时反稀释条款将不再适用。于2023年5月4日完成A系列延期后，我们根据该反稀释条文向辉瑞发行了8，823，529股A系列可转换优先股。在发行该等额外A系列可换股优先股股份后，反摊薄条文不再有效。该等A系列可转换优先股股份于上述合并完成后转换为1，272，214股普通股股份。
除非提前终止，辉瑞许可协议将于最后一个特许权使用期限届满时到期，届时我们的许可将完全付清、不可撤销和永久。如果违约方在书面通知后未能在规定的补救期内纠正该违约行为，则各方有权终止辉瑞许可协议的全部内容。如果辉瑞严重违反了我们的尽职调查义务，辉瑞可以根据产品和国家的情况终止辉瑞许可协议。如果发生破产事件，各方均有权终止辉瑞许可协议。我们有权在我们方便的情况下，在基于终止时间的特定通知期内，全部或逐个国家终止辉瑞许可协议（其中确定的主要市场国家除外）。
截至2023年12月31日，我们并无根据辉瑞许可协议欠下任何款项，且迄今为止尚未根据辉瑞许可协议支付特许权使用费或里程碑付款。
龙沙许可协议
于2022年5月，我们与Lonza Sales AG（“Lonza”）订立Lonza许可协议，据此，我们根据若干专门知识获得全球、非独家、可转授（受若干条件规限）许可，以营销、销售、要约销售、分销、进口及出口含有TOUR006的产品（“产品”）。我们还根据某些许可的专门知识获得了非独家、可再许可（受某些条件限制）许可，以在Lonza批准的场所使用、开发和生产（包括根据Lonza许可协议的条款生产）产品。
考虑到我们根据Lonza许可协议获得的许可和其他权利，我们有义务向Lonza支付产品净销售额（定义见Lonza许可协议）的低个位数的使用费，使用费率应基于生产产品中所含原料药的实体。特许权使用费应在产品首次商业销售后的十年内按产品和国家支付
在某个国家。此外，根据Lonza许可协议中的规定，在发生特定事件后，我们可能欠Lonza一笔较低的六位数年费。
龙沙许可协议应继续具有完全效力及作用，除非根据龙沙许可协议的条款终止。如果另一方违约行为无法补救，或违约方未能在书面通知后指定的补救期内纠正该违约行为，则各方应有权终止龙沙许可协议的全部内容。如果另一方发生破产事件，各方均有权终止龙沙许可协议。我们有权在指定的通知期内在方便时终止龙沙许可协议。如果本公司的控制权发生变化，或本公司对许可专有技术的秘密性或实质性提出异议，龙沙有权终止龙沙许可协议。
截至2023年12月31日，龙沙授权协议项下并无支付特许权使用费或其他费用。
宏观经济考量
全球经济状况仍不明朗，我们继续监察宏观经济状况的影响，包括与COVID—19、乌克兰战争及中东敌对行动等全球地缘政治冲突以及通胀率上升有关的影响。宏观经济状况的影响可能不会在未来期间完全反映在我们的经营业绩中。然而，如果经济不确定性增加或全球经济衰退，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
尽管我们不认为通胀对我们迄今的财务状况或经营业绩造成重大影响，但由于供应链限制、与COVID—19相关的后果、全球地缘政治冲突以及员工可用性和工资上涨，我们的经营成本（包括劳动力成本和研发成本）可能在不久的将来有所增加。这可能会对我们的营运资金资源造成额外压力。
财务运营概述
收入
自成立以来，我们并无产生任何收益，且预期于不久将来不会从销售产品中产生任何收益（如有）。如果我们的开发努力成功并导致TOUR006或任何未来候选产品的商业化，或者如果我们与第三方达成合作或许可协议，我们将来可能会从产品销售、此类合作或许可协议的付款或其组合中产生收入。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括与我们临床试验相关的医疗和生产咨询服务的咨询费、临床前研究生产材料的相关成本以及开发我们候选产品所产生的其他成本。研发费用包括：
•与人事有关的费用，包括从事研发职能的员工的薪金、奖金、福利和股票补偿费用；
•就TOUR006和任何未来候选产品的研发向第三方支付的款项，包括与合同研究组织（“CRO”）、临床试验中心和顾问等第三方达成的协议；
•用于临床和临床前研究的产品的制造成本，包括支付给合同开发和生产组织（“CDMO”）和顾问的费用；以及
•就TOUR006临床前开发和任何未来候选产品向第三方支付款项，包括外包专业科学开发服务、咨询研究和合作研究。
研究及开发开支亦包括资产收购交易中购买的进行中研究及开发（“知识及开发”）资产成本。倘知识产权及开发资产尚未获得监管部门批准且无其他未来用途，则于产生时支销。已收购的知识产权及发展付款在其产生期间立即支销，并历来包括前期付款以及我们的股本股份。收购知识产权及开发资产后产生的研发成本于产生时支销。
我们于其产生期间确认研究及开发开支。我们的内部资源、员工和基础设施不直接与任何一个研究或药物开发项目相关，通常部署在多个项目中。外部开支乃根据使用服务供应商向我们提供的资料对完成特定任务的进度进行的评估或我们对各报告日期已提供的服务水平的估计而确认。我们使用CRO进行研发活动，使用CDMO进行生产活动，我们没有自己的实验室或生产设施。因此，我们并无与研发有关的重大设施开支。
开发后期的候选产品通常比早期阶段的候选产品具有更高的开发成本。因此，管理层预计，我们的研发费用将在未来几年大幅增加，因为我们推进我们的候选产品和任何未来候选产品进入更大和更后期的临床试验，努力发现和开发额外的候选产品，寻求扩大、维护、保护和加强我们的知识产权组合，并聘请额外的研发人员。
TOUR006和任何未来候选产品的成功开发具有高度不确定性，管理层认为目前无法准确预测完成TOUR006和任何未来候选产品的开发并获得监管部门批准所需工作的性质、时间和估计成本。如果TOUR006和任何未来的候选产品继续推进到更大和更后期的临床试验，我们的费用将大幅增加，并且可能变得更加可变。TOUR006和任何未来候选产品的开发时间、成本和时间存在许多不确定因素，并将取决于多种因素，包括：
•每名患者的试验成本；
•批准所需的试验次数；
•包括在试验中的地点数目；
•在哪些国家进行试验；
•激活临床站点以及招募、筛选和登记符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者数量；
•临床试验中患者的住院时间；
•患者的辍学率或中途停用率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•制造TOUR006和任何未来候选产品的成本和时间；
•TOUR006和任何未来候选产品的开发阶段；
•TOUR006和任何未来候选产品的疗效和安全性；
•非临床和临床开发活动的时间和进度；
•我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；
•筹集必要的追加资金；
•我们可以与之达成协作安排的缔约方的发展努力的进展情况；
•我们有能力维持现有的发展计划并建立新的发展计划；
•我们建立新的许可或协作安排的能力；
•成功启动和完成临床试验，其安全性、耐受性和疗效概况令FDA或任何类似的外国监管机构满意；
•从适用的监管机构收到的监管批准及其相关条款；
•用于生产TOUR006和任何未来候选产品的原料药和制剂的可用性；
•开发TOUR006和任何未来候选产品的商业规模生产和分销流程；
•与第三方制造商建立并维持商业制造协议，如果我们在美国境外推行第三方制造战略，以及如果TOUR006和任何未来候选产品获得批准；
•我们在美国和国际上获得和维护专利、商业秘密保护和监管排他性的能力；
•我们保护我们知识产权组合权利的能力;
•我们成功招聘和留住员工的能力；
•TOUR006和任何未来候选产品的商业化（如果获得批准）；
•获得和维持第三方保险和适当的补偿;
•患者、医疗界和第三方支付方接受TOUR006和任何未来候选产品（如果批准）；
•目标适应症的护理标准不断发展；
•与其他上市或开发阶段产品的竞争；以及
•我们的治疗在批准后的持续可接受的安全性特征，如果和何时批准。
与TOUR006或任何未来候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，可能会显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们可能永远无法成功获得监管部门对我们的候选产品或任何未来候选产品的批准。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务及行政职能人员之薪金、花红、福利及股票薪酬开支；法律、咨询、会计及审计服务之专业费用；招聘成本；差旅费；技术成本及其他分配开支。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护费。我们于产生期间确认一般及行政开支。
我们预计，未来我们的一般及行政开支将增加，以支持我们的持续研发活动、候选产品和任何未来候选产品的商业化前准备活动，以及（如果任何候选产品获得上市批准）商业化活动。展望未来，我们希望，
将产生与上市公司相关的额外开支，包括与会计、审计、法律、监管、上市公司报告和合规、董事和高级人员保险、投资者和公共关系以及其他行政和专业服务有关的开支。
其他收入，净额
其他收入净额主要包括现金等价物及短期投资的利息及投资收入。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
(单位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | $ | 32,368 | | | $ | 17,526 | | | $ | 14,842 | |
| 一般和行政 | 13,041 | | | 2,175 | | | 10,866 | |
| 总运营费用 | 45,409 | | | 19,701 | | | 25,708 | |
| 运营亏损 | (45,409) | | | (19,701) | | | (25,708) | |
| 其他收入，净额 | 3,285 | | | — | | | 3,285 | |
| 净亏损 | $ | (42,124) | | | $ | (19,701) | | | $ | (22,423) | |
研究和开发费用
研发开支由截至2022年12月31日止年度的17. 5百万美元增加14. 8百万美元至截至2023年12月31日止年度的32. 4百万美元。研发费用增加主要由于以下原因：
•710万美元的员工薪酬成本增加，包括230万美元的股票薪酬支出增加，原因是员工人数增加，以及与合并有关的股票薪酬支出；
•790万美元的化学、生产和控制费用增加，与用于临床试验的原料药和制剂的生产有关；
•180万美元的临床试验费用增加与我们的ESTA试验有关。
这些增加部分被辉瑞许可协议相关费用减少330万美元所抵消。截至2023年12月31日止年度，我们确认与根据上述反稀释条文向辉瑞发行额外股份有关的研发费用880万美元，以及截至2022年12月31日止年度，确认与根据辉瑞许可协议收购知识产权& D有关的费用1210万美元。
一般和行政费用
一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的2. 2百万美元增加1，090万美元至截至2023年12月31日止年度的1，300万美元。一般及行政开支增加主要由于以下原因：
•580万美元的员工薪酬成本增加，包括330万美元的股票薪酬支出增加，原因是员工人数增加，以及与合并有关的股票薪酬支出；
•230万美元的咨询费用增加，包括招聘、商业规划和其他服务；
•100万美元增加的法律费用；以及
•增加的会计、审计和税务费用80万美元。
其他收入，净额
截至2023年12月31日止年度的其他收入净额主要包括现金等价物及短期投资的利息及投资收入。截至二零二二年十二月三十一日止年度，由于我们尚未拥有现金等价物或投资，故并无确认该等利息及投资收入。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们并无从产品销售中产生任何收入，并产生重大经营亏损及经营负现金流量。我们预计在可预见的将来，随着我们推进候选产品和任何未来候选产品的临床开发，我们将继续产生重大开支和经营亏损。我们预计，我们的研发以及一般和行政成本将继续大幅增加，包括进行临床试验，并为我们的候选产品和任何未来候选产品进行潜在的生产，以支持商业化，以及为我们的运营提供一般和行政支持，包括与作为上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要额外资本为我们的业务提供资金，我们可能会从额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得。
自我们成立以来，我们主要以外部资本为我们的业务提供资金，包括出售A系列可转换优先股、合并前融资交易和2024年1月发行的所得款项，截至本报告日期，已筹集总所得款项约为3.597亿美元。然而，我们已产生重大经常性亏损，包括截至2023年及2022年12月31日止年度的净亏损分别为4210万美元及1970万美元。此外，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6210万美元。
截至2023年12月31日，我们拥有2.03亿美元的现金、现金等价物和投资。根据我们目前的经营计划，我们相信我们的营运资金将足以支付我们直至二零二七年的营运开支及资本开支需求。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用资本资源。
未来资本需求
自成立以来，我们从未从产品销售中产生任何收入。管理层预期不会产生任何有意义的产品收入，除非及直至我们的候选产品和任何未来候选产品获得监管部门批准并将其商业化，管理层不知道何时或是否会出现。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们将继续需要大量额外资金来开发我们的候选产品和任何未来候选产品以及在可预见的将来的基金运营。管理层预期我们的开支将因我们的持续活动而增加，详情见下文。我们面临开发新生物制药产品的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。
为了完成TOUR006和任何未来候选产品的开发，并建立管理层认为将候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。因此，在我们能够从产品销售或其他来源产生足够收入之前，管理层预期将寻求通过私募或公共股本或债务融资、贷款或其他资本来源筹集任何必要的额外资本，其中可能包括来自合作、合伙或与第三方的其他营销、分销、特许或其他策略安排的收入，或来自赠款。在我们通过股权融资或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有的话）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，
包括限制我们的业务，限制我们产生留置权，发行额外债务，支付股息，回购我们自己的普通股，进行某些投资或从事合并，合并，许可或资产出售交易的能力。如果我们通过与第三方的合作、合伙关系和其他类似安排筹集资金，我们可能需要授予开发和营销我们原本希望自行开发和营销的候选产品的权利。我们可能无法以优惠条件从这些来源筹集额外资金，或根本无法筹集额外资金。我们筹集额外资金的能力可能受到全球经济状况潜在恶化、近期银行倒闭导致美国及全球信贷及金融市场近期出现混乱及波动、其他整体宏观经济状况（包括COVID—19的持续影响）及其他因素的不利影响。未能在需要时以可接受的条款获得足够的资本金，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响，包括要求我们延迟、减少或缩减我们的研究、产品开发或未来的商业化努力。我们还可能被要求在开发的早期阶段或以比我们选择的更优惠的条款向候选产品授予权利。管理层无法保证我们将从经营活动中产生正现金流。
由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计资本需求的确切金额和时间。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
•研究和开发TOUR006以及进行更大规模和后期临床试验的范围、时间、进展、结果和成本；
•我们可能追求的其他候选产品的范围、时间、进度、结果和成本；
•TOUR006和任何未来候选产品的监管审查的成本、时间和结果；
•未来活动的成本，包括TOUR006和我们获得上市批准的任何未来候选产品的销售、医疗事务、市场营销、制造和分销；
•制造商业级产品的成本和支持商业推出的充足库存；
•如果我们的任何候选产品和任何未来候选产品获得上市批准，则从我们的产品商业销售中获得的收入（如有）；
•吸引、雇用和保留技术人才以支持我们的运营和持续增长的成本和时间；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；
•我们与第三方建立、维持合作关系或其他营销、分销、许可或其他战略安排的能力，并从中获得价值，如果有的话；
•上市或开发阶段竞争产品的概况对我们产品的临床和商业潜力的影响程度；
•我们获取或授权其他候选产品和技术的程度（如有）；以及
•作为上市公司运营的相关成本。
任何这些或其他因素与TOUR006的开发和我们未来的任何候选产品的开发有关的结果的变化可能会显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的经营计划未来可能会改变，我们可能需要额外资本以满足与该等经营计划相关的资本要求。
如上所述，如果我们通过临床开发进展TOUR006，并在获得批准的情况下将其商业化，则在实现特定开发和监管里程碑后，我们可能需要向辉瑞支付高达1.28亿美元的费用
在首次实现特定销售里程碑后，在商业化后，我们还将有义务支付辉瑞和龙沙产品销售费，如上文所详述。
现金流
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的现金流信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | (28,081) | | | $ | (6,458) | |
| 投资活动 | 3,840 | | | (5,068) | |
| 融资活动 | 156,720 | | | 19,850 | |
网络 增加 在……里面 现金、现金等价物 和 受限 现金 | $ | 132,479 | | | $ | 8,324 | |
用于经营活动的现金
截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2810万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为650万美元。用于经营活动的现金净额增加了2,160万美元，这主要是由于我们业务的整体增长，包括员工人数。
由投资活动提供(用于)的现金
截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为380万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为510万美元。这890万美元的净变化主要是由于在截至2023年12月31日的年度内短期投资到期，而在截至2022年12月31日的年度内向辉瑞支付了500万美元的预付款，这与辉瑞许可协议有关。
融资活动提供的现金
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.567亿美元，而截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1990万美元。融资活动提供的净现金增加了1.369亿美元，这主要是由于在截至2023年12月31日的一年中，从首轮延期中收到的9180万美元的现金净收益，以及从合并前融资交易中收到的7050万美元的现金净收益。在截至12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额主要归因于早些时候出售A系列可转换优先股所获得的2000万美元现金净收益。
合同义务和承诺
研发和制造协议
我们与某些供应商签订了提供商品和服务的协议，其中包括与CDMO的制造服务以及与CRO的开发和临床试验服务。这些协议可包括关于购买义务和终止义务的某些规定，这些规定可能要求为取消已承诺的购买义务或提前终止协议支付款项。取消或终止付款的金额各不相同，取决于取消或终止的时间和协议的具体条款。这些义务和承诺没有单独提出。
辉瑞许可协议
2022年5月，我们签订了辉瑞许可协议。我们没有将里程碑或特许权使用费付款或其他合同付款义务包括在辉瑞许可协议下，因为此类义务的时间和金额未知或不确定，并取决于未来活动的启动和成功完成。见“-许可协议—辉瑞许可协议“有关辉瑞许可协议的更多详细信息，请参见上文。
关键会计政策与关键会计估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。管理层定期评估估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在本年报表格10-K其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制综合财务报表所用的判断和估计最为关键。
研究和开发费用
与研究和开发有关的支出在发生时计入费用。研发支出包括根据与第三方的安排产生的外部支出；咨询成本；薪资和人事相关成本，包括基于非现金股票的薪酬支出；收购未来没有替代用途的正在进行的研发的许可费和其他支出。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款不能退还，在活动进行时或收到货物时而不是付款时计入费用。如根据研发或许可协议向第三方支付或有里程碑付款，则里程碑付款责任于相关里程碑事件完成时支出。
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。这一过程包括审查未结合同、与内部人员沟通以确定已为我们提供的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估算所提供服务的水平和服务产生的相关成本。我们定期与我们的服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的大多数服务提供商每月为所提供的服务或在达到合同里程碑时开具欠款发票。与这些服务提供商签订的协议的财务条款有待谈判，不同的合同有不同的条款，可能导致付款不均衡。在支付的金额超过所发生的成本的情况下，我们记录预付费用。
基于股票的薪酬
我们根据ASC主题718对基于股票的支付进行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。本指导意见要求所有以股票为基础的付款，包括授予股票期权和受限共同单位，都应在综合业务报表中确认为费用，并根据授予日期的公允价值确认为全面损失。对于授予员工、非员工和我们董事会成员在董事会服务的股票期权，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计每个股票期权的授予日期公允价值。对于受基于服务的归属条件约束的基于股票的支付，我们确认基于股票的补偿费用等于授予日期在必要的服务期内以直线为基础的基于股票的支付的公允价值。
在上市之前，我们根据美国注册会计师协会技术实践援助的框架，使用适当的估值方法估计其普通股的授予日期公允价值。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。每一种估值方法都包括需要我们判断的估计和假设。这些估计和假设包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、指导上市公司信息、我们在公平交易中向第三方出售可转换优先股的价格、当时优先于我们普通股的证券的权利和偏好以及实现流动性事件(如首次公开募股或出售)的可能性。估值中使用的假设的重大变化可能导致每个估值日的公允价值不同。
除了我们普通股的授予日期公允价值，Black-Scholes期权定价模型还需要输入某些主观假设，包括(I)基于股票支付的预期期限的计算，(Ii)无风险
利率、(Iii)预期股价波动及(Iv)预期股息率。我们使用美国证券交易委员会员工会计公告第107号所规定的简化方法来计算授予员工的股票期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率的确定是基于一种国库券，它的期限与股票期权的预期期限一致。由于我们只上市了很短一段时间，因此缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据。因此，我们对预期波动率的估计基于一组与我们自己相似的上市公司的历史波动性，包括生命科学行业的产品开发阶段和治疗重点。历史波动率是根据股票支付的预期期限在一段时间内计算的。我们使用假设的股息率为零，因为我们从未为普通股支付过股息，也不希望在可预见的未来支付普通股股息。
当这种没收发生时，我们会对所有基于股票的付款进行没收。.
近期发布和采纳的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。该标准要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信贷损失，并建立了与信用风险相关的额外披露要求。对于有预期信用损失的可供出售债务证券，这一标准现在要求记录拨备，而不是减少投资的摊销成本。本指南最初适用于2020年12月15日之后的年度报告期和2021年12月31日后开始的财政年度内的中期，并允许提前采用。2019年11月，FASB随后发布了ASU 2019-10，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期因此，本标准的生效日期被推迟到2022年12月15日之后的年度报告期，包括这些年度报告期内的过渡期，仍然允许及早采用。因此，我们采用了这一新准则，自2023年1月1日起生效，ASU 2016-13年度的采用并未对合并财务报表产生影响。
最近的会计公告--尚未采纳
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。本指引旨在通过加强披露来改进可报告分部的披露要求，并澄清拥有单一可报告分部的实体须遵守新的和现有的分部报告要求。本指南适用于2023年12月15日之后开始的财年的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财年内的过渡期，并允许提前采用。实体必须在追溯的基础上应用本指南。我们目前正在评估这一指引，以确定它可能对我们的合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进。ASU 2023-09中的修正案主要通过改变在美国和外国司法管辖区支付的税率调节和所得税的披露来解决投资者对增强所得税信息的要求。本指南在2024年12月15日之后的财政年度生效，并可选择追溯应用该标准，并允许及早采用。我们目前正在评估这一指引，以确定它可能对我们的合并财务报表产生的影响。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
2012年4月，通过了《2012年创业法案》(以下简称《就业法案》)。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”(“EGC”)可以利用经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择在我们仍是一家新兴成长型公司期间，对新的或修订的会计准则使用延长的过渡期；然而，在准则允许的范围内，它可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(Ii)我们有资格成为“大型加速申报公司”，至少有700.0美元
其中包括：(I)非关联公司持有的股权证券；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；及(Iv)截至我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度内，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们是S-K法规第10项定义的较小的报告公司，不需要提供本项下的其他要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引见本报告项目15“物证和财务报表附表”。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和临时首席财务官的参与和监督下，我们的管理层评估了截至2023年12月31日，也就是本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制程序和程序的有效性。披露控制和程序(定义见交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E))旨在提供合理的保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定。
根据他们的评估，首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们发现，财务报告内部控制的设计和运作效率存在重大缺陷，主要是因为财务和会计部门的人员编制有限，与我们的财务会计和报告要求不相称。我们不得不越来越多地依赖外包服务提供者和专家，没有足够的资源来监督这类工作，也没有保持适当的职责分工。基于此，我们没有完全实施COSO框架的组成部分，导致在控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测组成部分方面个别或总体上存在重大弱点。
没有因上述重大弱点而产生的调整。然而，这些重大缺陷可能在未来导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，这是无法防止或检测到的。
补救计划
我们已经并将继续采取某些措施，以弥补上述重大弱点。
截至2023年12月31日，我们已继续采取2023年第三季度启动的补救措施，包括但不限于，增聘具有与我们的财务会计和报告要求相称的专业知识并具有监督外包服务提供商和专家所需经验的会计人员，升级我们的财务系统和实施信息技术综合控制，建立控制措施以识别、评估和应对重大错报的风险，并建立控制措施以及时识别和解释某些非常规、不寻常或复杂的交易。
我们的补救计划的要素只能在一段时间内完成，我们不能保证这些措施最终会达到预期效果。随着管理层继续评估及致力改善财务报告的内部监控，管理层可能会决定有必要采取额外措施以解决重大弱点。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够的时间内运作，并通过测试得出结论认为这些控制措施是有效的，否则这些重大弱点将不会被视为已得到纠正。在这些控制措施已经运作了一段足够的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效运作之前，上述重大弱点将继续存在。管理层正监察补救计划的进展，并定期向董事会审核委员会汇报补救计划的进展及结果，包括内部监控缺陷的识别、状况及解决办法。吾等无法保证吾等已采取及计划于未来采取的措施将纠正已识别的重大弱点，或未来不会因未能实施及维持对财务报告的充分内部监控或规避该等监控而出现任何额外重大弱点或财务业绩重报。此外，即使我们成功加强了我们的监控和程序，这些监控和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误，或促进公平列报我们的财务报表。
管理层关于注册会计师事务所财务报告和认证报告的内部控制报告
我们的管理层负责建立和维护一个适当的财务报告内部控制系统，如交易法第13a—15（f）条和第15d—15（f）条所定义。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
本报告不包括证券交易委员会允许发行人与私人经营公司之间的反向收购的财务报告内部控制的管理层评估报告，如果不可能在反向收购完成日期至管理层日期之间的期间内对私人经营公司的财务报告内部控制进行评估。对财务报告内部控制的评估（参见SEC公司财务部的S—K法规合规与披露解释问题215.02）。
诚如本报告其他部分所述，我们于2023年10月19日完成合并，据此，本公司收购Legacy Tourism。合并后，我们财务报告内部监控的设计需要并将继续需要管理层和其他人员大量时间和资源，以完成持续的整合工作。因此，管理层无法在不付出不合理努力或开支的情况下完成对截至2023年12月31日财务报告内部控制的评估。
本报告不包括我们注册会计师事务所根据《2002年萨班斯·奥克斯利法案》第404（c）条的要求就财务报告内部控制所作的证明报告。由于我们符合《就业法》下的新兴增长型公司的资格，管理层的报告无需我们的独立注册会计师事务所认证。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止季度，我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息通过参考标题为"关于董事会和公司治理的信息"、"董事选举，"执行人员"和"第16（a）条实益所有权报告合规"我们将在2024年股东周年大会上提交的2024年委托书中列出，并以引用方式纳入本文。
有关本项目所要求的行为准则（“行为准则”）的资料将载于本公司2024年委托声明中，标题为“有关董事会及企业管治的资料—行为准则”，并于此以引用方式并入本公司。我们已采纳适用于所有员工、高级职员及董事的行为准则。董事会审核委员会负责监督行为准则，并必须批准执行人员及董事对行为准则的任何豁免。如果我们对行为准则作出任何实质性修订或授予任何行政人员或董事对行为准则某项条文的豁免，我们将及时在我们的网站上披露有关修订或豁免。《行为准则》可在我们的网站www.tourmalinebio.com上查阅。提及本公司网站地址并不构成以引用方式纳入本公司网站所载或可从本公司网站获取的信息，阁下不应将其视为本报告的一部分。
第11项.行政人员薪酬
本第11项所要求的信息将包含在我们将于2024年股东周年大会提交的2024年委托声明中标题为“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”的章节中，并以引用方式纳入本文。
项目12.某些受益所有人的安全所有权和管理及相关股东事项。
本第12项所要求的资料将载于我们将于2024年股东周年大会提交的2024年委托书中题为“若干实益拥有人及管理层的证券所有权”及“根据股权补偿计划获授权发行的证券”的章节，并以引用方式纳入本报告。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本第13项所要求的信息将包含在我们将提交给2024年股东周年大会的2024年委托声明中标题为“与相关人士的交易”和“董事会的独立性”的章节中，并以引用方式纳入本文。
第14项主要会计费用及服务
本第14项所要求的资料将载于我们将于二零二四年股东周年大会提交的二零二四年委托书中题为“批准遴选独立核数师”的章节，并以引用方式纳入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(A)(1)财务报表。
请参阅本年报第F—1页表格10—K的合并财务报表索引，以引用方式纳入本项目。
(A)(2)财务报表附表。
所有附表均已被略去，原因是无须编制，或所需资料载于综合财务报表或附注。
(A)(3)展品。
作为本年度报告的一部分，表格10—K中要求提交的证据列于本年度报告附件索引中，并以引用的方式并入本报告。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
| | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 |
2.1 | | Talaris Therapeutics，Inc.于2023年6月22日签署的合并和重组协议和计划，Terrain Merger Sub，Inc.和Touricity Bio，Inc.（通过引用注册人当前表格8—K报告（文件编号001—40384）的附件2.1，于2023年6月22日向SEC提交）。 |
3.1 | | 第三次修订和重述的注册人注册证书，修订至2023年10月19日（通过引用注册人表格10—Q季度报告（文件编号001—40384）的附件3.1，于2023年11月14日向SEC提交）。 |
3.2 | | 第二次修订和重述的注册人章程（通过引用注册人关于表格8—K的当前报告的附件3.2（文件号001—40384），于2021年5月11日向SEC提交）。 |
4.1* | | 旅游生物股份有限公司普通股证书样本格式 |
4.2* | | 证券说明。 |
10.1+ | | Tourism Bio，Inc.行政人员离职和控制计划变更以及参与协议形式（通过引用注册人关于表格8—K的当前报告（文件编号001—40384）的附件10.1，于2023年10月27日向SEC提交）。 |
10.2+ | | 非雇员董事薪酬政策（通过引用注册人当前的表格8—K报告（文件编号001—40384）的附件10.2，于2023年10月27日向SEC提交）。 |
10.3+ | | 注册人与其每一位董事和执行官之间的赔偿协议形式（通过引用注册人在表格S—4上的注册声明的附件10.6（文件号333—273335），于2023年7月20日向SEC提交）。 |
10.4+ | | 2023年10月18日，注册人与Sandeep Kulkarni，M.D.（通过引用2023年10月20日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告（文件编号001—40384）的附件10.2）。 |
10.5+ | | 2023年10月18日，注册人和Brad Middlekauff，J.D.（通过引用2023年10月20日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告（文件编号001—40384）的附件10.3）。 |
10.6+ | | 截止日期为2023年10月18日，注册人和Susan Dana Jones博士之间的录取通知书。（通过引用2023年10月20日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告（文件编号001—40384）的附件10.4）。 |
10.7+ | | 2023年6月7日，由注册人和Ryan Robinson签署的要约函（2023年10月20日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告（文件编号001—40384）的附件10.5纳入）。 |
| | | | | | | | |
10.8+ | | Tourism Bio，Inc. 2022年股权激励计划及其下的奖励协议形式（通过引用2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的注册人注册声明表S—4（文件编号333—273335）的附件10.1纳入）。 |
10.9+ | | Tourism Bio，Inc. 2023年股权激励计划（通过引用注册人在表格8—K上的当前报告（文件编号001—40384）的附件10.7，于2023年10月20日向SEC提交）。 |
10.10+ | | 选择权授予通知、选择权协议和行使通知的格式TournamBio，Inc. 2023年股权激励计划（通过引用注册人关于表格8—K的当前报告的附件10.8（文件编号001—40384），于2023年10月20日向SEC提交）。 |
10.11+ | | TournamesBio，Inc.下的限制性股票单位授予通知书和授予协议的格式。2023年股权激励计划（通过引用注册人关于表格8—K的当前报告（文件编号001—40384）的附件10.9，于2023年10月20日向SEC提交）。 |
10.12+ | | Tourism Bio，Inc. 2023年员工股票购买计划（通过引用注册人的当前报告表格8—K（文件编号001—40384）的附件10.10，于2023年10月20日向SEC提交）。 |
10.13+ | | 登记人与瑞安·罗宾逊之间的附带信函，日期为2023年11月10日(通过引用登记人于2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(第001-40384号文件)附件10.14而并入)。 |
10.14†† | | 电气石生物有限责任公司和辉瑞之间的许可协议，日期为2022年5月3日(通过参考2023年7月20日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明S-4表格(文件编号333-273335)的附件10.4而并入)。 |
10.15†† | | 电气石生物有限责任公司和龙沙销售股份公司之间的许可协议，日期为2022年5月16日(通过参考2023年7月20日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书S-4表格(文件编号333-273335)附件10.5并入)。 |
21.1* | | 注册人的子公司。 |
23.1* | | 经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
97* | | 电气石生物公司的激励性补偿政策。 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
*现提交本局。
**根据《美国法典》第18编第1350条，本证书仅随本报告一起提供，而不是为了1934年修订的《证券交易法》第18条的目的而提交，也不会通过引用的方式并入注册人的任何文件中，无论该文件中的任何一般合并语言是在本文件的日期之前还是之后进行的。
††本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括号(“[*****]“)因为确定的保密部分(I)不是重要的，(Ii)是本公司视为私人或机密的信息类型。
#表示管理合同或补偿计划。
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | | | | |
| | Tourism Bio，Inc. |
| | | |
日期： | 2024年3月19日 | 发信人： | /S/桑迪普·库尔卡尔尼 |
| | | 桑迪普·库尔卡尔尼 |
| | | 首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/Sandep Kulkarni，医学博士 | | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行干事) | | 2024年3月19日 |
| Sandeep Kulkarni，医学博士 | | | | |
| | | | | |
| /s/Ryan Robinson | | 临时首席财务官、副总裁、财务和主计长 (首席财务和会计干事) | | 2024年3月19日 |
| 瑞安·罗宾逊 | | | | |
| | | | | |
| /s/Clay Siegall博士 | | 董事会主席 | | 2024年3月19日 |
| 克莱·西格尔，博士。 | | | | |
| | | | | |
| /s/Caley Castelein，医学博士 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 凯莉·卡斯特莱恩医学博士 | | | | |
| | | | | |
| /S/亚伦·坎托夫 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 亚伦·坎托夫 | | | | |
| | | | | |
| /S/马克·麦克达德 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 马克·麦克达德 | | | | |
| | | | | |
| /S/萨普娜·斯里瓦斯塔瓦，博士 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 萨普娜·斯里瓦斯塔瓦博士 | | | | |
| | | | | |
| /S/帕文德·蒂亚拉 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 帕文德·蒂亚拉 | | | | |
Tourism Bio，Inc.
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并经营报表和全面亏损 | F-4 |
可换股优先单位/股票及股东/股东（亏损）权益综合报表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
独立注册会计师事务所报告
致股东及TourismBio，Inc.董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附TouricBio，Inc.之综合资产负债表。(the本公司于2023年及2022年12月31日止期间各年之相关综合经营报表及全面亏损、可换股优先单位╱股票及股东╱股东（亏损）权益及现金流量，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
新泽西州莫里斯敦
2024年3月19日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
Tourism Bio，Inc.
合并资产负债表
(金额以千为单位，不包括股票和面值)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 140,726 | | | $ | 8,258 | |
| 短期投资 | 62,225 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 5,923 | | | 54 | |
| 流动资产总额 | 208,874 | | | 8,312 | |
| 财产和设备，净额 | 85 | | | 81 | |
| 受限现金 | 227 | | | 216 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 362 | | | 489 | |
| 其他非流动资产 | 747 | | | — | |
| 总资产 | $ | 210,295 | | | $ | 9,098 | |
| 负债、可转换优先股和股东权益(亏损) | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,071 | | | $ | 401 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 3,710 | | | 800 | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 221 | | | 162 | |
| 流动负债总额 | 5,002 | | | 1,363 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 194 | | | 342 | |
| 其他负债 | 57 | | | — | |
| 总负债 | 5,253 | | | 1,705 | |
| 承付款和或有事项(附注13) | | | |
A系列可转换优先股，$0.0001面值-不是截至2023年12月31日已授权、已发行或已发行的股份； 27,125,000截至2022年12月31日的授权、已发行和已发行股票 | — | | | 27,125 | |
| 股东权益(亏损) | | | |
非指定优先股，$0.0001面值-10,000,000授权股份及不是截至2023年12月31日已发行或发行在外的股份； 不是截至2022年12月31日已授权、已发行或已发行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值-140,000,000经授权的有表决权股份， 20,337,571截至2023年12月31日已发行及发行在外的有表决权股份， 10,000,000无表决权股份获授权， 不是截至2023年12月31日已发行或发行在外的无投票权股份； 50,000,000授权股份及867,499截至2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 2 | | | — | |
| 额外实收资本 | 267,024 | | | 195 | |
| 累计其他综合收益 | 67 | | | — | |
| 累计赤字 | (62,051) | | | (19,927) | |
| 股东权益合计(亏损) | 205,042 | | | (19,732) | |
| 总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 210,295 | | | $ | 9,098 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Tourism Bio，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(以千计，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | $ | 32,368 | | | $ | 17,526 | |
| 一般和行政 | 13,041 | | | 2,175 | |
| 总运营费用 | 45,409 | | | 19,701 | |
| 运营亏损 | (45,409) | | | (19,701) | |
| 其他收入，净额 | 3,285 | | | — | |
| 净亏损 | $ | (42,124) | | | $ | (19,701) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (8.87) | | | $ | (22.46) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 4,747 | | 877 |
| 综合损失： | | | |
| 净亏损 | $ | (42,124) | | | $ | (19,701) | |
| 其他综合收益 | | | |
| 短期投资的未实现收益 | 67 | | | — | |
| 综合损失 | $ | (42,057) | | | $ | (19,701) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Tourism Bio，Inc.
可换股优先单位/股票及股东/股东（亏损）权益综合报表
(以千为单位的数额，但份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列敞篷车
首选单位 | | A系列敞篷车
优先股 | | | 公共单位 | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他综合 收入 | | 累计
赤字 | | 总计
股东/股东
(赤字)权益 |
| 单位 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 单位 * | | 金额 | | 股票* | | 金额 | | | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 867,499 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (226) | | | $ | (226) | |
| 将普通单位转换为普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (867,499) | | | — | | | 867,499 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行A系列可转换优先单位，扣除发行成本 | 27,125,000 | | | 27,125 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A系列可换股优先股转换为A系列可换股优先股 | (27,125,000) | | | (27,125) | | | 27,125,000 | | | 27,125 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 195 | | | — | | | — | | | 195 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,701) | | | (19,701) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | | | — | | | 27,125,000 | | | 27,125 | | | | — | | | — | | | 867,499 | | | — | | | 195 | | | — | | | (19,927) | | | (19,732) | |
| 发行A系列可转换优先股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 92,200,000 | | | 91,823 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
根据与辉瑞公司的许可协议的反稀释条款发行A系列可转换优先股。 | — | | | — | | | 8,823,529 | | | 8,824 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与反向合并有关的可转换优先股转换为普通股 | — | | | — | | | (128,148,529) | | | (127,772) | | | | — | | | — | | | 10,222,414 | | | 1 | | | 127,771 | | | — | | | — | | | 127,772 | |
| 收市前融资中普通股的发行，扣除发行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,092,035 | | | — | | | 70,468 | | | — | | | — | | | 70,468 | |
| 向Talaris Therapeutics，Inc.前股东发行普通股关于反向合并 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,459,651 | | | 1 | | | 68,891 | | | — | | | — | | | 68,892 | |
| 反向并购交易成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,112) | | | — | | | — | | | (6,112) | |
| 基于股票的补偿费用，包括前Talaris Therapeutics，Inc.的加速和结算。与反向合并有关的股票奖励 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,769 | | | — | | | — | | | 5,769 | |
| 通过行使股票期权发行普通股，包括提前行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 695,142 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 早期行使的股票期权的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | 35 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 830 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 短期投资的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 67 | | | — | | | 67 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (42,124) | | | (42,124) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | 20,337,571 | | | $ | 2 | | | $ | 267,024 | | | $ | 67 | | | $ | (62,051) | | | $ | 205,042 | |
* 有关金额已就附注1及3进一步概述的反向合并及附注10进一步概述的二零二二年五月三日股票分拆的影响重列。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Tourism Bio，Inc.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
经营活动： | | | |
净亏损 | $ | (42,124) | | | $ | (19,701) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 正在进行的研发费用 | 8,824 | | | 12,125 | |
| 基于股票的薪酬 | 5,769 | | | 195 | |
| 非现金租赁费用 | 126 | | | 15 | |
| 财产和设备折旧 | 33 | | | 6 | |
| 增加短期投资的折价 | (522) | | | — | |
| 短期投资已实现收益 | (17) | | | — | |
| 其他非现金项目 | (2) | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
预付费用和其他流动资产 | (1,615) | | | (54) | |
其他非流动资产 | (747) | | | — | |
| 应付帐款 | (44) | | | 193 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 2,325 | | | 763 | |
经营租赁负债 | (87) | | | — | |
| 用于经营活动的现金净额 | (28,081) | | | (6,458) | |
投资活动： | | | |
| 购置财产和设备 | (56) | | | (68) | |
| 收购正在进行的研究和开发 | — | | | (5,000) | |
| 购买投资 | (16,604) | | | — | |
| 投资到期日 | 20,500 | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 3,840 | | | (5,068) | |
融资活动： | | | |
| A系列可转换优先股发行所得，扣除发行成本 | 91,823 | | | 20,000 | |
| 行使股票期权所得收益 | 144 | | | — | |
| 反向合并费用的支付 | (6,107) | | | — | |
| 合并前融资所得，扣除发行成本 | 70,468 | | | — | |
| 因反向并购而获得的现金 | 392 | | | — | |
| 发行应付关联方票据所得款项 | — | | | 250 | |
| 偿还应付关联方票据 | — | | | (400) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 156,720 | | | 19,850 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 132,479 | | | 8,324 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 8,474 | | | 150 | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 140,953 | | | $ | 8,474 | |
现金、现金等价物和限制性现金的对账： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 140,726 | | | $ | 8,258 | |
受限现金 | 227 | | | 216 | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 140,953 | | | $ | 8,474 | |
非现金投资和融资活动： | | | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | — | | | $ | 491 | |
| 发行A系列可转换优先股，以换取收购的正在进行的研究和开发 | $ | 8,824 | | | $ | 7,125 | |
| 应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置 | $ | — | | | $ | 19 | |
未支付的反向并购成本计入应付账款 | $ | 5 | | | $ | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Tourism Bio，Inc.
合并财务报表附注
1.业务性质
概述
电气石生物公司(以下简称“公司”)是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，专注于开发变革性药物，极大地改善患有改变生活的免疫和炎症性疾病患者的生活。该公司正在开发TOUR006，这是一种完全人类的单抗，可以选择性地与白介素6结合，白介素6是一种关键的促炎细胞因子，参与了许多自身免疫和炎症性疾病的发病机制。该公司的公司总部设在纽约。
本公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、专利技术保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及需要获得额外融资。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床测试和监管批准。这些努力将需要大量额外资金、足够的人员基础设施和广泛的遵守情况报告能力。即使该公司的产品开发努力是成功的，它是不确定何时，如果有的话，该公司将实现收入从产品销售。
逆向并购与并购前融资交易
于2023年10月19日，本公司完成与TourisSub，Inc.的反向合并。（前身为Tourism Bio，Inc.）（“遗产旅游”）根据日期为2023年6月22日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，由本公司、Terrain Merger Sub，Inc.，本公司与一间特拉华州公司及本公司之全资附属公司（“合并子公司”）及Legacy Tourism订立协议，据此（其中包括）合并子公司与Legacy Tourism合并，Legacy Tourism作为本公司之全资附属公司而存续（“反向合并”）。就完成反向合并而言，本公司将其名称由“Talaris Therapeutics，Inc.”更改为“Talaris Therapeutics，Inc”。"Tourism Bio，Inc."本公司经营的业务主要成为Legacy Tourism经营的业务。提及“本公司”是指在反向合并结束之前的时期内的Legacy Tourism，以及Tourism Bio，Inc.。（原Talaris Therapeutics，Inc.，或“Talaris”）适用于所有其他期间，视上下文所需。
紧接反向合并生效时间前，Talaris对其普通股进行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。
于反向合并生效时，本公司发行合共 15,877,090公司普通股股份给遗产旅游股东，基于交换率约为 0.07977每一股Legacy Tourism普通股的公司普通股股份，包括Legacy Tourism A系列可转换优先股转换后发行的Legacy Tourism普通股股份和合并前融资交易（定义见下文）中发行的Legacy Tourism普通股股份，导致 20,336,741在反向合并生效后发行和流通的公司普通股股份。
在反向合并生效时，Legacy Tourism的2022年股权激励计划由本公司承担，而在反向合并生效前购买Legacy Tourism普通股股份的每份尚未行使和未行使的期权由本公司承担，并转换为购买公司普通股股份的期权，并对股份数目及行使价作出必要调整，以反映交换比率。
根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”），反向合并按反向资本重组入账。根据此会计方法，Legacy Tourism被视为财务报告目的的会计收购方。这一决定主要基于以下预期：（i）Legacy Tourism的股东拥有合并后公司的绝大部分投票权；（ii）Legacy Tourism的最大股东保留合并后公司的最大权益；㈢遗产旅游团指定多数（iv）Legacy Tourism的行政管理团队成为
合并后公司的管理团队。因此，就会计目的而言：（i）反向合并被视为等同于Legacy Tourism发行股票以收购Talaris的净资产；（ii）Talaris的净资产按收购日期的公平值于Legacy Tourism的综合财务报表入账；及（iii）合并公司于反向合并前所呈报的过往经营业绩为Legacy Tourism的经营业绩。Legacy Tourism的历史普通股数字已根据汇率比率追溯重列， 0.07977.有关反向合并会计处理之额外资料载于附注3“反向合并”。
与合并协议的签立及交付同时，为向Legacy Tourism提供额外资金，Legacy Tourism订立了证券购买协议，（“私募协议”），其中指定的投资者（“私募投资者”），据此，在私募协议的条款和条件下，紧接反向合并生效时间之前，Legacy Tourism发行并出售，私募投资者购买， 4,092,035遗产Tourism普通股的股份（受上述交换比率影响），总收益约为美元，75.0 百万元（“并购前融资交易”）。
流动性
截至2023年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和投资美元，203.0万如附注17“其后事项”进一步概述，本公司于二零二四年一月完成公开发售其普通股（“二零二四年一月发售”），所得款项净额为美元。161.3 扣除承销折扣及佣金及发行费用后，该公司预计，其现有现金、现金等价物和投资，包括从2024年1月发行收到的所得款项净额，将使其能够为自2024年3月19日（本年度报告表格10—K提交日期）起至少12个月的预期运营费用和资本支出需求提供资金。本公司预期通过股权或债务融资、合作、特许安排和战略联盟的组合来满足其未来现金需求。
2.主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附综合财务报表乃根据美国证券交易委员会（“SEC”）之规则及规例及财务会计准则委员会（“FASB”）之会计准则编纂（“ASC”）所载之美国公认会计原则编制。
综合财务报表包括TourismBio，Inc.之账目。及其全资子公司TourisSub，Inc.所有公司间交易及结余已于综合账目中对销。
细分市场信息
经营分部定义为企业的组成部分，其独立的独立资料可供主要经营决策者评估，以决定如何分配资源及评估表现。公司的主要经营决策者，公司的首席执行官，查看公司的经营和管理其业务作为一个单一的经营部门。该公司仅在美国开展业务。
预算的使用
按照《公认会计原则》编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和所附附注所列金额的估计和假设。在持续的基础上，公司的管理层评估其估计，其中包括，但不限于，应计费用和基于股票的补偿费用。本公司根据过往经验及其他市场特定或其认为在有关情况下属合理的其他相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
ASC主题820，公允价值计量（“ASC 820”）为以公允价值计量的工具建立了公允价值等级，区分了基于市场数据的假设（可观察输入数据）和公司自己的假设（不可观察输入数据）。可观察输入数据为市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的输入数据。不可观察输入是指输入，
反映本公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的输入数据的假设，并根据当时情况下可用的最佳信息制定。
ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构区分了以下各项：
•一级投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。
•第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。
•第三级输入数据为不可观察输入数据，反映本公司对市场参与者在定价资产或负债时所使用的假设的假设。金融资产及负债乃根据对公平值计量而言属重大之最低输入值整体分类。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
现金等价物
现金等价物为高流动性投资，购买时可随时转换为原到期日为三个月或以下的现金。这些资产包括投资于美国财政部和政府机构债务的货币市场基金。现金等价物乃根据市场报价按公平值反映，详情见附注5“公平值计量”。
投资
投资包括购买时原到期日超过三个月的证券。短期投资包括可用于当前业务的投资。长期投资包括到期日超过一年但不能用于当前业务的投资。截至2023年或2022年12月31日，本公司并无维持任何长期投资。
本公司将其所有投资分类为可供出售证券。因此，该等投资按公平值入账。已实现收益及亏损以及摊销及折让及保费累计计入“其他收入净额”。可供出售证券之未实现损益计入“累计其他全面收益”，作为股东权益（亏绌）之组成部分，直至实现为止。
就处于未变现亏损状况之可供出售债务证券而言，本公司须评估是否使用预期亏损模式记录信贷亏损拨备。信贷亏损限于投资摊销成本超出其公允价值的金额。如果本公司对投资公允价值的估计增加，则先前确认的信用损失可能会在随后期间减少。为确定是否记录信用损失，本公司考虑，除其他因素外，与安全，行业或地理区域相关的不利条件，发行人未能按计划付款，以及发行人信用评级的变化。
财产和设备
财产和设备按成本入账，包括计算机和办公室设备以及租赁物业装修。本公司将为研究及开发活动而收购并有其他未来用途的物业及设备资本化。维修和保养支出在发生时记作费用，而重大改良则记作不动产和设备的增加。租赁物业装修按其可使用年期或租期两者中较短者折旧。折旧乃按资产之估计可使用年期以直线法计算。
长期资产减值准备
当事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时，本公司会审阅长期资产。可收回性乃透过比较资产账面值与使用及最终出售资产所得之未来未贴现现金流量计量。倘资产被视为减值，将确认之减值亏损乃按资产账面值超出其公平值之金额计量。
租契
该公司根据ASC主题842对租赁进行核算， 租契（"ASC 842"）。在采纳ASC 842后，本公司选择使用若干实际的权宜方法，其中包括允许本公司不将租赁和非租赁部分分开。此外，本公司选择了一项会计政策，即不将ASC 842的确认要求应用于期限为12个月或以下的短期租赁。
本公司通过评估安排是否赋予可识别资产的使用权，以及本公司是否从资产中获得绝大部分经济利益并有能力指导使用该资产而厘定安排是否为租赁或包含租赁。倘租赁被确定为存在，则于租赁开始日期，本公司确认租赁负债及使用权（“使用权”）资产，即其于租赁期内使用相关资产的权利。本公司于租赁开始日确定租赁期，租赁期包括合理确定将被行使的续租选择权所涵盖的期间和合理确定将不被行使的终止选择权所涵盖的期间。租赁负债之初步计量乃按剩余租赁付款之现值计算，而使用权资产乃按该负债计量，并按预付及应计租金、租赁优惠及初步直接成本作出调整。租赁之后续计量取决于租赁是否分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁成本于租期内以直线法确认，成本于综合经营报表及全面亏损呈列为一般及行政开支的组成部分。本公司迄今尚未确认任何融资租赁。
该公司的租赁需要支付其他费用，如与服务部分、房地产税、公共区域维护和保险相关的费用。该等成本一般属可变性质，并根据租赁所产生及所需之实际成本计算。由于本公司已选择不就所有类别的相关资产分开租赁及非租赁部分，因此与租赁有关的所有可变成本于产生期间支销，并呈列及披露为可变租赁成本。
ASC 842要求承租人在计量租赁负债和ROU资产时使用租赁中隐含的利率，除非该利率难以确定。倘租赁所隐含之利率难以厘定，则本公司根据租赁开始日期可得之资料使用其增量借贷利率厘定未来租赁付款之现值。本公司在计算其增量借款利率时，会考虑本公司的信用状况、租赁期限、租赁付款总额，并在必要时调整抵押品的影响。
研究和开发费用
与研究和开发有关的支出在发生时计入费用。研发支出包括根据与第三方的安排产生的外部支出；咨询成本；薪资和人事相关成本，包括基于非现金股票的薪酬支出；收购未来没有替代用途的正在进行的研发的许可费和其他支出。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款不能退还，在活动进行时或收到货物时而不是付款时计入费用。如根据研发或许可协议向第三方支付或有里程碑付款，则里程碑付款责任于相关里程碑事件完成时支出。
作为编制综合财务报表过程的一部分，本公司须估计其于各结算日的应计研发开支。在累计服务费时，本公司估计将提供服务的时间段以及在每个期间所付出的努力水平。这一过程涉及审查未结合同，与内部人员沟通，以确定代表公司提供的服务，并在公司尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所提供的服务水平和服务产生的相关成本。公司定期确认，
与服务供应商确认估计的准确性，并在必要时作出调整。该公司的大多数服务提供商每月对所提供的服务或达到合同里程碑时的欠款开具发票。与这些服务供应商签订的协议的财务条款须经谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均。在支付的金额超过产生的成本的情况下，公司记录预付费用。
知识产权费用
本公司在产生时支出与专利申请有关的法律费用。该等成本于综合经营报表及全面亏损内分类为一般及行政开支。
基于股票的薪酬
该公司根据ASC主题718对基于股票的付款进行核算， 薪酬--股票薪酬（"ASC 718"）。该指引要求所有以股票为基础的付款（包括授出股票期权和受限制普通股）均应根据其授出日期的公允价值在综合经营报表中确认为开支和全面亏损。就授予雇员、非雇员及本公司董事会成员以彼等在董事会服务之购股权而言，本公司使用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计每项购股权授出日期之公平值。就受服务归属条件所规限的股票支付而言，本公司在所需服务期内以直线法确认等于股票支付授出日期公平值的股票支付费用。
在该公司公开交易之前，传统旅游估计其普通股的授予日期公允价值使用适当的估值方法，根据美国注册会计师协会的技术实践援助的框架， 作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值.每种估值方法包括需要公司判断的估计和假设。该等估计及假设包括多项客观及主观因素，包括外部市况、指引公众公司资料、本公司在公平交易中向第三方出售可换股优先股的价格、当时优先于本公司普通股的证券的权利及优先权，以及实现流动性事件（如首次公开发售或出售）的可能性。估值所用假设之重大变动可能导致各估值日期之公平值不同。
除了本公司普通股的授出日期的公允价值外，柏力克—舒尔斯期权定价模型还需要输入某些主观假设，包括（i）以股票为基础的付款的预期期限的计算，（ii）无风险利率，（iii）预期股价波动率和（iv）预期股息收益率。本公司使用SEC员工会计公告第107号规定的简化方法计算授予员工的股票期权的预期期限，因为本公司没有足够的历史行使数据提供合理的基础来估计预期期限。本公司根据期限与股票期权预期期限一致的国库工具确定无风险利率。由于该公司上市交易时间较短，因此缺乏特定于该公司的历史和隐含波动率数据。因此，本公司基于一组与本公司具有相似特征的上市公司的历史波动性（包括生命科学行业的产品开发阶段和治疗重点），对预期波动性的估计。历史波动率乃按与以股票为基础付款之预期年期相称的一段时间计算。本公司使用假设股息率为零，因为本公司从未就其普通股支付股息，也不预期在可预见的将来就其普通股支付股息。
公司对所有基于股票的付款的没收进行会计处理，.
所得税
所得税根据ASC主题740记录，所得税，该条例以资产负债法规定递延税项。本公司就已列入综合财务报表或纳税申报表之事件之预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。递延税项资产及负债乃按财务报表与资产及负债税基之间之差额厘定，而该等差额乃采用预期将拨回之年度生效之已颁布税率计算。倘根据可得证据之权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会就递延税项资产作出估值拨备。
本公司使用确认及解决不确定税务状况的可能性较低的门槛对不确定税务状况进行会计处理。不确定税务状况之评估乃根据各种因素作出，包括但不限于法律变动、已采取或预期于报税表内作出之税务状况之计量、须审核事项之有效解决、新审核活动及与税务状况有关之事实或情况变动。
与所得税有关的利息及罚款（如有）将分类为综合经营报表及全面亏损“所得税拨备”的一部分。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损乃按照参与证券所要求的两类方法呈列。本公司认为其A系列可转换优先股和发行的可回购普通股（与提前行使的股票期权有关）为参与证券。净亏损乃根据普通股股东及参与证券的参与权归属。普通股股东应占净亏损不分配至A系列可换股优先股或须购回发行的普通股，因为该等股东并无分担任何亏损的合约责任。
在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。
普通股股东应占每股摊薄净亏损包括受购回而发行的普通股以及可能行使或转换股票期权及可转换优先股等证券的影响（如有），这将导致发行增量普通股。本公司于计算普通股股东应占每股摊薄亏损时并无调整其已发行普通股加权平均数，原因为本公司于所有呈列期间均录得净亏损，且上述证券的影响具反摊薄作用。
信用风险集中
可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物及投资。现金余额存入美国联邦保险的金融机构，有时可能超过联邦保险的限额。本公司持有其现金、现金等价物及投资于优质金融机构，因此，本公司相信该等资金承受的信贷风险极低。该公司的现金等价物包括投资于美国财政部和政府机构债务的货币市场基金。该公司的投资包括商业票据、政府证券和公司债务证券。由于本公司的投资政策限制投资于任何单一发行人的金额，并仅投资于高信用质量的证券，这些证券的信贷风险降低。
本公司并无重大资产负债表外风险，如外汇合约、期权合约或其他境外对冲安排。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。该标准要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信贷损失，并建立了与信用风险相关的额外披露要求。对于有预期信用损失的可供出售债务证券，这一标准现在要求记录拨备，而不是减少投资的摊销成本。本指南最初适用于2020年12月15日之后的年度报告期和2021年12月31日后开始的财政年度内的中期，并允许提前采用。2019年11月，FASB随后发布了ASU 2019-10，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，据此，本准则的生效日期递延至二零二二年十二月十五日之后开始的年度报告期间，包括该年度报告期间内的中期期间，且仍允许提前采纳。因此，本公司采纳此新准则，自二零二三年一月一日起生效，而采纳ASU 2016—13对综合财务报表并无影响。
最近的会计公告--尚未采纳
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露.本指引旨在透过加强披露改善可报告分部披露规定，并澄清拥有单一可报告分部的实体须遵守新订及现有分部报告规定。该指引适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中期期间，并允许提前采纳。实体必须追溯应用本指引。本公司目前正在评估该指引，以确定其可能对其综合财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进. ASU 2023—09的修订主要通过改变在美国和外国司法管辖区支付的利率调节和所得税的披露来满足投资者对加强所得税信息的要求。该指引于2024年12月15日之后开始的财政年度以前瞻性基准生效，可选择追溯应用该准则，并允许提前采纳。本公司目前正在评估该指引，以确定其可能对其合并财务报表产生的影响，s.
3.反向兼并
诚如附注1“业务性质”所述，合并附属公司与Legacy Tourism合并，Legacy Tourism于2023年10月19日作为本公司的全资附属公司存续。根据美国公认会计原则，反向合并被入账为反向资本重组，Legacy Tourism作为Talaris的会计收购人。根据反向资本重组会计，Talaris的资产和负债在合并生效时按公允价值计入Tourism的财务报表。 不是确认商誉或无形资产。因此，本公司的综合财务报表反映Legacy Tourism的营运，就会计目的而言，连同视作发行相当于Talaris（合法收购人）前股东持有的股份的股份，以及Legacy Tourism（会计收购人）股权的资本重组。
本公司收购以下资产及负债作为反向合并的一部分（以千计）：
| | | | | |
| 金额 |
| 现金和现金等价物 | $ | 392 | |
| 短期投资 | 65,515 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,254 | |
| 应付帐款 | (726) | |
| 应计费用 | (543) | |
| 取得的净资产 | $ | 68,892 | |
该公司产生了$2.9 于反向合并时，由于Talaris股份奖励的归属及结算加速，导致以股份为基础的薪酬开支增加百万美元。于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，1.41000万美元和300万美元1.5 其中100万元分别记作研究及发展开支及一般及行政开支。此外，公司产生的交易成本为美元，6.1 截至2023年12月31日止年度的可换股优先股及股东权益综合表中的额外实缴股本减少。
4.辉瑞许可协议
于二零二二年五月三日（“生效日期”），本公司与辉瑞有限公司（“辉瑞”）订立许可协议（“辉瑞许可协议”）。（“辉瑞”），据此，本公司获得了独家、可转许可的、带有版税的全球使用权和许可权，以开发、商业化和生产PF—04236921（“化合物”，现称为TOUR006）和任何含有该化合物的药物或生物制药产品（“产品”），用于治疗、诊断、或预防人类和动物的任何和所有疾病、病症、疾病和病症。作为本公司根据辉瑞许可协议获得的许可证和其他权利的对价，本公司向辉瑞预付了美元，5.0100万美元，并发行给辉瑞 7,125,000Tourism Bio，LLC（Legacy Tourism的前身）的A系列首选单位，随后转换为 7,125,000Legacy Tourism的A系列可转换优先股，代表着， 15%权益
于发行时按全面摊薄基准计算。这些单位的发行价为美元1.00每单位，总价值为$7.1万根据ASC主题805，企业合并由于特许化合物占所收购总资产的绝大部分公平值，辉瑞特许协议被列作资产收购。于生效日期，许可化合物尚未获得监管部门批准，且无替代用途。因此，转让的总代价为美元12.1截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中的研发费用。
作为许可证的额外考虑，该公司有义务向辉瑞支付最高达美元的费用。128.0在实现特定发展和监管里程碑后，该公司还有义务向辉瑞支付最高达美元的费用。525.0在第一次实现特定销售里程碑后，该公司还有义务向辉瑞支付低两位数的边际特许权使用费率（低于 15%），但须按指定的特许权使用费扣减。特许权使用费期限，以产品和国家为基础，从该产品的首次商业销售开始，并在以下日期的较迟日期届满。 十二年在第一次商业销售之日或保护此类产品的监管排他性到期后。如果公司完成重大交易（定义见辉瑞许可协议），公司将有义务向辉瑞支付低八位数的一次性款项（最高为美元20.0100万）；此类付款的金额取决于交易的时间。
截至2023年12月31日，本公司并无根据辉瑞许可协议欠下任何里程碑或特许权使用费，且迄今为止尚未支付该等里程碑或特许权使用费。
辉瑞许可协议最初包含一项反稀释条款，允许辉瑞维持一个 15在本公司之权益%（按全面摊薄基准计算），除非及直至达到若干门槛，届时反摊薄条文将不再适用。如附注9“可转换优先股”进一步概述，于2023年5月2日，本公司发行， 8,823,529根据该反稀释条款，向辉瑞公司提供A系列可转换优先股的额外股份。本公司确认研发费用为美元8.8 与本次A轮可转换优先股相关的1000万美元。在发行该等额外A系列可换股优先股股份后，反摊薄条文不再有效。
5.公允价值计量
本公司根据相同证券在活跃市场的报价计量货币市场基金的公允价值。投资亦包括商业票据及政府证券，其估值乃根据近期于不活跃市场之证券交易或类似工具之市场报价及源自或经可观察市场数据证实之其他重大输入数据。由于现金、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支以及其他流动负债之短期性质，综合资产负债表所反映之账面值与其公平值相若。
截至2023年12月31日，按公允价值经常性计量的资产如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | 第一级 | 2级 | 3级 |
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金 | $ | 4,604 | | $ | 4,604 | | $ | — | | $ | — | |
短期投资： | | | | |
商业票据 | 32,555 | | — | | 32,555 | | — | |
政府证券 | 26,724 | | 7,907 | | 18,817 | | — | |
公司债务证券 | 2,947 | | — | | 2,947 | | — | |
| 总计 | $ | 66,830 | | $ | 12,511 | | $ | 54,319 | | $ | — | |
本公司维持 不是截至2022年12月31日的现金等价物或投资。有几个不是截至2023年12月31日或2022年12月31日，按公允价值经常性计量的负债。截至2023年12月31日止年度，估值技术并无变动，公允价值层级之间亦无任何转移。
6.投资
截至2023年12月31日的现金等价物和短期投资构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 公允价值 |
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金 | $ | 4,604 | | $ | — | | $ | — | | $ | 4,604 | |
短期投资： | | | | |
商业票据 | 32,515 | | 44 | | (4) | | 32,555 | |
政府证券 | 26,703 | | 25 | | (4) | | 26,724 | |
公司债务证券 | 2,941 | | 6 | | — | | 2,947 | |
| 总计 | $ | 66,763 | | $ | 75 | | $ | (8) | | $ | 66,830 | |
本公司维持 不是截至2022年12月31日的现金等价物或投资。
截至2023年12月31日，未实现亏损状况不足12个月的证券的公允价值合计为美元49.3万 举行之本公司 不是截至2023年12月31日，处于未实现亏损状况超过12个月的证券。根据其对处于未实现亏损状况的证券的评估，本公司于截至2023年12月31日止年度并无记录任何信贷亏损拨备。
7.财产和设备，净额
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之物业及设备净额包括如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命
(单位：年) | | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
租赁权改进 | 使用年限或剩余租赁期较短 | | $ | 74 | | | $ | 64 | |
计算机和办公设备 | 3年份 | | 49 | | | 23 | |
财产和设备总额(毛额) | | | 123 | | | 87 | |
减去：累计折旧 | | | (38) | | | (6) | |
财产和设备合计(净额) | | | $ | 85 | | | $ | 81 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度各年的折旧开支均少于0. 1百万美元。
8.应计费用和其他流动负债
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的应计开支及其他流动负债包括如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
应计奖金 | $ | 1,994 | | | $ | 446 | |
应计临床和制造成本 | 438 | | | 185 | |
应计咨询费 | 692 | | | 81 | |
应计律师费 | 237 | | | 54 | |
其他应计费用和其他流动负债 | 349 | | | 34 | |
应计费用和其他流动负债总额 | $ | 3,710 | | | $ | 800 | |
9.可转换优先股
于二零二二年四月十八日，本公司与多个实体及个人订立证券购买协议（“首次A系列证券购买协议”），以购买A系列可换股优先单位。作为首次A系列证券购买协议的一部分，该公司授权发行和出售最多， 20,000,000A系列可换股优先单位的股份，1.00每单位总收益为$20.0万A系列可转换优先单位可转换为公司的普通单位， 1：1比率。订约方购买及出售A系列可换股优先单位之责任须待本公司订立辉瑞许可协议后方可作实。如附注4“辉瑞许可协议”中进一步概述，本公司还向辉瑞发布 7,125,0002022年5月的A系列可换股优先单位连同辉瑞许可协议。
2022年9月2日，Legacy Tourism从特拉华州的有限责任公司Tourism Bio，LLC转换为Tourism Bio，Inc.，特拉华州公司（“转换”）。作为转换的一部分，A系列可转换优先单位按 1：1与A系列可转换优先股股份的比率。转换后，本公司获授权发行最多 27,125,000A系列可转换优先股，面值为美元，0.0001.
本公司其后于二零二三年五月二日（“截止日期”）与多个实体及个人订立A系列优先股购买协议，以购买额外A系列可换股优先股股份（“A系列延期”）。于截止日期，本公司授权发行及出售 92,200,000A系列可转换优先股，价格为美元1.00每股，总收益为$92.2万此外，根据辉瑞许可协议的反稀释条款，本公司发行了 8,823,529与A系列扩展相关的A系列可转换优先股的额外股份，并确认相应的研发费用为美元，8.82023年第二季度，百万美元。A系列可换股优先股的额外股份与截至2022年12月31日止年度发行的A系列可换股优先股具有相同的条款、条件、权利及优先权。在A系列延期完成后，辉瑞许可协议的反稀释条款不再有效。
于反向合并完成前，本公司将其A系列可换股优先股分类为永久权益以外，原因是该等股份具有赎回功能，且并非完全由本公司控制。
于反向合并完成后，所有A系列可换股优先股的流通股已转换为 10,222,414普通股。不是截至2023年12月31日，优先股尚未发行。
在完成反向合并后，本公司获授权发行 10,000,000然而，未指定优先股的股份， 不是该等股份于2023年12月31日已发行或尚未发行。
10.普通股
于2022年5月3日，公司进行了股票分割，TouricBio，LLC的每个普通单位被交换为 6.39697802共同单位。其后，作为附注9“可换股优先股”概述的二零二二年九月二日转换的一部分，本公司已将其于TourismBio，LLC的所有股权转换为TourismBio，Inc.的股权。有限责任公司中的每个公共单位都被交换为 1.00公司普通股的股份。
截至2023年12月31日，本公司获授权发行140,000,000有表决权的普通股和10,000,000无投票权普通股。有表决权的普通股持有人有权， 一每股投票此外，如果公司董事会宣布，有表决权普通股持有人有权获得股息。截至2023年12月31日， 不是股息已经宣布。
截至2023年及2022年12月31日，本公司已预留供日后发行之普通股股份数目如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
A系列可转换优先股的转换 | — | | 2,163,764 |
2022年股权激励计划项下尚未行使的股票期权的行使 | 1,403,409 | | 404,673 |
2023年股权激励计划项下尚未行使的股票期权的行使 | 1,042,291 | | — |
2023年股权激励计划下受限制股票单位的归属 | 19,113 | | — |
| 与提前行使股票期权有关的需回购的普通股 | 388,943 | | — |
2022年股权激励计划下的未来发行 | — | | 353,142 |
2023年股权激励计划下的未来发行 | 971,444 | | — |
2023年员工购股计划下的未来发行 | 203,367 | | — |
| 为未来发行保留的总股份 | 4,028,567 | | 2,921,579 |
11.基于股票的薪酬
2022年股权激励计划
于2022年9月2日，本公司董事会及股东采纳2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划规定向本公司雇员、顾问及非雇员董事授出激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励及其他股票奖励。
2023年股权激励计划
于二零二三年十月十七日，本公司采纳二零二三年股权激励计划（“二零二三年计划”），该计划于反向合并完成后生效。2023年计划规定向本公司雇员、顾问及非雇员董事授出激励购股权、非法定购股权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、表现奖励及其他形式的奖励。股票奖励协议的条款（包括归属要求）由公司董事会决定，并受2023年计划的规定规限。每份股票期权的期限不得超过 十年从授予之日起。于二零二三年计划生效后，二零二二年计划将不会再作出进一步授出；然而，根据二零二二年计划授出的任何尚未行使的股权奖励将继续受二零二二年计划的条款规管。
《2023年计划》最初规定， 2,033,677普通股股份（“初始EIP股份储备”）。根据2023年计划中定义的任何其他调整，普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期 十年自2024年1月1日起至（含）2033年1月1日止，金额等于 5（三）董事会应当在董事会会议上提出的，董事会应当在董事会会议上提出，董事会应当在董事会会议上提出，董事会应当在董事会会议上提出，董事会应当在董事会会议上提出的建议。根据激励性股票期权的行使而可能发行的普通股股份的最高总数为 三乘以初始EIP份额储备。
截至2023年12月31日，有971,444根据2023年计划可供发行的股份。
2023年员工购股计划
于2023年10月17日，本公司采纳2023年员工股票购买计划（“2023年员工股票购买计划”），该计划于反向合并完成后生效。根据2023年ESPP可能发行的普通股股份上限将不超过 203,367股份（“初始ESPP股份储备”），加上每年1月1日自动增加的普通股股份数量， 十年自2024年1月1日起至（含）2033年1月1日止，金额等于（x）两者中较小者。 1（a）在上述增加前一天确定的已发行和发行在外的普通股总数的%和（y）股份数量等于 三#24445；的初始EPP股份储备。尽管有上述规定，董事会可在任何历年的第一天之前采取行动，规定1月1日股份储备不会增加，
该日历年或该日历年股份储备的增加将比根据前一句否则会发生的普通股股份数量少。截至2023年12月31日，并无启动2023年EPP下的发售期。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合业务表和综合亏损报表中确认的基于股票的补偿费用总额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 研发 | $ | 2,322 | | | $ | 165 | |
| 一般和行政 | 3,447 | | 30 |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 5,769 | | | $ | 195 | |
股票期权活动
该公司股票期权在授予日的估计公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型基于以下假设：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 无风险利率 | 3.4% – 4.8% | | 3.7% – 4.4% |
| 股息率 | —% | | —% |
| 波动率 | 82.2% – 86.1% | | 83.1% – 86.3% |
| 预期期限(以年为单位) | 5.5 – 6.1 | | 3.3 – 6.1 |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司普通股于授出购股权估值中所用的加权平均公允价值为$8.33及$4.39分别为每股。根据Black-Scholes期权定价模型，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内授予的股票期权的加权平均授出日期公允价值为$。6.60及$4.26分别为每股。
下表汇总了截至2023年12月31日的一年中股票期权活动的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年) | | 聚合内在价值
(单位：千) |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 404,673 | | $ | 0.14 | | 7.2 | | $ | 1,722 |
| 授与 | 2,736,169 | | $ | 8.33 | | | | |
| 已锻炼 | (695,142) | | $ | 0.21 | | | | |
| 取消 | — | | $ | — | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 2,445,700 | | $ | 9.29 | | 9.6 | | $ | 41,320 |
自2023年12月31日起可行使 | 23,896 | | $ | 11.02 | | 9.7 | | $ | 362 |
截至2023年12月31日止年度行使的股票期权的总内在价值为美元。1.8百万美元。不是于截至2022年12月31日止年度内行使股票期权。
截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为美元。16.8百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约3.5好几年了。
股票期权的早期行使
2022年计划和根据2022年计划发布的某些股票期权在2023年2月进行了修订，允许股票期权持有人在授予日期和归属日期之间的任何时间提前行使。这项修正案没有导致任何基于库存的增量薪酬支出。截至2023年12月31日止年度，若干雇员、顾问及非雇员董事提早行使647,386股票期权。在员工、顾问或非员工董事被解雇的情况下，公司可以回购提前行使和未归属的股票期权，期限为六个月在(一)雇员或非雇员董事的终止日期或(二)行使权利的日期之后。该公司收到了$0.1在截至2023年12月31日的年度内，与提前行使股票期权有关的现金收益为1.2亿美元。
由于上述回购权利，本公司最初将提前行使股票期权所收到的收益作为负债记录在综合资产负债表中。当标的股票期权归属和公司回购权利失效时，金额将重新归类为额外的实收资本。与提前行使股票期权有关的负债总额为#美元。0.1截至2023年12月31日，为1.2亿美元。截至2023年12月31日，388,943早期行使的股票期权仍未授予。不是股票期权在截至2022年12月31日的年度内提前行使，因此有不是截至当日，未授予的提前行使了股票期权。与早期行使的股票期权相关的回购普通股股份在法律上是未偿还的，因为每个持有人都被视为普通股股东，在归属期限内拥有股息和投票权。
限制性股票单位活动
下表汇总了截至2023年12月31日的年度内限制性股票单位活动的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均值
授予日期每股公允价值 |
截至2022年12月31日未归属 | — | | $ | — | |
| 授与 | 19,943 | | 11.89 |
| 既得 | (830) | | 11.89 |
| 取消 | — | | — |
截至2023年12月31日未归属 | 19,113 | | $ | 11.89 | |
截至2023年12月31日止年度归属的受限制股票单位的授出日期总公允价值低于美元，0.1 万截至2023年12月31日，与未归属的限制性股票单位有关的未确认股票补偿费用总额为美元，0.2 本公司预计将在加权平均期内确认约为 3.7好几年了。
12.所得税
《公司记录》不是截至2023年及2022年12月31日止年度产生之净亏损之所得税优惠，原因是其无法从该等亏损中变现收益。公司自成立以来的所有经营亏损都在美国产生。
联邦法定所得税税率与公司有效税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 美国联邦法定所得税率 | 21.0% | | 21.0% |
| 有限责任公司期间净账面损失 | —% | | (14.9%) |
| 联邦估价免税额 | (22.4%) | | (5.9%) |
| 税收抵免结转 | 1.6% | | —% |
| 永久项目，包括基于库存的补偿 | (0.2%) | | (0.2%) |
| 实际税率 | —% | | —% |
本公司于2023年及2022年12月31日的递延税项资产及负债的主要组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 资本化研究与开发费用 | $ | 28,753 | | | $ | 3,462 | |
| 净营业亏损结转 | 5,483 | | | 261 | |
| 税收抵免结转 | 693 | | — |
| 基于股票的薪酬费用 | 781 | | — |
| 经营租赁负债 | 114 | | | 106 | |
| 应计费用 | — | | | 93 | |
| 其他 | 61 | | | 32 | |
| 递延税项资产总额 | 35,885 | | | 3,954 | |
| 减去：估值免税额 | (34,040) | | | (3,851) | |
| 递延税项净资产 | 1,845 | | | 103 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | (100) | | | (103) | |
| 吸积 | (1,745) | | — |
| 递延税项负债总额 | (1,845) | | | (103) | |
| 递延税金净额 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，公司的联邦和州净营业亏损(NOL)结转为$16.71000万美元和300万美元28.2 百万分别。联邦NOL可无限期结转。州NOL在2038年至2043年的不同日期到期。截至2023年12月31日，该公司拥有联邦研发税收抵免结转美元，0.7 2043年到期的百万美元。
本公司已评估影响其递延税项资产变现能力的正面及负面证据，主要包括资本化研发开支及结转经营亏损净额。管理层已考虑本公司自成立以来产生净亏损的历史以及未来亏损的可能性，得出结论，本公司更有可能不确认递延税项资产的利益。因此，本公司已就其截至2023年12月31日的递延税项资产净额全额设立估值拨备。估值备抵增加额为美元30.2 截至2023年12月31日止年度，本公司录得亏损亏损，主要由于本公司产生额外经营亏损所致。
NOL和税收抵免结转须接受美国国税局的审查和可能的调整，并可能成为一个年度限制，如果重大股东的所有权权益在三年期间的某些累积变化超过50%，定义根据美国国税局（“IRC”）第382和383条。这可能会限制每年可用来抵销未来应课税收入或税务负债的税务属性的数额。年度限额的金额是根据所有权变更前公司的价值确定的。由于公司自成立至2023年12月31日的所有权变更，公司的NOL和税收抵免结转分配至每次所有权变更之前的期间可能受到IRC第382条的限制，但公司尚未完成IRC第382条研究。
该公司拥有不是截至2023年12月31日或2022年未确认的税务优惠。本公司并无就任何年度产生的研发信贷结转进行研究。这项研究一旦完成，可能会导致对公司的研发信贷结转进行调整。然而，在研究完成及了解任何调整之前，概无金额呈列为不确定税务状况。已就公司的研发信贷结转计提了全额估值拨备，如需调整，此项调整将被估值拨备调整所抵销。因此，倘需要作出调整，则对综合经营报表及全面亏损并无影响。
本公司在美国联邦税务管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。由于本公司处于亏损结转的状况，因此一般须接受联邦和州税务机关在所有可结转亏损的纳税年度的审查。
截至2023年12月31日，本公司并无产生任何重大利息或罚款。
13.承付款和或有事项
诉讼
本公司可能不时受到日常业务过程中产生的法律诉讼、申索及诉讼。本公司可能不时涉及其日常业务过程中产生的法律诉讼。
在2023年7月25日至10月3日期间，塔拉里斯收到了十一关于委托书(定义见下文)的要求函(“要求书”)。此外,三提起诉讼(标题为Wieder诉Talaris Treateutics，Inc.，et al.，No.1：23-cv-08355(S.D.N.Y.21,2023年)，Carlisle诉Talaris Treateutics，Inc.，等人，第1号：23-cv-08520(S.D.N.Y.于9月1日提交27,2023年)，以及Roberts诉Talaris Treateutics，Inc.，等人，第1号：23-cv-01063(D.已于9月1日提交2023年7月27日))(“诉讼”，连同要求，“行动”)，在每个案件中，由Talaris的所谓股东对拟议的反向合并和Talaris于2023年7月20日向美国证券交易委员会提交并于2023年8月25日和2023年9月11日修订的最终委托书(“委托书”)中的披露提出质疑。诉讼一般声称，委托书中的某些披露是虚假或误导性的，并声称Talaris及其董事会违反了1934年《交易法》第14(A)和20(A)条。据称的股东要求未指明的金钱损害赔偿以及费用和开支的裁决，包括合理的律师费。2023年10月10日，Talaris提交了8-K表格，以更新和补充委托书，其中包含与反向合并有关的某些额外披露(“补充披露”)。此后，诉讼中的原告自愿驳回他们的投诉，对方律师(诉讼中股东的代理律师)要求支付与补充披露有关的运动费。反向合并随后于2023年10月19日完成。
此后，双方就支付潜在车流费进行了谈判(S)，以解决所有费用要求。2024年2月13日，双方签订了一项协议，根据该协议，公司同意支付总计约#美元0.2300万美元来解决所有的费用要求，股东们释放了与反向合并有关的所有索赔。这笔款项在截至2023年12月31日的年度内被本公司确认为一般及行政费用，并于截至2023年12月31日的综合资产负债表中计入“应计费用及其他流动负债”。
纽约写字楼租赁
于截至2022年12月31日止年度内，本公司就其位于纽约的公司办公室订立不可撤销的营运租赁(“纽约办公室租赁”)。租约将于2026年2月28日到期。该公司向纽约写字楼租赁公司的房东提供了#美元的保证金。0.22000万信用证，截至2023年12月31日和2022年12月31日在合并资产负债表上记为限制性现金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在综合资产负债表上记录了与纽约写字楼租赁相关的ROU资产和相应的租赁负债。由于纽约写字楼租赁中没有隐含利率，该公司估计了其递增借款利率。在此分析的基础上，公司计算出折现率为15.6%用于纽约写字楼租赁。
截至2023年12月31日，根据纽约写字楼租赁协议，未来到期的最低租赁付款如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金额 |
| 2024 | $ | 221 | |
| 2025 | 227 | |
| 2026 | 38 | |
租赁付款总额 | 486 | |
减去：折扣的影响 | (71) | |
经营租赁总负债 | $ | 415 | |
公司记录的经营租赁费用为#美元。0.21000万美元以下0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。截至2023年12月31日止年度的经营租赁负债支付现金为美元0.2百万美元。《公司》做到了不于截至2023年或2022年12月31日止年度产生任何短期或可变租赁成本。截至2023年12月31日，纽约办公室租约的剩余租期为 2.2好几年了。
14.401(K)储蓄计划
截至2023年12月31日止年度，本公司根据IRC第401（k）条实施了界定供款储蓄计划（“401（k）计划”）。401（k）计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者推迟部分年度薪酬，但须遵守法定限制。本公司 不在截至2023年12月31日的年度内，向401（k）计划作出任何相应贡献。
15.关联方交易
于2021年10月1日及2022年4月4日，本公司与股权投资者KVP Capital LP（“KVP”）订立承兑票据协议，金额为美元。0.2百万美元和美元0.3本金总额百万元，按要求支付。承兑票据按账面值入账，不计息。于二零二二年四月十八日发行A系列可换股优先单位触发承兑票据的偿还。有 不是于截至2022年12月31日止年度，于承兑票据到期时确认的收益或亏损。
2023年5月，一名隶属于Fourth Avenue FF Opportunities LP—Series Z的顾问（先前为该公司未偿股本的实益拥有人）行使股票期权以购买 75,782公司普通股的价格为$0.13每股本公司其后以美元向顾问购回股份。2.76每股（相当于回购日期的公允价值），总购买价为美元，0.2 万Fourth Avenue FF Opportunities LP—Series Z随后以相同金额从该公司购买股份，2.76每股，总购买价为$0.2 万
于2023年及2022年12月31日，概无应付或应收任何关联方款项。
16.每股净亏损
由于下列普通股等价物具有反摊薄影响，故计算每股摊薄净亏损时不包括在内：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| A系列可转换优先股 | — | | 2,163,764 |
2022年股权激励计划下尚未行使的股票期权 | 1,403,409 | | 374,282 |
2023年股权激励计划下尚未行使的股票期权 | 1,042,291 | | — |
2023年股权激励计划下未归属的限制性股票单位 | 18,697 | | — |
| 与提前行使股票期权有关的需回购的普通股 | 388,943 | | — |
| 总计 | 2,853,340 | | 2,538,046 |
17.后续事件
本公司已评估后续事件，以确认和披露目的，截至2024年3月19日，本年度报告表格10—K的提交日期。除下文所述事项外，本公司认为并无发生其他须于综合财务报表披露之事项或交易。
2024年1月提供
于2024年1月25日，本公司与Jefferies LLC、Piper Sandler & Co.订立包销协议（“包销协议”），Guggenheim Securities，LLC和Truist Securities，Inc.（统称“承销商”）就本公司的发售、发行及出售 4,615,384公司普通股，公开发行价为$32.50根据表格S—3（注册号333—266875）上的有效货架登记声明，扣除承销折扣和佣金。公司授予承销商一个 30-最多购买天数的选项692,307按公开发行价扣除承销折扣和佣金的普通股股份，承销商已于2024年1月25日全额行使。二零二四年一月发售于二零二四年一月二十九日结束。
二零二四年一月发售所得款项总额约为$172.5 百万美元，包括承销商全面行使其购买额外股份的选择权。净收益约为美元161.3 扣除承销折扣、佣金及本公司应付的发行费用后，本公司将支付1000万美元。
