美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20个F/A

修正案第2号

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2020

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 过渡期 从                       从现在到现在                       

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

佣金 文件编号：001-38051

SOS 有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

（注册人姓名的英文翻译 ）

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

东海景园 6号楼, 银珠街道海景路298号

西海岸新区, 青岛市山东省 266400

中华人民共和国 中国

(主要执行办公室地址 )

王延代(行政总裁)

电话： +86—532—86617117

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

年度报告所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外的股份数量。

327,616,985A类普通股

24,468,652B类普通股

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记表示 ，如修订后的美国1933年证券法规则405所定义。

是的 ☐和。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是的 ☐和。不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

是 ☒不支持☐，不支持

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不支持☐，不支持

通过复选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长 公司"的定义。

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则应用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 。  ☒

† 术语"新的或修订的财务会计准则"是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目 17 项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是的 ☐和。不是 ☒

目录

解释性说明

表格20—F/A的本修正案（本“修订案”）由SOS有限公司提交，作为2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告的第1号修订案（“原始备案”） 用于包括：（1）与公司在中国的控股结构和运营有关的额外披露；及 （2）与本公司在中国经营业务相关的风险，以及与总部位于中国的可变利益实体的合同安排 。除反映上述修订的要求外，本修订不且无意修改、 更新或重述原始文件中的任何其他信息，或反映原始文件 存档后发生的任何事件。

引言

除非本年度报告中另有说明或上下文另有要求，否则：

前瞻性陈述

本《Form 20-F》年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。 这些陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。 您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”，“ ”很可能“”、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于：

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与“第3项.关键信息-D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素一并阅读。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担任何义务 更新或修改前瞻性陈述，除非适用法律要求。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第 部分I

我们是一家开曼群岛控股公司，通过可变权益实体青岛SOS实业控股有限公司(“VIE”)及其子公司在中国开展部分业务。我们美国存托凭证的投资者没有投资VIE。我们和我们的子公司都不拥有VIE中的任何股份。相反，我们通过一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得VIE业务运营的经济效益，日期为2020年5月14日。VIE协议旨在向我们的外商独资实体青岛SOS投资管理有限公司(“WFOE”)提供与其作为VIE的主要股权持有人在所有实质性方面同等的权力、权利和义务，包括对VIE的资产、财产和收入的绝对控制权和 权利。由于这些合同安排并未根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在 法院进行测试，VIE的资产和负债 被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。有关这些VIE协议的摘要，请参阅“项目3.关键信息--WFOE和VIE之间的合同协议”。

由于我们的公司结构，我们受到中国法律法规(包括但不限于VIE协议的有效性和执行)的解释和应用的不确定性所带来的风险。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的VIE协议在提供对VIE的控制方面可能并不有效。VIE结构 用于复制外国对中国公司的投资，中国法律禁止外国直接投资在运营中的公司 。因此，您可能永远不会直接持有我们中国运营实体的股权。如果我们不遵守包括中国证监会在内的中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。 由于中国监管制度的复杂性，我们还可能受到与数据安全和对外国投资的限制等相关的中国法律的约束。而中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会 影响我们在中国的剩余业务运营，甚至影响我们在美国提供证券的能力。我们还受到中国政府未来任何可能禁止VIE结构的行动的风险和不确定性的影响，这可能会 导致我们的运营发生重大变化。见“风险因素-与中国经商有关的风险-中国最近的监管事态发展可能使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预， 或以其他方式限制我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响”，“风险因素-与我们的公司结构相关的风险。”

不适用 。

不适用 。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过可变权益实体青岛SOS实业控股有限公司(“VIE”)及其子公司在中国开展部分业务。我们美国存托凭证的投资者投资于控股公司SOS Limited，而不是投资于公司运营所在的VIE。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。 相反，我们通过一系列合同安排控制VIE的业务运营并获得经济利益， 也称为VIE协议，日期为2020年5月14日。VIE协议旨在为我们的全资外商独资实体青岛SOS投资管理有限公司提供在所有实质性方面与其作为VIE主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括VIE的绝对控制权以及对VIE的资产、财产和 收入的权利。根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果在所有方面都被视为我们的运营结果，而这些合同安排没有在法庭上进行测试。下面是VIE协议的摘要：

WFOE与VIE之间的合同协议

2020年5月14日，青岛SOS投资管理有限公司(前身为伟宝企业管理咨询(石家庄)有限公司)(“青岛SOS投资”)，青岛SOS实业控股有限公司(前身为贵安新区中原科技有限公司)青岛SOS实业(“青岛SOS实业”)与中国公民及青岛SOS实业股东王宜林、冯卫东、吴先龙先生 订立以下协议，或统称为“可变利益实体协议”或“VIE协议”，据此，青岛SOS投资拥有控制及经营青岛SOS实业(“VIE”)业务的合同权利。 因此，根据ASC810，青岛SOS实业自那时起已计入本公司综合财务报表。

VIE协议如下：--

We primarily have relied and expect to continue to rely on the VIE Agreements to control and operate the business of the VIE. The VIE Agreements, however, may not be as effective in providing us with the necessary control over the VIE and its operations. For example, the VIE and its shareholders could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to conduct their operations in an acceptable manner or taking other actions that are detrimental to our interests. If we had direct ownership of the VIE, we would be able to exercise our rights as a shareholder to effect changes in the board of directors of the VIE, which in turn could implement changes, subject to any applicable fiduciary obligations, at the management and operational level. Under the current VIE Agreements, however, we rely on the performance by the VIE and its shareholders of their respective obligations under the contracts to exercise control over the VIE. We are also subject to the risks of uncertainty about any future actions of the PRC government in this regard. Because of our corporate structure, we are subject to risks due to uncertainty of the interpretation and the application of the PRC laws and regulations, including but not limited to the validity and enforcement of the VIE Agreements. Our VIE Agreements may not be effective in providing control over the VIE. We may also subject to sanctions imposed by PRC regulatory agencies including Chinese Securities Regulatory Commission if we fail to comply with their rules and regulations. We may also be subject to PRC laws relating to, among others, data security and restrictions over foreign investments due to the complexity of the regulatory regime in China, and the recent statements and regulatory actions by the PRC government relating to data security may affect our remaining business operations in China or even our ability to offer securities in the United States. Neither we nor any of our subsidiaries has obtained the approval from either the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) or the Cyberspace Administration of China (the “CAC”) for any offering of our ADSs in the United States, and we do not intend to obtain the approval from either the CSRC or the CAC in connection with any such offering, since we do not believe, based upon advice of our PRC counsel, Hebei Changjun Law Firm, that such approval is required for the time being. We cannot assure you, however, that regulators in China will not take a contrary view or will not subsequently require us to undergo the approval procedures and subject us to penalties for non-compliance. From time to time, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce our legal rights. Since PRC administrative and court authorities have significant discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, however, it may be more difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy in the PRC legal system than in more developed legal systems. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies, internal rules, and regulations (some of which are not published in a timely manner or at all) that may have retroactive effect and may change quickly with little advance notice. As a result, we may not be aware of our violation of these policies and rules until sometime after the violation. Such uncertainties, including uncertainties over the scope and effect of our contractual, property (including intellectual property), and procedural rights, and any failure to respond to changes in the regulatory environment in China could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China,” “-Risks Related to Our Securities -The approval of the CSRC, the CAC and other compliance procedures may be required in connection with any offering of ADSs we may make, and, if required, we cannot predict whether we will be able to obtain such approval,” and “Risk Factors-Risks Related to Our Corporate Structure.”

截至2020年12月31日及2021年6月30日，VIE分别占我们的综合总资产的99%、100%及65%，分别占我们的综合总负债的99%、100%及99.9%， ，分别占我们的综合总负债的99%、100%及92%，我们合并总净收入的总和请参阅 我们的综合财务报表及本年报中的相关附注。

下图 显示截至本报告日期的公司架构，包括我们的附属公司：

我们支付股息的能力取决于运营实体支付的股息 。如果经营实体代表其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制 其向我们支付股息的能力。

在中国的经营实体将被允许 仅从其根据中国财政部颁布的企业会计准则 或中国公认会计原则确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国公司法，在中国的任何合并VIE 必须从其税后利润中拨款至不可分配储备金，包括（i）法定盈余 基金和（ii）酌情盈余基金。拨款至法定盈余基金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则计算的税后利润 的10%。如果法定盈余基金达到合并VIE注册资本的50%，则无需拨款。酌情盈余基金的拨款将由合并VIE酌情决定。

根据适用于中国 外商投资企业的法律，作为中国外商投资企业的经营实体必须从 其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨出款项至储备金，包括（i）一般储备金，（二）企业发展基金和（三）职工奖金和福利基金。一般储备基金的拨款必须至少为税后利润的10%。br}根据中国公认会计原则计算。如果储备金已达到运营公司注册资本的50%，则无需拨款。其他两项储备金的拨款由中国经营公司酌情决定。

作为开曼群岛 控股公司，根据中国法律和法规，我们将被允许从离岸集资活动所得资金中 仅通过贷款或出资向中国的经营实体（作为子公司）提供资金，并仅通过贷款向合并关联 实体提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府注册和批准要求。 在向在岸实体（即中国子公司和VIE实体）提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律法规向外管局提交 贷款详情的备案。获得贷款的中国附属公司及VIE实体 仅允许将贷款用于该等法律及法规所述的用途。

As of the date of this report, there have not been any dividends or distributions made to the holding company, nor have there been any dividends or distributions made to U.S. investors. We are subject to restrictions on foreign exchange and our ability to transfer cash between entities, across borders, and to U.S. investors. We are also subject to restrictions and limitations on our ability to distribute earnings from our businesses, including subsidiaries and/or consolidated VIEs, to our holding company and U.S. investors as well as the ability to settle amounts owed under the VIE agreements. Neither we nor any of our subsidiaries has obtained the approval from either the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) or the Cyberspace Administration of China (the “CAC”) for any offering of our ADSs in the United States, and we do not intend to obtain the approval from either the CSRC or the CAC in connection with any such offering, since we do not believe, based upon advice of our PRC counsel, Hebei Changjun Law Firm, that such approval is required for the time being. We cannot assure you, however, that regulators in China will not take a contrary view or will not subsequently require us to undergo the approval procedures and subject us to penalties for non-compliance. See “Risks Related to Doing Business in China - Governmental control of currency conversion may limit our ability to utilize our net revenue effectively and our ability to transfer cash between our PRC subsidiaries and us, across borders, and to investors and affect the value of your investment,” and “Risks Related to Our Corporate Structure.”

VIE和非VIE的以下财务信息 已记录在随附的合并财务报表中：

非VIE包括SOS有限公司，该公司拥有SOS Information Technology New York Inc. 100%股权，YBT Ltd.拥有中国SOS Ltd.的100%股权。中国SOS Ltd.拥有青岛SOS投资管理有限公司的100%股权。Ltd.（"WFOE"）。WFOE拥有青岛SOS投资有限责任公司99%的股权。

VIE包括 青岛SOS实业控股有限公司，有限公司，该公司拥有SOS信息技术有限公司100%的股份，深圳市旭思信息技术有限公司公司 拥有内蒙古SOS保险代理有限公司100%的股权，100%股权的SOS国际贸易有限公司，公司

从财务合并的角度来看， 本公司于截至2018年及2019年12月31日止年度并无非VIE。详情请参阅我们于2021年5月5日提交的表格20—F年度报告F—2至F—5页的财务报表。VIE和非VIE自截至2020年12月31日的财政年度开始适用。

截至2020年12月31日，VIE 欠非VIE的现金为4，357万美元。本公司以每 单位0.281美元的发行价出售了65，337，649个单位，每个单位包括一股A类普通股和购买一股A类普通股的认股权证，在2020年11月5日结束的私人配售中发行，以每单位0.27美元的发行价出售了53，580，020个单位，在2020年8月27日结束的私募中发行，以及在2020年7月2日结束的私募中发行的67，445，674个单位，发行价为每单位0.14634美元。 SOS信息技术有限公司，有限公司，a本公司的VIE代表SOS Ltd.收取所得款项净额3，997万美元。

该公司以每股美国存托凭证1.55美元的发行价出售了 2，600，000份美国存托凭证，以及购买2，600，000份美国存托凭证的认股权证，该登记直接发售于2020年12月24日结束，并收到了360万美元的净收益。这些资金随后通过WFOE转移到VIE 。通常的做法是母公司向VIE收取管理费，并在向中国税务机关缴纳 10%—15%的预扣税后将资金跨境转移。 目前尚未为此目的实施此类安排。

截至2020年12月31日，VIE未欠非VIE实体现金 。

PCAOB 检查

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）或《HFCA Act》于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定一家公司已提交了 由注册会计师事务所出具的审计报告，且自 2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC应禁止此类证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易 。该公司的审计师审计联盟有限责任公司，要接受PCAOB的检查

风险因素摘要

投资 我们的美国存托凭证涉及高度风险。以下是导致我们的ADS投资具有投机性或风险的重要因素的摘要。重要的是，本摘要并没有涉及我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书第8页“风险因素”标题下包含的信息，以及提交给SEC并以引用方式纳入本招股说明书的其他 文件中类似标题下的信息，以进一步讨论本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险。这些风险包括但不限于以下：

下表列出了我们公司的选定合并财务信息。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的选定综合全面收益表数据以及截至2018年、2019年及2020年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自于本年报第F—1页开始的我们的经审核综合财务报表。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的选定综合全面收益表数据及 截至2018年、2019年及2020年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自未包括在本年报中的我们的经审核综合财务报表。我们的经审计合并财务报表是按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史业绩不一定 表明任何未来时期的预期业绩。您应阅读以下选定的财务数据，并结合合并 财务报表及相关附注以及“第5项。运营和财务回顾与展望"包含在本 年度报告的其他地方。

下表呈列我们及选定的截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表数据，以及截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合全面收益表。

(US$ 千美元，或以其他方式注明）

($ 千美元，不包括共享数据和每股数据，或另有说明)

汇率信息

我们的业务主要在中国开展 ，几乎所有收入都以人民币计价。然而，为方便读者，向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额 。除另有说明外，本年报中人民币兑美元和美元兑人民币的所有换算 均按人民币6.5249元兑1美元（资产负债表账户），损益账户（损益账户）汇率为人民币6.8976元（人民币6.5249元兑1美元），汇率为人民币6.8976元（2020年最后一个营业日 ）。我们不对任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换成美元 或人民币（视具体情况而定）作出任何声明。中国政府对其外汇储备实施控制 ，部分方式是通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易。

下表列出了有关所示期间人民币与美元汇率的信息。表中 数据来源为美联储官方网站。

不适用 。

不适用 。

投资 我们的美国存托凭证涉及高度风险。在对本公司进行投资之前，您应仔细考虑以下风险以及本年报中包含的其他信息 。下文讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力 和ADS的交易价格造成重大不利影响。我们目前未知或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、 现金流和支付股息的能力造成重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与数据挖掘和分析业务相关的风险

数据仓库的开发 是资本密集型的。我们可能无法产生足够的资本或获得额外的资本来满足我们未来 资本需求，无论是在优惠条件下还是根本不可能，这可能导致我们的业务扩张受到重大干扰，并对 我们的财务状况造成不利影响。

扩展 和开发数据仓库和数据挖掘功能需要大量资金。我们需要用运营所得的现金为扩展和 开发数据仓库和数据挖掘能力提供资金。我们无法保证我们未来的 收入将足以抵消这些成本的增加，或者我们的业务运营将产生足以 满足我们预期的资本需求的资本。如果我们未来收入的增加不足以抵消增加的成本， 或我们无法产生足够的资本来满足我们的预期资本需求，我们的财务状况、业务扩展和 未来前景可能会受到重大不利影响。

为了为我们未来的增长提供资金，我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营 和资本需求，这些需求可能不会以优惠的条款提供，或者根本没有。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券来筹集额外资金，我们现有股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。 此外，我们未来可能获得的任何债务融资可能会与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求业务机会，包括潜在的收购。我们无法获得额外的债务和/或股权融资，也无法从运营中获得足够的现金 ，这可能需要我们确定项目的优先顺序或削减资本支出，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们参与的 市场竞争激烈。如果不能有效竞争，可能会导致我们失去市场份额，并导致我们的收入和盈利能力下降。

我们在我们参与的市场上与其他广泛的数据挖掘提供商竞争 。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们更有优势，包括更高的知名度、更长的 运营历史、与当前或潜在客户的预先存在的关系、显著更丰富的财务、营销和其他 资源以及更容易获得资金，所有这些都使他们能够提供有竞争力的价格并更快地应对新的或不断变化的 机会。在我们业务目标所在的相同市场，或 在运营数据仓库和数据挖掘能力的成本低于我们运营成本的市场，这些竞争对手的自身能力与我们相似。我们的许多竞争对手 和数据挖掘市场的新进入者正在我们服务的市场中开发额外的数据仓库空间和数据挖掘能力。

我们的服务面临价格压力。我们服务的价格 受各种因素的影响，包括供求条件以及竞争对手的定价压力。 新的数据仓库和数据挖掘能力的积累或对数据仓库服务和数据挖掘能力的需求减少，可能导致 我们运营的市场中的数据仓库空间和数据挖掘能力供过于求。过多的数据仓库或数据挖掘能力 可能会导致定价压力下降，并限制可供我们扩张的经济上有吸引力的市场数量， 这可能会对我们的业务和运营业绩造成负面影响。此外，我们的竞争对手可能提供的服务价格比我们更具竞争力 。我们可能会被要求降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对 我们的业务前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

随着我们扩大业务，我们 也将面临日益激烈的竞争，我们所拓展的新市场中的竞争对手在这些市场的运营方面可能比我们拥有更多的经验。如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的 和不利影响。

我们的收入高度依赖于有限数量的主要客户，任何此类客户或任何其他重要客户的流失，或任何此类客户或任何其他重要客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

We have in the past derived, and believe that we will continue to derive, a significant portion of our revenues from a limited number of clients. 97.9% of our revenues generated in the twelve months ended December 31, 2020 are from our insurance marketing business, of which we rely on two key clients or agents to dispatch insurance data mining business to us. Revenues from Beijing Sense Time Information Technology Co., Ltd. (“BSIT”) accounted for 75.0%, 68.8% and 84.1% of our total revenues in 2018, 2019 and 2020 of the twelve months ended December 31 respectively. Revenues from Beijing Ruijing Hengbao Insurance Agency Ltd. accounted for 23.1%, 29.3% and 14.5% of our total revenues in 2018, 2019 and 2020 for the twelve months ended December 31, 2020. No other client accounted for 10% or more of our total revenues in 2018, 2019 and 2020 for the twelve months ended December 31, 2020. As a data mining solution provider, we expect our revenues will continue to be highly dependent on a limited number of clients who account for a large percentage of our contractually committed capacity. If one or more of our significant clients fail to make payments to us or does not honor their contractual commitments, our revenues and results of operations would be materially and adversely affected. In addition, some contracts we entered into with our significant clients provide that they have early termination options if we breach the terms of contracts, subject to payment of liquidated damages. If any of our significant clients exercises any applicable early termination options or we are unable to renew our existing contracts with them on similar terms or at all, and we are unable to find new clients to utilize the space to be vacated in a timely manner or at the same fee levels, our results of operations will be adversely affected. For example, certain of our agreements with BSIT will expire in September 2021, and we may not be able to renew them at favorable terms to us, or at all. As of the date of this report, none of our clients have exercised their early termination options which we believe would have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition. However, we cannot provide any assurance that they will not do so in the future.

有许多因素可能导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及的服务对我们的客户来说是至关重要的 ，如果我们未能满足客户的期望，可能会导致 合同的取消或不续约。我们的合同通常允许我们的客户或代理在合同期限结束前终止与我们的合同 ，在某些特定情况下，包括我们未能按照此类协议的要求提供服务。此外，我们的 客户可能会决定减少我们服务的支出，以应对具有挑战性的经济环境或与其业务相关的其他内部和外部因素，例如公司重组或通过将更多的设施转移到内部或 外包给其他服务提供商来改变其外包策略。我们的一些客户将来可能会选择开发或扩展他们自己的数据仓库设施和数据 挖掘能力，这可能会导致我们现有或潜在客户的减少。

此外，在与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何个人重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们具有定价优势。失去我们的任何主要客户，或者他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的任何 客户都可能经历业务低迷，这反过来又可能导致他们无法或未能根据与我们签订的合同及时向我们支付 款项。如果发生任何客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响， 我们可能会在行使我们的权利方面遇到延误，并可能会在保护我们的投资方面产生大量成本。如果我们的其中一个主要客户的业务受到不利影响，并根据与我们的合同违约，这些风险将特别严重。 任何重要客户无法履行其付款义务可能会对我们产生负面和重大影响。

如果 我们未能成功地为我们的服务吸引新客户或代理商，和/或从现有客户或代理商中增加收入，我们的业务 和运营结果可能会受到不利影响。

我们 一直在扩大我们的客户群，以覆盖更多的保险公司和不同类型的保险类别。我们高度依赖 代理将保险公司的数据挖掘业务分派给我们。我们吸引新客户的能力以及 从现有客户中增加收入的能力取决于多个因素，包括我们的数据仓库能力、以具有竞争力的价格提供 高质量服务的能力、竞争对手的实力以及我们的客户获取团队吸引 新客户的能力。如果我们未能吸引新客户，我们可能无法像预期那样快速增长收入，甚至根本无法实现收入增长。

此外，随着我们的客户群不断增长并向其他类型的保险类别多样化，我们可能无法提供 满足他们不断变化的需求的服务，这可能导致客户不满、对我们服务的总体需求下降以及预期 收入损失。此外，我们无法满足客户的期望可能会损害我们的声誉，从而限制我们保留 现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们创造收入的能力产生不利影响，并对我们的运营结果 产生不利影响。

对我们的客户所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素 ，特别是互联网和云服务行业以及保险行业，可能会对我们的业务产生不利影响。

Our clients are primarily technology companies in the Internet, cloud, software and other technology-based industries. The end-users of our data mining products are primarily large insurance companies in China. Our clients, some of whom have experienced rapid changes in their business, substantial price competition and pressures on their profitability, may request price reductions or decrease their demand for our data mining analysis, which could harm our financial performance. Furthermore, a decline in the technology industry or the demand for cloud-based services, or the desire of any of these companies, including our client and the end-user insurance companies, to outsource their data warehouse and data mining needs, could lead to a decrease in the demand for space in our data warehouses and data mining analysis business, which would have an adverse effect on our business and financial condition. We also are susceptible to adverse developments in the industries in which our clients operate, such as decreases in demand for their products or services, business layoffs or downsizing, industry slowdowns, relocations of businesses, costs of complying with government regulations or increased regulation and other factors. We also may be materially adversely affected by any downturns in the market for data warehouses and data mining due to, among other things, oversupply of or reduced demand for space or a slowdown in the technology industry. Also, a lack of demand for data warehouse space and data mining by enterprise clients could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition. If any of these events happen, we may lose clients or have difficulties in selling our services, which would materially and adversely affect our business and results of operations.

我们 从少数数据供应商处购买了很大一部分元数据。任何此类数据供应商的重大中断 都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们 从少数数据供应商处购买了很大一部分原始数据，任何一个位置的严重中断 都可能对我们的运营造成重大不利影响。我们高度依赖三家数据供应商，山东舒宝IT有限公司，江西茶茶 IT有限公司和辽宁天正有限公司提供了大量的数据，在这些数据中我们进行了数据挖掘和数据分析。 灾难性事件的发生，或这些数据提供商的长期中断，都可能对 我们的运营造成重大不利影响。

如果 我们未能成功地维持与数据供应商的业务关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 一直从少数数据供应商处购买很大一部分原始数据，终止与他们的业务关系 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们高度依赖数据供应商来为我们提供所需的大量 数据。我们进行数据挖掘分析的业务以及向代理销售保险营销信息 的能力取决于多个因素，包括我们的数据供应商提供的一致和可靠的数据。如果我们无法 与数据供应商保持业务关系，或者从数据供应商获取数据的成本增加，我们可能无法 以预期的速度增长收入，甚至根本无法增长收入。

如果 我们无法及时且具有成本效益地适应新技术或行业标准，我们的业务、财务表现 和前景可能受到重大不利影响。

The markets for the data warehouses and data mining facilities we own and operate, as well as certain of the insurance industry in which our end-use clients operate, are characterized by rapidly changing technologies, evolving industry standards, and frequent new service introductions. As a result, the infrastructure at our data warehouses and data mining facilities may become obsolete or unmarketable due to demand for new processes and technologies, including new technology that permits higher levels of critical load and heat removal than our data warehouses are currently designed to provide. In addition, the systems that connect our data warehouses and data mining facilities to the Internet and other external networks may become outdated, including with respect to latency, reliability and diversity of connectivity. When clients demand new processes or technologies, we may not be able to upgrade our data warehouse facilities and data mining capacities on a cost-effective basis, or at all, due to, among other things, increased expenses to us that cannot be passed on to clients or insufficient revenues to fund the necessary capital expenditures. The obsolescence of our power and cooling systems and/or our inability to upgrade our data mining capacities, including associated connectivity, could reduce revenues at our data mining and analysis and could have a material adverse effect on us. To be successful, we must adapt to our rapidly changing market by continually improving the performance, features and reliability of our services and modifying our business strategies accordingly, which could cause us to incur substantial costs. We may not be able to adapt to changing technologies in a timely and cost-effective manner, if at all, which would adversely impact our ability to sustain and grow our business. If we are unable to purchase the hardware or obtain a license for the software that our services depend on, our business could be significantly and adversely affected.

此外， 适用于我们服务的行业的潜在未来法规可能要求我们、我们的数据供应商或客户从他们的数据操作中寻求我们无法提供的特定要求 。如果采用此类规定，我们可能会失去客户或无法在某些行业吸引新客户，这可能会对我们产生重大不利影响。

此外，新技术或行业标准有可能取代我们的服务或提供成本较低的替代品。我们 主要专注于通过数据仓库提供数据挖掘服务和解决方案。我们不能保证我们能够 成功识别所有新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时且具有成本效益的方式开发新服务并将其推向市场 以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代品的出现 并向市场推出新服务，则可能需要以低于我们当时的 服务的利润率提供这些新服务。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时，可能导致我们失去现有 和潜在客户，或可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们 推出的价格点低于我们当前产品的新替代服务也可能导致我们的现有客户 转向成本较低的产品，这可能会减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施或我们提供的服务出现 重大或长期故障，包括 超出我们控制范围的事件，都将导致重大成本和中断，并将降低我们设施的吸引力，损害 我们的商业声誉，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

The data warehouse facilities and data mining facilities we operate are subject to failure. Any significant or prolonged failure in any data warehouse and data mining facilities we operate or services that we provide, including a breakdown in critical plant, equipment or services, such as the generators, backup batteries, routers, switches, or other equipment, power supplies, or network connectivity, whether or not within our control, could result in service interruptions and data losses for our clients as well as equipment damage, which could significantly disrupt the normal business operations of our clients and harm our reputation and reduce our revenues. Any failure or downtime in one of the data warehouse and data mining facilities that we operate could affect many of our clients. The total destruction or severe impairment of any of the data warehouse and data mining facilities we operate could result in significant downtime of our services and catastrophic loss of client data. Since our ability to attract and retain clients depends on our ability to provide highly reliable service, even minor interruptions in our service could harm our reputation and cause us to incur financial penalties. The services we provide are subject to failures resulting from numerous factors, including, but not limited to, human error or accident, natural disasters and security breaches, whether accidental or willful.

We may in the future experience interruptions in service, power outages and other technical failures or be otherwise unable to satisfy the requirements of the agreements we have with clients for reasons outside of our control. As our services are critical to many of our clients’ business operations, any significant or prolonged disruption in our services could result in lost profits or other indirect or consequential damages to our clients and subject us to lawsuits brought by the clients for potentially substantial damages. Furthermore, these interruptions in service, regardless of whether they result in breaches of the agreements we have with clients, may negatively affect our relationships with clients and lead to clients terminating their agreements with us or seeking damages from us or other compensatory actions. We have taken and continue to take steps to improve our infrastructure to prevent service interruptions and satisfy the requirements of the agreements we have with clients, including upgrading our electrical and mechanical infrastructure and sourcing, designing the best facilities possible and implementing rigorous operational procedures to maintenance programs to manage risk. Service interruptions continue to be a significant risk for us and could affect our reputation, damage our relationships with clients and materially and adversely affect our business. Any breaches of the agreements we have with clients will damage our relationships with clients and materially and adversely affect our business.

安全漏洞或声称的数据仓库安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、 财务状况和运营结果造成重大不利影响。

A security breach of our data warehouse facilities could result in the misappropriation of our or our clients’ information, and may cause interruptions or malfunctions in our operations or the operations of our clients. As we and our data warehouse service provider commit to implementing effective security measures to safeguard our data warehouses, such a compromise could be particularly harmful to our brand and reputation. We may be required to expend significant capital and resources to protect against such threats or to alleviate problems caused by breaches in security. Security risks and deficiencies may also be identified in the course of government inspections, which could subject us to fines and other sanctions. As techniques used to breach security change frequently and are often not recognized until launched against a target, we may not be able to implement new security measures in a timely manner or, if and when implemented, we may not be certain whether these measures could be circumvented. Any breaches that may occur could expose us to increased risk of lawsuits, regulatory penalties, loss of existing or potential clients, harm to our reputation and increases in our security costs, which could have a material adverse effect on our financial condition and results of operations.

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或 系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量的法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果造成严重的 不利影响。

我们的 数据仓库订阅协议可能会提前终止，我们可能无法以商业上可接受的条款续订现有租约，或者我们的租金或协议项下的付款在未来可能大幅增加，这可能对我们的运营造成重大不利影响 。

We enter into certain data warehouse subscription agreements with Tencent Cloud Computing (Beijing) Co., Ltd. for our data warehouses. Upon the expiration of such subscription agreements, we may not be able to renew these subscription agreements on commercially reasonable terms, if at all. Under certain subscription agreements, the data warehouse service provider may terminate the agreement by giving prior notice and paying default penalties to us. However, such default penalties may not be sufficient to cover our losses. Even though the data warehouse service provider for our data warehouses generally do not have the right of unilateral early termination unless they provide the required notice, the subscription agreements may nonetheless be terminated early if we are in material breach of the subscription agreements. We may assert claims for compensation against the data warehouse service provider if they elect to terminate a subscription agreement early and without due cause. Although there are no substantial barriers to renew subscription agreements we want to renew, and we do not believe that any of our subscription agreements will be terminated early in the future, there can be no assurance that the data warehouse service provider will not terminate any of our subscription agreements prior to its expiration date. If the data warehouse subscription agreements were terminated early prior to their expiration date, notwithstanding any compensation we may receive for early termination of such leases, or if we are not able to renew such subscription agreements, or if we are unable to find suitable alternative data warehouses in a timely manner, we may have to incur significant costs related to relocation of our data. Any relocation could also affect our ability to provide continuous uninterrupted services to our customers and harm our reputation. Furthermore, rent or payment under such leases in the future may increase substantially in the future. Any of the foregoing could have an adverse impact on our business and results of operations.

我们 可能会面临侵犯隐私权的索赔和其他相关索赔，这可能会耗费时间和成本，并可能对我们的运营造成 不利影响。

我们无法向您保证我们的运营或业务的任何方面 不会或不会侵犯或侵犯第三方拥有或持有的隐私权。我们将来也可能会受到与第三方隐私权有关的法律或行政 诉讼和索赔。如果我们因侵犯 第三方隐私权而对他们承担责任，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金。我们还可能受到禁止 使用此类数据并要求我们改变我们的流程或方法的禁令，这可能在技术或商业上不可行 ，并可能导致我们花费大量资源。在这些问题上的任何索赔或诉讼，无论我们最终赢还是输，都可能 耗时且成本高昂，可能导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营上转移 ，并可能损害我们的声誉。

虽然我们从数据供应商处购买数据，但 我们无法向您保证，我们对此类数据的使用不会受到侵权诉讼或诉讼程序的影响。声称 我们从数据供应商处购买的数据拥有所有权的第三方可能会妨碍我们使用这些数据的能力。截至本报告日期，我们 未遇到任何由第三方提起的与侵犯或侵犯任何隐私权有关的法律索赔，而这些索赔可能对我们造成 重大不利影响。但是，无法保证拥有数据和隐私权所有权的第三方 不会对我们采取行动，指控我们侵犯了这些权利或以其他方式主张他们的权利。

我们面临与自然灾害、健康流行病 和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、运营、流动性和财务状况。

我们的业务可能会受到自然灾害或其他灾难的重大不利影响，例如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣天气条件、环境事故、电力损失、通讯故障、爆炸、恐怖袭击和类似事件。我们的业务也可能受到突发公共卫生事件 的重大不利影响，例如禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、COVID—19或中国和世界各地的其他地方卫生流行病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了 任何传染性疾病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工和我们场所的受影响区域。 因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部操作。此外，当局可能会限制旅行 和交通，并在受影响地区实施其他预防措施，以遏制疾病爆发，这可能导致 我们的设施临时关闭和整体经济活动下降。在中国或世界其他地方，任何疾病或其他不利的 公共卫生发展的长期爆发可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

我们的成功 在很大程度上取决于某些关键人员的持续保留，以及我们在未来雇用和保留合格人员的能力 ，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

我们的成功在一定程度上归功于关键 人员的管理、研发专长以及销售和营销。虽然我们总体上依赖于目前管理团队的能力和参与，但我们依赖首席执行官王彦代先生、首席财务官Li先生的服务 来实现公司的持续增长和运营。由于他们在加密货币开采、安全和保险技术方面的经验、个人和业务联系，他们的服务对我们的整体管理以及我们战略方向的持续发展至关重要。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。Mr.Wang和韩先生因任何原因失去服务 可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们离开，我们将能够 找到合适的替代人员。

与加密货币开采、安全和保险业务有关的风险

我们的 加密货币挖矿、安全和保险业务仍在开发中，相关 技术的研究存在许多不确定性，这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力，到目前为止，它们中的每一个 都没有从任何商业上可用的基于区块链的产品或服务中产生收入。

我们的加密货币开采、安全和保险业务最近于2021年1月启动。我们在加密货币开采、保护和保险方面的有限运营历史，以及区块链行业的相对不成熟，使我们很难评估这些行业的未来前景。我们的新业务可能会并可能继续遇到快速发展和变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当使用、获得市场认可、管理复杂和不断变化的监管格局以及开发新产品方面的挑战，尤其是在高度动荡的加密货币行业。我们未来的加密货币开采、安全和保险运营模式还不成熟，可能需要 进行许多改变，才能有效地扩大运营规模并取得成功。我们证券的投资者应该考虑我们在中国新领域的业务和前景，考虑到他们面临的风险和困难 早期公司专注于开发基于区块链技术领域的产品。

加密货币 采矿依赖于稳定且廉价的电源来运营采矿农场和运行采矿硬件。如果不能以合理的成本获得大量电力，可能会显著增加我们的运营成本，并对我们的采矿机需求产生不利影响。

加密货币 挖掘会消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。因此，稳定且廉价的电源对加密货币挖掘至关重要。不能保证我们计划中的加密货币 采矿业务的运营不会受到未来电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机并从事比特币等主要主流加密货币的开采活动，我们矿机所在地区的任何能源价格上涨或电力供应短缺都将增加我们的潜在采矿成本，并显著降低我们采矿作业的预期经济效益。

特别是，电力供应可能会因自然灾害（如洪水、泥石流和地震）或其他超出我们控制范围的类似事件而中断。此外，由于某些类型的电力供应（如水力发电）的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能对我们的采矿业务造成不利影响。在此情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

矿机的短缺 或价格上涨可能会对我们的业务造成不利影响

考虑到 制造和组装采矿机的生产周期很长，无法保证我们能够获得足够的采矿机 用于我们计划的加密货币采矿。我们可能依赖第三方向我们提供采矿机，采矿机短缺 或订单交付的任何延误都可能严重中断我们的运营。我们的加密货币挖矿能力的规模取决于 以具有竞争力的价格及时获得足够的挖矿机。采矿机短缺可能导致 采矿能力下降，以及运营成本增加，这可能会严重延迟我们采矿能力的完成和采矿的开始 。因此，我们的业务、经营业绩及声誉可能受到重大不利影响。

我们 可能无法在保护数字资产方面发展我们的加密货币挖矿能力、基于区块链的安全性和保险技术 ，因为我们可能无法及时预测或适应技术创新，或者根本无法预测或适应技术创新。

加密货币采矿、安全和保险市场正在经历快速的技术变革。未能及时预测技术 创新或适应此类创新，或根本无法及时或根本无法适应此类创新，可能导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内变得过时，因此，我们可能根本无法成功开发我们的采矿能力和加密货币安全产品。为了建立 我们的加密货币开采能力、加密货币保护和保险产品，我们将大力投资技术研究和 开发。研究和开发加密货币新技术的过程本质上是复杂的，涉及很大的 不确定性。存在若干风险，包括：

我们的 研究和开发工作可能无法产生预期的结果，或者可能由于缺乏市场需求而被证明是徒劳的。此外， 如果未能预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或未能及时开发新的或增强的 技术来应对，则可能导致我们的业务损失。

中国市场监管环境的不利 变化可能对我们计划中的加密货币相关业务产生重大不利影响。

Our planned cryptocurrency mining, protection and insurance will be in China. Our cryptocurrency related products business could therefore be significantly affected by, among other things, the regulatory developments in the PRC. Governmental authorities are likely to continue to issue new laws, rules and regulations governing the cryptocurrency industry that we plan to enter and enhance enforcement of existing laws, rules and regulations. For example, Xinjiang, an autonomous region in northwest China, warned local Bitcoin mining enterprises that were operating illegally to close their operations before August 30, 2018 and the People’s Bank of China, or the PBOC, imposed a ban in September 2017 prohibiting financial institutions from engaging in initial coin offering transactions. Some jurisdictions, including the PRC, restrict various uses of cryptocurrencies, including the use of cryptocurrencies as a medium of exchange, the conversion between cryptocurrencies and fiat currencies or between cryptocurrencies, the provision of trading and other services related to cryptocurrencies by financial institutions and payment institutions, and initial coin offerings and other means of capital raising based on cryptocurrencies. In addition, cryptocurrencies may be used by market participants for black market transactions, to conduct fraud, money laundering and terrorism-funding, tax evasion, economic sanction evasion or other illegal activities. As a result, governments may seek to regulate, restrict, control or ban the mining, use, holding and transferring of cryptocurrencies.

随着 技术的进步，加密货币在未来可能会发生重大变化。目前尚不确定加密货币 是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于加密货币采矿采用复杂且高计算能力的 设备，需要消耗大量电力才能运行，因此能源消耗监管的未来发展， 包括我们打算部署采矿能力的司法管辖区对能源使用的可能限制，也可能影响 我们业务计划的制定。公众对比特币挖矿对环境的影响产生了负面反应， 尤其是大量的电力消耗，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

此外， 现有和未来有关加密货币开采、持有、使用或转让的法规的相关限制可能会对我们未来的业务运营和运营结果造成不利影响 。例如，虽然中国政府并未明确禁止采矿活动 ，但中国政府进一步下令限制加密货币采矿可能导致加密货币市场受到打击 ，并对我们的加密货币相关业务计划造成不利影响。如果任何司法管辖区对加密货币的开采、使用、持有或转让或任何加密货币相关活动施加限制 ，我们的业务前景、运营 和财务业绩可能会受到负面影响。

此外，如果加密货币或加密货币的开采被各政府机构视为证券，我们计划的 加密货币开采很可能被视为为融资目的向投资者发行加密货币，因此 中国法律禁止。任何此类法规（如果实施）将导致我们产生额外的合规成本，并对我们未来的业务运营产生重大不利影响 。

我们 可能面临激烈的行业竞争。

加密货币 挖矿、安全和保险处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括那些可能具有更长历史、 更大的市场份额、更高的品牌知名度、更大的研究资金资源或其他竞争优势的公司。我们预计 随着加密货币获得更大的接受度，以及更多参与者加入加密货币挖矿市场 和挖矿农场运营，竞争将加剧。

市场上的激烈竞争可能要求我们增加营销费用和销售费用（如有），或以其他方式投资更多资源 以获得市场份额并扩大我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。 如果我们无法在竞争激烈的环境中有效实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

由于 加密货币可能会被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此招致巨额 损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会招致第三方 责任。

近年来，SEC裁定两种最有价值的加密货币——比特币和以太坊——不是证券。因此，我们 相信我们并不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不声称自己 从事这些活动。然而，根据《投资公司法》第3（a）（1）（C）节，如果一家公司的投资证券价值在未合并的基础上超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则公司可被视为投资公司。

As a result of our investments and our mining activities, including investments in which we do not have a controlling interest, the investment securities we hold could exceed 40% of our total assets, exclusive of cash items and, accordingly, we could determine that we have become an inadvertent investment company. The bitcoins we own, acquire or mine may be deemed an investment security by the SEC, although we do not believe any of the cryptocurrencies we own, acquire or mine are securities. An inadvertent investment company can avoid being classified as an investment company if it can rely on one of the exclusions under the Investment Company Act. One such exclusion, Rule 3a-2 under the Investment Company Act, allows an inadvertent investment company a grace period of one year from the earlier of (a) the date on which an issuer owns securities and/or cash having a value exceeding 50% of the issuer’s total assets on either a consolidated or unconsolidated basis and (b) the date on which an issuer owns or proposes to acquire investment securities having a value exceeding 40% of the value of such issuer’s total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. We may take actions to cause the investment securities held by us to be less than 40% of our total assets, which may include acquiring assets with our cash and bitcoin on hand or liquidating our investment securities or bitcoin or seeking a no-action letter from the SEC if we are unable to acquire sufficient assets or liquidate sufficient investment securities in a timely manner.

由于 规则3a—2例外情况适用于一家公司每三年不超过一次，并且假设我们没有其他例外情况 ，我们将必须在我们不再是一家无意投资公司后至少三年内保持在40%的限制范围内。这 可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。 在任何情况下，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》将 分类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止几乎所有的业务，它的合同将变得模糊。注册既耗时又有限制 ，而且需要重组我们的运营，而且作为注册 投资公司，我们在业务种类上会受到很大的限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人员的交易和投资组合组成的实质性法规的约束，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规成本 将导致公司产生大量额外费用，而如果需要，未能登记将对我们的运营产生重大不利影响 。

我们的 运营结果可能会受到比特币和以太坊价格大幅下跌的负面影响。

比特币和以太的价格在相对较短的时间内可能会经历大幅波动，未来可能会继续大幅波动 。根据Blockchain.com的数据，截至2017年12月31日，比特币价格约为每枚13,850.40美元，截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,747.39美元，截至2019年12月31日，比特币价格约为每枚7,183.88美元，截至2020年12月31日，比特币价格约为每枚28,972.40美元。根据Blockchain.com的数据，以太的价格从2017年12月31日的每枚约741.27美元、2018年12月31日的每枚133.14美元、2019年12月31日的每枚129.02美元到2020年12月31日的每枚737.15美元不等。

我们 预计我们的运营结果将继续受到比特币和以太价格的影响，因为截至申请日期，大部分收入来自比特币 开采生产。未来比特币和以太价格的任何大幅下调都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。我们不能向您保证比特币和以太的价格将保持在足以维持我们运营的高位，或者比特币和以太的价格在未来不会大幅下降。此外，比特币和以太价格的波动甚至会在我们的财务表现受到影响之前，对美国存托凭证的交易价格产生立竿见影的影响。

各种 因素，大多数超出我们的控制范围，可能会影响比特币和以太坊的价格。例如，比特币在零售和 商业市场的使用相对较低，而投机的使用导致了比特币价格的波动。 此外，比特币挖矿的奖励会随着时间的推移而下降，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。虽然 我们将使用不同的业务线对冲加密货币挖矿业务，但无法保证我们不会受到加密货币价格波动的影响 。

我们的 采矿运营成本可能超过采矿收入，这可能严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的 采矿作业成本高昂，今后费用可能会增加。我们打算使用我们注册产品的手头资金 继续购买比特币和以太坊矿机。此费用增加可能无法被 收入的相应增加所抵消。我们的支出可能比预期的要高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功， 可能会超过货币化的努力。我们的成本增加而收入却没有相应增加，这将增加我们的损失， 可能严重损害我们的业务和财务表现。

我们 有一个不断发展的业务模式，它受到各种不确定性的影响。

随着比特币和以太资产可能变得更加普遍，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模型的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉、限制我们的增长 并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大的不利影响。

我们采矿网络中包含的 财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前在四川的采矿作业是中国，未来我们建立的任何采矿场地都将受到与实际条件和作业有关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的矿山可能因火灾或其他自然灾害、冠状病毒、 或恐怖分子或其他对矿山的袭击而暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能并不足够。 此外，我们的矿山可能会因停电或无法接入电网或 电网失去具有成本效益的发电能力来源而受到重大不利影响。考虑到电力需求，如果发生停电，使用备用发电机运行 矿工是不可行的。我们的保险涵盖任何丢失或损坏的矿工的重置费用， 但不涵盖我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以涵盖我们因任何这些事件而遭受的损失 。如果在我们网络中的任何矿山 发生未投保损失，包括超过投保限额的损失，这些矿山可能无法及时或根本无法得到充分修复，我们可能会损失部分或全部未来收入 。目前对我们业务的潜在影响被放大，因为我们只经营 一个矿。

监管的 变更或行动可能会改变我们投资的性质，或限制加密货币的使用，从而对 我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着 加密货币在受欢迎程度和市场规模上的增长，世界各国政府对加密货币的反应不同； 某些政府认为加密货币是非法的，其他政府允许加密货币的使用和交易不受限制，而在某些司法管辖区， 例如美国，受广泛的监管要求，在某些情况下是重叠的、不明确的和不断演变的。持续和未来的 监管行动可能会影响我们继续经营的能力，而此类行动可能会影响我们继续经营的能力 或根本无法推行新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

由于我们的主要业务在中国，如果中国政府或任何其他司法管辖区的政府改变其政策或法规以阻止或限制比特币或加密货币的发展，比特币或加密货币的价格以及我们加密货币相关业务的未来发展将会下降或失败，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响 。因此，我们遵守政府政策和法规的能力，以及预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力，将对我们的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。

银行 和金融机构不得向从事比特币相关活动 或接受加密货币支付的企业（包括我们证券投资者的金融机构）提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构 。类似地，与加密货币相关的许多公司和个人或企业 可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止与 金融机构的服务，以应对政府的行动，特别是在中国，监管部门对加密货币的回应是 排除其用于中国境内的普通消费者交易。我们也可能无法为 的业务获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为他们提供服务的银行和金融机构方面已经并且 可能继续面临困难，这可能会降低 加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并且可能会降低其有用性并损害 他们未来的公众看法。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业账户， 加密货币作为支付系统的用途和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是 合规风险、成本、政府监管或公众压力的结果。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的国家股票和衍生品、场外市场和存托信托公司， 如果这些实体中的任何一个采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。此类因素可能会对我们持续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

比特币系统的 去中心化性质可能导致危机反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的 去中心化性质可能会导致无效的决策，从而减缓开发或阻止 网络克服紧急障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争 ，没有明确的领导结构或权力。在某种程度上，加密货币系统的公司治理缺乏清晰度导致 决策无效，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响 。

现在或将来，在一个或多个国家，获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太币或其他加密货币，参与区块链 或使用类似的比特币资产，可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

虽然 目前加密货币在大多数国家通常不受监管或监管较轻，但中国 和俄罗斯等一个或多个已采取严厉监管行动的国家未来可能会采取监管行动，这可能会严重限制 获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和 俄罗斯，接受比特币和其他加密货币的支付用于消费者交易是非法的，并且 禁止银行机构接受加密货币存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为目前全球范围内大规模使用加密货币作为交换手段仅限于某些地区。此类情况可能会对 我们继续作为一个持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 前景或运营以及潜在的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

缺乏流动性市场，以及可能操纵基于区块链/比特币的资产。

在基于分类账的平台上表示和交易的加密货币 可能不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有 上市要求和审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上进行交易的投资者 ，以防止欺诈和其他不当行为。这些条件可能不一定在分布式分类帐平台上复制， 取决于平台的控制和其他策略。分布式账本平台对比特币 资产发行者或在平台上进行交易的用户的审查越宽松，则由于控制 事件导致的欺诈或操纵账本的潜在风险就越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或可能会增加投资证券或基于分类账的系统上交易的其他资产的波动性 ，这可能会对我们造成不利影响。此类情况可能会对我们继续 作为一家持续经营企业或推行我们新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害 投资者。

我们的 运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

我们 与正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到加密货币的证券 。市场和财务状况以及 我们无法控制的其他状况可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币更具吸引力，这可能 限制我们股票的市场并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现 已受到监管机构的审查，此类审查产生的负面印象或结论可能适用于我们 ，并影响我们成功推行新战略或运营的能力，或为 的证券建立或维持公开市场的能力。此类情况可能会对我们继续经营或执行 新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及 我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的 比特币可能会丢失、被盗或访问受限。

我们的部分或全部加密货币有可能在未来丢失或被盗的风险。加密货币存储在比特币网站 中，比特币持有者通常称为“钱包”，可以访问这些网站以交换持有者的比特币资产。 对我们比特币资产的访问也可能受到针对我们 维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。通常，热钱包 比冷存储器中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。 冷存储是指任何未连接到互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全， 但不适合快速或常规交易，我们可能会在应对 比特币资产价格市场波动的能力方面遇到滞后时间。我们可能会将所有加密货币存放在冷藏库中，以降低不当行为的风险，但比特币资产损失的风险 无法完全消除。

黑客 或恶意行为者可能会发起攻击以窃取、破坏或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和 拥有一个更大的加密货币。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标 。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响 我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的 ，我们可能会被拒绝访问我们持有的比特币或其他人持有的比特币。我们失去 对私钥的访问或我们的数字钱包数据丢失的经历可能会对我们的投资 和资产造成不利影响。

加密货币 只能由与本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制，其中钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们可能会在验证收到转账并将此类信息传播到网络中时公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但 我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式 受损，我们将无法访问我们的比特币奖励，此类私钥可能无法被任何网络恢复。 与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥的任何丢失都可能对我们 继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景 或运营以及我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

由于黑客攻击或不良软件事件而导致的风险 。

为了 最大限度地降低风险，我们正在管理与我们未来持有的加密货币相关的钱包 。我们无法保证我们已经采用或将来将采用的任何流程是安全或有效的， 如果我们因不利的软件或网络安全事件而遭受比特币损失，我们将遭受重大和直接的不利影响 。我们可以利用几层威胁降低技术，包括：（i）使用硬件钱包存储敏感私钥信息；（ii）离线执行交易；以及（iii）离线生成存储和使用私钥。

不正确或欺诈的比特币交易可能是不可逆的。

比特币 交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

比特币 如果没有交易中加密货币的接受者的同意和积极参与，从管理的角度来看，交易是不可逆的。理论上，如果网络上的大多数处理能力控制或同意，比特币交易可能是可逆的，然而，我们现在不能，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这一逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或被盗通常将是不可逆转的，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回损失 。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的比特币 奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构 或机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。如果我们无法挽回因此类行为、错误或盗窃而造成的损失，则此类事件可能会对我们继续经营的能力产生重大不利影响 或执行我们的新战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

我们加密货币挖掘业务未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币的价值可能 受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到大幅波动的影响.

The operating results of our crypto currency mining business will depend in large part upon the value of bitcoin because it’s the primary bitcoin we currently mine. Specifically, our revenues from our bitcoin mining operations are based upon two factors: (1) the number of bitcoin rewards we successfully mine and (2) the value of bitcoin. In addition, our operating results are directly impacted by changes in the value of bitcoin, because under the value measurement model, both realized and unrealized changes will be reflected in our statement of operations (i.e., we will be marking bitcoin to fair value each quarter). This means that our operating results will be subject to swings based upon increases or decreases in the value of bitcoin. Furthermore, our strategy focuses almost entirely on bitcoin (as opposed to other cryptocurrencies). If other cryptocurrencies were to achieve acceptance at the expense of bitcoin or bitcoin cash causing the value of bitcoin or bitcoin cash to decline, or if bitcoin were to switch its proof of work algorithm to another algorithm for which our miners are not specialized, or the value of bitcoin or bitcoin cash were to decline for other reasons, particularly if such decline were significant or over an extended period of time, our operating results would be adversely affected, and there could be a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our new strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations, and harm investors.

比特币 和其他比特币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素的影响，主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，此类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈性或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是 的结果，也可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的投机，导致 膨胀，使其市场价格更加波动，或者为比特币和我们的美国存托凭证制造“泡沫”类型的风险。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样，比特币代码中的漏洞可能会被恶意行为者暴露出来。以前发现了几个错误和缺陷 ，包括禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用 源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力和流程防止 入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备 容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。此类事件可能会对我们继续 作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

如果 比特币奖励(对我们来说，主要是用于解决区块和交易费用的比特币)不够高，我们可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着解决区块链中区块的比特币奖励数量减少，我们实现盈利的能力可能达不到我们的预期 。减少比特币奖励的使用和需求可能会对我们花费处理能力来解决 块的动机产生不利影响。如果解决区块的比特币奖励和交易费不够高，我们可能没有足够的 动机来增加我们的采矿能力，并可能停止我们的采矿作业。减少解决比特币区块链上新块的固定奖励 可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励减少。 矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认 过程产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度，直到块解决方案的下一次预定调整 困难)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权。可能允许此类参与者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链 。网络确认过程或处理能力的信心下降可能会导致不可逆转的后果。此类事件可能会对我们继续执行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们 可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变化、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准 。新技术、新技术或新产品的出现可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能 我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式这样做方面，可能不会成功。 总体上或相对于我们在比特币行业的竞争对手而言。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响 ，并可能对我们美国存托股份的价格产生不利影响。

如果 我们无法通过基于区块链的解决方案有效地应用技术为客户创造价值，或通过应用区块链技术和相关工具获得内部效率和有效的内部控制，我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到不利影响。

Our future success in digital assets insurance markets depends, in part, on our ability to anticipate and respond effectively to the threat and opportunity presented by digital disruption and developments in technology. These may include new applications or insurance-related services based on artificial intelligence, machine learning, robotics, blockchain or new approaches to data mining. We may be exposed to competitive risks related to the adoption and application of new technologies by established market participants (for example, through disintermediation) or new entrants such as technology companies, “Insuretech” start-up companies and others. These new entrants are focused on using technology and innovation, including artificial intelligence and blockchain, to simplify and improve the client experience, increase efficiencies, alter business models and effect other potentially disruptive changes in the industries in which we operate. If we fail to develop and implement technology solutions and technical expertise among our employees that anticipate and keep pace with rapid and continuing changes in technology, industry standards, client preferences and internal control standards, our value proposition and operating efficiency could be adversely affected. We may not be successful in anticipating or responding to these developments on a timely and cost-effective basis and our ideas may not be accepted in the marketplace. Additionally, the effort to gain technological expertise and develop new technologies in our business requires us to incur significant expenses. If we cannot offer new technologies as quickly as our competitors, or if our competitors develop more cost-effective technologies or product offerings, we could experience a material adverse effect on our operating results, client relationships, growth and compliance programs.

在 某些情况下，我们依赖主要的第三方供应商和合作伙伴为我们的战略计划提供技术和其他支持。 如果这些第三方未能履行其义务或停止与我们合作，我们执行战略计划的能力可能会受到不利影响 。

由于中国与比特币行业相关的政策和法规 ，我们 可能无法为中国比特币或其他加密货币持有者提供保险。

根据 中国人民银行、工业和信息化部 、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会 2013年12月3日联合发布的《关于防范比特币风险的通知》或《通知》，比特币在性质上应为一种虚拟商品，其不应与货币具有相同的法律地位 ，且不应作为货币流通，也不应作为货币在市场上使用。《通知》还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币有关的业务。

根据 中国人民银行等七个中国政府部门于2017年9月4日发布的《关于防范代币发行和融资风险的公告》或《公告》，代币发行和融资活动，包括 首次代币发行，在中国已被禁止，因为它们可能被怀疑为非法发行证券 或非法集资。所有所谓的代币交易平台不应（i）参与任何法定货币与“虚拟货币”之间的交易，（ii）作为中央交易对手交易或交易代币或“虚拟货币”， 或（iii）为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。《公告》进一步 规定，金融机构和支付机构不得从事与代币发行交易 和融资相关的业务。此外，保险业在中国也是一个高度管制的行业。我们无法保证 能够成功启动我们的业务，为中国的比特币或其他加密货币持有者提供保险。

即使 假设我们成功推出业务，为加密货币持有者提供保险，我们也可能无法战胜竞争对手。

即使 假设我们可以启动业务，为加密货币持有者提供保险政策，我们也可能无法战胜竞争对手 ，因此，我们的收入可能无法达到我们的预期。例如，Coinbase Global，Inc.（"Coinbase"）购买忠诚 （也称为犯罪）保险，以保护组织免受资金被盗等风险。具体而言，保真度保险 计划为热或冷存储中的资金被盗提供保险，并提供超过200，000，000美元的限额。Coinbase的 保险计划由一个行业领先的保险公司组成的辛迪加提供，这些保险公司获得AM Best的高度评价。我们在这个行业的竞争对手 可能比我们拥有更多的资本，因此，他们可能会以比我们更低的成本和更高的保费提供保险。

与我们的公司结构有关的风险

我们并没有 在中国的经营实体的直接所有权，但通过VIE协议对VIE的资产、财产和收入拥有控制权， 这些协议可能无法有效地提供对VIE的控制。

我们对我们在中国的运营实体没有直接所有权，但通过VIE协议拥有控制权和对VIE资产、财产和收入的权利。我们当前收入和净收入的一部分 来自中国的VIE。为遵守中国法律及法规，我们不打算 于VIE拥有股权，而是依赖与VIE签订的VIE协议来控制和经营其业务。然而， 如上所述，根据中国法律，这些VIE协议可能无法为我们提供对VIE及其运营的必要控制权。该等VIE协议中的任何不足之处可能导致我们失去对VIE管理和运营的控制权， 这将导致我们公司投资价值的重大损失。由于省级政府当局对直接 外国股权所有权施加的实际限制，我们必须依靠合同权利通过我们的VIE结构来 对VIE实施控制和管理，这使我们面临 VIE股东潜在违约的风险。

由于我们 是开曼群岛控股公司，并通过VIE在中国开展业务，如果我们未能遵守适用的中国法律， 我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们是开曼群岛 控股公司，并通过VIE协议在中国经营我们的部分业务，因此，根据美国 公认会计原则，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债， VIE的经营成果在所有方面都被视为我们的经营成果。 中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于关于外商独资企业与VIE之间VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规 。

关于外国投资者并购境内项目的规定 （“并购规则”）要求海外 特殊目的载体由中国公司或个人控制，其目的是通过使用该特殊目的载体的股份收购中国境内公司，寻求在 海外证券交易所公开上市，或由其 持有在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前，应向股东提出申请，以取得中国证监会或中国证监会批准。然而， 《并购规则》的适用仍不明确。如果需要中国证监会批准，我们是否有可能获得批准尚不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会对此类发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，2021年7月10日，中国网信办公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在 在颁布后取代现有的网络安全审查办法。办法草案将网络安全审查范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市 。如果措施草案的颁布版本要求公司完成网络安全审查和其他特定行动的许可 ，我们将面临不确定性，即我们的产品是否需要此类许可，以及能否及时获得此类许可 ，或者根本不需要。

如果WFOE、VIE或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或WFOE或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有 广泛的自由裁量权，包括：

我们无法向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的VIE协议将失效或无法执行，VIE将不被视为VIE实体，我们将无权 将VIE的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营结果，这可能会 有效地从我们的资产负债表中消除VIE的资产、收入和净收入。这很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，并导致我们的美国存托凭证市值大幅减值。

我们可能难以在中国执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。

由于我们与VIE的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境没有美国那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此等VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因而不可执行，则该等VIE协议可能无法在中国强制执行。如果 我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们的美国存托凭证的发行可能需要获得中国中国证券监督管理委员会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性 这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求，境外特殊目的载体是由中国境内公司或个人控制的，其目的是以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所上市，以获得中国证监会或中国证监会批准 ，然后该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准 ，我们是否有可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的行为都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问根据他们对中国现行法律、法规和规则的理解向我们提供建议，即我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要中国证监会的批准，因为：(I)中国证监会目前尚未就我们是否受本规定约束发布任何最终规则或解释 ；(Ii)我们通过直接投资和收购并购规则定义的“中国境内公司”以外的实体的股权或资产的方式建立我们的外商独资企业。以及(Iii)并购规则中没有明确的条款将VIE协议明确归类为受此类规则约束的交易类型。

However, our PRC legal counsel has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC regulatory agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC legal counsel does. If it is determined that CSRC approval is required for any of our future offerings, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for such offerings. These sanctions may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from such offerings into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our subsidiaries in China, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, reputation, financial condition, results of operations, prospects, as well as the trading price of our ADSs. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt such offerings before the settlement and delivery of the ADSs offered thereunder. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the ADSs in such an offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for our offerings, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements.

Recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severe and Lawful Crackdown on Illegal Securities Activities, which was available to the public on July 6, 2021. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. These opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirement in the future. As of the date of this annual report, we have not received or been denied of any permission from the PRC authorities to list on U.S. stock exchanges. As these opinions were recently issued, official guidance and interpretation of the opinions remain unclear in several respects at this time. Therefore, we cannot assure you that we will remain fully compliant with all new regulatory requirements of these opinions or any future implementation rules on a timely basis, or at all. We face uncertainty about future actions by the PRC government that could significantly affect the operating company’s financial performance and the enforceability of the VIE Agreements.

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清，且该等法律法规的任何变动都可能削弱我们 盈利的经营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会推迟 ，如果我们依赖随后采用或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《打击证券市场违法行为，推动资本市场高质量发展》文件，除其他外，要求 有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对在海外上市的中国公司的监督 ，建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规 制定机构何时作出回应，以及将修改 或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释（如果有的话），以及这些修改或新的法律和法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

In July 2014, State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, promulgated the Circular on Issues Concerning Foreign Exchange Administration Over the Overseas Investment and Financing and Roundtrip Investment by Domestic Residents Via Special Purpose Vehicles, or Circular 37, which replaced Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Corporate Financing and Roundtrip Investment through Offshore Special Purpose Vehicles, or Circular 75. Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, referred to in Circular 37 as a “special purpose vehicle” for the purpose of holding domestic or offshore assets or interests. Circular 37 further requires amendment to a PRC resident’s registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as an increase or decrease in the capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. Under these regulations, PRC residents’ failure to comply with specified registration procedures may result in restrictions being imposed on the foreign exchange activities of the relevant PRC entity, including the payment of dividends and other distributions to its offshore parent, as well as restrictions on capital inflows from the offshore entity to the PRC entity, including restrictions on its ability to contribute additional capital to its PRC subsidiaries. Further, failure to comply with the SAFE registration requirements could result in penalties under PRC law for evasion of foreign exchange regulations.

虽然我们相信我们的 与我们的架构有关的协议符合现行中国法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意这些 VIE协议符合中国的许可证、注册或其他法规要求、现有政策或要求 或未来可能采用的政策。

关于 《外商投资法》的解释和实施，以及它如何影响我们当前公司结构、 公司治理和业务运营的可行性，存在着不确定性。  

On March 15, 2019, the National People’s Congress approved the Foreign Investment Law, which has come into effect on January 1, 2020 and replaced the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The Foreign Investment Law embodies an expected PRC regulatory trend to rationalize its foreign investment regulatory regime in line with prevailing international practice and the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. However, since it is relatively new, uncertainties still exist in relation to its interpretation and implementation. For instance, under the Foreign Investment Law, “foreign investment’’ refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other entities in China. Though it does not explicitly classify VIE Agreements as a form of foreign investment, there is no assurance that operation conducted by foreign investors or foreign-invested enterprises via contractual arrangement would not be interpreted as a type of indirect foreign investment activities under the definition in the future. In addition, the definition contains a catch-all provision which includes investments made by foreign investors through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the Stale Council to provide for VIE Agreements as a form of foreign investment. In any of these cases, it will be uncertain whether our VIE Agreements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations. Furthermore, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing VIE Agreements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations.

在中国做生意的相关风险

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，限制我们在中国子公司和我们之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。

我们受中华人民共和国关于货币兑换的规则和法规的约束。在中国，外汇管理局对人民币（中国货币）兑换外币进行监管。中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下 将货币汇出中国实行管制。

根据中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。根据现有的交易所限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国中国子公司产生的现金可用于支付股息。

但是，如果将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付 资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到 有关政府部门的批准或登记。中国政府可自行决定限制 将来使用外汇进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们 获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能不会向 投资者支付外汇股息。

中国监管部门可能会进一步限制人民币的可兑换。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们 在与中国目标公司的业务合并中使用此类发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

如果PCAOB自2021年起连续三年无法对我们的审计师进行检查，我们的ADS可能会根据《外国公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌 或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）或《HFCA Act》于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告 ，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则SEC应禁止此类证券在美国国家证券交易所或场外交易 市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了与实施《HFCA法案》的某些披露和文件要求有关的临时 最终规则。如果美国证券交易委员会（SEC）在随后由美国证券交易委员会（SEC）制定的程序中认定该公司有一个"非检查"年度，则将要求其 遵守这些规则。SEC正在评估如何实施《HFCA法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁令 要求。

我们的审计师是独立的注册公众 会计师事务所，其出具审计报告，该审计报告以引用方式纳入本招股说明书中，作为在美国上市公司 的审计师以及在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，PCAOB 根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前接受 PCAOB的检查。然而，最近的事态发展将增加我们的产品的不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性后，纽约证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准， 与审计我们的财务报表有关的地理覆盖范围或经验。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见 ，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决 司法管辖区没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的公司。这些建议中的一些概念 随着《HFCA法》的颁布得以实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议， 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC工作人员正在 为实施《HFCA法案》的规则准备一份综合提案，并处理 PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时将完成其规则制定，何时此类规则将生效，以及将采纳 PWG的哪些建议（如果有的话）。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响 尚不确定。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市价受到重大不利影响，我们的证券可能 被摘牌或被禁止在国家证券交易所交易的时间比《HFCA法案》所要求的时间更早。如果我们的 美国存托凭证届时无法在另一家证券交易所上市，则此类退市将大大削弱您在希望时出售 或购买美国存托凭证的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响 。

SEC最近发表的联合声明 以及美国参议院和美国众议院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司 适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和 声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB 发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战 ，在中国有重大业务的上市公司。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D Duhnke III与SEC的其他高级工作人员发表了一份联合声明，强调了投资于位于中国等新兴市场或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，重申SEC和PCAOB过去有关问题的声明，包括 在中国检查会计师事务所和审计工作文件的困难，以及新兴市场欺诈风险较高 以及在新兴市场普遍存在的 欺诈案件中，难以提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动。

2020年5月20日，美国参议院通过了《 控股外国公司会计法》，要求外国公司证明其不是由外国政府拥有或控制的 ，如果该公司使用不受PCAOB检查的外国审计师，PCAOB无法审计特定报告。如果 PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券 在全国性交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司会计法》。

由于这些审查、批评和 负面宣传，许多在美上市的中国公司的公开交易股票的价值急剧下降，在某些情况下，已经 变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和SEC执法行动，并正在对指控进行 内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面 宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论 此类指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或 为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们的管理层对发展我们的增长。如果此类 指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会承受我们股份价值的 大幅下降。

可能需要中国证监会的批准和 其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得该等批准。

《并购规则》要求，海外特殊目的载体是由中国公司或个人控制的，其目的是通过使用该特殊目的载体的股份收购中国境内公司或由其股东持有的中国境内公司，寻求在海外证券交易所上市， 作为获得中国证监会或中国证监会批准的考虑因素， 该特殊目的公司的证券在海外证券交易所上市和交易之前。然而， 并购规则的适用仍不明确。如需中国证监会批准，我们能否获得批准尚不确定。 任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的行为都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。

我们的中国法律顾问 根据他们对现行中国法律、法规和规则的理解，建议我们在纽约证券交易所上市 和交易我们的美国存托证券可能不需要中国证监会的批准，因为：（i）中国证监会目前尚未发布任何关于我们是否受本条例约束的明确规则或解释 ，（ii）我们透过直接投资及收购并购规则所界定的“中国境内公司”以外实体的股权或资产的方式成立我们的外商独资企业，及（iii）并购规则中并无明确 条文明确将合约安排分类为受该等规则规限的交易类型。

However, our PRC legal counsel has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC regulatory agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC legal counsel does. If it is determined that CSRC approval is required for a future offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for such offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from such offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our subsidiaries in China, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, reputation, financial condition, results of operations, prospects, as well as the trading price of the ADSs. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt such offering before the settlement and delivery of the ADSs that we offer in such offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the ADSs in such offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for such offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements.

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。 本意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对 境外上市公司面临的风险和事件，应对网络安全和数据隐私保护的需求。 上述政策和将要颁布的任何相关实施规则可能会使我们在 将来遵守其他合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前在几个方面对这些意见的官方指导和解释仍不明确 。因此，我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守这些意见中的所有新监管要求 或任何未来实施规则。

未能 遵守适用于我们业务的法律和法规可能会使我们面临罚款和处罚，也可能导致我们失去客户 或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务 受中国多个政府机构的监管，包括负责监督和强制执行 各种法律义务的机构，如知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税法和法规。 在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的 成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层的注意力和资源显著转移，并增加专业费用。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的损害。

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会 对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策 可能会导致我们改变我们的业务实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会在重大方面对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，我们面临着 管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和不履行职能的风险， 他们可能不时受到诉讼和监管调查和程序，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任 和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

如果我们不再符合外国 私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内 发行人的《交易法》的报告要求，我们将承担作为外国私人 发行人不会承担的大量额外法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们将继续 不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续获得外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。

我们 可能无法获得、维持及更新在中国开展业务所需的许可证及许可证，且我们的业务可能因中国规管VATS行业的法律及法规的任何变动而受到 重大不利影响。

中国有关增值电信服务（VATS）许可证的 法律法规相对较新，且 仍在不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。外国投资者在中国的投资活动 主要受《外商投资产业目录》或《目录》管辖。《目录》将产业分为鼓励、限制和禁止三大类。未列入目录的行业为允许行业。 等行业，如VATS，包括互联网数据仓库服务或IDC服务，限制了外国投资。具体而言，《外商投资电信企业管理条例》将外商投资VATS企业的最终出资比例限制在50%以下。《电信条例》规定，电信服务提供者在开业前必须取得经营许可证。2009年4月10日起施行，2017年9月1日修订的《电信业务经营许可证管理办法》规定了在中国境内提供电信服务所需的许可证种类以及获得许可证的程序和要求。

截至本报告之日 ，我们已为10086热线中心取得《电信业务经营许可证》和《电信网络号码使用证》，目前正在向中国工业和信息化部申请ICP许可证 。

无法保证我们将能够维持现有的许可证或许可证，以在中国提供 当前IDC服务，在现有期限届满时更新其中任何许可证或许可证，或更新现有许可证或获得 未来业务扩展所需的额外许可证。未能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证，尤其是我们的IDC许可证， 可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成重大不利影响。

此外，如果未来中国规范VATS行业的法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可证，或更新 现有许可证，以继续提供IDC服务，则无法保证我们能够及时获得此类许可证 或许可证，或更新现有许可证。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况 和前景将受到重大不利影响。

我们 可能主要依赖我们的外商独资实体(WFOEs)支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何 现金和融资需求提供资金，而我们WFOEs向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 不利影响。

我们 是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的WFOEs支付的股息和其他股权分配，这反过来又依赖我们的可变利益实体向我们支付的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。如果我们的WFOEs在未来以自己的名义产生债务 ，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们的WFOES 目前与我们的VIE签订的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对他们向我们支付股息和其他 分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们的外商独资企业作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业，如我们的外商独资企业，需要在弥补上一年的累计亏损后，每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。它可以根据股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的准备金 。这些法定准备金和可自由支配准备金不能作为现金股息进行分配。

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，10%的预扣税税率适用于中国公司应付非中国居民企业的股息 ，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府签订的条约 或安排另行豁免或减免 。

对我们的WFOEs向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力 。

中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利 变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响 。

我们 在中国开展业务，因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受中国 经济、政治和社会状况的影响。中国经济在 许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与程度、腐败控制水平、资本投资控制、 外汇再投资控制、资源配置、增长率和发展水平。虽然中国政府 实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权以及在工商企业中建立完善的公司治理的措施，但 中国的生产性资产的相当一部分仍然为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用 。中国政府还通过分配 资源、控制外汇计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和 机构以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制。

大约四十年来，中国政府实施了经济改革措施，利用市场力量发展 中国经济。我们无法预测中国的经济、政治和社会状况及其法律、法规 和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩造成任何不利影响。此外， 中国政府进行的许多经济改革都是前所未有的或试验性的，并有望随着时间的推移得到完善和完善 。此改进及改善过程未必会对我们的营运及业务发展产生正面影响。 例如，中国政府过去曾实施多项措施，旨在减缓某些经济领域的增长， 包括房地产行业，政府认为该行业过热。这些行动以及中国政府的其他行动和政策 可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况造成不利影响 。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 在中国开展大部分业务，我们在中国的子公司和合并的VIE受适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。 与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、法规和规章制度，管理一般的经济事务。 过去四十年来，立法的总体效果显著增强了对 在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一套完整的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规 可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到 中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于已公布的决定数量有限，而且这些决定的不具约束力，并且由于法律、规则和条例通常给予相关的 监管者在如何执行这些决定方面有很大的酌处权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及 不确定性，并且可能是不一致和不可预测的。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法 和行政机关在解释和实施法律条款和合同条款方面有很大的自由裁量权， 因此，预测司法或行政程序的结果可能比在更发达的司法管辖区更困难。 此外，中华人民共和国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中有些政策和内部规则 没有及时公布，或根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到这些政策和规则的任何潜在违反 。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的此类不可预测性可能会对我们的业务造成不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

对中国法律制度的不了解 可能会影响我们

中国政府政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不需要事先通知，可能会对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

中国政府可能对在中国的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得中国当局的批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将严重影响投资者的利益。

中国政府 可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对海外和外国对中国发行人的发行施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或我们证券的价值发生重大变化。 此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会 中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

Pursuant to the Notice on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company, issued by the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, in February 2012, employees, directors, supervisors and other senior management participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiaries of such overseas listed company, and complete certain other procedures. We and our directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of not less than one year and who have been granted restricted shares, restricted share units or options will be subject to these regulations if those employees exercise such restricted shares, restricted share units or options. Separately, SAFE Circular 37 also requires certain registration procedures to be completed if those employees exercise restricted shares, restricted share units or options before listing. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our wholly foreign-owned subsidiaries in China and limit these subsidiaries’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors and employees under PRC law.

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴交中国个人所得税。我们的WFOE有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚 。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的 公司必须参加政府规定的各种员工福利供款计划，包括某些 社会保险、住房公积金和其他福利计划，开立和登记社会保险账户和住房公积金账户， 并以自己的名义向计划供款，供款金额相当于工资的一定比例，包括奖金和津贴， 员工数量，最高不超过当地政府不时在公司经营我们业务的地点规定的最高数量。 鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻执行雇员福利供款计划的规定。

截至本报告日期，我们的某些中国子公司未能开立和登记社会保险和住房公积金账户，并委托第三方机构为我们的部分员工缴纳社会保险和住房公积金。 我们可能被要求补缴这些福利计划的缴费以及滞纳金和罚款。如果我们因违反劳动法而受到 调查或处罚，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

《人民Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的规定在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和我们的经营业绩造成不利影响。

On June 29, 2007, the Standing Committee of the National People’s Congress of China enacted the PRC Labor Contract Law, which became effective on January 1, 2008 and was amended on December 28, 2012. The PRC Labor Contract Law introduces specific provisions related to fixed-term employment contracts, part-time employment, probation, consultation with labor unions and employee assemblies, employment without a written contract, dismissal of employees, severance, and collective bargaining, which together represent enhanced enforcement of labor laws and regulations. According to the PRC Labor Contract Law, an employer is obliged to sign an unfixed-term labor contract with any employee who has worked for the employer for 10 consecutive years. Further, if an employee requests or agrees to renew a fixed-term labor contract that has already been entered into twice consecutively, the resulting contract must have an unfixed term, with certain exceptions. The employer must pay economic compensation to an employee where a labor contract is terminated or expires in accordance with the PRC Labor Contract Law, except for certain situations which are specifically regulated. In addition, the government has issued various labor-related regulations to further protect the rights of employees. According to such laws and regulations, employees are entitled to annual leave ranging from five to 15 days and are able to be compensated for any untaken annual leave days in the amount of three times their daily salary, subject to certain exceptions. In the event that we decide to change our employment or labor practices, the PRC Labor Contract Law and its implementation rules may also limit our ability to effect those changes in a manner that we believe to be cost-effective. In addition, as the interpretation and implementation of these new regulations are still evolving, our employment practices may not be at all times deemed in compliance with the new regulations. If we are subject to severe penalties or incur significant liabilities in connection with labor disputes or investigations, our business and financial conditions may be adversely affected.

可能难以向我们、我们居住在中国的董事或执行官送达法律程序，或执行从非中国法院获得的任何 判决，或在中国对他们或我们提起诉讼。

我们的某些 董事和大多数执行官居住在中国。此外，我们的大部分资产以及董事和执行人员的资产都位于中国。中华人民共和国与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者 可能无法向我们或在中国的这些人送达法律程序，或在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。

On July 14, 2006, the Supreme People’s Court of China and the Government of the Hong Kong Special Administrative Region signed an Arrangement on Reciprocal Recognition and Enforcement of Judgments in Civil and Commercial Matters, or the 2006 Arrangement. Under such arrangement, where any designated People’s Court or any designated Hong Kong court has made an enforceable final judgment requiring payment of money in a civil and commercial case pursuant to a choice of court agreement, any party concerned may apply to the relevant People’s Court or Hong Kong court for recognition and enforcement of the judgment. On January 18, 2019, the Supreme Court of the People’s Republic of China and the Department of Justice under the Government of the Hong Kong Special Administrative Region signed the Arrangement on Reciprocal Recognition and Enforcement of Judgments in Civil and Commercial Matters by the Courts of the Mainland and of the Hong Kong Special Administrative Region, or the 2019 Arrangement. The 2019 Arrangement, for the reciprocal recognition and enforcement of judgments in civil and commercial matters between the courts in mainland China and those in the Hong Kong Special Administrative Region, stipulates the scope and particulars of judgments, the procedures and ways of the application for recognition or enforcement, the review of the jurisdiction of the court that issued the original judgment, the circumstances where the recognition and enforcement of a judgment shall be refused, and the approaches towards remedies, among others. After a judicial interpretation has been promulgated by the Supreme People’s Court and the relevant procedures have been completed by the Hong Kong Special Administrative Region, both sides shall announce a date on which the 2019 Arrangement shall come into effect. The 2019 Arrangement shall apply to any judgment made on or after its effective date by the courts of both sides. The 2006 Arrangement shall be terminated on the same day when the 2019 Arrangement comes into effect. If a “written choice of court agreement” has been signed by parties according to the 2006 Arrangement prior to the effective date of the 2019 Arrangement, the 2006 Arrangement shall still apply. Although the 2019 Arrangement has been signed, its effective date has yet to be announced. Therefore, there are still uncertainties about the outcomes and effectiveness of enforcement or recognition of judgments under the 2019 Arrangement.

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中，从法律上或实际情况来看，一般都很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的联合声明以及一项签署成为法律的法案都呼吁 在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准。 尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

颁布《让外国公司承担责任法案》或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的审计师连续三年未能接受PCAOB的检查，《持有外国公司责任法案》的颁布将导致禁止普通股在纽约证券交易所或其他美国交易所进行交易。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司会计责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会审计的情况下在美国交易所交易，从而缩短此类证券退市的时间段。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

与ADS相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的ADS的 交易价格可能会波动，并可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的 市场和行业因素造成的，例如 业务主要位于中国的其他公司的业绩和市场价格波动， 这些公司的证券已在美国上市。许多中国公司已在美国股市上市， 其中一些公司经历了重大波动。这些 中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们美国存托证券的交易表现，而不管我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东往往会在其证券市场价格出现不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散 我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，并要求我们承担大量费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营成果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔 ，我们可能会被要求支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

2019年12月，本公司指示其存托银行对其美国存托股份（“ADS”）实施比率变更。 新的比率为每1美国存托凭证10股A类普通股。比率变动的生效日期为二零一九年十二月三日。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。 许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控 导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 目前是卖空者提出的不利指控的对象，未来也可能是。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象 ，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量的资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能成本高、耗时长，并且可能会分散我们的管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能 严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资的价值可能会大幅 缩水或变得一文不值。

我们 是证券集体诉讼的被告，这可能导致大量费用和责任。

与经验丰富的发行人相比，我们的美国存托凭证市场的价格可能有很大的波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起集体诉讼。2021年3月30日，本公司、其首席执行官和本公司运营子公司的总裁被提起证券集体诉讼。这起集体诉讼是代表在2020年7月22日至2021年2月25日期间购买或获得我们的美国存托凭证的人提起的，这段时间是我们股票的波动期。投诉完全基于2021年2月26日发布的一篇研究文章，该文章包含虚假声明，公司在2021年3月1日的新闻稿中对此做出了回应。然而，这起证券诉讼 可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。截至2021年4月30日，我们有1,769,744,565股A类普通股已发行。其中，1,629,935,120股A类普通股为美国存托凭证。  根据修订后的1933年证券法或证券法，我们所有的美国存托凭证均可 自由转让，不受限制或额外注册。剩余的已发行A类普通股将可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。

我们普通股的某些主要持有者可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易 。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。我们的股东可以通过普通决议案 宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息 只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，前提是 如果这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息 。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素 。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能损失全部投资。

出于美国联邦所得税的目的，我们 可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦 所得税后果。

根据我们的资产价值(这在一定程度上由我们的美国存托凭证或普通股的市值决定)，以及我们的资产和收入随时间推移的构成，我们可以被归类为被动型外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 。根据我们资产和收入的预测构成，我们预计不会成为截至2019年12月31日的应税 年度的PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。

如果 非美国公司(如我们公司)在任何课税年度被归类为美国联邦所得税的PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)产生或为产生 被动收入而持有。我们是否为PFIC是事实决定，我们必须在每个课税年度 单独确定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)。因此，我们不能向您保证，在截至2019年12月31日的课税年度或未来任何课税年度，我们不会 成为PFIC。我们是否会成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过IPO筹集的现金。

如果 我们在任何应税年度被分类为PFIC，而美国持有人（定义见“第10项”）补充资料—E. 税务—美国联邦所得税考虑事项"）持有ADS或普通股，此类美国持有人通常将 遵守报告要求，并可能因出售或其他 处置美国存托凭证或普通股以及在接收美国存托凭证或普通股分配时确认的收益而产生大幅增加的美国联邦所得税， 根据适用的美国联邦所得税规则，或分配被视为“超额分配”。此外，如果我们 在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度被分类为PFIC，则我们通常将继续 在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度被视为PFIC，即使我们 根据上述规则不再符合PFIC的资格。建议您咨询您的税务顾问，了解收购、持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果（如果我们被归类为PFIC）。有关详细信息 ，请参见"项目10。补充资料—E.美国联邦所得税考虑—PFIC规则。

我们的 备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

Our fifth amended and restated memorandum and articles of association contains provisions that limit the ability of others to acquire control of our company or cause us to engage in change-of-control transactions. These provisions could have the effect of depriving our shareholders of an opportunity to sell their shares at a premium over prevailing market prices by discouraging third parties from seeking to obtain control of our company in a tender offer or similar transaction. For example, our board of directors has the authority, without further action by our shareholders, to issue preferred shares in one or more series and to fix their designations, powers, preferences, privileges, and relative participating, optional or special rights and the qualifications, limitations or restrictions, including dividend rights, conversion rights, voting rights, terms of redemption and liquidation preferences, any or all of which may be greater than the rights associated with our ordinary shares, in the form of ADSs or otherwise. Preferred shares could be issued quickly with terms calculated to delay or prevent a change in control of our company or make removal of management more difficult. If our board of directors decides to issue preferred shares, the price of our ADSs may fall and the voting and other rights of the holders of our ordinary shares and ADSs may be materially and adversely affected.

我们的 双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的 控制权交易进行任何更改。

我们的 普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人 每股有权投票，而B类普通股持有人则每股有权投票10票，但须遵守“第10项”规定的限制 。附加信息—B。公司章程大纲及章程—普通股”。每一 B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人将其转让给非该持有人关联公司的任何个人或实体时，该B类普通股应自动 并立即转换为相同数量的A类普通股。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

We are an exempted company limited by shares registered under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, the Companies Law (2018 Revision) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less developed body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States.

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东 无权查阅公司记录或获取 这些公司的股东名单副本。我们的董事根据我们的组织章程细则有酌情权决定 我们的股东是否以及在何种条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其 提供给我们的股东（我们的组织章程大纲和章程细则以及股东通过的任何特别决议除外）。这 可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求 代理权。

开曼群岛（我们的母国）的某些 公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的实践。但是，如果我们将来选择遵循本国惯例，我们的股东可能会得到比他们在适用于美国国内发行人的规则和法规下得到的保护少得多的 。

由于 上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护其利益 。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“第10项。其他 信息—B。《公司法》中的《公司法》。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国境外。我们目前的 几乎所有业务都在中国进行。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券 法或其他法律受到侵犯，您可能难以或不可能在美国对我们提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律 可能使您无法执行针对我们资产的判决。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师认证要求。

《就业法》还规定，在私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则 。然而， 我们选择“选择退出”这一规定，因此，我们将在上市公司采用新的或修订的会计准则时遵守要求。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20—F提交年度报告。此外，我们已 在2019年之前发布，并打算在未来继续通过新闻稿每季度发布我们的业绩， 根据纽约证券交易所的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能 无法获得同样的保护或信息。 此外，如果我们在未来任何时期未能获得外国私人发行人资格，我们将增加披露 和其他要求，这将增加我们的合规成本和其他成本。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使任何权利对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行 投票。

As a holder of our ADSs, you will only be able to direct the exercise of the voting rights attaching to the Class A ordinary shares which are represented by your ADSs in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under the deposit agreement, you must vote by giving voting instructions to the depositary. Upon receipt of your voting instructions, the depositary will endeavor, insofar as practical and lawful to vote the Class A ordinary shares which are represented by your ADSs in accordance with your instructions. You will not be able to directly exercise any right to vote with respect to the shares represented by your ADSs unless you withdraw the shares from the depositary. Under our fifth amended and restated memorandum and articles of association, the minimum notice period required for convening a general meeting is 15 calendar days. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice to withdraw the shares represented by your ADSs to allow you to vote with respect to any specific resolution or matter to be considered and voted upon at such general meeting. If we give notice to our shareholders of any general meeting, the depositary will notify you of the upcoming vote and will arrange to deliver our voting materials to you. We cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure that you can instruct the depositary to vote the shares represented by your ADSs. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. Also, as a party to the deposit agreement, you waive your right to trial by jury in any legal proceedings arising out of the deposit agreement or the ADSs against us and/or the depositary. This means that you may not be able to exercise your right to vote and you may have no legal remedy if the shares underlying your ADSs are not voted as you requested.

如果您不 在股东大会上投票，我们的美国存托凭证(ADS)托管人将给予我们一个全权委托，让我们投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您没有向托管机构发出适当或及时的投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股，除非：

此全权委托的 效果是，如果您没有就如何在股东大会上投票给托管人适当或及时的投票指示，您不能阻止您的美国存托凭证所代表的A类普通股投票，但在上述情况下除外。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者 不受此全权委托的约束。

您 可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，如果向您提供这些普通股是非法的或 不切实际的，您可能不会收到任何价值。

The depositary of our ADSs has agreed to pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on Class A ordinary shares or other deposited securities which are represented by your ADSs, after deducting its fees and expenses. You will receive these distributions in proportion to the number of Class A ordinary shares your ADSs represent. However, the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act but that are not properly registered or distributed under an applicable exemption from registration. The depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail. Additionally, the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them. In these cases, the depositary may determine not to distribute such property. We have no obligation to register under U.S. securities laws any ADSs, ordinary shares, rights or other securities received through such distributions. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ADSs, ordinary shares, rights or anything else to holders of ADSs. This means that you may not receive distributions we make on our Class A ordinary shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to you. These restrictions may cause a material decline in the value of our ADSs.

您 可能会因为无法参与配股而导致您的持股被稀释。

我们 可能不时向股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存管协议， 存管机构将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些 权利相关的证券，或者根据证券法的规定被豁免登记，或者根据 证券法的规定登记。保存人可以（但不需要）试图将这些未分发的权利 出售给第三方，并可以允许这些权利失效。我们可能无法根据 证券法确立注册豁免，我们没有义务提交有关这些权利或基础证券的注册声明 或努力使注册声明宣布生效。因此，美国存托证券持有人可能无法参与 我们的供股，并可能因此经历其持股被稀释的情况。

您 在转让您的ADS时可能会受到限制。

您的 美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或 在其认为对履行其职责有利的时候关闭其账簿。存托机构可能会因多种原因 不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托机构需要在指定期间内在其账簿上保留ADS持有人的准确数量。保管人也可以在紧急情况下或周末和公众假期关闭其图书。一般而言，当我们的股份登记册或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为 由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据交存 协议的任何条款，或任何其他原因，适当的时候，托管人可拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》、或《交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》或《萨班斯—奥克斯利法案》、2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及纽约证券交易所的规则和法规 的报告要求。遵守这些规则和法规会导致法律、会计和财务合规成本，使 某些活动更加困难、耗时和成本更高，还可能对我们的人员、系统和资源造成巨大压力。

我们 于2004年7月12日在特拉华州成立，名为中国风险金融有限责任公司。我们于2001年开始了信用分析服务提供商业务。 在过去的18年里，我们开发了我们的专有先进技术，在此期间，我们的创始人和管理团队为 中国许多最大的银行提供了分析消费者信贷的建议，向消费者发放了超过1亿张信用卡。2017年4月28日，我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为"XRF"。2017年5月，我们完成了首次公开募股，共出售了11，500，000份美国存托证券，每份代表10股A类普通股，并在纽约证券交易所上市。 2018年第三季度，由于监管变化导致成本过高，而且从监管合规角度来看，在某些方面风险很大， 拥有和运营我们的传统市场贷款平台，我们决定停止 传统市场贷款平台的客户获取和贷款便利，并开始将我们的业务过渡到其他行业。

于 2020年5月5日，我们与YBT、YBT股东（“YBT股东”）、YBT引入的八名个人 投资者（统称为“投资者”）以及True North Financial，LLC订立了一系列协议，以收购 YBT，YBT控制其可变权益实体SOS Information。该交易于二零二零年五月十五日完成。因此，我们 现在拥有YBT 100%的股份，YBT控制着其可变利益实体SOS Information。根据1933年《证券法》（经修订）下的规则S和/或规则4（a）（2），向投资者发行的股份依赖于豁免注册 。因此，我们通过SOS Information启动了 新收购的数据挖掘和定向营销服务业务。

于2020年8月3日，吾等与汉图(杭州)资产管理 有限公司(“买方”)订立某项股份购买协议(“处置SPA”)。根据处置SPA，买方同意以现金代价3,500,000美元收购中国华润中国控股有限公司(一家香港有限公司、位于特拉华州的中国资本金融有限公司、中国华为中国有限公司(一家英属处女岛公司)、中国华润科技有限公司(一家加州有限责任公司)及HML中国有限公司(一家特拉华州有限责任公司))。于处置SPA预期完成交易(“处置”) 后，买方将成为XRF附属公司的唯一股东，并因此承担XRF附属公司拥有或控制的所有附属公司及可变权益实体的所有 资产及负债。处置 于2020年8月6日结束。作为处置的结果，我们停止了传统的P2P贷款业务，并专注于 成为领先的高科技服务企业，服务包括为保险公司提供营销数据、技术和解决方案，以及中国的紧急救援服务。我们还把我们的交易代码改成了“SOS”。

我们 为我们的企业和个人会员提供广泛的数据挖掘和分析服务，包括为保险公司提供营销数据、 技术和解决方案、紧急救援服务以及保险产品和医疗保健信息门户网站 。我们的使命是让我们的客户更容易，更安全，更高效地获取和处理目标客户的数据。

我们 主要通过创建SOS云 应急救援服务软件即服务(SaaS)平台来解决客户(如保险公司、金融机构、医疗机构、医疗保健提供商和其他服务提供商)对营销相关数据的大量未得到满足的需求。

此外， 我们还建立了一个数据仓库，截至本报告之日，该数据仓库拥有1. 2亿条活动客户记录。我们的数据收集 涵盖各种来源，主要来自线下第三方购买、在线订阅、人工智能识别和冷电话， 分别占我们数据库存的约75%、18%和7%。

最近， 我们推出了加密挖矿业务，旨在为我们的大数据保险 营销启动区块链安全方面的基础设施服务，并为数字资产和加密货币提供保险和银行服务。

我们的 产品和服务

在 我们的营销数据业务中，我们目前专注于四种产品，包括保险营销、10086热线、银行卡 呼叫中心和SaaS服务。截至2020年12月31日，保险营销占我们总收入的97. 9%，10086热线、 银行卡呼叫中心和SaaS分别占我们总收入的1. 8%、0. 2%和0. 10%。

我们 最近成立了一家名为"青岛SOS数字技术股份有限公司"的子公司，专注于加密货币挖矿、基于区块链的保险和基于区块链的安全管理的研究和业务 。Eric H.严先生担任这个新成立的子公司的总裁。

营销 数据业务

保险 营销

我们 从我们的供应商那里购买数据，包括山东速宝IT有限公司，江西茶茶IT有限公司和辽宁天正有限公司。凭借稳定的 数据供应，我们使用数据挖掘和分析技术在 收集的大量数据中寻找模式和有价值的数据。然后，我们向客户提供特定的数据点建议。

我们的 强大的数据挖掘能力为我们的客户提供解决方案奠定了坚实的基础，我们相信这将使我们与同一市场上的许多 其他竞争对手区分开来。我们在这一领域拥有一支经验丰富的数据专家团队，我们拥有完善的数据基础设施 系统，涵盖从挖掘到处理和分发。SOS通过订阅腾讯iCloud 服务来存储数据。

我们的 主要竞争对手包括九天极速救援科技有限公司，有限公司，该公司通过运营商提供救援服务并销售会员卡，北京元宝科技有限公司，北京元山宝科技有限公司有限公司，提供保险营销服务。

我们 目前仅持有在中国内蒙古经营的保险代理人执照。因此，截至本报告日期， 我们的收入主要来自各种保险代理人。我们主要与两家代理商合作，北京感知时代信息技术有限公司，公司（“BSIT”），为我们的大部分保险营销收入创造了我们的大部分保险营销收入，以及北京瑞景 恒宝保险代理有限公司。

中国人民保险（集团）股份有限公司（“人保”）或中国平安保险（集团）股份有限公司（“平安”）等保险公司将向这些保险代理人索取最后名单。然后，保险代理将任务分配 给各种供应商，如SOS Information，SOS Information将从第三方或其自己的数据 仓库收集原始数据，并利用其数据挖掘和分析技术处理数据，创建候选名单并将其出售给代理。 然后，代理商将向保险公司提供该名单。我们根据 保险公司通过这些代理人下达的保单订单金额向这些保险代理人收取信息服务费。我们的服务模型由以下 图表示：

10086热线

SOS Information与中国移动有限公司签订合同，作为其外包服务中心，并运营河北省的10086热线， 按客户来电时间向中国移动收费。

银行 信用卡呼叫中心

SOS Information为广东发展银行开设了一个推广中心，并按成功注册账户数收费。

SaaS 服务

SOS Information提供的 三大SaaS产品如下：

SOS 信息提供对保险公司、金融机构和医疗机构等的仓库访问，并通过每月的订阅费产生收入 。

基于区块链的 业务系统

我们 计划应用区块链技术作为基础设施，重组和重塑营销数据服务业务的传统集中式业务和技术框架 。我们相信，将区块链技术应用于我们的传统业务模式将提高其可靠性、效率和可持续性。区块链应用于我们传统业务的潜在应用包括 基于联盟区块链的供应链管理保险；基于区块链的身份管理；基于 共识的保单；基于区块链的保险理赔系统；去中心化的保单数据管理系统；去中心化的全球应急救援网络；基于区块链激励的营销和销售等。

加密货币 采矿、基于区块链的保险和安全管理业务

加密货币 挖矿业务

我们 目前专注于挖掘关键的主流加密货币，如比特币。我们已签订采购协议 ，从HY International Group New York Inc.采购比特币采矿设备。截至本报告之日，我们已收到3批 交付货物，其中包括15，646台采矿设备。挖矿设备池产生的比特币哈希功率约为527P，以太坊哈希功率约为1056G，我们预计每天将产生约3.5个比特币和63个以太坊。2021年4月20日，我们 签署了一项协议，购买575个加密货币ETH挖矿设备，预计将产生400G以太坊哈希功率。采矿 钻机预计将于2021年4月30日左右交付。如果这些机器按预期运行，根据当前的加密货币价格势头，预计年度投资回报率将非常可观。

除了采购采矿设备外，我们还积极寻求稳定且廉价的电力供应，用于运营采矿场。 2021年2月3日，我们与四川省泸州合江的雷波洞水电站（以下简称"雷波洞"）签订了框架协议，这里的水电资源丰富得多，电价也远低于中国其他地区。根据 框架协议，雷波洞将向我们将建设的云加密货币挖矿中心供电，价格为 每千瓦/小时人民币0. 22元至0. 38元。双方应就框架协议所设想的价格和其他条款 和条件达成最终协议。

我们 预计通过出售从这些加密货币挖掘池生成的加密货币以及将哈希 能力出租给第三方来获得收入。加密货币的价值是根据相关加密货币在收到时的市场价格确定的。哈希权的租赁费也是根据相关加密货币的市场价格按比例确定的。

加密 资产保险

目前，我们正在构建一个完全去中心化的数字资产和加密货币钱包和交换系统，基于基于区块链的身份、后台和私钥的去中心化管理框架，以应对每年大量的私钥被盗或丢失。我们预计我们的去中心化钱包和兑换系统将于2021年年中完成。一旦分散的钱包和兑换系统开始运营，我们将推出一系列业务，包括数字资产和加密货币的保险服务 。

竞争

在 期间和2020年之前，我们的主要业务是保险驱动型营销，这一市场的特点是垄断竞争，进入门槛低，大量小型或地区性参与者竞争毛利率较低，因此利润变薄。 主要地区性参与者包括SSA Jino Co.，Ltd.(福建吉诺车辆服务股份有限公司(SAA吉诺股份))， 鲁华救援服务有限公司。(路华救援有限公司)，广东天元亭救助服务 科技有限公司。(广东天廷救援技术服务有限公司)， 天策网络科技有限公司。(神策网络科技(北京)有限公司) 和江苏军环股份有限公司。(江苏骏环昇旺科技产业股份有限公司)。 我们正在覆盖河北省、河南省、浙江省、山东省等地的全国性服务提供商。

我们已于2020年底开始渗透加密货币 采矿业。在加密货币挖掘业务中，公司、团体和个人通过矿池产生比特币单位 。矿工可以是个人爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。

公共领域的信息来源包括 “bitcoin.org”和“lockchain.info”。我们认为，我们的竞争对手包括在美国或国际证券交易所上市的从事加密货币挖掘业务的上市公司，如Bit-Digital.com、The9.com、Overstock.com Inc.、比特币投资信托公司、BlockChain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)、Bitfarm Technologies Ltd.(前身为BlockChain Mining Ltd)、DMG BlockChain Solutions Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp、HashChain Technology、 Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies，LLC、Northern Data AG、Riot BlockChain，Inc.，Marathon Digital控股公司。 加密货币采矿业是一个竞争激烈的行业，快速变化的行业和新的竞争对手可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。有关我们已知的风险因素的更多信息 ，请参阅本文中标题为“风险因素”的部分。

知识产权

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖商标法和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密性和发明转让来保护我们的 专有权。

公司拥有99项注册软件著作权、2项实用新型专利和1个域名。尽管我们努力保护我们的 所有权，但未经授权的方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监视未经授权使用我们的技术 既困难又昂贵，而且我们无法确定我们采取的步骤是否能防止我们的 技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能导致 大量成本和我们的资源被转移。此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控其所有权受到侵犯，或声称其未侵犯我们的知识产权。如果成功的侵权索赔 ，而我们未能或无法开发非侵权技术或 及时许可侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费 也可能很高，并可能对我们的运营结果造成不利影响。

企业信息

我们的主要行政办公室位于山东省青岛市西海岸新区银柱街道海景路298号东海景公园6号楼，邮编：Republic of China 266400。我们的电话号码是+86-532-86617117。我们在 http://www.sosyun.com/上维护一个包含本公司信息的网站，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料 后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度20-F表格报告、当前表格6-K报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D) 节提交或提供的报告修正案。

最近的发展

2020年12月注册 直接发行

于二零二零年十二月二十二日，本公司与买方订立若干证券购买协议(“十二月SPA”)，据此，本公司同意出售2,600,000份美国存托凭证及认股权证(“十二月认股权证”)，以购买 2,600,000份美国存托凭证(“十二月发售”)，总收益约为4,000,000美元。12月份的认股权证将在发行日期后立即行使 ，为期五年，初始行使价格为1.55美元。每个 美国存托股份和相应的12月质保书的购买价格为1.55美元。每份12月认股权证均须遵守反摊薄条款，以反映股票股息及拆分、后续供股或其他类似交易，但不会因未来以较低价格发行证券而产生。 如果本公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日交易于4.65美元或以上，且满足某些其他条件，则12月认股权证包含强制行使12月认股权证的权利。于发生基本交易(定义见12月认股权证)后，12月认股权证须强制赎回，其现金代价为相当于该等12月认股权证该部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见12月认股权证)的现金代价。12月的招股截止日期为2020年12月24日。

2021年1月注册 直接发行

于2021年1月7日，本公司与买方订立若干证券购买协议(“一月SPA”)，据此，本公司同意出售13,525,000份美国存托凭证及认股权证(“一月认股权证”)，以购买 13,525,000份美国存托凭证(“一月发售”)，总收益约2,500万美元。1月份的认股权证将在发行日期后立即行使 ，为期五年，初始行使价格为1.85美元。每个 美国存托股份和相应的一月质保书的购买价格为1.85美元。每份1月份的认股权证均受反摊薄条款的约束，以反映股票股息和拆分、后续配股或其他类似交易，但不因未来以较低价格发行证券而产生。 1月份的认股权证包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日的交易价格在5.55美元或以上，且满足某些其他条件，则公司有权强制行使1月份的认股权证。于发生基本交易(定义见1月份认股权证)后，1月份认股权证须强制赎回，现金代价为相当于1月份认股权证该部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见1月份认股权证)的现金代价。1月的招股截止于2021年1月12日。

2021年1月授权证征集

于2021年1月15日，本公司与本公司认股权证的若干持有人订立函件协议(“一月函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有未行使的12月权证及1月认股权证(统称为“现有认股权证”)，以购买至多14,925,000份本公司的美国存托凭证。根据一月函件 协议，每位持有人均收到新认股权证(“一月诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证作为以现金行使所有未行使的现有认股权证的交换 。在扣除配售代理费及估计发售开支前，本公司因行使未行使的现有认股权证而获得的总收益约为2,710万美元。

一月诱导权证的条款与现有认股权证大致相同，不同之处在于：(I)未登记认股权证的惯常条款，包括限制性说明；(Ii)登记权，据此本公司同意于一月诱导权证相关的美国存托凭证(ADS)于收市后十五(15)日内登记；(Iii)可于发行时立即行使；(Iv)自发行日期起计为期五(5)年；及(V)行使价为每份美国存托股份2.00美元。

2021年2月认股权证征集

于2021年2月9日，本公司与本公司认股权证的若干持有人订立函件协议(“二月函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有一月诱导权证 以购买最多23,880,000份本公司美国存托凭证。根据二月份函件协议，每位持有人均收到新的认股权证 (“二月份诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证，以换取他们以现金行使所有一月诱导权证 。在扣除配售代理费及估计发售开支前，本公司因行使1月份诱导权证所得款项总额约为4,800万美元。

二月份的诱导权证的条款与一月份的诱导权证大体相同，只是拥有(I)登记 权利，据此，本公司同意于二月份的诱导权证成交后二十一(21)日内登记相关的美国存托凭证，及(Ii)行使价为每股美国存托股份4.05美元。

于2021年2月24日，本公司与本公司认股权证的若干持有人 订立函件协议(“二月第二份函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有二月份的诱因 认股权证，以购买最多23,880,000股本公司的美国存托凭证。根据第二份二月函件协议，每位持有人均获 份新认股权证(“第二份二月诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证，以换取他们以现金行使所有二月诱导权证。在扣除配售代理费及估计发售开支前，本公司行使二月份诱导权证的总收益约为9,670万美元。

第二份二月份诱导权证的条款与二月份的诱导权证大致相同，只是拥有(I)登记 权利，据此，本公司同意于第二份二月份诱导权证成交后八(8)日内登记相关的美国存托凭证，及(Ii)行使价为每股美国存托股份7.00美元。

注册 2021年2月的直接产品

于二零二一年二月十一日，本公司与买方订立若干证券购买协议(“二月SPA”)，据此，本公司同意出售22,000,000份美国存托凭证及认股权证(“二月认股权证”)，以购买 16,500,000份美国存托凭证(“二月发售”)，总收益约为1.1亿美元。二月份的认股权证将在发行日期后立即行使，为期五年，初始行使价为5.00美元。每个美国存托股份和相应的二月质保书的购买价格为5美元。每份2月认股权证均受反摊薄条款约束，以反映股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不受未来以较低价格发行证券的影响 。如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日的交易价格在15.00美元或以上，且满足某些其他条件，则2月份认股权证包含强制行使2月份认股权证的强制行使权。 在发生基本交易(如2月份认股权证的定义)时，2月份认股权证必须强制赎回 现金对价，相当于2月份认股权证中该部分的Black Scholes价值(定义见2月份认股权证)进行赎回 。2月份的股票发行于2021年2月17日结束。

于二零二一年二月十八日，本公司与买方订立若干证券购买协议(“二月份SPA”)，据此，本公司同意出售8,600,000份美国存托凭证及认股权证(“二月份认股权证”) 以购买4,300,000份美国存托凭证(“二月份发售”)，总收益约8,600万美元。第二份 2月权证将在发行日期后立即行使，为期五年，初始行使价 为10.00美元。每个美国存托股份和相应的第二份二月认股权证的收购价为10美元。每份2月认股权证均受反摊薄条款的约束，以反映股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不受未来以较低价格发行证券的影响。第二个二月份认股权证包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日交易在30.00美元或以上，且满足某些其他条件，则公司 有权强制行使第二个二月份认股权证。于发生基本交易(定义见第二份二月份认股权证)时， 第二份二月份认股权证须强制赎回，现金代价相当于该第二份二月份认股权证的该部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见第二份二月份认股权证 )。第二次2月上市于2021年2月22日结束。

注册 2021年3月的直接服务

于 2021年3月29日，本公司与买方方 订立若干证券购买协议（“三月买卖协议”），据此，本公司同意出售其25，000，000份美国存托凭证及认股权证（“三月权证”）以购买25，000，000份美国存托凭证（“三月发售”），所得款项总额约为125，000，000份。三月认股权证将于发行日期后立即行使 ，为期五年，初始行使价为5.00美元。每份ADS和 相应的3月认股权证的收购价为5美元。每份3月认股权证均须遵守反稀释条文，以反映股票股息及分拆、 后续供股或其他类似交易，但并非因未来以较低价格发行证券而产生。3月 认股权证包含强制行使权，如果公司的美国存托凭证连续十（10）个交易日的交易价格为 或以上15.00美元，且当满足某些其他条件时，公司可强制行使3月认股权证。在发生基本 交易（定义见三月认股权证）后，三月认股权证须强制赎回，现金代价 等于该三月认股权证中待赎回部分的布莱克肖尔斯价值（定义见三月认股权证）。三月发行 于2021年4月1日结束。

中国 与保险有关的法规和政策  

Insurance and insurance related business is heavily regulated. The regulatory body is called China Banking and Insurance Regulatory Commission (CBIRC). It issued the “Notice on Issues Concerning the Adjustment of Long-term Medical Insurance Product Rates”, formally introducing a long-term medical insurance product rate adjustment mechanism to help insurance companies reduce the risk of medical expenses inflation, increase willingness to supply long-term medical insurance, and better solve consumption And meet their long-term health protection needs. In 2020, the regulatory authorities will strengthen the standardized management of the insurance agent team and promote the implementation of the independent insurance agent system. In August, CBIRC drafted the “Notice on Matters Concerning the Development of Independent Individual Insurance Agents by Insurance Companies (Draft for Solicitation of Comments)”. In November, CBIRC formally issued the “Regulations on the Supervision of Insurance Agents.” In December, CBIRC issued the “Notice on Matters Concerning the Development of Independent Individual Insurance Agents.” In September 2020, CBIRC issued the “Notice on Regulating the Health Management Services of Insurance Companies” to establish a regulatory framework for insurance companies’ health management services, standardize service behaviors, promote the integrated development of health management services and health insurance businesses, and expand the connotation of health insurance services. Improve health insurance risk management and professional service capabilities.

美国区块链和加密货币相关法规和政策

区块链和加密货币正日益受到美国和国际政府的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动 以及我们将来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构已表现出对参与区块链或加密货币业务的公司进行监管或调查的兴趣。例如，美国司法部网络数字工作组（“DOJ”）于2020年10月发布了一份题为“加密货币：执行框架”的报告。本报告全面概述了 美国司法部认为与加密货币的使用和流行有关的可能威胁和执法挑战，以及美国司法部 为应对这些可能威胁和挑战而采取的监管和惩戒手段。此外，在2021年3月初，SEC主席被提名人表示有意关注比特币和其他加密货币引发的投资者保护问题。

目前，我们不认为任何美国或州的监管机构采取了任何不利于我们主要加密货币比特币的生产、销售和 作为交易媒介使用的行动或立场；然而，对现有法规或全新法规的未来变化可能会影响我们的业务， 我们目前无法以任何合理的可靠程度进行预测。

此外，随着比特币市场价格在2020年下半年上涨，我们观察到媒体越来越关注与加密货币采矿相关的环境问题，特别是其能源密集型性质。我们不相信任何美国—到目前为止，监管机构对比特币挖矿采取了反对立场。

随着监管和法律环境的发展， 我们可能会受到新法律的约束，例如SEC和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。 有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的其他讨论，请参见本文标题为 的"风险因素"的章节。

中国关于加密货币的一般规定

根据中国人民银行 、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会 、中国保险监督管理委员会2013年12月3日发布的《关于防范比特币风险的通知》或《2013年通知》，比特币 应视为特定虚拟商品，它不具有法定货币所具有的、也不能够也不应该作为货币在市场上流通的地位。《2013年通知》还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币有关的业务。

另一部关于承认虚拟财产的著名法律是《中华人民共和国民法典》，于2021年1月1日生效。《中华人民共和国民法典》第一百二十七条规定：“法律对数据和网络虚拟财产保护有规定的，适用其规定。”我们认为， 该条款与2013年的通告一起承认中国公民和组织合法拥有比特币是一种 虚拟财产。

根据9月4日发布的《中国人民银行、中央网络空间安全和信息化领导小组办公室、工业和信息化部 、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会、中国证监会 、中国保险监督管理委员会关于防范代币融资风险的公告》，2017年，或2017年公告，代币发行和融资活动（包括首次代币发行或ICO）应在中国被禁止 ，因为它们本质上是非法公共融资活动，涉嫌涉及金融犯罪，如非法发行金融代币、非法发行证券、非法集资、金融欺诈或传销。所有所谓的代币交易 平台不应（i）参与任何法定货币与代币或"虚拟货币"之间的任何交易，（ii）交易代币或"虚拟货币"或作为中央交易对手进行交易，或（iii）为代币或"虚拟货币"提供定价、信息代理或其他 服务。2017年公告进一步要求金融机构和非银行 支付机构不得从事任何与代币交易相关的业务。

根据银保监会 、中央网信办、公安部、人民银行 、国家市场监管总局2018年8月24日联合发布的《关于防范以"虚拟货币"或"区块链"名义非法集资的风险提示》或2018年《警示》，以"金融创新" 或"区块链"为旗号，通过发行所谓的 "虚拟货币"、"虚拟资产"或"数字资产"筹集资金，并非基于真正的区块链技术，而是利用投机性区块链概念 进行非法集资、传销或欺诈的做法。2018年警告重申了中国政府对ICO的立场。

尽管中国政府对非政府支持的加密货币普遍不满 ，但中国一直在通过试点项目测试数字人民币。2020年10月23日， 中国人民银行公布了修订的《中华人民共和国中国人民银行法（草案）》，或 中国人民银行法（草案），向社会征求意见。中国人民银行法草案第十九条规定，人民币可以采取实物形式 ，也可以采取数字形式。《中国人民银行法》草案如获通过，将为数字人民币的正式推出铺平道路。但是， 《中国人民银行法》草案第二十二条重申，任何单位和个人不得生产或者提供息票代币或者数字代币，以取代人民币在市场上流通。这是中国政府自2013年以来的一贯立场。

中国加密货币挖矿法规

加密货币挖矿不受中国法律的禁止，但受中国不明确且不断演变的监管和政策框架的约束。2018年1月2日，中国互联网金融风险整治专项 任务组要求地方政府采取电价、税收、 或土地使用等措施，引导实体有序退出加密货币挖矿业务，并要求地方政府定期向任务组提交有关各自辖区内加密货币挖矿业务的报告 。自那以后，当地对加密货币挖矿的法规 已经收紧，至少在中国的一些省份，如新疆和内蒙古。

2021年初，即中国“十四五”规划的第一年 ，中国国家发展和改革委员会公开强调要 完善能源消费双控体系，扎实推进碳达峰、碳中和工作， 加快淘汰落后低效过剩产能。2021年3月9日，内蒙古发改委 与其他两个地方政府机构联合发布了《确保完成"十四五"能源消费双控目标的若干保障措施》，简称《保障措施》。《保障措施》 命令，内蒙古的加密货币挖矿项目应在2021年4月底前全部清理关闭。 到目前为止，四川省政府尚未发布类似命令，该公司的三个矿场 所在省。

The Guidance Catalogue of Industry Structural Adjustment (2019 Edition), or the 2019 Guidance Catalogue, promulgated by the National Development and Reform Commission, became effective on January 1, 2020. The 2019 Guidance Catalogue contains a catch-all clause which provides that, if any process, technology, products or equipment is not in compliance with (a) the Law of the People’s Republic of China on Prevention and Control of Atmospheric Pollution, the Law of the People’s Republic of China on Prevention and Control of Water Pollution, the Law of the People’s Republic of China on Prevention and Control of Environmental Pollution Caused by Solid Wastes, the Energy Conservation Law of the People’s Republic of China, the Work Safety Law of the People’s Republic of China, the Product Quality Law of the People’s Republic of China, the Land Administration Law of the People’s Republic of China, the Law of the People’s Republic of China on Prevention & Control of Occupational Diseases or other laws and regulations, (b) national mandatory standards for safety, environmental protection, energy consumption and quality, or (c) the requirements of international environmental conventions or other requirements, they should be restricted or eliminated. We cannot exclude the possibility that the National Development and Reform Commission of China restricts or even prohibits mining operations in China on the basis that mining operations fall under the above-mentioned catch-all clause. The National Development and Reform Commission of China may even update the “Guidance Catalogue for Industry Structural Adjustment” to explicitly restrict or prohibit mining operations in China.

区块链信息注册规定 服务提供商

中国提供基于区块链技术或系统的信息服务的实体或节点，需向中国网信办登记。根据中国网信办发布并于2019年2月15日起施行的《区块链信息服务管理条例》，区块链信息服务是指基于区块链技术或系统，通过互联网网站、应用等向公众提供的信息服务。区块链条例还规定，区块链信息服务提供者应通过中国网信局建立的区块链信息服务管理系统填写其名称、服务类别、服务表、应用 域名、服务器地址等信息。根据我们目前的业务运营情况，我们认为不应该向中国网信办备案。然而，区块链法规的解释和实施存在不确定性，未来的中国法律法规可能要求我们向中国网络空间主管部门注册或备案。 

下图说明了截至本报告日期我们的公司结构，包括我们的子公司：

我们的总部设在青岛，中国。 截至2020年12月31日，我们在中国全境共租赁了约86,111平方米的办公用房。我们青岛总部有64,583平方米的办公场地。我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划

没有。

整固

由于中国法律对某些行业外资所有权的限制，本公司通过VIE及其子公司为中国的大型企业和中小企业提供了几乎所有的 服务。本公司于中国的收入、成本及净收入几乎全部由VIE及其附属公司直接或间接产生。本公司已与VIE和VIE的合法股东签署VIE协议，以允许VIE向本公司转移经济利益，并指导VIE的活动。

本公司于综合资产负债表中列示的总资产及负债，以及于综合经营报表中列示的收入、费用、净收入及 综合现金流量表中列示的全面收益及经营、投资及融资活动的现金流量，实质上是本公司VIE及其附属公司的财务状况、营运及现金流量。 本公司于截至2020年12月31日止年度及截至2019年6月30日止期间并无向VIE及VIE附属公司提供任何财务支持。截至2020年12月31日，VIE及其子公司分别占我们总资产和总负债的99% 和99%。截至2019年12月31日，VIE及其子公司分别占我们总资产和总负债的100%和100%。截至2021年6月30日，VIE及其子公司占我们总资产和总负债的比例分别为65%和100%。截至2019年12月31日和2021年6月30日，分别有370万美元、40万美元和6090万美元的现金和现金等价物以人民币计价。下表 列出了VIE及其子公司作为一个整体的资产、负债、经营业绩和现金、现金等价物的变化，这些资产、负债和现金等价物已计入公司的综合资产负债表和全面收益表以及剔除了公司间交易的现金流量表：

以下VIE和非VIE的财务信息记录在随附的合并财务报表中：