《高管遣散费协议》第1号修正案

本《行政离职协议第1号修正案》(以下简称《修正案》)由Teladoc Health，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称《Teladoc》或《公司》)以及它们之间签署

安德鲁·图里茨先生，伊利诺伊州个人居民(以下简称行政人员)，自2019年10月29日起任职。

独奏会

A.Teladoc和Execute是该特定高管离职协议(该协议)的双方，该协议日期为2015年7月15日。

B.Teladoc和Execution希望对本修正案中规定的协议进行某些更改。

条款和条件

考虑到本协议所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些契约的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.修正案。

1.1.除本修正案另有规定外，大写术语具有本协议中赋予它们的含义。

1.2.在本协议中增加一条第8(K)款，如下：

“(K)完善政府治理政策。在适用法律、法规或交易所上市要求要求的范围内，在高管受雇于公司期间和之后，高管应遵守公司不时生效的所有公司治理和高管薪酬政策，包括任何股权指导方针和公司高管薪酬追回政策。

1.3.本协议第1(D)款现全部删除，并替换为：

“(D)所谓”因由“是指：(A)在公司提出实质履约要求后，行政人员故意及持续不履行其对公司的职责(但因行政人员因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何该等失职除外)，而该要求具体指明公司认为行政人员没有实质履行其职责的方式，而在公司向行政人员发出有关该等不履行职务的通知后三十(30)天内仍未予以补救；(B)高管故意从事在金钱、声誉或其他方面对公司造成重大损害的不当行为，包括违反公司书面员工工作场所政策的任何行为；或(C)高管犯下任何重罪，或与公司或其任何子公司的业务或事务有关的任何不诚实犯罪。行政人员不得作出任何作为或没有采取任何行动

被视为“故意”，除非他或她没有善意地或没有合理地相信他或她的行为或不作为符合公司的最佳利益。

1.4本协议第1(H)款现予全部删除，并替换为：

“(H)”充分理由“是指下列一种或多种情况，未经行政人员同意：(A)未经行政人员同意，大幅削减行政人员的基本工资和目标奖金总额(一般适用于管理团队的普遍削减除外)；(B)行政人员的总体责任或权力或职责范围大幅削减，低于高级副总裁的职位--公司业务发展；(C)公司要求行政人员将其主要工作地点迁至芝加哥大都市区以外；或(D)公司未能从公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人那里获得协议，未能按照本协议第8(A)条的规定承担本协议；或(E)公司对本协议的任何实质性违反。此外，尽管本协议有任何相反的规定，但如果与控制权变更有关或在控制权变更后，本公司的普通股停止在全国证券交易所上市交易，则“有充分理由”应视为存在，除非高管成为(或继续担任)本公司最终母实体或继任者的最终母实体或继承人的高级副总裁-业务发展(通常与最高级别的企业发展官员相关的权力和责任)，且该母实体或继承人的普通股在全国证券交易所上市交易(视情况而定)。不言而喻，行政人员必须在事件发生之日起九十(90)天内向公司发出书面通知，主张任何有充分理由的终止，使行政人员有权主张终止，并且公司必须在发出通知后三十(30)天内有机会纠正有充分理由的情况。在任何情况下，如果高管辞职是在任何事件最初发生后十二(12)个月以上，否则将构成本合同规定的充分理由，则不得被视为有充分理由辞职。

1.5.本协议第2(A)节现全部删除，代之以：

“(A)在符合资格的终止合同时终止合同。如果高管的资格终止不是发生在12个月之前，但与此相关，在12个月或12个月内

(12)在控制权变更后的几个月内，在符合(X)第(2)(A)款的要求、(Y)高管继续遵守保密协议的条款、第(4)和第(5)款以及(Z)第8条的条款的情况下，高管有权获得以下付款和福利：

(I)公司应向高管支付：(A)截至高管有资格离职之日为止的全额赚取但未支付的基本工资，(B)任何应计但未支付的带薪假期，以及(C)高管根据该等计划、方案或安排或适用法律的条款有权根据该等计划、计划或安排或适用法律有权获得的任何其他金额或福利(如有)。

适用法律另有要求的计划、方案或安排(统称为“应计权利”)；

(2)根据公司的一般薪资惯例，高管应在终止日期后的六(6)个月内继续领取基本工资；

(Iii)本公司将向高管支付任何已赚取但未支付的年度奖金，金额由董事会(或授权委员会)根据其善意酌情决定，在高管资格终止发生当年的前一历年一次性支付，同时向公司其他高管支付年度奖金，但在任何情况下不得迟于高管符合资格的离职发生当年的12月31日；

(Iv)如果在符合资格的终止合同后，高管及时为公司集团健康(医疗、牙科或视力)计划下的高管及其受保险家属选择继续承保COBRA，则公司应支付继续高管及其受保险家属在终止日期生效的健康保险所需的COBRA保费，直至该合格终止生效日期后(X)六(6)个月中最早的一个。(Y)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等健康保险的日期(且高管同意立即将这种资格通知本公司)和(Z)高管因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受眼镜蛇持续保险的日期(在这种情况下，从符合资格的终止日期到(X)-(Z)中较早的一段时间，称为“眼镜蛇支付期”)。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付的眼镜蛇保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)或消费税，则公司应在眼镜蛇支付期的每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金支付，但须遵守适用的预扣税额，而不是根据第2(A)(Iv)条支付。在不考虑执行人员支付眼镜蛇保费的情况下支付此类款项；和

(V)根据公司任何和所有股权补偿计划授予高管的所有未归属股权或基于股权的奖励，如计划在高管终止或辞职之日起六(6)个月内归属，应在时间上立即归属，受绩效归属条件约束的任何此类奖励，只要在该六个月期间业绩条件得到满足，仍有资格归属(但第2(A)条的任何规定不得延长奖励的期限(如果有的话)，超出适用奖励协议规定的最终到期日)。

1.6.现将本协议第2(B)节全部删除，并替换为：

“(B)在因控制权变更而发生的资格终止时，拒绝履行义务。如果高管的合格离职发生在之前，但发生在

在控制权变更之日或之后十二(12)个月内，在符合(X)第(2)(B)款的要求、(Y)高管继续遵守保密协议的条款以及第(4)和第(5)款以及(Z)第8条的条款的情况下，高管有权获得以下付款和福利，以代替上文第2(A)节所述的付款和福利：

(I)公司须向行政人员支付累算权利；及

(Ii)根据公司的一般薪资惯例，高管应在终止日期后十二(12)个月内继续领取基本工资；以及

(Iii)本公司须向行政人员支付任何已赚取但未支付的年度花红，金额由董事会(或授权委员会)善意酌情厘定，于紧接行政人员符合资格的终止发生当年的前一历年，与一般向公司其他行政人员支付年度花红的同时一次性支付，但在任何情况下不得迟于行政人员符合资格的终止发生当年的12月31日；及

(Iv)公司应向高管支付一笔额外的金额，相当于高管在离职年度应赚取的年度奖金的按比例部分，奖金应根据该年度的公司财务业绩结果确定，并在向公司高级管理人员支付奖金的同时一次性支付(但在任何情况下不得晚于高管符合资格的离职发生当年的下一年3月15日)；以及

(V)公司应向高管支付相当于高管年度目标奖金的100%(100%)的额外金额，在高管符合资格的离职或控制权变更后的生效日期之后的公司第一个普通发薪日一次性支付；以及

(Vi)如果高管在符合资格的终止后及时为公司集团健康(医疗、牙科或视力)计划下的高管及其受保家属选择继续承保COBRA，则公司应支付必要的COBRA保费，以继续高管及其受保家属在终止日生效的健康保险，直至(X)符合资格的终止生效日期后十二(12)个月，(Y)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等医疗保险的日期(高管同意立即将该资格通知公司)，以及

(Z)行政人员因任何原因(包括计划终止)而不再有资格享受眼镜蛇延续保险的日期(从符合资格的终止日期起至第(X)-(Z)项中较早的一段时间，在这种情况下为“眼镜蛇支付期”)。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付眼镜蛇保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)或消费税，则公司应在剩余每个月的最后一天向高管支付眼镜蛇保费，以取代根据第2(B)(Iv)条支付的眼镜蛇保费。

眼镜蛇支付期间，相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金支付，但受适用的扣缴税款的限制，这种支付将在不考虑行政人员支付眼镜蛇保费的情况下进行；以及

(Vii)根据本公司任何及所有股权补偿计划授予行政人员的所有未归属股权或基于股权的奖励应在时间上立即归属，而受业绩归属所规限的任何该等奖励在其后符合业绩条件时仍有资格归属(惟本协议并无任何规定将奖励期限延长至适用奖励协议所规定的最终到期日之后)。“

2.其他规定。除上述明文规定外，本协议的各项规定应保持不变，并具有充分的效力和作用。

3.总则。本协议第8节的规定应最大限度地适用于本修正案，并在此纳入本修正案。

[签名页面如下。]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署并交付了本修正案。