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(A)就任何个人或实体而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，“控制”在用于任何个人或实体时，是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导这种个人或实体的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

(D)“原因”指下列任何情况：(I)行政人员违反行政人员对公司的忠诚义务或行政人员故意违反行政人员对公司的注意义务；(Ii)行政人员重大不遵守或拒绝遵守董事会不时制定的合理书面政策、标准和规定，而不遵守或拒绝在董事会书面通知后十五(15)天内未能得到纠正，达到董事会合理满意的程度；(Iii)高管犯有重罪、盗窃、挪用或挪用公司或其子公司的重大价值的资金或财产的行为，或涉及公司或其子公司的欺诈行为；(Iv)高管的故意不当行为或严重疏忽，导致或合理地可能对公司的地位、条件或声誉造成重大损害；(V)高管重大违反公司的道德准则(或类似的关于道德行为的书面政策)或关于骚扰或歧视的书面政策；或(Vi)行政人员实质性违反保密协议的规定或本协议的重大规定。

第三方，但紧接该等合并、合并、合并或重组前的本公司股本持有人继续仅就紧接该等合并、合并、合并或重组前的本公司股本权益持有本公司或尚存或收购实体的已发行股本中至少55%(55%)投票权的任何该等合并、合并、合并或重组除外；(Ii)导致完成将公司的全部或实质所有资产出售、租赁、独占或不可撤销特许或以其他方式转让予第三方的任何交易或一系列有关交易，但不包括任何该等出售、租赁、独有或不可撤销特许或转让，而在紧接该等出售、租赁、独有或不可撤回特许或转让之前，公司股本持有人仅就紧接该等出售、租赁、独有或不可撤回特许或转让之前在公司股本中的权益而继续持有，收购主体已发行股本投票权至少55%(55%)；或(Iii)以合并、合并、合并或其他方式将公司证券转让或发行给个人或集团的任何交易或一系列关联交易，条件是在转让或发行后，该个人或集团将持有公司已发行股本的55%(55%)的投票权；但根据本协议支付给高管的任何款项或利益，如根据守则第409A条可被视为递延补偿，则第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的交易或事件只有在该交易或事件也构成财务条例第1.409A-3(I)(5)条所定义的“控制权变更事件”的情况下，才应构成本协议的控制权变更。

(H)“充分理由”是指在未经执行人员书面同意的情况下发生下列任何事件或条件：(I)管理人员基本工资或目标年度奖金水平大幅减少；(Ii)管理人员的权力、职责或责任大幅减少，但由于紧随控制变更后执行人员在公司或其继任者(或在出售后拥有公司几乎所有业务的任何其他实体)担任的职位与紧接该控制更改前担任的公司管理人员的业务实质相同；(Iii)高管主要工作地点的地理位置变更为距变更前超过75英里的任何地点；或(Iv)公司未能从公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人那里获得协议，以承担本协议第8(A)节中预期的本协议；但行政人员必须在上述事件发生后60天内向公司发出书面通知，且该事件或情况必须在公司收到该书面通知后30天内仍未治愈。在该30天治疗期之后，任何基于“充分理由”的自愿终止必须不迟于本公司治疗期结束后30天内发生。

(I)公司应向高管支付(A)截至高管有资格解雇之日为止的全额赚取但未支付的基本工资，(B)任何应计但未支付的带薪假期，以及(C)高管根据该等计划、方案或安排或适用法律的条款可能有权根据该等计划、方案或安排或适用法律的条款而有权获得的任何其他金额或福利(如有)，按照该等计划、方案或安排的条款或按适用法律的其他要求支付(统称为“应计权利”)；

(Iii)*本公司将向高管支付任何已赚取但未支付的年度奖金，该金额由董事会(或授权委员会)善意酌情厘定，在紧接高管符合资格的离职发生当年的前一年，须同时一次性支付给其他公司高管，但在任何情况下不得迟于高管符合资格的离职发生当年的12月31日；及

(Iv)如果高管在符合资格的终止后及时根据COBRA为公司集团健康计划下的高管及其受保家属选择继续承保，则公司应支付必要的COBRA保费，以继续高管及其受保家属在终止日生效的健康保险，直至该合格终止生效日期后(X)6个月中最早的(X)个月(“COBRA免赔期”)，(Y)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值健康保险的日期(且高管同意立即将这种资格通知本公司)和(Z)高管因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受眼镜蛇持续保险的日期(从符合资格的终止日期至(X)-(Z)中较早的一段时间，即“眼镜蛇支付期”)。尽管有上述规定，如果公司在任何时候确定其向高管支付的眼镜蛇保费

如果这一行为导致违反适用法律(包括但不限于2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订)或消费税，则公司应在眼镜蛇支付期剩余每个月的最后一天向高管支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用预扣税金，而不应考虑高管支付眼镜蛇保费的情况。

(B)在控制权变更后12个月内符合资格的终止时提供服务。如果高管在控制权变更之日或之后12个月内符合资格终止，则在符合第(X)节的要求的情况下，(Y)高管继续遵守保密协议的条款以及第4和第5节，以及(Z)第8节的条款，高管有权获得上文第2(A)节所述的付款和福利；但：(I)工资离职期应增加到9个月；(Ii)眼镜蛇离职期应增加到9个月；(Iii)公司应向高管支付相当于目标奖金金额75%的额外金额，在高管有资格离职生效日期后公司第一个普通工资发放日一次性支付；及(Iv)根据本公司任何股权补偿计划授予行政人员的所有未归属股权或基于股权的奖励应于时间上立即归属，而受业绩归属所规限的任何该等奖励在其后符合表现条件的情况下仍有资格归属(惟本章程细则并无任何规定将奖励期限延长至适用奖励协议所规定的最终到期日之后，或禁止该奖励以实质上与本公司雇员在控制权变更或其他公司交易中持有的奖励相同的方式处理)。

(三)取消其他终止合同。当高管因第2(A)节和第2(B)节规定以外的任何原因终止雇佣时，公司应向高管支付应计权利，并且不对高管承担本协议项下的其他或进一步义务。上述规定为本公司在有关情况下可享有的任何及所有其他权利及补救办法的补充，而非取代该等权利及补救办法，不论是法律或衡平法上的。

(D)正式发布。作为高管收到第2(A)节或第2(B)节规定的除应计权利以外的任何金额的条件，高管应在高管有资格终止之日后的60天内，在收到此类遣散费之前提交(不得撤销)有效的、全面的、有利于公司或其继任者、其子公司及其各自的董事、高管和股东的索赔，该格式应包含对本协议第4节和保密协议中包含的高管承诺的重申，以及不损害公司的承诺。其业务，或其员工、高级管理人员、董事或股东。一般发布的表格将在高管资格终止之日起五(5)天内提供给高管。

在因任何原因终止对高管人员的雇用后产生的工资、遣散费、福利、奖金和其他款项（如有）应在终止雇用时停止。此外，上述第2（a）和第2（b）条规定的遣散费旨在代替管理人员根据与公司或其任何关联公司签订的任何其他计划、方案、政策、合同或协议（包括为避免疑义而签订的任何雇佣协议或聘书）有权收取的任何遣散费（统称为“其他安排”）。因此，如果管理人员有权获得第2（a）条或第2（b）条规定的遣散费和福利，管理人员应获得本协议该条规定的金额，且无权根据任何其他安排获得任何遣散费或遣散福利。此外，如果在本协议日期之前签订的任何其他安排规定，管理人员在因任何原因终止或辞职时可以获得任何付款或福利，（该协议称为“先前协议”），执行人员特此同意，该先前协议中的此类终止薪酬和福利条款应被本协议取代，并自在本协议生效之日，先前协议中的此类终止薪酬和福利条款应是无效的，且不再具有任何效力。为免生疑问，除非管理人员与公司或其关联公司在本协议日期后另有书面约定，否则任何先前协议中未规定终止薪酬或福利的其他条款和条件，包括任何不竞争、不招揽、不贬低、保密、或转让发明契约和其他类似契约，应根据其条款在先前协议规定的期限内保持有效。

（i）尽管有本协议的任何其他规定，如果公司或以其他方式向执行人员或为执行人员的利益支付的任何款项或利益，无论是根据本协议的条款或以其他方式支付的或应付的或分配的或可分配的（所有此类付款和利益，包括本合同第2（a）条或第2（b）条规定的付款和利益，（以下简称“总付款”），（全部或部分）根据《法典》第4999条征收的消费税（“消费税”），则总付款额应减少（按照第2（f）（ii）条规定的顺序），以避免对总付款征收消费税所需的最低限度，但仅当（1）此类总付款的净额，如此减少（并在减去此类减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额，并考虑到此类减少的总付款导致的分项扣除和个人免税的逐步取消后）大于或等于（2）此类总付款的净额（无此类减少）（但在减去联邦政府的净金额后，对此类总付款征收的州和地方所得税和就业税，以及执行人员就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税。总付款）。

（3）按比例减少不受《守则》第409 A条约束的任何其他付款或福利，以及（4）按比例或以符合《守则》第409 A条的其他方式减少应支付给高管的任何付款或福利;但在第（2）、（3）和（4）款的情况下，因加速归属公司股权奖励而减少的任何付款应首先适用于本应最后归属的公司股权奖励。

（iii）有关第2（t）条适用性的所有决定应由公司选择的会计师事务所或咨询小组（“独立顾问”）做出，该会计师事务所或咨询小组在计算《守则》第280 G条和消费税的适用性方面具有经验。就厘定而言，倘独立顾问认为总付款中有任何部分（1）不构成守则第280 G（b）（2）条所指的“降落伞付款”，则该部分不得计算在内（包括由于《守则》第280 G（b）（4）（A）条）或（2）构成对实际提供的服务的合理补偿，在《守则》第280 G（b）（4）（B）条的含义内，超过可分配给此类合理补偿的“基本金额”（定义见《守则》第280 G（b）（3）条）。获得该等决定的成本及所有相关费用及开支（包括任何后期审计产生的相关费用及开支）应由本公司承担。

3.拒绝履行债务的条件。如果高管违反第4或5条，或保密协议的任何规定，或高管与公司之间的任何其他协议中包含的任何其他不竞争、不征求意见、不诋毁、保密或转让发明契约，公司有权停止向高管支付所有遣散费和福利，这些其他契约在此通过引用纳入本协议。

(一)禁止非征求意见。行政人员同意，在行政人员自愿或非自愿终止受雇于公司的12个月后的12个月内(“竞业禁止期”)，行政人员不得(直接或间接地代表行政人员或任何第三方)(A)招揽、诱导、招聘或鼓励，或采取任何其他旨在诱导或鼓励或具有诱导或鼓励公司任何员工离职的效果的行动，或以其他方式促进任何此类员工的雇用

(B)未经本公司事先书面同意，直接或间接索取、干扰、破坏或企图破坏本公司与其任何实际或潜在客户、供应商、雇员或股东在地理区域(定义见下文)内的任何实际或潜在客户、供应商、雇员或股东之间的任何过去、现在或未来的关系，而非代表本公司或其任何附属公司。

(二)禁止竞业禁止。此外，在竞业禁止期间，高管不得直接或间接(无论作为雇员、代理人、顾问、顾问、独立承包商、东主、合伙人、高级管理人员、董事或其他身份)、(B)拥有任何所有权权益(被动拥有其证券已根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法第12条登记的任何实体的百分之一(1%)或更少)，或(C)参与任何公司、合伙企业、公司、实体或企业的融资、运营、管理或控制，从事或参与“相互竞争的商业目的”。术语“竞争性业务目的”是指公司在高管受雇于公司期间的任何时间进行或计划进行的公司业务，包括但不限于电话和基于互联网的医生咨询(包括但不限于终止之日正在开发的产品和服务)。

(四)签署两个单独的公约。第4(A)(I)条和第4(A)(Ii)条所载契约应被解释为一系列独立契约，分别适用于任何地理区域的每个市、县、州或任何类似分区，并且是公司、其附属公司或附属公司与高管之间任何先前的竞业禁止、竞业禁止或其他类似限制性契约或协议的补充(而非替代)或可分开执行。这些公约也应被解释为一系列独立和连续的公约，每个月一个竞业禁止期。除地理范围外，每一单独的公约应被视为与上文第4(A)(I)和4(A)(Ii)节所载的公约相同。如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁员拒绝执行任何此类单独的契诺(或其任何部分)，则在允许执行其余单独的契诺(或其部分)所需的范围内，该不可执行的契诺(或该部分)应从本协定中取消。如果上述第4(A)(I)和4(A)(Ii)节的规定被认为超过了适用法律所允许的时间、地域或范围限制，则应将这些规定改革为该法律当时所允许的最大时间、地域或范围限制(视情况而定)。如果适用的法院或仲裁员不行使先前判决中赋予它的权力，执行机构和公司同意用有效和可执行的条款或条款取代该无效或不可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。高管对公司提出的任何索赔的存在或主张，无论是否基于本协议，不得作为公司执行保密协议和本第4款中的承诺和契诺的抗辩理由。公司被指控或实际违反协议的行为，不能作为执行本第4款或保密协议中任何此类承诺或契诺的抗辩理由。

(五)提高认可度。高管承认，本公司的业务性质是，如果高管在竞业禁止期间受雇于公司的竞争对手，或在很大程度上参与了竞争对手的业务，高管将很难不依赖或使用公司的商业秘密和机密信息。因此，执行部门同意签订本协议，以降低公司商业秘密和机密信息泄露的可能性。因此，执行机构承认并同意，第4(A)节中的承诺是本协议和保密协议中包含的其他可强制执行的协议的附属内容。高管还承认，上述商定的时间、地理和活动范围的限制是合理的，因为除其他事项外：(A)公司从事的是一个竞争激烈的行业；(B)高管将继续以独特的方式获取公司的商业秘密和专有技术，包括但不限于公司的计划和战略(尤其是竞争战略)；(C)高管正在获得与高管终止雇佣有关的巨额遣散费和福利；(D)该等竞业禁止及竞投协议不会对本公司造成不必要的困难，且本公司承认本公司将能够在不违反此等契约的情况下，在本公司选定的专业中获得适当及满意的就业机会；及(E)此等契约所提供的保护不会超过保护本公司的商业秘密、机密资料、客户联络及关系及商誉所需的合理及必要。

5.不带贬义。在公司因任何原因终止雇佣或高管辞职后，高管不得直接或通过任何其他个人或实体发表任何贬低公司、其业务或其员工、高级管理人员、董事或股东的公开或私下言论；本公司不得直接或通过任何其他个人或实体发表任何贬低高管的公开或私下言论。

6.签署《仲裁协议》。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，应在曼哈顿区、纽约市、纽约州或公司主要办事处所在的任何后续地点通过具有约束力的仲裁来完全解决。此类仲裁应按照当时盛行的《JAMS精简仲裁规则和程序》进行，但如有冲突，则有以下例外情况：(A)由JAMS选择一名仲裁员；(B)除非另有要求强制执行本第6条，仲裁各方将按比例支付仲裁员的费用和费用；以及(C)如果已就仲裁程序发出书面通知(根据JAMS规则和条例)，仲裁可在任何一方缺席的情况下进行。

这样的派对。每一方应承担自己的律师费和费用。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的此类裁决和裁决应是终局和终局的。所有该等争议、索偿或争议均应以此方式解决，以代替任何法律诉讼或衡平法诉讼；然而，本条任何条文不得解释为妨碍向具司法管辖权的法院提起诉讼，以强制执行保密协议或执行行政人员与本公司之间的任何其他协议所载的任何其他竞业禁止、竞投、非贬损、保密或转让发明契诺或其他与知识产权有关的契诺。

7.建立任意性雇佣关系。高管在公司的雇佣是随意的，不是任何特定的期限，高管或公司可以随时终止，无论有没有原因或提前通知。对任意雇佣关系的任何更改必须由执行人员和公司的授权代表签署具体的书面协议。本协议中的任何内容都不打算也不应该被解释为矛盾、修改或改变这种随意的关系。

(A)任命两名继任者和受让人。本公司在本协议项下的权利可由本公司转让予任何人士、商号、法团或其他商业实体，而该等人士、商号、公司或其他商业实体于任何时间直接或间接以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司或其任何联属公司的全部或实质所有资产或业务。公司将要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并或其他方式)承担本协议。行政人员无权转让本协议项下行政人员的任何权利或义务。本协议应符合执行机构的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。

(B)提高可分割性。如果仲裁员或有管辖权的法院发现本协议的任何条款不能执行，则该条款应被视为在必要的程度上进行了修改，以允许如此有限的条款的可执行性，其目的是使当事人在法律允许的最大程度上获得本协议所设想的利益。如果该仲裁员或法院的判决对视为修改不满意，则不能执行的条款应被视为删除，其余条款的有效性和可执行性不受此影响。

(C)不同的解释；建设。本协议中规定的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但执行部门参与了其条款的谈判。此外，执行委员会承认，执行委员会已有机会审查和修订《协定》，因此，解释本协定时不得采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方来解决。任何一方未能执行本协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，或阻止该方此后执行本协议的每一项其他条款。

(四)确定适用法律和场地。本协议将受美国和纽约州适用于完全在美国和纽约州订立和履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑会导致适用另一个司法管辖区的法律的冲突法律原则。在此提起的任何诉讼应在纽约曼哈顿区的州法院或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。每一方特此同意任何此类法院对其具有人身管辖权，并同意以纽约州法律授权的任何方式送达法律程序文件。

(E)发布更多通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式交付，并应按下列方式交付，通知应视为已发出：(I)亲自投递；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递；(Iii)在确认收到电子传输后通过传真或传真发送；或(Iv)通过挂号信或挂号信，在确认收到后要求回执。通知应按公司人事档案中规定的最新高管地址发送给高管，并应发送至公司的主要营业地点，或任何一方书面指定的其他地址。

(G)完成整个协定。本协议和本协议第3节中通过引用纳入本协议的任何契诺和协议共同构成双方之间关于本协议和本协议中包含的标的的完整协议，并取代所有先前或同时的陈述、讨论、谈判和协议，无论是书面的还是口头的，但为免生疑问，所有其他安排(该等其他安排可能不时被修订、修改或终止)应根据其条款继续有效，但受本协议第2(E)节的限制。本协议只有在获得管理层和公司授权代表的书面同意后才能修改或修改。任何口头放弃、修改或修改在任何情况下都不会生效。

（iii）尽管本协议中有任何相反规定，但如果公司在高管离职时将高管视为第409 A条所指的“指定员工”，则为避免第409 A条所禁止的分配，需要延迟开始执行本协议项下高管有权获得的任何部分福利，在（i）自高管人员离职之日起计算的六个月期限届满或（ii）高管人员死亡之日（以较早者为准）之前，不得向高管人员提供该部分高管人员福利。在第409 A条适用期限届满后的第一个工作日，根据前一句延期支付的所有款项应一次性支付给执行人员（或执行人员的遗产或受益人），本协议项下应支付给执行人员的任何剩余款项应按照本协议的其他规定支付。

（iv）管理人员根据本协议收取任何分期付款的权利应视为收取一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款应始终被视为第409 A条允许的单独且独特的付款。除非第409 A条另有规定，否则不得加速或延迟支付本协议项下的款项，除非此类加速或延迟不会导致第409 A条规定的额外税款或利息。