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本公司董事会（“董事会”）之非雇员成员。(the公司（以下简称“公司”）应按照本非雇员董事薪酬计划（以下简称“计划”）的规定获得现金和股权薪酬。本计划中所述的现金和股权补偿应自动支付或支付（如适用）给不是公司或公司任何母公司或子公司雇员的每位董事会成员，无需董事会采取进一步行动（每一名“非雇员董事”）有权获得此类现金或股权补偿，除非该非雇员董事通过书面通知公司拒绝接受该现金或股权补偿。本计划在理事会采取进一步行动予以修订或撤销之前一直有效。本计划可由董事会自行决定随时修订、修改或终止。非雇员董事在本协议项下不享有任何权利，但根据本计划授予的股票期权除外。本计划将于2022年1月1日（“生效日期”）生效。自生效日期起，本计划的条款和条件将取代任何先前的现金和/或股权补偿安排，这些安排是公司与其任何非雇员董事之间不具有法律约束力的合同。

4. 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度聘金10，000美元。担任提名和公司治理委员会主席以外的成员的非雇员董事，应就此类服务收取额外的年度聘金5，000美元。

5. 护理质量和患者安全委员会。担任护理质量和患者安全委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度保留金10，000美元。担任护理质量和患者安全委员会主席以外的成员的非雇员董事，应就此类服务额外获得每年5，000美元的聘用费。

C. 保持者的支付。第I（A）和I（B）节中所述的年度预付款应基于日历季度按季度赚取，并应由公司在每个日历季度结束后的第15天内以现金支付。如果非雇员董事在整个日历季度内不担任非雇员董事或第I（B）节所述的适用职位，则应根据该日历季度实际担任非雇员董事或该职位的部分（如适用）按比例向该非雇员董事支付聘用费。根据本计划应支付给非雇员董事的预聘金应扣除（且不得额外支付）非雇员董事根据公司与非雇员董事之间具有法律约束力的合同在同一期间因履行非雇员董事服务而有权收到的任何现金预聘金或董事费。

非雇员董事将获授下文所述的股权奖励。下文所述的奖励应根据本公司的2015年激励奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的本公司股权激励计划（“股权计划”）的条款和规定授予，并应受其约束，并应根据奖励协议（包括附件）授予，奖励协议的格式基本上与董事会先前批准的格式相同。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在本计划中充分阐述一样，所有股票期权的授予在所有方面均受股权计划条款和适用奖励协议的约束。尽管有任何相反规定，董事会可不时选择在根据股权计划合资格授出的任何股权奖励组合中向非雇员董事分配任何股权奖励。

A. 初始奖励。在生效日期后首次当选或被任命为董事会成员的每名非雇员董事应在首次当选或任命之日收到相当于250，000美元的限制性股票单位，根据公司的惯例方法计算。第二节（A）项所述的裁决应称为“初步裁决”。任何非雇员董事不得被授予超过一个初始奖励。

B.他参加了随后的颁奖典礼。非雇员董事如(I)于生效日期后的任何股东周年大会日期已在董事会担任非雇员董事至少六个月，及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事，将于该股东周年大会日期自动获授价值相当于200,000美元的限制股票单位数目，按本公司的惯常方法计算。本节第二款(B)项所述的裁决应称为“后续裁决”。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此次选举相关的初始奖励，并且不会在该会议日期获得任何后续奖励。

C.宣布终止员工董事的服务。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止在本公司及本公司的任何母公司或附属公司的服务，并继续留在董事会，将不会根据上文第II(A)节获得初步奖励，但在他们有权获得的范围内，在终止服务后，将从

2.取消归属。每项初始奖励的三分之一(1/3)应于授权书授予日的一周年时归属和可行使，或相关限制失效并成为完全管有(视情况而定)，而每项初始授权书的十二分之一(1/12)应于授权书授予日之后每季度归属一次，直至授权日三周年为止，因此初始授权书应于授权日三周年时全部归属，但非雇员董事须继续以非雇员董事的身分服务至上述每个归属日期。各其后授出的奖励将于授出日期一周年或紧接授出日期后本公司股东下一届股东周年大会日期前一天(以较早者为准)归属及可予行使，或有关限制失效及成为完全管有(视何者适用而定)，但在任何一种情况下，非雇员董事须继续作为非雇员董事在董事会服务至每个该归属日期。除非董事会另有决定，非雇员董事在董事会以非雇员董事身份终止服务时，初始判给金或其后判给金的任何部分未归属或不可行使的，须于服务终止时立即没收，且此后不得归属及行使。非员工董事的所有初始奖励和后续奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划中所定义)在当时未偿还的范围内全额归属。