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附件3.2

第七次修订和重述

附例

的

TELADOC HEALTH，INC.

(特拉华州一家公司)

第七
修订及重述附例
的
TELADOC HEALTH，INC.

第一条
公司办公室

第1.1节规定了注册办事处。

Teladoc Health，Inc.(“本公司”)的注册办事处应固定在本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中，该证书可能会不时修订。

第1.2节不适用于其他职位。

公司董事会(“董事会”)可随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他办事处。

第二条
股东大会

第2.1节规定了会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

第2.2节年会

董事会应指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并根据本章程第2.4和2.5节的规定，在会议上处理其他适当的事务。

第2.3节特别会议。

（a）股东特别会议可以在任何时候召开，只有（i）董事会，董事会主席，首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下），或（ii）在适当的书面请求下，向公司秘书提出（以下简称“会议请求”）由一名或多名股东或受益所有人或代表提出（每一个“请求股东”），总的来说，净长期所有权至少占公司已发行和未发行股本投票权的百分之十五（15%）（“所需百分比”），并已遵守本第2.3节的程序和要求。除公司股东通知中规定的事项外，在该特别会议上不得处理其他事项。第2.3条中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东会议的时间。

（b）本文所用术语“净长期所有权”，当用于描述请求股东对公司股本的所有权性质时，应指该股东或（如果该人是受益人）

根据1934年《证券交易法》（经修订）第14 e-4条规定的“净多头头寸”定义以及据此颁布的规则和条例，（经修订并包括此类规则和条例，“交易法”），在任何时候，（i）该股东或实益拥有人当时无权投票或指示投票的任何股本，及（ii）该人或实益拥有人当时无权投票或指示投票的任何股本，（或该股东或实益拥有人的任何联属公司或联系人）（视情况而定）已直接或间接订立（或导致订立）且尚未终止空头权益（定义见下文）。此外，就“净多头头寸”的定义而言，在确定每个股东或实益拥有人的“空头头寸”时，规则14 e-4中提到的“投标人首次公开宣布或以其他方式使被收购证券的持有人知道要约收购的日期”应改为确定股东或受益所有人的日期。的净多头所有权，并提及“最高收购要约价格或对标的证券提出的对价金额”应指该日期的市场价格。

（c）股东不得提交会议申请，除非记录股东首先提交书面请求，要求董事会确定记录日期（“会议申请记录日期”），以确定有权提交会议申请的股东，该请求应采用适当格式，并交付或邮寄至公司主要执行办公室，由公司秘书接收。为确保格式正确，该请求书应（i）具有提交该请求书的记录股东的签名和签名日期，以及（ii）包括第2.3（d）条规定的通知中应载明的所有信息，其程度与提交该请求书的记录股东是请求股东的程度相同。在公司收到根据本第2.3节确定会议请求记录日期的请求后十（10）个工作日内，董事会应通过一项决议，确定会议请求记录日期，以确定有权提交会议请求的股东（除非董事会已根据第2.13条为此目的确定了记录日期），记录日期不得超过董事会确定的记录日期后十（10）天。倘董事会于接获有关会议要求记录日期的要求当日后第十（10）个营业日（东部时间）下午五时正前仍未确定记录日期，则记录日期应为该第十（10）个营业日的营业时间结束时。尽管本第2.3条有任何相反规定，但如果董事会确定在会议请求记录日期之后提交的任何会议请求不符合或将不符合本第2.3条规定的要求，则不得确定会议请求记录日期。在确定请求股东是否已请求召开特别股东会议时，请求股东的总数至少达到所需百分比，提交给公司秘书的多个会议请求仅在以下情况下才能一并考虑：每一个会议请求确定实质上相同的目的或目的的特别会议和实质上相同的事项建议采取行动的特别会议（ii）该等会议要求已于同日送交公司秘书。任何此类会议请求应在会议请求记录日期后第六十（60）天东部时间下午5：00之前送达或邮寄至公司主要行政办公室，并由公司秘书接收。

(D)除非采用适当的格式，否则会议请求应由提出会议请求的股东或提出会议请求的股东签署，并交付或邮寄至公司的主要执行办公室，并由公司秘书收到，并载明以下内容：

(I)提交一份声明，说明会议的具体目的和拟在会议上采取行动的事项、在会议上处理该等事务的理由，以及每名提出要求的股东在该等事务中的任何重大利害关系；

(Ii)公布公司股票分类账上显示的每一名提出要求的股东的名称和地址(或就将计入规定百分比但由每名提出要求的股东实益拥有但未登记在案的所有股份而言，就该等股份而言，每名提出要求的股东的每名经纪人、银行或托管人(或类似实体)的名称)；

(3)提出请求的股东对公司普通股和其他股本的净长期所有权的书面证据；

(Iv)就每名提出要求的股东而言，根据第2.4(C)和(D)节规定须披露的资料(但第2.4(C)(I)至(Iii)至(A)节所述的“建议人”应分别指每名“提出要求的股东”，提出请求的股东的任何关联公司或联营公司(就本附例而言，每一项均属于交易法下规则12b-2的含义内)，以及提出请求的股东(或其各自的关联公司或联系公司)属于(如交易法规则13d-5中所使用的)“集团”成员的任何其他人士，以及(B)“年会”应改为指适用的“特别会议”)；

(V)就每名提出要求的股东是否有意(A)向持有至少一定比例的本公司已发行股本的股东递交委托书和委托书表格，以批准或通过建议在特别会议上采取行动的事项，或(B)以其他方式向股东征集委托书，以支持建议在特别会议上采取行动的事项；

(Vi)就每名提出要求的股东或每名该等股东的一名或多名代表拟亲自或委派代表出席特别会议，以陈述拟在特别会议上采取行动的事项作出陈述；

(Vii)允许提出请求的每个股东承认，在向公司秘书提交会议请求后，公司股本净长期所有权的任何减少应构成对该会议请求的撤销，并达成一项协议，如果有任何此类减少，则通知公司；

(Viii)提供所有其他信息，如果提出请求的股东是符合《交易法》第14条的募集的参与者，则需要向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交；以及

(Ix)要求各提出要求的股东提供本公司合理要求的任何其他资料。

前一句第(4)款所述要求不适用于作为经纪人、银行或托管人(或类似实体)的股东，并且仅代表受益所有人作为被指定人行事。

(E)*提出要求的股东亦应在每次提出要求后十(10)个营业日内提供本公司不时合理要求的任何其他资料。

(F)*提出要求的股东应确认及更正根据第2.3(E)节在会议要求或本公司要求下向本公司提供的资料(并应按需要更新或补充该等资料，以使该等资料在(I)会议记录日期及(Ii)会议日期前十(10)个营业日(如适用)重新召开任何续会或延期会议前)为真实及正确。确认、更新和/或补充必须在不迟于(A)下午5：00之前亲自递交或邮寄到公司的主要执行办公室，并在公司的主要执行办公室收到，收件人为公司的秘书。(B)不迟于下午5点；及(B)不迟于下午5点。东部时间在会议日期前第七(7)个工作日(如需在会议前十(10)个工作日进行确认、更新和/或补充，或重新召开任何休会或延期)。

(G)*提出要求的股东可随时向本公司秘书递交书面撤销其会议要求，而如在该项撤销后有低于规定百分比的未撤销会议要求，董事会可酌情决定取消股东特别会议。

(H)股东要求召开的特别会议须于董事会指定的日期、时间及地点(如有)举行，不论是在特拉华州境内或以外，或以远程通讯方式举行；但任何该等特别会议的日期不得迟于本公司秘书按第2.3(D)条所规定的方式收到符合规定百分比的会议要求后九十(90)天。

(I)在下列情况下，董事会不应被要求设定会议请求记录日期，股东或实益所有人要求的特别会议不得举行：(A)此类股东、实益所有者、会议请求记录日期或所需百分比的会议请求不符合本附例或公司注册证书；(B)会议请求记录日期或会议请求涉及根据适用法律不是股东行动的适当标的的事务项目；(C)会议请求包括一项未出现在会议请求记录日期书面请求中的事项；(D)公司秘书在上一次股东年会日期一周年前九十(90)天开始至股东年度会议休会后六十(60)天结束期间收到会议请求记录日期或会议请求；(E)董事会真诚地确定的相同或实质上相似的业务项目，在公司秘书收到会议请求记录日期或满足规定百分比的会议请求之前不超过九十(90)天的股东会议上提出；(F)股东年会或特别会议将在公司秘书收到会议请求记录日期的请求或满足所需百分比的会议请求后九十(90)天内举行，并且将在该会议上进行的业务包括董事会真诚确定的相同或基本相似的业务项目，或(G)会议请求记录日期的请求或满足所需百分比的会议请求的提出方式涉及违反《交易法》或其他适用法律第14A条的规定；

(J)如提出要求的股东均无出席或派出正式授权代表按所需百分比提交会议要求中指定的业务以供考虑，则本公司无须按所需百分比提交此类业务

在特别会议上投票，即使公司可能已收到有关该等事宜的委托书；及

(K)本章程细则并不禁止董事会在本公司召开的任何股东特别会议的通告中加入本公司秘书召开的任何股东特别会议的额外事项，而该等事项并未包括在有关该会议的会议要求(S)内。

第2.4节规定了在会议之前提出的事务的提前通知程序。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。任何事项(董事选举除外，其程序详见本附例第2.5节有关预先通知被提名人及本附例第2.18节有关委任代表提名人的程序)必须(I)由本公司提交大会，并在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下提交会议，或(Iii)由(A)本公司记录在案的股东(及，如有不同，则就任何实益拥有人而言，如有不同，(B)有权在会议上投票，且(C)已就该等业务遵守本第2.4条的规定。除(X)根据交易所法令第14a-8条适当地提出并包括在董事会发出或指示的会议通知内的建议，以及(Y)召开股东特别会议(受第2.3节管限)外，上述第(Iii)条应为股东在股东周年大会上提出业务的唯一途径。寻求提名人士进入董事会的股东必须遵守本附例第2.5节有关预先通知被提名人的程序或本附例第2.18节有关代理访问被提名人的程序，而本第2.4节不适用于董事的提名，除非本附例第2.5或2.18节另有明确规定(以适用者为准)。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，以便股东根据第2.4节的规定将业务适当地提交年度会议，以及(Ii)按照第2.4节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期在周年大会日期前三十(30)天或之后六十(60)天，股东通知必须不早于股东周年大会前一百二十(120)天及不迟于下午五时送达或邮寄及接收，方可及时举行。东部时间在年会前第90(90)天，如果晚于下午5点。在东部时间首次公开披露年会日期后的第十(10)天(在这样的时间段内发出这种通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。

(C)根据第2.4节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：

(I)关于每名提名者(定义如下)，(A)该提名者的姓名和地址(包括但不限于，出现在公司簿册和记录上的名称和地址)，以及(B)该提名者直接或间接拥有的、记录在案的或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量，(根据《交易法》第13d-3条的含义)，但在任何情况下，该建议人须当作实益拥有该建议人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份(依据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)由该提名人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该建议人类似于拥有公司任何类别或系列股份的经济风险，包括但不限于，该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性厘定，或衍生工具、掉期或其他交易直接或间接提供，从本公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增加中获利的机会(“合成股权”)，其中合成股权应予以披露，而不论(X)衍生产品、互换或其他交易是否将该等股份的任何投票权转让予该提名人，(Y)该衍生产品、互换或其他交易是否需要或能够透过交付该等股份而结算，或(Z)该提名人可能已订立其他交易，以对冲或减轻该等衍生产品、互换或其他交易的经济影响，(B)任何委托书(可撤销的委托书或同意除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该协议、安排、谅解或关系，提出建议的人有权投票表决公司任何类别或系列的任何股份；。(C)提出建议的人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括但不限于任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，而该等协议、安排、谅解或关系是为回应依据及按照交易所法令第14(A)条以附表14A提交的征求意见书而作出的。其目的或作用是借以下方式减轻对公司任何类别或系列股份的损失、降低公司任何类别或系列股份的经济风险、管理该建议人对公司任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会从公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌中获利(“淡仓权益”)，(D)由提出建议的人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(E)提出建议的人根据公司任何类别或系列的股份的价格或价值的任何增减而有权享有的与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，或任何合成权益或淡仓权益(如有的话)(F)(X)(如提出建议的人不是自然人)，。负责拟定和决定拟提交会议的业务的自然人或与该提议人有联系的人(该人或该等人，“负责人”)的身份，该负责人的遴选方式，该负责人对该提议人的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，该负责人的资格及背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由本公司任何类别或系列股份的任何其他纪录或实益持有人普遍分享，并可合理地影响该提名人将该等业务提交大会的决定；及(Y)如该提名人为自然人，则该自然人的资格及背景，以及该自然人的任何重大权益或关系，而该等利益或关系并非本公司任何类别或系列股份的任何其他纪录或实益持有人普遍共有，并可合理地影响该等人士的决定

(G)由该提名人在公司的任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何合成股权或淡仓权益；。(H)该提名人在与公司、公司的任何联营公司或公司的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何该等情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(I)任何待决或受威胁的诉讼，而该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事的任何一方或重大参与者，。或本公司的任何联属公司，(J)该提名人一方面与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手之间在前十二(12)个月内发生的任何重大交易，另一方面，(K)任何提名人之间或其中任何提名人之间或(Y)任何提名人与本公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人之间或之间关于拟提交会议的业务的任何实质性讨论的摘要，(包括但不限于，及(L)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该提名人为支持拟提交会议的业务而根据交易法第14(A)条(L)第14(A)条所作的委托书或同意书有关(根据前述条款(A)至(L)须作出的披露称为“可放弃权益”)；但可撇除权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人；及

(Iii)就股东拟依据第2.4节向周年大会提出的每项事务，(A)对意欲在周年大会上提出的事务、在周年大会上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，作出合理简要的描述，(B)该建议或事务的文本(包括但不限于任何建议供考虑的决议案文本，如该等事务包括修订公司章程的建议，则建议修订的语文)，(C)任何建议人之间或之间，或任何建议人与任何其他人或实体(包括但不限于其姓名或名称)之间与该等储存商提出该等业务有关的所有协议、安排及谅解的合理详细描述；。(D)表示该储存商是有权在该会议上表决的地铁公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务，。(E)提名者是否有意或是否属于一个集团的一部分，而该集团有意(1)向至少达到批准或采纳该建议所需的公司已发行股本的百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，及/或(2)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议，及(F)与该业务项目有关的任何其他资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或其他提交文件须与招揽代表以支持拟提出的业务有关连根据《交易法》第14(A)条在会议之前；但本款(C)段所规定的披露，并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存商，而成为提名人。

(D)就本第2.4节而言，“建议人”一词应指(I)提供拟提交周年大会的业务通知的股东，(Ii)建议在年会前提交业务通知的一名或多名实益拥有人(如果不同的话)，(Iii)任何联属公司或

(I)该股东或实益拥有人(或彼等各自的联营公司或联营公司)与该股东或实益拥有人(或彼等各自的联属公司或联营公司)为“集团”成员的任何其他人士(就本附例而言，均属交易法下规则12b-2的涵义内)。

(E)提供建议根据第2.4节提交年度会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期以及截至会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。公司秘书不迟于下午5点在公司的主要执行办公室东部时间，在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期后的第五(5)个工作日(如果是截至记录日期必须进行的更新和补充的情况)，但不迟于下午5点。于东部时间于大会日期前第八(8)个营业日或其任何延会或延期(及如不可行，则于大会延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)进行。

(F)即使本附例有任何相反规定，除依照本第2.4节的规定外，在股东周年大会上不得进行任何事务(董事选举除外，其程序详述于本附例第2.5节的预先通知被提名人及本附例第2.18节的委托书被提名人)。如果事实证明有充分理由，年会主持人应确定该事务没有按照第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议作出声明，任何未妥善提交会议的该等事务不得处理。

(G)就提名以外的业务而言，如股东已通知本公司他或她或其有意按照交易所法案下颁布的适用规则及规例在周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集该等年度会议的委托书而拟备的委托书内，则本第2.4节的上述通知要求应视为已由股东就提名以外的业务而被视为已满足。第2.4节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。

(H)就本附例而言，“公开披露”指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易所法》第13、14或15(D)条向委员会公开提交的文件中披露。

(I)尽管本第2.4节的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提出建议的业务，则该建议的业务不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第2.4节而言，要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席股东周年大会，且该人士必须在股东周年大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

第2.5节规定了提名董事的提前通知程序。

(A)提名任何人士在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在召开该特别会议的人发出的会议通知中指明的事项或在其指示下选举董事的情况下)，只可在该会议上(I)由董事会或在董事会的指示下作出，包括但不限于，由董事会委任的任何委员会或人士，(Ii)由(A)是本公司记录在案的股东(以及，如有不同，则就任何实益拥有人而言，(B)于发出本条第2.5节所规定的通知时及于大会举行时，(B)有权在大会上投票，且(C)已就该项提名遵守本第2.5节的规定，或(Iii)任何合资格股东(定义见本附例第2.18节)按照本附例第2.18节所载的程序，代表建议作出该项提名的股东(惟该实益拥有人须为本公司股份的实益拥有人)。

(B)股东如无资格根据本第2.5条提名一名或多名人士于股东周年大会上当选为董事会成员，则该股东必须(I)及时向本公司秘书发出书面通知(定义见本附例第2.4(B)条)及(Ii)按本第2.5条所规定的时间及形式就该通知提供任何更新或补充资料。如果董事选举是在召开特别会议的人发出的会议通知中或在其指示下指定的事项，则股东如要提名一名或多名人士在特别会议上当选为董事会成员，股东必须(I)在公司的主要执行办事处以适当的形式及时向公司秘书发出有关通知，以及(Ii)按本第2.5节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东在特别会议上提出的提名通知必须不早于特别会议召开前第一百二十(120)天且不迟于下午5点送交或邮寄至公司的主要执行办公室。东部时间在该特别会议前第90(90)天，如果晚于下午5点。于首次公开披露(定义见本附例第2.4(H)节)该特别会议日期后的第十(10)日，即为东部时间。在任何情况下，年度会议或特别会议的任何延期或延期或其公告均不会开始上述发出股东通知的新时间段。

(C)根据第2.5节的规定，股东向公司秘书发出的通知应列明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见本附例第2.4(C)(I)节)，但为本第2.5节的目的，在第2.4(C)(I)节中出现的所有地方应以“提名者”一词取代“提名者”一词；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放弃的利益(定义见第2.4(C)(Ii)节，但就第2.5节的目的而言，第2.4(C)(Ii)节中出现的所有地方的“提名者”一词应改为“提名者”，并应就在会议上选举董事一事披露第2.4(C)(Ii)节(L)条中的披露)；

(3)就提名人建议提名参加董事选举的每个人而言，(A)根据本第2.5条的规定须在股东通知中列出的与该建议的被提名人有关的所有资料

被提议的被提名人是一名提名人，(B)必须在委托书或其他文件中披露的与被提议的被提名人有关的所有信息，该等被提名人必须在根据交易所法案第14(A)节就有争议的选举中董事选举的委托书或其他文件中披露(包括但不限于该被提名人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)，(C)过去三(3)年内所有直接和间接补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及任何其他重大关系，另一方面，任何提名人与每一名提名人、他或她各自的关联公司和联系人之间，包括但不限于，如果该提名人是S-K规则中的“登记人”，且建议的被提名人是该登记人的董事或高管，则必须披露的所有信息，包括但不限于第2.5(G)节规定的填妥和签署的调查问卷、陈述和协议；

(4)关于提名人，(A)表明提名人是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议以提出该项提名的陈述，以及(B)提名人是否有意或是否属于一个团体的陈述，该团体有意(1)向至少达到选出被提名人所需的公司已发行股本的百分比的持有人交付委托书和/或委托书形式，及/或(2)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该项提名；及

(V)*公司可要求任何建议的代名人和/或提名人在每次提出要求后十(10)个工作日内提供公司不时合理要求的其他资料，包括(A)根据公司的公司治理准则确定该建议的代名人是否有资格担任公司的独立董事所需的资料，或(B)可能对合理股东了解该等建议的代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的资料。

(D)就本第2.5节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(Ii)一名或多於一名实益拥有人(如有不同的话)，而拟在该会议上作出的提名通知是由其代表作出的，(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司，及(Iv)该股东或实益拥有人(或其各自的任何联营公司或联营公司)是“集团”(如交易法第13d-5条所使用的)成员的任何其他人士。

(E)就根据第2.5节提议在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及截至会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。公司秘书不迟于下午5点在公司的主要执行办公室东部时间，在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后的第五(5)个工作日(如果是在记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，但不迟于下午5点。于东部时间于大会日期前第八(8)个营业日或其任何延会或延期(及如不可行，则于大会延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)进行。

(F)即使本附例有任何相反规定，除非按照本附例第2.5节所述程序或本附例第2.18节所述程序提名，否则任何人士均无资格当选为本公司董事会员。如事实证明有需要，会议主持人应裁定提名没有按照本第2.5节或本附例第2.18节(视何者适用而定)适当作出，如他或她如此决定，他或她应向会议宣布该项决定，并不予理会有瑕疵的提名。

（g）根据本第2.5条，有资格成为公司董事选举的提名人（由管理局或按管理局指示提名任何人参选管理局成员，包括但不限于由管理局委任的任何委员会或人士提名参选管理局成员），被提名人必须提交（按照第2.5条规定的通知送达期限）向公司的秘书提交一份书面问卷，该问卷由建议的被提名人诚实地填写，并提供合理的详细资料，内容涉及以下方面的背景和资格，以及其他有关资料，这样的提名人（公司秘书应在公司记录股东提出书面请求后五（5）个工作日内提供该调查问卷）以及书面陈述和协议（采用公司秘书应书面要求提供的格式），该建议的被提名人（i）不是也不会成为（A）与以下各方订立的任何协议、安排或谅解的一方，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人如当选为公司董事，将采取行动或投票的任何问题或问题（a）未向公司披露的投票承诺，或（B）可能限制或干扰该被提名人的任何投票承诺。如果被选为公司董事，其遵守适用法律规定的被提名人的信托责任的能力，（ii）没有，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未向公司披露的与作为董事的服务或行为有关的补偿或赔偿，以及（iii）以该提议的被提名人的个人身份并代表股东（或受益所有人，如果不同的话），如果被选为公司的董事，将遵守适用的公开披露的公司治理，利益冲突，公司的保密、股权和交易政策和准则。

（h）除本第2.5条关于根据本第2.5条在会议上提出的任何提名的要求外，各提名人还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。

（i）尽管有本第2.5节的上述规定，除非法律另有规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席会议提出提议的提名，则该提议的提名将不予考虑，尽管公司可能已收到有关该投票的委托书。就本第2.5条而言，被视为股东的合格代表的人员必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或者必须通过该股东签署的书面文件或该股东发送的电子传输文件授权，在股东大会上代表该股东作为代理人行事，并且该人员必须出示该书面文件或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠复制件。

第2.6节股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何股东会议的通知应根据本章程第2.7节或第8.1节的规定发送或以其他方式发出，不少于十（10）至六十（60）份在确定有权收到会议通知的股东的登记日，在会议召开日的天前，向有权在该会议上表决的每一个股东发出通知。通知应详细说明会议的地点（如有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的登记日期（如果该日期与有权收到会议通知的股东的记录日期不同），股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如有），以及，（如属特别会议）召开会议的目的。

第2.7节通知方式;通知誓章。

任何股东大会的通知应被视为已发出：(A)如果以邮寄方式寄往美国，邮资已付，按公司记录上的股东地址寄往股东；或(B)如以电子方式发送，按本章程第8.1条的规定。公司的秘书或助理秘书或转让代理人或公司的任何其他代理人所作的誓章，表明该通知已以邮递或以适用的电子传输形式(视何者适用而定)发出，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

第2.8节规定了法定人数。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行和已发行股本的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通信(如适用)或委托代表出席的股东应构成股东所有会议的事务处理的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席任何股东大会或派代表出席会议的人数不足法定人数，则(A)主持会议的人士或(B)有权就该会议投票的股东的过半数投票权(如适用)或透过远程通讯(如适用)或委派代表出席，则有权不时以本附例第2.9节所规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或有代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。

第2.9条：休会；通知。

当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席有关延会并于会议上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，则无须发出有关延会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后确定了新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，则应向自确定有权获得延会通知的记录日期起有权在续会上投票的每一名股东发出延会通知。

第2.10节规定了商业行为。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、订明有关规则、规例及程序(该等规则、规例及程序无须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于将破坏者从会议中除名的规则和程序)；(C)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(E)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东会议的主持人，除作出任何其他适合会议进行的决定外(包括但不限于有关会议任何规则、规例或程序的管理及/或释义的决定，不论该等规则、规例或程序是由董事会通过或由主持会议的人订明的)，如事实证明有充分理由，则须作出决定并向会议声明某事项或事务并未妥为提交会议，以及如该主持会议的人应如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第2.11节规定了投票。

(A)有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.13节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股份的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票协议)的规限。

(B)除公司注册证书或本附例另有规定外，每名股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。在所有正式召开或召开的股东大会上(如有法定人数)，每名董事须以就董事所投的票的过半数票选出；惟于任何具竞逐性质的选举(定义见下文)中，董事应由所投票的过半数票选出，所投的票包括亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票及在任何董事选举会议上投票的股份。

(C)就本第2.11节而言，(I)“所投选票的过半数”是指(A)赞成“董事”的票数必须超过反对“董事”的票数，所投的票包括就亲自出席、远程通讯(如果适用)或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的票，以及(B)弃权票和经纪人反对票不被算作

(Ii)“竞争选举”是指在公司向证监会提交最终委托书之日前十四(14)天，提名人数超过拟当选董事人数的董事选举(不论其后是否修订或补充)。任何未获选的董事应根据第3.4节的规定向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和公司治理委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果证明之日起九十(90)天内(通过新闻稿或向委员会提交的文件)公开披露其关于提交辞呈的决定及其背后的理由。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。董事提出辞职的，不参加对其辞职的建议和决定。如董事会不接纳该现任董事的辞呈，则该董事将继续任职至下一届股东周年大会及正式选出其继任者为止，或其于较早前去世、辞职或被免职。如果董事会根据本章程接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第3.4节的规定自行决定填补任何由此产生的空缺，或者可以按照公司注册证书的规定减少董事会的规模。

(D)除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例或适用的法律或根据适用于本公司或其证券的任何规例另有规定外，在正式召开或召开的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，应由有权投票的股东在会议上投赞成票或反对票(弃权票除外)，以多数票赞成或反对(弃权票除外)的方式决定。

第2.12节规定，股东在未召开会议的情况下，通过书面同意采取行动。

要求或允许公司股东采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，不得通过该等股东的书面同意而实施。

第2.13节规定了股东通知的记录日期；投票。

为使本公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定

有权在延会上投票的股东，并在此情况下，亦应指定为有权获得有关延会通知的股东的记录日期，该日期或较早日期，与根据本章程为决定有权在延会上投票的股东而定出的日期相同或较早。为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该日期不得早于该等其他行动的六十(60)天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

第2.14节介绍了新的代理。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士通过书面文件授权的代表或按照会议既定程序提交的法律允许的转送代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定该电报、电报或其他电子传输手段是由股东授权的。

第2.15节列出了有权投票的股东名单。

负责公司股票分类账的高级职员应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是有权亲自或委托投票的股东的身份及其各自持有的股份数量以及有权审查股东名单的股东的唯一证据。

第2.16节规定了会议的推迟和取消。

任何先前安排的股东周年大会或特别会议均可延期，而任何先前安排的股东年度会议或特别会议可由董事会在事先安排召开该等会议的时间前发出公告，藉决议予以取消。

第2.17条规定了选举检查人员的职责。

在任何股东大会之前，董事会应委任一名或多名选举检查人员出席会议或其续会或延期会议，并就此作出书面报告。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如任何获委任为审查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则主持会议的人可在任何股东或股东代表的要求下，委任一人填补该空缺。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。这些检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，就投票结果和法律可能要求的其他事实出具证书。选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即所有人的决定、行为或证书。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第2.18节规定了代理访问权限。

(A)在符合第2.18节规定的情况下，如果任何合格股东或不超过25名合格股东向公司提交符合第2.18节规定的代理访问通知(定义见下文)，并且该合格股东或该合格股东组以其他方式满足第2.18节的所有条款和条件(该合格股东或一组合格股东，“提名股东”)，公司应在其委托书或其委托书和投票表格上(视情况而定，统称为“代理材料”)包括任何股东年度会议，除任何获提名由管理局或管理局辖下任何委员会选举的人士外：

(I)提名由该提名股东提名以供在该年度股东大会上选举进入董事会的符合本第2.18节规定的任何一名或多名人士(“被提名人”)的姓名；

(Ii)根据证监会的规则或其他适用法律要求包括在委托书材料中的关于被提名人和提名股东的信息披露；

(Iii)除第2.18节其他适用条款另有规定外，一份不超过500字的书面声明，该声明不违反委员会的任何委托书规则，包括提名股东根据《交易法》制定的规则14a-9(“支持性声明”)，该委托书访问通知拟包含在支持被提名人当选董事会的委托书材料中；以及

(Iv)拒绝公司或董事会酌情决定在委托书材料中包括与提名人有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的陈述和根据本第2.18节提供的任何信息。

(二)提名人数上限如下：

(I)*在股东周年大会的委托书材料中，本公司不得被要求在股东周年大会的委托书材料中加入超过本公司根据第2.18节(四舍五入至最接近的整数，但不少于两个)(“最大数目”)递交委托书通知的最后一天董事总人数的20%的提名人数。特定年度会议的最高人数应减去：(A)随后撤回或董事会本身决定在该年度股东大会上提名参加选举的被提名人的人数(包括但不限于根据与一名或多名股东达成的任何协议或谅解被董事会提名或将由董事会提名以避免该人被正式提名为被提名人的任何人)；及(B)在过去两次年度股东会议中任何一次被提名并在即将举行的年度股东大会上被董事会推荐连任的现任董事人数(包括但不限于，董事会根据与一个或多个股东达成的任何协议或谅解提名的任何人，以避免该人被正式提名为被提名人)。如果在第2.18(D)节规定的截止日期之后但股东周年大会日期之前，董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的董事人数计算。

(Ii)任何提名股东提交超过一名被提名人以纳入本公司的委托书，如提名股东提交的被提名人总数超过最高数目，提名股东应根据提名股东希望该等被提名人被选入本公司的委托书的次序，对该等被提名人进行排名。如提名股东提交的被提名人数目超过最高数目，每名提名股东中排名最高的被提名人将包括在本公司的委托书材料中，直至达到最大数目为止，按每位提名股东的委托书所披露的每名提名股东所拥有的本公司股本股数从大到小的顺序排列。如果在选出每个提名股东中排名最高的被提名人后，没有达到最大数量，这个过程将重复必要的次数，直到达到最大数量。如果在第2.18(D)节规定的提交代理访问通知的截止日期之后，提名股东不再满足第2.18节的要求或撤回其提名，或者被提名人不再满足第2.18节的要求，或者被提名人变得不愿意或不能在董事会任职，无论是在最终的代理材料邮寄之前或之后，则该提名应被忽略，公司：(A)不应要求在其代理材料中包括被忽视的被提名人，以及(B)可以通过其他方式向其股东传达信息，包括但不限于修改或补充其代理材料，被提名者不会作为被提名人被列入委托书材料，该被提名人的选举将不会在年度股东大会上投票表决。

(三)提名股东的资格如下：

(I)本文所指的“合资格股东”，是指(A)在第2.18(C)节第(Ii)款规定的三(3)年内连续持有用于满足本节第2.18(Ii)款规定的资格要求的股本股份的记录持有人，或(B)在第2.18(D)节所述的时间段内向公司秘书提供从一家或多家证券中介机构以满足以下条件的形式连续拥有该等股份三(3)年的人

欧盟委员会根据《交易法》规则14a-8(或任何后续规则)为股东提案确立的要求。

(Ii)任何合资格股东或最多由25名合资格股东组成的团体，只有在该人士或该团体的每名成员(视何者适用而定)于递交委托书通知日期前三(3)年内(包括该日期在内)持续拥有本公司已发行股本中至少最低数目(定义见下文)，并在股东周年大会日期前继续拥有至少该最低数目股份时，才可根据本条第2.18节提交提名。两个或多个基金(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由单一雇主出资，或(C)在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”，(根据(A)、(B)或(C)中任何一项所指的两个或多个基金，统称为“合格基金”)应被视为一个合格的股东。为免生疑问，在一群合资格股东提名的情况下，第2.18节对个别合资格股东提出的任何及所有要求和义务，包括最低持股期，均适用于该集团的每名成员；但最低持股期应适用于该集团的整体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间退出一组合格股东，该组合格股东应仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。

(Iii)*公司股本的“最低数目”是指截至公司在提交委托书进入通知前向监察委员会提交的任何文件中所提供的最近日期股本流通股数目的3%(3%)。

（iv）就本第2.18条而言，合格股东仅“拥有”公司股本中的已发行股份，且合格股东同时拥有：（A）与股份相关的全部投票权和投资权;以及（B）与股份相关的全部经济利益。（包括获利的机会和亏损的风险）;但是，根据（A）和（B）条款计算的股份数量不包括以下任何股份：（1）该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或关闭的交易中出售的，（2）该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借入的，或该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买的，或（3）根据任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同，由该合格股东或其任何关联公司签订的其他衍生或类似协议，无论任何此类文书或协议将根据公司已发行股票的名义金额或价值以股票、现金或其他财产结算，在任何此类情况下，该文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：（w）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该等合资格股东或其任何联属公司对任何该等股份的全部投票权或指示投票权，及/或（x）在任何程度上对冲、抵销或改变该等合资格股东或其任何联属公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损。合格股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要合格股东保留就董事选举如何投票发出指示的权利，并拥有股份的全部经济利益。在合格股东通过委托书、授权书或其他类似文书或安排（可由合格股东在任何时候授权）授予任何投票权的任何期间，合格股东对股份的所有权应被视为持续。合格股东的股份所有权应被视为在合格股东借出该等股份的任何期间内持续;前提是，合格股东有权在不超过三（3）个工作日的通知后收回该等借出股份，并在代理访问通知中包括一项协议，即其将（y）

在接到通知称其任何被提名人将根据本第2.18条列入公司的代理材料后，立即收回该等借出的股份，并且（z）在年度股东大会召开之日之前继续持有该等被收回的股份（包括该等股份的投票权）。“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。各提名股东应提供董事会可能合理要求的任何其他信息，以核实该股东在上述三（3）年期间至少持续拥有最低数量的股份。

（五）任何人不得属于构成提名股东的一个以上集团，如果任何人作为一个以上集团的成员出现，则应被视为拥有代理访问通知中反映的公司股本中最大股份总数的集团成员，并且，根据本第2.18节，任何股份不得归属于构成提名股东的一个以上的人所有。

（d）为提名被提名人，提名股东必须在不迟于美国东部时间第一百二十（120）天下午5：00，也不早于公司向股东发布与上一年度股东年会相关的代理材料之日的第一个周年纪念日之前一百五十（150）天，向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件（统称为“代理访问通知”）：

（i）与被提名人有关的附表14 N（或任何后续表格），由提名股东根据SEC的规则填写并提交给SEC（如适用）;

（ii）提名被提名人的书面通知，其中包括提名股东（包括每个集团成员）的以下附加信息、协议、声明和保证：

（A）根据本章程第二条第2.5款提名董事所需的信息、陈述和协议;

（B）过去三（3）年内存在的任何关系的详细信息，如果在提交附件14 N之日存在，则应根据附件14 N第6（e）项（或任何后续项目）进行描述;

（C）声明和保证提名股东没有收购，也没有持有公司证券的目的或影响或改变公司的控制权;

（D）代表和保证被提名人的候选人资格或当选的董事会成员资格不会违反公司注册证书、本章程细则或任何适用的州或联邦法律或公司股本交易的任何证券交易所的规则;

（E）被指定人的陈述和保证：

（一）与公司没有任何直接或间接的重大关系，并且根据公司股本交易的主要证券交易所的规则和SEC的任何适用规则，有资格成为“独立董事”;

(2)是否符合证监会规则和公司股本交易所在主要证券交易所的审计委员会独立性要求；

(3)根据《交易法》第16b-3条规则(或任何后续规则)，该客户将有资格成为“非雇员董事”；

(4)就经修订的1986年《国内税法》(或任何后续条款)第162(M)节而言，这些国家将有资格被称为“董事以外的国家”；

(5)根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三(3)年内，被提名人不是也从来不是竞争对手的高级职员、董事、附属公司或代表，如果被提名人在此期间曾担任过任何此类职位，其细节；以及

(6)根据经修订的1933年证券法，规则D规则506(D)(1)(或任何后续规则)或交易法下的规则S-K(或任何后续规则)第401(F)项规定的任何事件，无论该事件对于评估被提名人的能力或诚信是否重要，都不是、也从来没有受到该事件的约束；

(F)证明提名股东符合第2.18(C)节规定的资格要求，提供了第2.18(C)(I)节所要求的所有权证据，并且这种所有权证据在所有方面都是真实、完整和正确的；

(G)提供一份陈述和担保，表明提名股东打算在股东年会召开之日之前继续满足第2.18(C)节所述的资格要求；

(H)发布一份声明，说明提名股东是否打算在股东年会后至少一(1)年内继续持有最低数量的股份；

(I)作出陈述和保证，提名股东不会直接或间接参与或支持规则14a-1(L)(不参考第14a-1条(L)(2)(Iv))(或任何后续规则)所指的关于股东年会的“征求意见”，但支持被提名人或董事会任何被提名人的征求意见除外；

(J)作出陈述和保证，提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡，就股东周年大会上选举被提名人一事向股东募集；

(K)如果提名股东愿意，提供一份支持性声明；

(L)在集团提名的情况下，集团所有成员指定一名集团成员，有权就与提名有关的事项代表集团所有成员行事，包括撤回提名；

(M)如任何合资格股东是由两个或两个以上基金组成的合资格基金，则须提供证明该等基金有资格

被视为合格基金，且组成合格基金的每个此类基金在其他方面符合第2.18节规定的要求；以及

(N)保证提名股东没有也不会在股东周年大会上提名除其被提名人(S)以外的任何个人作为董事进行陈述和保证。

(Iii)签署一份已签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：

(A)确保遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和条例；

(B)有权向委员会提交与公司股东有关的与任何被提名人或一名或多名公司董事或董事被提名人有关的任何邀约或其他通信，无论是否根据任何法律、规则或条例规定必须提交此类材料，也无论是否根据任何法律、规则或条例可以免除此类材料的提交；

(C)有权承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于委托书访问通知)进行的任何沟通而产生的任何实际或据称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的所有责任；

(D)有责任就提名股东提交的任何提名(包括但不限于任何违反或指称违反其义务、协议的行为)对公司或其任何董事、高级人员或雇员提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支、要求、申索或其他费用(包括合理的律师费及律师费用)，向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿及使其免受损害(如属集团成员，则共同及各别)。陈述或保证)；

(E)如果(1)委托书中包含的任何信息，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事而进行的任何其他沟通，在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，或(2)提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足第2.18(C)节所述的资格要求，(X)在上述第(1)款的情况下，提名股东应迅速(无论如何，在发现该等错误陈述、遗漏或失败的四十八(48)小时内)通知本公司及任何其他该等通讯收件人有关该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及纠正该错误陈述或遗漏所需的资料，及(Y)在上述第(2)款的情况下，通知本公司为何及在何种情况下，提名股东未能遵守第2.18(C)节所述的资格要求(不言而喻，提供上述(X)和(Y)条所述的任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司按照第2.18节的规定在其代理材料中遗漏被提名人的权利)；和

(四)签署被提名人签署的协议：

(A)有权在每次提出要求后十(10)个工作日内，向公司提供一份由代名人诚实而合理地详细填写的公司董事问卷副本，以及公司可能合理地不时要求的其他信息；

(B)证明被提名人(1)同意在委托书材料中被提名为被提名人，如当选，将在董事会任职，以及(2)已阅读并同意遵守公司的《企业管治准则》和任何其他一般适用于董事的公司政策和准则；及

(C)保证被提名人不是也不会成为以下协议、安排或谅解的一方：(1)与公司以外的任何人或实体就作为公司董事的服务或行动而直接或间接支付、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解，但未以书面形式向公司披露；(2)未以书面形式向公司披露的任何投票承诺；或(3)任何可能限制或干扰被提名人遵守能力的投票承诺，如果被选为公司董事的话，根据适用法律或公司的公司治理准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则履行其受托责任。

第2.18(D)节所要求的信息和文件应：(X)在适用于集团成员的信息的情况下，针对每个集团成员提供并由其执行；以及(Y)如果适用于提名股东或集团成员，则针对附表14N第6(C)和(D)项(或任何后续项目)指示1中指定的人员提供。代理访问通知应被视为在第2.18(D)节所指的所有信息和文件(该等信息和文件不包括计划在提供代理访问通知之日之后提供的信息和文件)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄发送)公司秘书收到之日提交。为免生疑问，在任何情况下，股东年会的任何延期或延期或其公告均不得开始根据本第2.18节发出代理访问通知的新时间段。

(E)对这些规定的主要例外和澄清如下：

(I)即使第2.18节中有任何相反规定，(X)公司可在其委托书材料中省略任何被提名人和关于该被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，(Y)任何提名不得被忽略，并且(Z)不会对该被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了关于该投票的委托书)，并且提名股东不得在委托书通知将及时的最后一天之后，以任何方式治愈阻止被提名人提名的任何缺陷，如果：

(A)如公司收到根据本附例第二条第2.5节发出的通知，表示股东拟在股东周年大会上提名董事的候选人；

(B)如果提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东年会，提出根据第2.18节提交的提名，或提名股东在股东年会之前撤回提名；

(C)如果董事会确定该被提名人被提名或当选为董事会成员会导致公司违反或不遵守规定

连同公司注册证书、本附例或公司须受其约束的任何适用的法律、规则或规定，包括公司股本交易所在的任何证券交易所的任何规则或规定；

(D)在被提名人根据本第2.18条在本公司之前两次股东周年会议的其中一次会议上被提名参加董事会选举后，(1)其提名被撤回，(2)该被提名人失去作为被提名人或董事的资格，或(3)该被提名人获得的投票少于有权投票给该被提名人的股本股份的25%；或

(E)认为(1)提名股东未能继续满足第2.18(C)节所述的资格要求，(2)在代理访问通知中所作的任何陈述和担保在所有重要方面都不再真实、完整和正确(或遗漏了使其中所作陈述不具误导性所需的重要事实)，(3)被提名股东变得不愿意或无法在董事会任职，或(4)提名股东或被提名股东严重违反或违反了第2.18节中的任何协议、陈述或担保；

(Ii)即使本第2.18节有任何相反规定，在以下情况下，公司可在其代理材料中省略、或补充或更正任何信息，包括代理访问通知中包含的支持声明的全部或任何部分，或遗漏使其中的声明不具误导性所需的重大陈述；(B)此类信息直接或间接地质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或在没有事实依据的情况下，直接或间接就任何人的不当、非法或不道德行为或交往提出指控；或(C)将此类信息纳入代理材料，否则将违反委员会的代理规则或任何其他适用的法律、规则或条例。一旦与代理访问通知一起提交，支持声明不得由被提名人或提名股东修改、补充或修改。

(Iii)为免生疑问，本公司可征集针对任何被提名人的陈述，并在委托书材料中包括其本身与任何被提名人有关的陈述。

(Iv)根据本第2.18节的规定，股东可在本公司的委托书材料(包括但不限于任何委托卡或书面投票)中包括董事会选举的被提名人的唯一方法。

(V)如何解释和遵守本第2.18节的任何规定，包括本条款所载的陈述、保证和契诺，应由董事会或董事会酌情决定，由董事会或董事会酌情决定，由董事会指定的一名或多名指定人本着善意行事。

第三条
董事

第3.1条规定了更多权力。

本公司的业务及事务须由董事会管理，而公司的所有权力须由董事会或在董事会的指示下行使，但须符合公司章程的规定及公司注册证书中有关须经股东或已发行股份批准的行动的任何限制。

第3.2节规定了董事的人数。

董事会的法定人数应不时由董事会决议决定，但董事会应至少由一(1)名成员组成。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

第3.3条规定了董事的选举、资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括但不限于当选填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者当选并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席和一名董事会副主席。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

第3.4条规定了辞职和空缺。

任何董事在发出书面通知或以电子方式送交公司主要办事处或董事会主席或公司首席执行官总裁或秘书后，可随时辞职。如有一名或多名董事因此而辞职，而辞职于日后某一日期生效，则当时在任的董事，包括已辞职的董事，过半数有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应于填补其他空缺时按本条规定任职。

除公司注册证书或本附例另有规定外，因任何增加法定董事人数而产生的空缺或新设董事职位，须由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，除非董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位须由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如董事任何成员去世、免任或辞职，董事会将根据本附例视为出现空缺。

第3.5节规定开会地点；通过电话开会。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。

第3.6节规定了定期会议。

董事会例会可于董事会不时厘定的时间及地点举行，而无须作出预告；惟董事于作出有关决定时缺席，须获通知有关决定。董事会例会可以在股东年会后立即举行，而无需事先通知，地点与股东年会相同。

第3.7节规定召开特别会议；通知。

为任何目的或任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、董事会秘书或法定董事的过半数召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(A)专人、快递或电话递送的邮件；

(B)美国头等邮件寄出的邮件，邮资预付；

(C)以传真方式发送的电子邮件；或

(D)以电子邮件方式送交每一董事，地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视属何情况而定)，如公司记录所示。

如果通知是(A)专人、快递或电话递送，(B)传真或(C)电子邮件发送，则应在会议举行前至少二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天以美国邮寄的方式寄送。任何口头通知都可以传达给董事。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不必说明会议的目的。

第3.8节规定了法定人数。

董事会处理事务的法定人数为(A)于任何时间在任的董事人数过半数及(B)董事会根据本附例第3.2节设立的董事人数的三分之一，两者以较大者为准。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第3.9条规定，董事会在未经会议同意的情况下采取行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员以书面或以电子方式同意(视属何情况而定)，且书面或书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第3.10节规定了董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。

第3.11条规定了罢免董事的规定。

在任何系列优先股股份持有人权利的规限下，董事会或任何个别董事必须获得本公司有权就其投票的已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，方可罢免。

第四条
委员会

第4.1节规定了董事委员会。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议案或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章；但该等委员会无权(A)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

第4.2节是委员会的会议纪要。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第4.3节规定了委员会的会议和行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(A)遵守本附例第3.5节(会议地点及电话)；

(B)执行本附例第3.6节(例会)；

(C)执行本附例第3.7节(特别会议和通知)；

(D)执行本附例第3.8节(法定人数)；

(E)遵守本附例第7.12节(豁免通知)；及

(F)修订本附例第3.9节(未举行会议而采取行动)，并在附例的范围内作出必要的修改，以取代董事会及其成员。但是：

(I)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(Ii)委员会的特别会议亦可由董事会借决议召开；及

(3)还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可在不违反本附例规定的情况下，为任何委员会的政府采纳规则。

第五条
高级船员

第5.1节禁止警察。

公司高级职员由总裁一人和秘书一人担任。公司亦可由董事会酌情决定一名行政总裁、一名财务总监或司库、一(1)名或多名副总裁、一(1)名或多名助理副总裁、一(1)名或多名助理司库、一(1)名或多名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

第5.2节规定了官员的任命。

董事会须委任公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定委任的高级人员除外，但须符合高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利(如有的话)。

第5.3节规定了两名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下由总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。

第5.4条规定了官员的免职和辞职。

在符合人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的规限下，任何人员均可由委员会在委员会的任何常会或特别会议上免职，不论是否有因由，或可由委员会授予免职权力的任何人员免职，但如属委员会选定的人员，则不在此限。

任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第5.5条规定了写字楼的空缺。

公司任何职位如有空缺，须由董事会或按本附例第5.3节的规定填补。

第5.6节规定了其他公司股份的代表权。

董事会主席总裁、本公司任何副董事长总裁、司库、秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士或总裁或总裁副董事长有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使与本公司名义下的任何一个或多个其他实体的任何及所有证券相关的所有权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

第5.7条规定了官员的权力和职责。

公司所有高级人员在管理公司业务方面分别具有董事会不时指定的权力，并在董事会未作规定的范围内，在董事会的控制下履行与其各自职位有关的一般权力和职责。

第六条
纪录及报告

第6.1节规定了记录的维护。

本公司须于其主要执行办事处或董事会指定的一个或多个地点备存股东的记录，列明其姓名、地址及每位股东所持股份的数目及类别、经修订的此等附例副本一份、会计账簿及其他纪录。

第七条
一般事项

第7.1条规定了公司合同和文书的执行。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或质押公司的信贷，或使公司就任何目的或任何金额承担任何责任。

第7.2节：发行股票；部分缴足股份。

公司的股票应由股票代表，否则不应持有证书。股票，如有股票，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。

证书所代表的每名股票持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或总裁、司库或助理司库签署的证书，或由公司名义签署的证书，或

代表以股票形式登记的股份数目的公司秘书或助理秘书一名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

公司可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并受要求为此支付剩余代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。

第7.3节规定了证书上的特殊名称。

如果公司被授权发行一种以上的股票或任何类别的一种以上的股票系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整或概括地列出每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制；然而，除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，本公司可在股票正面或背面列明本公司为代表该类别或系列股票而发出的声明，而本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供该声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

第7.4节记录了遗失的证书。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。

第7.5节：解释；定义。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。

第7.6节规定了股息。

董事会可在符合(A)大中华总公司或(B)公司注册证书所载任何限制的情况下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

第7.7节是指本财年。

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

第7.8节适用于海豹突击队。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

第7.9条规定了股票的转让。

公司的股份可按法律及本附例所规定的方式转让。在向公司交出由一名或多名适当人士签署的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书(或交付有关无证书股份的妥为签立的指示)后，公司的股票只可由公司的记录持有人或经正式授权的持有人的受权人在公司的簿册上转让，并附有公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印花。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，直至该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，而该记项须显示该股额转让的出资人及收货人的姓名或名称。

第7.10节规定了股票转让协议。

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

第7.11节规定了注册股东的权利。

地铁公司：

(A)公司有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的专有权；

(B)公司有权对在其账簿上登记为股份拥有人的催缴和评估负责；和

(C)除非特拉华州法律另有规定，否则公司不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

第7.12节规定放弃通知。

当根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条
以电子方式传送的通知

第8.1条规定了通过电子传输发送的通知。

在不限制根据公司条例、公司注册证书或本附例向股东发出通知的其他有效方式的原则下，公司根据公司条例、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何此类同意在以下情况下应被视为撤销：(A)公司无法通过电子传输交付公司根据此类同意连续发出的两(2)份通知；以及(B)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能交付的情况。

然而，无意中未能将这种无能为力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：

(A)在接到股东同意接收通知的号码时，如果是通过传真电信发送通知；

(B)在股东同意接收通知的电子邮件地址收到后，以电子邮件的形式提供通知；

(C)如在电子网络上张贴，并另向贮存商发出有关该特定张贴的通知，则在(I)该张贴及(Ii)发出该等单独通知两者中较后者；及

(D)如果是通过任何其他形式的电子传输，则在指示给股东时提供。

公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，表明该通知已以

在没有欺诈的情况下，电子传输应为其中所述事实的表面证据。

第8.2节介绍了电子传输的定义。

就本细则而言，“电子传输”是指不直接涉及纸质传输的任何形式的通信，该通信创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第九条
保障和促进

第9.1条适用于由公司或公司权利以外的其他诉讼、诉讼和法律程序。

任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，如曾是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或当董事或公司的高级人员现为或曾经是公司的高级人员，或已应公司的要求而作为公司的高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以与公司类似的身分，作为公司的高级人员、合伙人、雇员或受托人，而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，均须向公司作出弥偿。另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)(所有此等人士在下文中称为“受偿人”)，或因以该等身分对所有开支(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于根据1974年《雇员退休收入保障法》而产生的消费税和罚金)采取或不采取任何行动，以及因与该等行动、诉讼或法律程序及任何上诉有关而实际及合理地招致受偿人或其代表所支付的和解款项，如果被保险人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是通过判决、命令、和解、定罪，还是基于无罪抗辩或类似的抗辩，本身不应推定受偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

第9.2节规定了由公司或公司权利提起的诉讼或诉讼。

任何弥偿人如曾是或身为公司的任何高级人员、合伙人、雇员或受托人，或因下述事实而威胁要成为由公司或根据公司有权促致胜诉的判决的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，即获弥偿人是或曾经是或已经同意成为董事或公司的高级人员，或在董事期间是或曾经是公司的高级人员或公司的高级人员，或已应公司的要求提供服务，或以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人的身分或以类似身分在另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)，或因声称以上述身分采取或遗漏的任何行动，而针对因该等诉讼、诉讼或法律程序及其上诉而实际及合理地招致的所有开支(包括但不限于律师费)，前提是该受偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该等诉讼、诉讼或法律程序的方式行事。

除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管该责任已被裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用(包括但不限于律师费)。

第9.3节规定了对胜诉方费用的赔偿。

尽管本条第九条的任何其他规定另有规定，就受偿人在本附例第9.1及9.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或就其中的任何申索、争论点或事宜或就任何该等诉讼、诉讼或程序提出的上诉而言，不论是非曲直或以其他方式胜诉，受偿人应就受偿人或其代表实际及合理地招致的所有与此有关的开支(包括但不限于律师费)予以赔偿。在不限制前述规定的原则下，如任何诉讼、诉讼或法律程序根据案情或其他理由而处置(包括但不限于不损害赔偿人的处置)，而不(A)对弥偿人不利，(B)裁定弥偿人对公司负有法律责任，(C)获弥偿人认罪或不认罪，(D)裁定弥偿人没有真诚行事，以及没有以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，及(E)就任何刑事法律程序作出裁决，被赔偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的，就本协议而言，应被视为完全成功。

第9.4节规定了索赔的通知和抗辩。

作为获弥偿人获得弥偿权利的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行的范围内尽快以书面通知公司任何涉及该获弥偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求弥偿。就本公司收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查而言，本公司有权自费参与和/或承担其辩护费用，并有权在受偿人合理接受的情况下接受法律顾问。在本公司通知受偿方其选择采取此类抗辩后，本公司不对受偿方承担任何法律或其他费用，除非按照本第9.4节的规定，否则受偿方随后发生的与该诉讼、诉讼、诉讼或调查相关的任何法律或其他费用。获偿人有权就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查聘请自己的律师，但在本公司发出就其承担抗辩责任的通知后所产生的费用及开支应由受偿人承担，除非(A)本公司已授权受偿人聘用律师，(B)受偿人的律师应合理地断定本公司与受偿人在进行该等诉讼、诉讼或调查的抗辩时，在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，法律程序或调查或(C)公司事实上不应聘请律师为该等诉讼、诉讼、程序或调查进行辩护，在上述每种情况下，除非本条款第九条另有明确规定，否则受偿人的律师费用应由公司承担。未经受偿方同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔进行抗辩，也无权就受偿方的律师合理地作出上述(B)款规定的结论提出抗辩。未经公司书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解所支付的任何款项，公司不应被要求根据本条第九条对受偿人进行赔偿。未经受偿方书面同意，公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式就任何诉讼、诉讼、法律程序或调查达成和解。既不是

公司或赔偿对象将不合理地拒绝或推迟其对任何拟议和解的同意。

第9.5节规定了费用的预付款。

根据本章程第9.4节和第9.6节的规定，如果公司根据本第九条收到任何即将发生或待决的诉讼、起诉、法律程序或调查的通知，（包括但不限于律师费）由受偿人或其代表在诉讼、诉讼、公司须在该等事宜获最终处置前，先行支付因法律程序或调查而产生的费用，或就该等法律程序或调查而提出的任何上诉的费用;然而，前提是，在最终处置该事项之前，仅在收到受偿人或代表受偿人承诺，如果最终司法裁决确定受偿人无权获得公司根据本第九条授权的赔偿，则受偿人或代表受偿人偿还所有预付款项，且受偿人无权就此提出上诉;并提供，此外，如果确定，则不得根据本第九条进行此类费用预付（按照本章程第9.6条所述的方式）（a）受偿人未以其合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式诚信行事，或（b）就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信其行为违法。接受此类承诺时，不考虑受偿人偿还此类债务的财务能力。

第9.6节赔偿和垫付费用的程序。

为了获得本章程第9.1、9.2、9.3或9.5条规定的赔偿或预付费用，受赔偿人应向公司提交书面请求。任何此类费用预付款均应在公司收到受偿人书面请求后六十（60）天内迅速支付，除非（a）公司已根据本章程第9.4条承担抗辩（且本章程第9.4条所述的任何情形均不得使受偿人有权就费用和开支获得赔偿（b）公司在该六十（60）天期限内确定受偿人未达到本章程第9.1、9.2或9.5条（视情况而定）规定的适用行为标准。除非法院下令，否则任何此类赔偿应仅在特定情况下根据本章程第9.1条或第9.2条的授权进行，且公司应确定因受偿人已满足本章程第9.1条或第9.2条（视情况而定）规定的适用行为标准而对受偿人进行赔偿是适当的。在每种情况下，该决定均应（a）由公司董事（由当时并非有关诉讼、起诉或程序当事方的人组成）的多数票作出（b）董事会成员中的任何一人，在董事会会议上均应至少有一名独立非执行董事出席，并应至少有一名独立非执行董事出席。（c）如果没有无利害关系的董事，或如果无利害关系的董事有此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，该法律顾问可以是公司的常规法律顾问）以书面意见的形式提出，或（d）由公司的股东提出。

第9.7节补救办法

第九条授予的获得赔偿或垫付费用的权利，可由受赔偿人在任何具有管辖权的法院强制执行。公司未能在该诉讼开始之前作出决定，认为在这种情况下，赔偿是适当的，因为被赔偿人已经满足了

适用的行为标准，或公司根据本章程第9.6条实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均应作为对该诉讼的抗辩或推定受偿人未达到该适用的行为标准。在受偿人为行使获得赔偿或预付款的权利而提起的任何诉讼中，或公司为根据承诺条款收回预付费用而提起的任何诉讼中，公司应负责证明受偿人无权根据本第九条获得赔偿或此类预付费用。公司还应在法律允许的最大范围内承担因成功确立受偿人在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿或预付款的权利而合理产生的受偿人费用（包括但不限于律师费）。尽管有上述规定，在受偿人提起的任何诉讼中，以受偿人未达到DGCL中规定的任何适用赔偿标准为抗辩理由，以强制执行本协议项下的赔偿权利。

第9.8节限制。

除本附例第9.7节所述外，即使本条第IX条有任何相反规定，本公司不得根据本条第IX条就受偿方发起的诉讼(或其部分)向该受偿方作出赔偿，除非该诉讼的发起已获董事会批准。即使本条第九条有任何相反规定，公司不得从保险收益中补偿(或垫付)受保人的赔偿(或垫付费用)，如果公司向受赔人支付任何赔偿(或垫付)款项，而该受赔人随后从保险收益中退还，则该受赔人应立即退还赔偿(或垫付)给公司的赔款(或垫付费用)至保险补偿的范围内。

第9.9节对随后的修正案进行了修订。

本条款第九条或《海商局条例》相关条款或任何其他适用法律的修订、终止或废除不得以任何方式影响或削弱任何受保人根据本条款就最终通过该等修订、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实所引起或有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而要求赔偿或垫付费用的权利。

第9.10节规定了其他权利。

寻求弥偿或垫付开支的弥偿和垫付款项，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的任何其他权利，而寻求弥偿或垫付开支的弥偿人根据任何法律(共同或法定)、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他规定，在以受弥偿人官方身份采取行动以及在担任公司职务期间以任何其他身份采取行动方面均有权享有该等权利，并应继续对已不再是董事或高级职员的受弥偿人予以保障，并应确保受弥偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。第IX条所载内容不得视为禁止、且本公司获特别授权与高级管理人员和董事订立协议，提供与第IX条所述不同的赔偿和提前期权利及程序。此外，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的其他雇员或代理人或为本公司服务的其他人士授予赔偿及提拨权利，而该等权利可相等于或大于或少于本条第IX条所载的权利。

第9.11节规定了部分赔偿。

如果根据本条第九条的任何规定，公司有权获得公司赔偿部分或部分费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)或因与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查及任何上诉有关而实际和合理地发生的和解金额，但公司应赔偿该等费用的部分(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚金)或为达成和解而支付的赔偿金。

第9.12节规定了保险。

公司可自费购买及维持保险，以保障本身及公司或另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)的任何董事、高级人员、雇员或代理人，使其在担任任何该等职务期间或因其身分而招致的任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人士作出弥偿。

第9.13节规定了保留条款。

如果本条第九条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则公司仍应就任何费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚金)以及与任何诉讼、诉讼、法律程序或行政调查(包括但不限于由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)有关的和解金额，对每一受赔人进行赔偿。在本条第九条的任何适用部分所允许的最大范围内，该部分不应被宣布无效，并且在适用法律允许的最大范围内。

第9.14节列出了这些定义。

本条第九条中使用的术语和《海关总署条例》第145(H)节和第145(I)节中定义的术语应具有该第145(H)节和第145(I)节中赋予该等术语的相应含义。

第十条
修正案。

在本附例第9.9节所载限制或公司注册证书条文的规限下，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的附例。股东亦有权采纳、修订或废除公司章程；但除法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人有任何投票权外，股东的上述行动须获得有权就该等股份投票的公司已发行股本中至少过半数投票权的持有人的赞成票。