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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________________________
表格10-K
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至该年度为止12月31日, 2023
8i
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
过渡时期， 到
委托文件编号：001-37477
_______________________________________________
TELADOC HEALTH，INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 04-3705970 |
| (成立为法团的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
曼哈顿维尔路2号, 203号套房 | |
购买, 纽约 | 10577 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(203) 635-2002
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | TDOC | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：不适用
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是 x*不是。o
如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 o 不是 x
勾选登记人是否：（1）已提交所有要求的报告 在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交，以及（2）在过去90天内遵守此类提交要求。 是 x*不是。o
通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据法规S-T第405条要求提交和发布的每个交互式数据文件。 是 x*不是。o
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | o | 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| 新兴成长型公司 | o | | | | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 o
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 o*不是。x
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元4,144,640,168。注册人没有已发行的无投票权股票。
截至2024年2月16日，有167,038,966已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人将提交给股东的与2024年股东年会有关的最终委托书的部分通过引用纳入本报告的第三部分，在本报告所述的范围内。
目录
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| | 页面 |
第一部分 | | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 50 |
项目1C。 | 网络安全 | 50 |
第二项。 | 属性 | 51 |
第三项。 | 法律诉讼 | 52 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 52 |
第六项。 | 已保留 | 53 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 54 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 68 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 69 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 69 |
第9A项。 | 控制和程序 | 69 |
项目9B。 | 其他信息 | 72 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 72 |
| | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 72 |
第11项。 | 高管薪酬 | 72 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 72 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 73 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 73 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 74 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 74 |
| | |
展品索引 | 75 |
| | |
签名 | 80 |
| | |
合并财务报表和补充数据索引 | F-1 |
____________________________________
第一部分
-关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中关于Form 10-K的许多陈述不是历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，属于前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括“预期”、“相信”、“建议”、“目标”、“项目”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“预见”、“预测”、“继续”和其他类似的词语或短语。以及未来时的陈述，以识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述和预测包含在本10-K表格中，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。Teladoc Health，Inc.与其子公司一起，在本文中被称为“Teladoc Health”，即“公司”或“我们”。我们根据我们在该行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下和此时合适的其他因素，作出这些前瞻性陈述或预测。当您阅读和考虑本10-K表时，您应该明白这些声明并不是性能或结果的保证。前瞻性陈述和预测会受到风险、不确定因素和假设的影响，您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。虽然我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述和预测中表达的结果大不相同。可能对此类前瞻性声明和预测产生重大影响的因素包括但不限于本10-K表格中题为“风险因素”的章节以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中提到的“风险因素”。阁下不应将此等警告性声明理解为详尽无遗，且仅于本表格10-K日期作出。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本10-K表格中作出的所有前瞻性陈述。
项目1. 业务
概述
Teladoc Health是全人虚拟护理领域的全球领导者，打造具有更好便利性、结果和价值的全新医疗体验。我们的使命是通过改变医疗保健体验，让世界各地的所有人都能过上最健康的生活。
Teladoc Health建立在一个简单但革命性的理念上：每个人都应该按自己的条件在世界任何地方获得最好的医疗保健。今天，我们的愿景是使虚拟医疗成为任何医疗保健之旅的第一步，我们正在通过提供包括初级保健、心理健康、慢性病管理等在内的全人虚拟医疗来履行这一使命。
在20多年的时间里，我们开发并建立了我们的各种能力，将我们的产品和服务组合从一套点式解决方案演变为全方位的服务。我们正在创造统一和个性化的消费者体验，开发技术来连接患者并扩大护理提供者的覆盖范围，在每个接触点提供最高标准的临床质量，并通过智能数据和可操作的洞察力增强健康决策和结果。无论人们的医疗需求如何，在任何医疗场所，我们的目标都是提供适当水平的个性化支持，以满足这一需求。
我们相信，我们拥有虚拟护理行业中最广泛的集成全人产品和服务，使我们能够治疗从精神保健到物理保健，从急性发作需求到慢性需求的全人。我们努力成为我们的成员进入医疗保健系统的“前门”，拥有独特的能力将他们与他们所需的护理联系起来。带着其中一种需求来找我们的人反过来更有可能依赖我们来满足其他医疗需求，这为我们创造了建立纵向关系的机会，为每个人提供个性化的护理。
我们的目标是实现我们的愿景，即通过提供、启用和增强集成的全人虚拟护理服务和体验，使虚拟医疗成为任何医疗保健之旅的第一步
医疗保健之旅。我们提供涵盖数百个医学子专业的服务和解决方案组合，并以技术、人工智能(AI)、机器学习和人类专业知识为支撑，提供人们重视和信任的有效护理体验。通过一套高度灵活的集成技术平台，将最新的数据科学和分析与屡获殊荣的用户体验相结合，我们在2023年通过我们的企业对企业和直接对消费者(D2C)渠道完成了约1840万次远程医疗访问。我们通过我们的消费品牌组合提供一天24小时、一周7天和一年365天的医疗保健服务。
我们有两个可报告的细分市场：Teladoc健康综合护理(“综合护理”)和BetterHelp。
我们的综合护理部门包括一套全球虚拟医疗服务，包括普通医疗、专家医疗服务、专科医疗、慢性病管理、心理健康，以及为医院和医疗系统提供的使能技术和企业远程医疗解决方案。这一细分市场的服务主要是在企业对企业(“B2B”)的基础上分发的。
我们的BetterHelp细分市场主要由我们市场领先的D2C心理健康平台组成。在线咨询和治疗服务通过我们的40,000多名有执照的临床医生网络提供，利用我们的平台进行网络、移动应用程序、电话和基于文本的互动。
我们为谁服务
截至2023年12月31日，在美国的会员约为9000万(美国)有权使用我们的一个或多个产品和服务。我们综合护理部门的客户主要包括雇主、健康计划、医院和健康系统、保险和金融服务公司(统称为“客户”)以及使用我们解决方案的个人成员。客户和个人消费者购买我们的解决方案，以扩大他们的选民获得方便、负担得起的高质量医疗保健的机会，并减少他们的医疗支出。我们的解决方案为客户提供了大量的储蓄机会和诱人的投资回报。作为这一细分市场的一部分，我们代表客户的受益人向他们销售产品，包括员工和健康计划成员。在我们的各种销售渠道中，包括健康计划、药房福利经理、金融机构、经纪人、代理商、福利顾问和经销商在内的一系列第三方将我们的解决方案销售到世界各地的各种终端市场。我们的BetterHelp部门主要直接向个人消费者销售。
我们如何创造收入
在截至2023年12月31日的一年中，我们88%的综合收入来自接入费用。在较小程度上，我们从探视费以及向医院和卫生系统销售硬件和其他相关服务中获得收入，这些收入在“其他收入”中报告。
Teladoc医疗综合保健细分市场
我们的综合护理部门主要是在合同经常性接入费用的基础上产生收入，通常是按每月每个会员(“PMPM”)的基础。在某些情况下，客户根据每月活跃注册的会员数量，根据每个参与者每月的模式支付月度访问费。这一细分市场还从与我们的许可技术平台相关的医疗系统和提供商客户那里获得收入，主要形式是经常性访问费收入以及机器人、手推车和平板电脑等设备的销售和租赁。我们的一些合同将我们的部分费用置于风险之中，或者提供了基于实现预期的绩效指标、成本节约和/或临床结果改善而获得份额的机会。
接入费用占我们综合护理部门收入的很大一部分。我们还通过某些仅收取访问费的客户在每次远程医疗访问的基础上创造收入。对于某些客户，我们还会赚取访问费或按案例收费以及访问费。
接入费用由我们的客户代表其员工、家属、投保人、持卡人、受益人、临床医生支付，或者与我们的某些订户一样，费用由我们的会员自己支付。普通医疗和专科就诊的就诊费通常由客户和/或会员支付。
BetterHelp细分市场
在我们的BetterHelp细分市场中，我们的收入主要来自付费用户，这些用户支付费用(通常是按月)访问我们的治疗师和精神病学家网络，以及使用我们旨在帮助人们改善睡眠质量和整体幸福感的BetterSept应用程序.
Teladoc健康品牌组合
我们的Teladoc Health系列品牌-其中包括Teladoc和BetterHelp-以直观、屡获殊荣的体验提供各种医疗需求的建议和解决方案，旨在满足从儿童到老年人的当今消费者的期望。个人使用我们服务的最常见方式是使用移动设备，这反映出消费者越来越多地采用移动技术和应用程序来管理他们的健康。
我们的竞争优势
我们相信，Teladoc Health是全球领先的虚拟医疗保健提供商，因为我们拥有强大的竞争优势，能够应对全球医疗保健提供方面最紧迫的挑战和趋势。我们相信，我们的创新历史和长期的卓越运营为我们提供了显著的先发优势，我们将继续投资并扩大我们的服务和全球地理足迹。作为第一家大规模提供全人护理的综合性虚拟医疗公司，我们开创了解决方案，并创造了我们认为是远程医疗行业第一个也是唯一一个同类产品的解决方案。我们的竞争优势使我们能够提供全人护理解决方案，为我们的成员创造和展示积极的临床结果，并为我们的客户带来强劲的投资回报。
虚拟医疗临床服务综合套件
我们相信，我们是第一家也是唯一一家提供全面、集成的全人虚拟医疗解决方案的公司，该解决方案可提供并支持对包括健康和预防、急性护理、慢性病和复杂医疗需求在内的全方位临床疾病的护理。我们还提供广泛的计划和服务，包括初级和专科护理远程医疗解决方案、慢性病管理、专家医疗服务、精神健康解决方案以及平台和计划服务。
覆盖客户、医疗运营和成员的全球足迹
我们相信，我们拥有唯一的全球虚拟医疗足迹，覆盖了一系列不同的客户渠道、医疗运营和成员。将我们的国际临床能力与我们的技术和运营规模结合在一起，使我们能够独特地装备我们，以满足跨国雇主的需求。
为所有服务渠道的客户提供无与伦比的解决方案
我们通过高效有效的分销网络为多样化的客户群体提供一整套解决方案，其中我们通过客户和渠道合作伙伴接触到我们综合护理细分市场的客户和个人。在我们的BetterHelp细分市场中，我们主要直接向潜在成员推销我们的解决方案。
我们相信，我们分销战略的广度使我们能够直接接触到几乎所有规模的个人和客户，几乎在每个市场。
推动利用率的全面参与模式
我们相信，我们有能力在全球范围内推动行为改变，以实现行业内虚拟医疗服务的最高利用率，这是Teladoc Health的关键竞争优势。我们利用我们专有的参与性科学、我们的“环绕立体声”能力、个性化的个人体验以及我们对不同人群的深厚知识和专业知识来增加我们的虚拟护理服务的采用率。
我们的参与学是预测分析和建模应用的独特组合，我们对所有人口统计的深刻经验，以及在全球范围内将这些知识应用于我们的成员人口的专业知识。凭借我们专有的参与度科学，我们使用行为触发器、高级预测
建模，以及人口统计学/摄影方面的见解。这通过在正确的日常生活的微小时刻通过正确的个性化信息接触到正确的成员，从而提高了通信的效率和影响。
我们相信，我们的“环绕立体声”能力在媒体混合、分析和目标定位技术的广度和规模上都是独一无二的，我们在全球范围内积极地在我们的不同成员群体中部署这些技术。我们使用这些能力，再加上我们的参与科学，通过创新的媒体战略来提高对Teladoc Health服务的认识和利用，旨在让会员在家中、在路上以及在他们需要的时候接触到他们。我们的环绕立体声能力和策略不断被评估、分析和发展，以满足不断变化的消费者行为。
智能、自适应、创新的全人护理解决方案
我们对技术采取了创新的方法来解决全人护理问题。我们融合了技术、物流、行为和临床科学，数据科学作为智能结缔组织，为我们的整体护理模式提供动力。我们拥有大量独特的数据点，使我们能够纵向了解个人的临床真相，并使我们能够参与到整体分级护理模式中。我们以一种我们认为在行业中独一无二的方式，为我们的成员整合了医疗计划、雇主和医疗系统关系方面的能力。
我们的平台提供全方位的健康支持-从人工智能引擎驱动的“轻推”和健康教练到治疗师和董事会认证的医生以及世界领先的专家-随时随地提供我们的运营，以确保始终提供正确的护理。
高度可扩展的安全API驱动技术集成平台
我们的核心平台是一个高度可扩展的集成应用程序编程接口(API)驱动的技术平台，用于虚拟医疗保健提供，具有跨越医疗保健生态系统的多个实时集成。
核心平台的装备可以为每天超过100,000次访问提供相同水平的成员支持和响应时间。此外，我们的平台的构建是为了适应新的临床和数字服务和产品的无缝和快速推出。
我们利用并开发基于云的技术的独特组合，该技术将智能互联设备与复杂的数据科学相结合，以提供个性化的健康洞察。例如，我们为参加我们糖尿病计划的成员提供独特的专有血糖仪。这款获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的二类医疗设备包括蜂窝天线和彩色触摸屏，可与我们的平台无缝集成。我们的专有软件将血糖测量和用户输入转发到我们的云服务，然后根据成员的当前上下文和病史显示有针对性的通信和AI选择的“轻推”。这些通信使用我们的算法进行动态个性化和优化，以提供更好的临床健康结果，从而为医疗保健生态系统带来价值。设备上的软件还可以通过蜂窝天线进行远程升级，以提供可用性改进和程序增强。
我们平台的API支持与各种付款人、电子病历(“EMR”)、第三方应用程序以及与雇主、医院系统和医疗系统的其他接口的外部连接和深度集成，我们相信这些都是我们作为满足快速变化的医疗行业独特需求的长期合作伙伴的独特定位。我们能够为我们的解决方案贴上白标签，以便它们符合我们客户的计划和战略，所有这些都是在一个高性能和高度可扩展的平台上进行的。
我们的平台符合众多国际数据和隐私法规，包括一般数据保护法规(GDPR)、国内数据规则和其他国家要求。这使我们有机会和能力使用东道国的语言和货币在国际上提供我们的产品和服务，并满足他们特定的当地需求。我们还能够为全球关键合作伙伴定制我们的平台。
由于我们会员和客户数据的敏感性，我们更加关注数据安全和保护。我们有一个严格而全面的信息安全计划，由一支由安全工程师和分析师组成的专门团队管理。我们通过软件开发和网络管理的所有级别实施了远程医疗行业标准流程、政策和工具，包括定期安排的漏洞扫描和第三方渗透测试，以降低我们系统中的漏洞风险。此外，我们的企业安全计划由专家第三方定期进行评估，以确保我们达到或超过标准、最佳实践和
监管要求。我们已经取得的这种独立第三方认证的一个例子是卫生信息信任联盟(“HITRUST”)。
为了满足医院和医疗系统以及跨国保险公司日益增长的需求，我们的专有许可平台使客户能够将我们平台的私有实例与他们向患者提供医疗保健的传统模式完全集成在一起。利用该平台提供的灵活性和定制化，这些实施中的大多数都与医院或医疗系统的EMR平台深度集成，以实现调度和双向临床数据共享。
我们为医院和医疗系统市场设计的独特技术是一个完整的端到端远程医疗解决方案，包括接收患者、紧急和计划的会诊、视频会议功能(包括我们的虚拟医疗终端产品、住院互联医疗)、医疗图像访问、完整的特定于应用程序的临床文档工具--包括与医疗系统EMR的接口，以及完整的运营和临床报告和分析。该技术还通过独特的网络架构支持行业领先的医疗设备，如机器人、手推车和平板电脑，以实现最高性能、可靠性和安全性。该解决方案支持整个患者旅程以及医院和医疗系统遇到的各种远程医疗用例。
为虚拟医疗量身定做的临床功能
我们通过我们的专有指南、临床质量数据和分析的广度和深度的独特组合，以及通过我们内部和第三方医疗专业人员，在虚拟环境中向我们的成员提供高质量的临床护理和建议。
我们将分析应用于我们数百万次患者访问中产生的匿名数据点，以不断提高我们的服务的临床质量。这些数据集和洞察力被应用于增强我们的提供商通过我们的提供商仪表板等工具提供优质医疗服务的能力，并作为临床创新和与其他专注于推进虚拟医疗服务交付的领先医疗组织合作的基础。
我们于2019年成立了虚拟医疗患者安全和质量研究所，这是医疗行业第一个致力于虚拟医疗的患者安全组织(PSO)，其使命是与包括其他PSO在内的关键医疗保健利益相关者一起并代表他们开展质量和安全倡议，以改善虚拟医疗的提供。该PSO已获得美国卫生与公众服务部(“HHS”)的正式认可，并获得了医疗研究和质量局的认证。
我们的增长战略
实现消费者医疗保健访问的虚拟优先战略
我们的愿景是将虚拟护理定位为个人获得所需护理和管理健康的第一个地方。对于个人的任何医疗需求，无论在任何医疗场所，我们的目标是提供适当水平的个性化支持，以满足该需求。随着我们将世界推向“虚拟第一”的思维模式，我们相信Teladoc Health拥有实现这一愿景的企业规模、技术能力、临床深度和消费者参与专业知识。
Teladoc Health的平台利用我们全面的临床专业知识、数据和规模提供单一解决方案，以应对从非危重、间歇性护理到慢性病和精神健康状况的各种疾病。虚拟First模型构建在我们的集成平台上，结合了智能技术、人工智能和机器学习、丰富的数据交换、数字自我管理工具、集成的远程患者监控设备、分析和可扩展性，以简化护理并推动更好的结果。我们的平台通过提供个性化、便捷和互联的新型医疗体验，满足了当今数字消费者的期望。
扩展我们的服务套件以满足未满足的需求
我们相信，我们的集成技术平台可以满足大量未得到满足的需求，我们打算继续将我们的解决方案扩展到使用案例、其他护理环境和临床条件，包括虚拟初级护理、医院房间的虚拟护理、家庭护理、出院后跟进、健康/筛查，以及慢性护理的新领域。
我们通过商业健康计划、雇主和其他组织继续扩展我们的虚拟初级保健产品Primary360，这些组织为美国的个人和家庭提供医疗保健。我们的战略是提供
一种重新设想的初级保健模式，建立在集成的多源数据的基础上，利用统一的全人体验；由医生和非医疗医生组成的专门护理团队，用于个性化的纵向护理计划；持续的指导和支持；与高质量提供者的导航和协调；以及实验室测试、处方和家庭检查等最后一英里的服务。我们相信，Primary360将成为我们为个人提供全方位服务的有效途径。客户利用不同的模式采用了Primary360，包括使其成为广大员工或健康计划人群中所有成员的护理选项，或提供为Primary360设计的特定虚拟第一健康计划作为成员的初级保健接入点。我们打算继续以创新的解决方案快速响应不断变化的市场需求。
我们的住院互联护理产品使医院、医疗系统和其他临床设施能够利用特殊用途的机顶盒、摄像头、麦克风、软件和网络，将每个病房中的电视转变为虚拟护理终端。医院一直面临严重的人员短缺问题，新冠肺炎对护理能力的影响加剧了这一问题，预计到2025年，医院需要210万名新注册护士来扩大和接替退休人员。通过我们的技术和工作流程，客户可以更有效地管理入院、出院计划、患者教育、护理覆盖和虚拟提供者咨询，提高护理效率和质量，并帮助应对医院人员配备挑战。
我们继续在我们的慢性护理管理和心理健康产品套件中投资新的扩展和创新，例如myStrength Complete和Chronic Care Complete。MyStrength Complete是一项集成的心理健康服务，为消费者提供个性化、有针对性的单一、全面的体验。MyStrength Complete的专有阶梯式护理模式旨在将基于应用的工具和指导专业知识与我们的治疗师和精神病学家无缝结合，以确保消费者在需要时获得他们需要的心理健康支持和护理水平。Chronic Care Complete是一款首创的慢性疾病管理解决方案，帮助个人在与多种慢性病共存的同时改善健康状况。这一解决方案为会员提供统一、全面的体验，利用联网的健康监测设备、健康教练以及来自医生和心理健康专家的支持。扩展和创新的例子包括加强护理报告方面的差距，连续血糖监测仪和糖化血红蛋白检测试剂盒的家庭递送，灵活使用更广泛的监测设备，以及扩大青少年心理健康治疗的可获得性。我们相信，这些和其他增强措施将改善护理质量和患者体验，并扩大我们服务的人群范围。
通过推动更广泛的访问和增强的接触点，增加与我们成员的接触和长期关系
我们相信，在我们现有的会员基础内，有很大的机会通过不断提高对我们解决方案的认识和使用来增加参与度。我们相信，我们的平台可以成为世界各地符合条件的个人获得按需虚拟医疗保健的主要切入点。我们希望不断改进和增强我们的用户体验，这是新的和重复参与的关键驱动因素，并与我们的成员建立更长期的关系，并继续通过调查和其他主动工具验证我们的成员满意度。
我们的移动应用对我们来说是基础性的，因为我们重新定义了虚拟医疗服务。在2023年间，我们推出了新的统一移动应用程序，使会员能够在Teladoc Health品牌下的单一、现代化、用户友好的数字体验中无缝访问我们的所有虚拟医疗服务，以支持会员参与、多计划注册以及与会员的纵向关系。此外，我们的集成智能设备，如我们的蜂窝血糖监测仪，提供了额外的接触点，让成员参与相关的人工智能推动，以推动行为改变和改善健康结果。
随着我们扩大向会员提供的产品和服务范围，我们正在投资于无缝、相关和个性化的虚拟和数字体验，为我们的会员提供智能指导。
我们行业领先的能力和专业知识促成了独特类型的合作伙伴关系，我们的服务通过移动和网络平台上的品牌、徽标和工作流程提供给我们的合作伙伴。这些集成的会员体验提高了会员参与度、便利性和利用率。
扩大我们的服务套件在现有客户中的渗透率
我们相信，我们为广泛的市场渠道提供高度差异化的解决方案，涵盖雇主、医疗计划和医疗系统以及全球金融服务企业和其他组织等传统医疗体系参与者的范围。我们计划通过销售更多、更高的产品来执行此战略
为我们的客户提供价值服务，包括我们的初级保健服务、慢性病管理计划和精神健康服务。我们相信，随着时间的推移，这一战略将有助于推动我们每个会员的平均收入增加。
在现有客户中，我们认为我们目前的会员只代表了我们可用的潜在会员的一部分。我们现有的健康计划客户和与这些健康计划相关的自我保险客户目前只为他们的一部分受益人购买我们的解决方案，我们估计这为我们提供了通过扩大我们在现有客户中的渗透率来扩大我们的会员基础的机会。我们还有很大的空间来推动慢性疾病管理产品的交叉销售机会进入我们的远程健康客户群，因为我们看到现有客户群的重叠有限。
利用现有分销渠道，扩大全球市场渗透率
我们已经建立了一个高效、高效的全球分销网络。我们的国际业务总部设在西班牙巴塞罗那，在欧洲、南美和亚洲设有分支机构。通过这些地点，我们能够为我们的全球会员提供24x7全天候服务。当医疗需要时，我们的医生可以帮助会员在当地的医疗系统中导航，以获得适合他们情况的最佳医疗保健。
我们的国际客户基础主要包括全球金融服务和健康保险公司，为我们通过现有合作伙伴在有吸引力的市场扩大我们的产品组合提供了肥沃的土壤，在这些市场上，我们的基础设施已经到位。我们还在国际市场上推销我们的解决方案，支持政府卫生系统和医院以及私人实体的需求。此外，我们在某些国际市场与消费者电信公司等公司合作，以联合品牌或白标的方式直接向这些公司的客户和其他消费者提供虚拟护理服务。
推动直接面向消费者的渠道增长
我们计划继续通过投资我们的D2C渠道来推动增长，其中主要包括我们的BetterHelp部门。相对于我们的心理健康能力，BetterHelp在D2C治疗市场上处于领先地位，无论是注册的个人数量还是在该平台上提供服务的获得许可的专业人员数量都是如此。在我们数据科学能力的支持下，我们数据和提供商网络的规模为我们创造了竞争优势，为我们提供了个人与提供商的最佳匹配，提高了治疗成功率。我们利用多样化的客户获取渠道并增加有机流量来源，从而减少对任何单一成员获取来源的依赖。即使我们有强劲的历史增长，我们相信在国内和国际上仍有巨大的未开发的增长潜力。从历史上看，向BetterHelp寻求治疗的人中，几乎有一半以前从未寻求过治疗，这表明高质量、方便、消费者友好的虚拟精神保健的可获得性正在扩大精神保健市场。
通过有重点的投资和收购进行扩张
我们计划继续通过有选择的投资和收购来支持我们的整体战略和市场领先地位。到目前为止，我们已经完成了多次收购，这些收购扩大了我们的分销能力，扩大了我们的服务产品，并创造了广泛的全球足迹。我们的收购战略以获得高度可扩展和快速增长的产品、能力、临床专业知识、技术和分销渠道为中心。我们还建立了整合这些收购以向我们的客户和成员提供增量价值的记录。
销售和市场营销
我们主要通过我们的直销组织销售我们的综合护理服务。我们的直销团队由专注于企业的销售专业人员组成，他们由销售运营人员提供支持，其中包括产品技术专家、潜在客户生成专业人员和销售数据专家。我们与主要行业参与者保持关系，包括福利顾问、经纪人、团购组织、健康计划和医院合作伙伴。
我们通过我们的营销计划创造客户线索，加速销售机会，并建立品牌知名度。我们的营销计划面向人力资源、福利和财务高管，以及技术和健康专业人员、高级商业领袖和医疗保健渠道合作伙伴。我们的主要营销计划包括利用我们的网站提供有关我们公司和我们的解决方案的信息，以及为潜在成员提供学习机会；整合营销活动；参与行业活动、贸易展和会议。
我们主要通过直接向潜在用户推销我们的解决方案来销售我们的BetterHelp服务。我们还依赖与各种各样的第三方的关系，包括谷歌等互联网搜索提供商、Facebook等社交网络平台、互联网广告网络、联合注册合作伙伴、零售商、分销商、电视广告公司和直接营销者，以寻找新用户并推广或分销我们的服务和产品。
研究与开发
我们的竞争能力在很大程度上取决于我们不断致力于迅速推出新产品、服务、技术、特性和功能。我们已经并预计将继续在研发和收购方面投入大量资源，以增强我们现有的解决方案，并推出创新的产品和能力。我们的多学科团队包括一个产品开发团队，负责我们解决方案的设计、开发、测试和认证。它还包括负责解决方案开发和部署的软件工程团队，以及提供支持我们差异化健康行动的洞察力的数据科学团队。我们不断专注于开发新产品，并进一步增强我们解决方案的可用性、功能性、可靠性、性能和灵活性。
竞争
我们认为我们的竞争对手是那些目前(或未来将)(I)开发和营销虚拟护理技术(设备、软件和系统)和/或(Ii)提供虚拟护理服务的公司，例如提供按需访问医疗保健和慢性病管理的公司。竞争的重点是运营经验、客户服务、技术和诀窍的质量、为客户创造和展示临床和财务结果的能力，以及声誉。
Teladoc医疗综合保健细分市场
远程保健和专家医疗服务市场的竞争对手包括MDLive，Inc.(现在归信诺所有)、American Well Corporation，Included Health和Acolade，Inc.等参与者。在数字慢性病管理市场，竞争对手包括Omada Health，Inc.、Virta Health Corp.和其他参与者。在医院和卫生系统的技术解决方案市场上，竞争对手包括美国Well公司和MDLive，Inc.以及规模较小的技术提供商。我们还面临着来自资金雄厚的大型健康计划的竞争，这些计划在某些情况下开发了自己的虚拟医疗、专家医疗服务或慢性病管理工具，以及亚马逊和沃尔玛等大型科技和零售公司，它们开发或获得了自己的虚拟医疗解决方案。
BetterHelp细分市场
在D2C心理健康和其他健康服务市场，竞争对手包括各种规模较小的直接面向消费者的平台，包括Talkspace和Calm。
Teladoc Health Medical Group，P.A.
根据与我们的附属临床实体签订的服务协议，我们提供业务支持和行政服务，其中包括运营我们的综合保健远程医疗提供商网络的Teladoc Health Medical Group，P.A.，前身为Teladoc PhysDoctors，P.A.(“THMG”)。我们不拥有THMG，这是一个100%由医生拥有的独立实体，也不是与其签订合同的专业公司。相反，THMG和专业公司(统称为THMG协会)由在其各自司法管辖区内获得执照的医生拥有。根据与THMG的服务协议，我们已同意以独家方式担任THMG的非临床功能和服务的经理和管理人，这些非临床功能和服务与THMG雇用的或与THMG签订合同的提供者提供远程医疗服务有关。我们根据服务协议提供的非临床功能和服务主要包括会员管理服务，例如为我们的会员维护网络运营中心以请求与THMG的供应商进行访问、会员账单和收集管理以及会员医疗记录的维护和存储。THMG已同意通过其提供商为我们的成员提供一年365天、每天24小时的远程医疗服务和推荐治疗。服务协议还要求THMG保持其供应商的国家许可证和其他认证要求。服务协议的期限为20年，除非事先经双方同意终止，或在非终止方开始破产或清算收益、非终止方实质性违反服务协议或与服务协议有关的政府或司法终止令后由一方单方面终止。THMG协会被认为是一个可变利益实体，其财务结果包括在Teladoc Health的综合财务报表中。
季节性
我们的业务历来受季节性的影响。在我们的综合护理部门，由于许多客户在每个日历年度开始时推出新服务，我们的新客户合同集中在1月1日生效。因此，在会员增加的同时，使用率和注册率受到抑制，直到一年中提供的服务有所增加。此外，由于季节性感冒和流感的趋势，我们在每年的第一和第四季度经历了最高水平的访问和其他费用收入。
由于在年终假期期间获得客户的成本较高，我们的BetterHelp部门在第四季度历史性地减少了营销活动。作为这种动态的结果，我们通常在第四季度经历了较少的新成员增加和最强劲的运营收入表现。相反，由于营销活动通常在年初恢复，我们通常在第一季度经历最疲弱的运营收入表现，因为新客户的获得和收入增长落后于营销支出。
见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们的季度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。”包括在本年度报告10-K表格的其他部分。
健康公平
我们对健康公平的承诺是我们使世界各地的所有人都能够过上最健康生活的使命的核心。我们继续进行有针对性的投资，通过获取和利用可操作的数据，为我们的产品和服务的公平性进行设计，支持健康的社会驱动因素，并通过伙伴关系和合作为行业在这一领域的集体进步做出贡献。
随着医疗公平日益成为我们客户的监管和市场差异化现实，Teladoc Health仍然处于有利地位，能够满足我们集体服务的人的不同需求、偏好和情况。我们的规模、规模和高质量的基础设施使我们能够不断评估和改进我们的服务，以便为所有人提供公平的机会、体验和结果。
监管环境
我们的业务在我们开展业务的司法管辖区受到全面的美国联邦、州和地方以及类似的多个级别的国际监管。管理我们业务的法律和规则以及对这些法律和规则的解释每年都在继续扩大并变得更加严格，并经常发生变化。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于我们和我们关联提供商的能力，即保持所有必要的许可证并遵守适用的法律和规则运营的能力。这些法律和规则继续发展，因此我们投入大量资源来监测医疗保健和医疗实践监管的发展。随着适用法律和规则的变化，我们可能会不时对我们的业务流程进行合规性修改。在我们开展业务的许多司法管辖区，我们目前或预期的业务模式都不是司法或行政解释的主题。我们不能保证法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定，也不能保证医疗保健监管环境不会以限制我们运营的方式发生变化。
自新冠肺炎大流行爆发以来，州和联邦监管当局已经减少或取消了一些监管要求，以增加远程医疗服务的可用性。例如，对医疗保险和医疗补助计划进行了改革(通过豁免和其他监管机构)，以增加获得远程医疗服务的机会，其中包括增加报销，允许州外提供者登记，并取消事先授权的要求。目前尚不确定这些与新冠肺炎相关的监管变化将持续多久。我们认为，从监管角度来看，我们的运营或业绩不会因回归现状而受到实质性不利影响。
有关我们的监管环境的更多讨论，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素”。
远程医疗服务提供者许可、医疗实践、认证及相关法律和指南
医疗实践，包括提供精神健康服务，须遵守各种联邦、州和地方认证和许可法律、法规和批准，除其他事项外，这些法律、法规和批准涉及医疗保健的充分性、医疗实践(包括提供远程护理和交叉覆盖实践)、设备、人员、经营政策和程序，以及开药的先决条件。其中一些法律对远程保健的适用尚不清楚，存在不同的解释。通过远程保健向患者提供专业医疗或精神健康服务的医生、医生助理、高级执业注册护士、护士和精神健康专业人员，在大多数情况下必须持有在患者所在州行医或提供精神健康治疗的有效执照。我们已经建立了制度，以确保我们的关联提供者根据适用的州法律获得适当的许可，并确保他们向我们的成员提供远程医疗在每个情况下都符合适用的远程医疗规则。不遵守这些法律和法规可能会导致我们的服务被发现是不可报销的，或者预先支付的款项将受到补偿，并可能导致民事或刑事处罚。
美国企业行医；费用拆分
我们与医生拥有的专业协会和专业公司签订合同，为他们的患者提供我们的美国远程医疗服务。我们与这些医生所有的专业协会和专业公司签订管理服务合同，根据这些合同，我们向他们提供与提供商提供的远程医疗服务相关的非临床功能和服务，例如为我们的成员维护网络运营中心以请求访问提供商、会员计费和收集管理以及维护和存储会员病历，专业协会和专业公司从他们向患者和第三方付款人收取的费用中向我们支付这些服务的费用。这些合同关系受到各种州法律的约束，这些法律禁止非专业实体或个人分担费用或行医，并旨在防止无证人员干扰或影响医生的专业判断。此外，各州法律也普遍禁止与非专业或商业利益分享专业服务收入。除与提供医疗保健直接相关的活动外，其他活动可被视为许多州医疗实践的一个要素。在某些州的企业药品限制实践中，诸如日程安排、合同、设定费率以及非临床人员的雇用和管理等决定和活动可能会牵涉到对企业药品执业的限制。
各州的企业实践医药和费用分割法因州而异，并不总是在各州之间保持一致。此外，这些要求受到州监管机构广泛的解释和执行权力的制约。其中一些要求可能适用于我们，即使我们在该州没有实际存在，仅基于我们与在该州获得许可的提供者的约定或向该州居民提供远程医疗。然而，监管当局或其他各方，包括我们的提供者，可能会断言，尽管有这些安排，但我们从事的是企业医疗实践，或者我们与附属医生团体的合同安排构成了非法的费用分割。在这种情况下，不遵守可能导致针对我们和/或我们的提供商的不利司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到来自州监管机构的停止和停止令、丢失提供商许可证、需要更改干扰我们业务的提供商的聘用条款以及其他重大不利后果。
美国联邦和州欺诈、浪费和滥用法律
联邦斯塔克法
我们受到联邦自我推荐禁令的约束，通常被称为斯塔克法。在适用的情况下，除非有例外情况，否则，如果医生或其直系亲属中的一名医生与提供“指定健康服务”的实体有“经济关系”，则该法律禁止医生将医疗保险患者转介到该实体。违反《斯塔克法》的处罚措施包括拒绝为违反法规的服务付款，强制退还为此类服务支付的任何款项，对每项违规行为处以最高29,899美元的民事罚款，以及每项此类服务美元价值的两倍，并可能被排除在未来参与联邦资助的医疗保健计划之外。对于每个适用的安排或计划，参与规避斯塔克法禁令的计划的人可能会被处以高达199,338美元的罚款。斯塔克法是一部严格责任法规，这意味着不需要证明违反法律的具体意图。此外，政府和一些法院的立场是，违反包括斯塔克法在内的各种法规提出的索赔可被视为违反联邦虚假索赔法(如下所述)，其依据是提供商默示地证明符合所有
提交报销申请时适用的法律、法规和其他规定。根据斯塔克法确定责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
《联邦反回扣条例》
我们还受到联邦反回扣法规的约束。反回扣条例措辞宽泛，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以换取或诱使(I)推荐受Medicare、Medicaid或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。某些联邦法院认为，如果付款的“一个目的”是诱导转介，则可能违反“反回扣法规”。此外，个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规，使政府更容易证明被告具有违规所需的必要精神状态或“知情者”。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔，如下所述。违反《反回扣条例》可能导致被排除在医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外，并受到民事和刑事处罚，包括最高120,816美元的民事罚款，以及每一次违规行为最高100,000美元的刑事罚款，以及非法报酬的三倍，以及最高10年的监禁。实施这些补救措施中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了几个法定例外情况外，卫生和公众服务部监察长办公室(“OIG”)还公布了安全港法规，其中概述了在满足所有适用标准的情况下，根据《反回扣法规》被视为不受起诉的活动类别。金融关系未能满足所有适用的避风港标准，并不一定意味着该特定安排违反了《反回扣规约》。然而，不能完全满足每个适用的安全港的行为和业务安排可能会导致政府执法当局，如OIG，加强审查。
《虚假申报法》
联邦和州政府机构继续进行民事和刑事执法努力，作为对医疗保健公司及其高管和经理的众多正在进行的调查的一部分。尽管有许多民事和刑事法规可以适用于医疗保健提供者，但这些调查中有相当一部分涉及联邦虚假索赔法案。这些调查不仅可以由政府发起，也可以由声称直接了解欺诈的私人当事人发起。可以对任何个人或实体提起这些检举人诉讼，指控这些个人或实体故意或鲁莽地向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准。此外，不适当地将多付款项保留60天或更长时间也是虚假索赔法案诉讼的基础，即使索赔最初是适当提交的。对违反虚假索赔法案的处罚包括对每一次虚假索赔处以13,058美元至27,018美元不等的罚款，外加联邦政府所遭受损害赔偿金额的三倍。违反虚假索赔法案可能会为将其排除在联邦资助的医疗保健计划之外提供依据。此外，一些州也采用了类似的欺诈、举报人和虚假索赔条款。
国家和外国欺诈、浪费和滥用法律
我们开展业务的几个州和外国司法管辖区也已经或可能采用上述类似的欺诈、浪费和滥用法律。这些法律的范围和解释因司法管辖区而异，由地方法院和监管机构执行，每个法院和监管机构都有广泛的裁量权。一些州的欺诈、浪费和滥用法律适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司，而不仅仅是那些由联邦资助的医疗保健计划报销的物品或服务。根据此类州欺诈、浪费和滥用法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。
其他医保法
经《促进经济和临床健康的卫生信息技术法》(“HITECH”)及其实施条例(统称“HIPAA”)修订的1996年《联邦医疗保险可转移性和责任法》规定了对向保险公司和其他非政府医疗服务付款人提出虚假或欺诈性索赔的若干单独的刑事处罚。根据HIPAA，这两项额外的联邦罪行是：“医疗欺诈”和“与医疗事项有关的虚假陈述”。医疗欺诈法规禁止
明知并鲁莽地执行计划或诡计，以欺骗任何医疗福利计划，包括私人支付者。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。《与医疗保健事项相关的虚假陈述条例》禁止明知而故意以任何伎俩、计划或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这一法规是重罪，可能会导致罚款或监禁。如果医疗保健提供者故意不退还多付的款项，政府可以利用这一法规来主张刑事责任。这些规定旨在惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为，就像联邦虚假索赔法所涵盖的与政府卫生方案有关的行为一样。
此外，《民事货币处罚法》对不适当地向联邦资助的医疗保健计划收取服务费用，以及雇用或与被排除在联邦资助的医疗保健计划之外的个人或实体签订合同等违法行为实施民事行政处罚。此外，任何人向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其中任何部分)，而该人知道或应该知道该报酬可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，则可能对每一不法行为承担民事罚款责任。此外，在某些情况下，根据反回扣法规和民事虚假索赔法案，经常放弃联邦医疗保险和医疗补助受益人的共同支付和免赔额的提供者也可能被追究责任，该法案可能会施加与不当行为相关的额外处罚。这项禁令的法定例外之一是，根据对财政需要的个别确定或合理收集努力的耗尽，非常规、未经宣传地免除共同支付或可扣除的金额。然而，OIG强调，这一例外仅应偶尔用于满足特定患者的特殊经济需求。尽管这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划的受益人，但对商业支付者覆盖的患者提供的共同支付和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，这些法律涉及非法的欺诈计划、过高的服务费用、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。
卫生信息隐私权和安全法
美国有许多联邦和州法律法规与个人身份信息(“PII”)的隐私和安全有关，包括健康信息。特别是，HIPAA制定了隐私和安全标准，限制使用和披露受保护的健康信息(“PHI”)，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性。Teladoc Health、THMG协会、我们的提供者、我们的健康计划客户和我们的员工福利计划客户都被监管为HIPAA涵盖的实体。自HIPAA综合最终规则于2013年9月23日生效以来，HIPAA的要求也直接适用于创建、接收、维护或传输与向覆盖实体提供服务相关的PHI的承保实体的独立承包商、代理和其他“业务伙伴”。当我们代表我们的附属医疗集团工作时，我们有时也是其他承保实体的业务伙伴。
违反HIPAA可能会导致重大的民事和刑事处罚，而一个单一的违规事件可能导致违反多个标准。Teladoc Health，作为我们对THMG协会的管理责任的一部分，必须遵守HIPAA的违规通知规则。根据违规通知规则，在违反不安全PHI的情况下，承保实体必须在不合理延迟的情况下通知受影响的个人，这具有较低的可能性损害PHI的隐私、安全或完整性。此外，如果违规行为影响的个人超过500人，则必须向HHS和当地媒体提供通知。影响不到500人的违规行为必须每年向HHS报告。条例还要求被覆盖实体的商业伙伴将其业务伙伴的违规行为通知被覆盖实体。在某些情况下，还必须通知受影响的个人、联邦当局和其他人。
州检察长也有权起诉对本州居民犯下的违反《健康保险和责任法》的行为。虽然《健康保险和责任法案》并没有创造私人诉讼权，允许个人在民事法庭起诉违反《健康保险和责任法案》的行为，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如滥用个人信息的疏忽或鲁莽。此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计。HIPAA还要求HHS制定一种方法，使违反无担保PHI的受害者受到伤害的个人可以获得违规者支付的一定比例的民事罚款。根据HIPAA综合最终规则，最近的执法活动以及HHS的声明，我们预计联邦和州的HIPAA隐私和安全执法工作将有所增加。
以电子方式存储、维护、接收或传输的个人信息的隐私和安全性是美国和国际上的执法优先事项。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和安全法律法规，以及我们自己发布的隐私政策，隐私的法律标准，包括但不限于联邦贸易委员会（“FTC”）和州检察长执行的“不公平”和“欺骗”，任何未能或被认为未能遵守此类要求的行为可能导致政府实体或私人团体对我们提起诉讼或采取行动，或可能导致我们失去客户或会员，其中任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，我们曾因不当披露及/或使用PII及PHI而受到诉讼。最近，随着各种政府机构的活动被揭露以及对公司提起的与私人隐私有关的诉讼数量的增加，公众对隐私问题的认识有所提高。任何关于我们收集、使用、披露个人信息或其他隐私相关事项的做法的指控，即使没有根据，即使我们遵守适用法律，也可能损害我们的声誉并损害我们的业务。
我们开展业务和患者居住的许多州也有保护个人信息（包括健康信息）隐私和安全的法律。这些法律可能与HIPAA和其他联邦隐私法相似，甚至更具保护性，并且可能比HIPAA和其他联邦隐私法适用范围更广，或者它们适用于HIPAA不规范的个人信息。例如，《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）保护加州消费者的个人信息，无论持有信息的企业位于何处。加州隐私权法案（CPRA）为加州消费者提供了额外的权利，并于2023年1月1日生效。许多州已经颁布或正在审查类似于《反腐败法》和/或《反腐败法》的立法。例如，《弗吉尼亚州消费者数据保护法》于2023年1月1日生效;《科罗拉多州隐私法》和《康涅狄格州数据隐私法》均于2023年7月1日生效;《犹他州消费者隐私法》于2023年12月31日生效。还有更多的州已经批准或正在通过立法程序的法案。如果州法律比HIPAA更具保护性，或比HIPAA适用范围更广，或适用于与HIPAA不同的个人信息，则我们必须遵守除HIPAA之外的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们的计划运营和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州的法律不仅可能对违法者处以罚款和处罚，而且与HIPAA不同的是，有些州的法律可能会向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权。此外，州法律正在迅速变化，并且正在讨论新的联邦隐私法或联邦违规通知法，我们可能会受到影响。
除HIPAA和州信息隐私法外，我们还可能受其他州和联邦法律的约束，包括禁止不公平和欺骗性做法的法律，其中可能包括有关隐私和安全政策和做法的欺骗性声明。
近年来，有一些广为人知的数据泄露事件涉及PII和PHI的不当使用和披露。许多州通过颁布法律来应对这些事件，要求个人信息持有者保持保障措施，并采取某些行动来应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供违规通知。
我们还遵守非美国国家/地区有关数据隐私和保护健康相关信息及其他个人信息的法律法规。欧盟（“欧盟”）成员国及其他司法管辖区已采纳数据保护法律及法规，当中施加重大合规责任。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别个人的个人信息的收集、使用、存储、披露、处理和安全，例如姓名、联系信息和敏感个人数据（如健康数据）。这些法律和条例经常修订，解释也各不相同，而且随着时间的推移，一般都变得更加严格。
GDPR对个人数据的控制人和处理者提出了许多要求，例如，对获得个人同意以处理其个人数据提出了更高的标准，向个人披露了更严格的信息，加强了个人数据权利制度，缩短了数据泄露通知的时间，限制了信息的保留和二次使用，增加了与健康数据和假名(即关键编码)数据有关的要求，以及当我们与第三方处理者就处理个人数据签订合同时，我们承担了额外的义务。GDPR允许欧盟成员国制定额外的法律和法规，进一步限制对遗传、生物识别或健康数据的处理。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会被处以最高20,000,000欧元的罚款或上一财年全球年收入总额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。
我们还受欧盟有关数据出口的法律的约束，因为我们可能会将个人数据从欧盟转移到其他司法管辖区，特别是美国。这些义务的解释和应用可能会在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。此外，这些规则也在不断受到审查。例如，在欧盟法院2015年10月的一项裁决之后(通常称为施雷姆斯I)，将个人数据转移到已被认证为美国安全港计划成员的美国公司被宣布无效。2016年7月，欧盟委员会通过了美国-欧盟隐私盾牌框架，取代了安全港计划。然而，美国-欧盟隐私盾牌框架也于2020年7月被欧盟法院宣布无效(俗称Schrems II)。而当Schrems II它肯定了公司约束性规则和标准合同条款作为将欧盟数据转移到美国的法律基础的有效性，并对基于标准合同条款的转移提出了更严格的要求。2023年7月，为了取代美欧隐私盾牌，欧盟和美国制定并生效了欧盟-美国数据隐私框架、欧盟-美国数据隐私框架的英国扩展版本和瑞士-美国数据隐私框架(统称为数据隐私框架)。 数据隐私框架允许美国实体自我认证合规性，之后允许向美国实体传输数据。
欧盟以外的一些国家已经通过了类似于欧盟GDPR的法律。例如，巴西通过了与欧盟GDPR紧密结合的《巴西通用数据保护法》，并于2021年8月开始实施。此外，中国通过了个人信息保护法(PIPL)，这也与GDPR保持密切一致，尽管存在差异。PIPL于2021年11月1日生效。
国际规则
我们希望通过有机增长和收购继续扩大我们在国外的业务。我们的国际业务受到不同的，有时是更严格的法律和监管要求，这些要求因司法管辖区而异，包括反腐败法；经济制裁法；各种隐私、保险、税收、关税和贸易法律法规；公司治理、隐私、数据保护(包括GDPR)、数据挖掘、数据传输、劳工和就业、知识产权、消费者保护和投资法律法规；歧视性许可程序；记录和资金的本地化要求；以及对股息和资本汇回的限制。此外，随着业务扩展到国外，我们将更多地受到美国法律反贿赂、反腐败和反洗钱条款的影响，这些法律包括1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及相应的外国法律，包括英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)。
《反海外腐败法》禁止向外国政府官员提供、承诺或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式确保业务优势。我们还受我们开展业务的司法管辖区适用的反腐败法律的约束。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚，美国证券交易委员会和美国司法部已经增加了对《反腐败法》的执法活动。英国《反贿赂法》是一部反腐败法，其范围比《反海外腐败法》更广泛，适用于所有与英国有关联的公司。对违反《反海外腐败法》的披露可能会与英国当局分享，从而可能使公司在多个司法管辖区承担责任并可能受到处罚。我们有内部控制政策和程序，并对员工进行培训和合规计划，以阻止被禁止的行为。然而，如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律，我们可能面临调查、起诉和其他法律程序和行动，这可能导致民事处罚、行政补救和刑事制裁。
我们还受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的监管。OFAC根据美国的外交政策和国家安全目标对目标国家和政权、恐怖分子、国际毒品贩子、从事与大规模杀伤性武器扩散有关的活动以及对美国国家安全、外交政策或经济的其他威胁实施和执行经济和贸易制裁。此外，我们可能在我们开展业务的非美国司法管辖区受到类似法规的约束。
人力资本管理
在Teladoc Health，我们通过负责任和可持续运营的政策、治理和刻意投资来践行我们作为一家公司的价值观。我们致力于对社会产生积极影响，也许更重要的是，鼓励其他志同道合的人加入我们这项重要的工作。
为了完成我们的使命，我们专注于打造一家伟大的公司，成为那些希望建立自己的职业生涯、发展自己的能力并在职业和个人方面都有所发展的优秀人才的全球目的地。我们设计了一系列计划和倡议来培养人才，鼓励好奇心和创新，为不同的声音腾出空间，以及
视角，增加参与度和连接性，并为未来的角色指导领导者。我们建立了一系列全面奖励计划，通过公平、公平和有竞争力的薪酬和福利来支持员工，我们投资于技术、工具和资源，以转变和提高工作质量。
截至2023年12月31日，我们约有5,600名员工，其中约86%为全职员工，14%为兼职员工。此外，我们增加了承包商的员工基础，以满足资源需求，并在管理我们的费用基础方面增加灵活性。在截至2023年12月31日的员工总数中，我们约63%的员工在美国工作，37%在我们的国际地点工作。通过THMG协会和我们的BetterHelp平台，我们还与供应商网络签订了合同。为了确保供应商的可预测性和一致的会员体验，我们预计THMG将雇佣更多的供应商，减少对承包商的依赖。
我们继续想方设法扩大一系列计划和计划，重点是吸引、发展和留住我们的员工--包括通过多元化、公平和包容性(“Dei”)集中参与。近年来，我们加强了人才培养工作，包括：
通过我们的产品和服务为员工提供支持。我们为员工提供全面的全人健康解决方案组合，包括免费的心理健康资源、数字健康设备，以及为员工及其家属提供的按需员工援助计划。
人才开发。我们优先考虑并投资于创造机会，通过培训和发展计划帮助员工成长和职业发展。这些课程包括在线和自学课程、现场课堂教育、专业演讲系列、点对点学习、认证计划和在职培训，以及与个性化发展方法相结合的高管人才和继任规划。
扩大员工的声音。我们努力建立包容的文化，包括通过我们的PULSE敬业度调查定期征求员工反馈，倾听圈子，并寻找机会推进员工反馈。
开放对话，鼓励不同的思维和声音。我们对员工进行了投资，并扩大了我们的外部演讲者系列、交互式专家讨论和自我进度学习计划
扩大对多样性和健康主题的知识和认识。
业务资源组。我们相信，我们的业务资源组(“BRG”)是DEI生态系统的基本要素。我们的七个BRG包括关注LGBTQ+、女性、多元文化、退伍军人、神经多样性和不同的身体和心理能力、工作的父母和照顾者，以及从事四个关键支柱的员工的代际兴趣：
•构建内部社区/网络
•推进外部社区
•支持业务影响
•加强专业发展
注重多元化招聘和人才获取。我们继续扩大我们多样化的招聘经理培训资源，用于基于绩效的面试，其中包括一个筛选工具，以促进性别中立的职位描述，并扩大我们的公司和学院/大学合作伙伴关系，以促进我们的多样化人才渠道。
社区影响力。我们接受机会和责任，在我们的全球社会中产生有意义的影响，利用我们的声音和资源来帮助扩大公平获得护理的机会，并为家庭和我们的邻居创造更美好的未来。我们继续努力进一步动员我们的劳动力，通过新的志愿者计划和企业匹配的捐赠机会，回馈我们生活和工作的社区。
我们着手推动我们社区的积极社会变革，2023年取得了在全球志愿服务超过13,000小时的成就。这是一个不朽的成就，与我们的价值观一致，包括尊重和照顾他人，做正确的事情，以及共同成功。在2024年，我们继续挑战自己，设定志愿者时间，做好事，回馈社区。
知识产权
我们在我们的服务上拥有并使用商标和服务标记，包括在美国和世界各地未注册的普通法标记和已颁发的商标注册。我们也有在美国和国际上等待注册商标的商标申请。此外，我们依赖从第三方获得许可的某些知识产权以及其他形式的知识产权和措施，包括商业秘密、专有技术和其他非专利专有过程和保密协议，以维护和保护我们产品和技术的专有方面。我们要求我们的员工、顾问和某些承包商就他们与我们的雇佣或咨询关系签署保密和专有权利协议。我们还要求我们的员工和顾问向我们披露并转让他们在受雇或聘用期间在使用我们的财产时构思的或与我们的业务有关的所有发明。
附加信息
我们的网站地址是teladochealth.com。在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在本网站的投资者栏目免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)和15(D)节提交或提供的报告的修订版。我们网站上的信息不是也不会被视为本年度报告Form 10-K的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，除非我们明确将此类信息纳入其中。
项目1A.评估各种风险因素
我们的业务、财务和经营业绩受到许多重大风险和不确定因素的影响，如下所述。以下是我们已知的重大风险的摘要。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能成为对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响的重要因素，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。除其他外，这些风险包括：
•我们的亏损和累积赤字历史，以及我们可能无法实现盈利的风险；
•失去我们的任何重要客户或合作伙伴，或失去大量会员或BetterHelp用户的风险；
•我们的网络安全措施失败，暴露了我们、我们的客户或成员的机密信息；
•遵守有关数据隐私的法规，包括个人身份信息和个人健康信息；
•我们有能力招聘、留住和发展我们的员工队伍，特别是软件工程师；
•我们有能力通过债务或股权融资，以商业上合理的条件或根本没有获得额外的资本；
•不断变化的政府法规以及我们跟上当前适用于或将适用于我们业务的新的或修改后的法律法规的能力；
•我们在监管严格的医疗保健行业运营的能力；
•对我们的商业模式持续不断的法律挑战或新的行动，或者虚拟护理市场未能继续发展；
•与我们客户提供利益的个人数量或他们订阅的产品和服务数量减少相关的风险；
•虚拟护理市场的快速技术变化或未能创新和开发所采用的新应用和服务；
•我们对未来增长的预期和管理，包括我们推出新产品的能力以及影响我们盈利能力的任何产品组合变化；
•我们与第三方建立和维护战略关系的能力；
•我们招聘和保留合格供应商网络的能力；
•我们依赖数量有限的第三方供应商及时获得材料，以及供应链中断或进一步成本上涨的风险；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们的负债水平以及我们为债务义务提供资金和遵守债务工具中的公约的能力；
•我们对与附属专业实体的关系的依赖；
•具体与我们在竞争激烈的国际市场中运营并遵守复杂的非美国法律要求的能力有关的风险；
•商誉和其他无形资产未来可能产生的非现金减值费用；
•我们可能受到法律诉讼的风险，我们维持的保险可能不能完全覆盖所有潜在的风险；以及
•我们整合被收购业务并完全实现与之相关的战略和财务目标的能力，以及它们对我们的财务状况和运营结果的影响。
与我们的财务状况有关的风险
我们有累积亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能永远不会实现或维持盈利。
自成立以来，我们在每个时期都蒙受了重大损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别发生了2.204亿美元和136.595亿美元的净亏损。截至2022年12月31日年度的净亏损包括134.028亿美元的非现金减值费用，如下文进一步讨论。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为152.287亿美元。这些亏损和累计亏损反映了我们商誉的巨额非现金减值费用，以及我们为扩大业务和服务范围、获得新客户和成员、建立我们的医疗保健提供者专有网络以及开发我们的技术平台而进行的大量投资。我们打算继续扩大我们的业务，以扩大我们的客户、会员和提供商基础，扩大我们提供的服务范围，并扩大我们的技术应用，使会员可以使用我们的服务。因此，我们预计收入成本(不包括单独显示的折旧和摊销)和运营费用可能会继续增加，这取决于我们的业绩以及我们根据我们的战略目标为这些投资提供资金的能力。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们不能向您保证，我们将在未来实现盈利，或者，如果我们确实实现盈利，我们将能够维持或提高盈利能力。我们之前的亏损，加上我们预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于这些因素和现金流需求，我们可能需要通过债务或股权融资筹集额外资本来为我们的运营提供资金，而这些资本可能无法以合理的条款获得，如果有的话。
我们很大一部分收入来自有限数量的客户，这些客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
从历史上看，我们总收入的很大一部分依赖于有限数量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们收入最高的五家客户分别占我们总收入的19%和20%，占我们综合护理部门收入的34%。失去我们的任何关键客户，或者他们中的一些人未能续签或扩大与我们的关系，可能会对我们的收入、盈利能力和声誉的增长率产生重大影响。此外，涉及我们客户的合并和收购可能会导致我们与这些客户或被收购或合并的公司取消或不续签合同，从而减少我们现有和潜在客户和成员的数量。
我们可能会为我们的商誉产生额外的非现金减值费用，或为我们的其他无形资产产生额外的非现金减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
商誉是指购买对价总额超过企业合并中收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销，但每年10月1日在报告单位层面进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉更有可能减值，则测试的频率更高。这些事件包括：(I)严重不利的行业或经济趋势；(Ii)公司特有的重大行动，包括退出与业务重组相关的活动；(Iii)当前、历史或预期的财务业绩恶化；或(Iv)我们的市值持续下降，如我们的公开报价所示。
截至2023年12月31日，我们的最终无形资产余额净额为17亿美元，商誉为11亿美元，所有这些都由BetterHelp部门承担。商誉是指购买对价总额超过企业合并中收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的部分。在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了一系列总计134亿美元的不可扣除商誉减值。
如果我们的预期现金流有进一步的不利变化和/或关键假设的进一步变化，包括但不限于贴现率增加、市盈率下降、收入增长下降、利润率下降和/或终端增长率下降，我们可能需要将额外的非现金减值费用计入我们的商誉或其他无形资产和/或长期资产。此类非现金费用可能会对我们在费用报告期内的综合经营报表和资产负债表产生重大不利影响。
有关更多信息，请参见附注6。将“商誉”计入合并财务报表。
与我们的商业和工业有关的风险
虚拟护理市场正在发展和波动，如果它不继续发展，如果它的发展速度比我们预期的慢，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动会员参与度，我们的业务增长将受到损害。
虚拟医疗市场相对较新且未经证实，目前尚不确定它是否会继续实现并维持高水平的需求，消费者接受度和市场采用率。COVID-19疫情增加了虚拟护理服务的使用，但不确定这种需求的增长是否会长期持续。我们的成功将在很大程度上取决于我们的会员是否愿意使用我们的解决方案，并增加他们使用我们解决方案的频率和程度，以及我们是否有能力继续向雇主，健康计划，政府机构和其他受益人的医疗保健购买者展示虚拟护理的价值。关于我们的解决方案或整个虚拟护理市场的负面宣传可能会限制市场对我们解决方案的接受度。如果我们的客户或会员没有意识到我们的解决方案的好处，或者我们的解决方案没有推动会员参与，那么我们的市场可能不会继续发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。同样，个人和医疗保健行业对虚拟医疗背景下患者保密性和隐私的担忧或负面宣传可能会限制市场对我们医疗保健服务的接受度。如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
医疗保健行业和医疗保健支出的潜在变化的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的收入依赖于医疗行业，并可能受到医疗支出和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治，监管和其他影响。《患者保护和平价医疗法案》（“PPACA”）对医疗保健的提供和报销方式做出了重大改变，并增加了美国无保险和保险不足人口获得医疗保险福利的机会。PPACA增加了医疗补助和私人保险覆盖的个人数量，实施了将支付与质量挂钩的报销政策，促进建立可使用按人头付费和其他替代支付方法的负责任的护理组织，加强对欺诈、浪费和滥用法律的执行，并鼓励使用信息技术。
自《防止腐败和反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年的预算控制法案和随后的法律，医疗保险支付给提供者的总额减少了2%，这些法律始于2013年，由于随后的立法修正案，将持续到2030年。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少对医院、成像中心和癌症治疗中心等几类提供者的医疗保险付款，并将政府向提供者收回多付款项的时效期限从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对客户和会员对我们解决方案的需求和负担能力产生重大不利影响，并相应地影响我们的业务、财务状况和运营业绩。可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展，例如根据2015年的Medicare Access和CHIP重新授权法案为医生提供的Medicare绩效计划，该法案于2019年首次影响医生支付。目前还不清楚医疗保险质量支付计划的引入将如何影响整体医生报销。
监管环境的此类变化也可能导致我们的付款人组合发生变化，从而可能影响我们的运营和收入。此外，PPACA可能会通过增加医疗成本对支付方产生不利影响，这可能会对行业产生影响，并可能影响我们的业务和收入，因为支付方试图通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。其中某些条款仍在执行中，目前无法确定这些变化对我们的全面影响。
我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及其他第三方支付者为医疗产品和服务支付的金额，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效地竞争，我们的业务，财务状况和运营结果将受到损害。
虚拟医疗市场竞争激烈，我们预计它将继续吸引越来越多的竞争，这可能使我们难以成功。目前，我们在虚拟护理行业面临着来自一系列公司的竞争，包括专业软件和解决方案提供商，他们提供有竞争力的解决方案，通常价格较低，并且正在继续开发更多的产品，变得更加复杂和有效。除了其他竞争的虚拟护理公司和较小的行业参与者外，我们还面临着来自提供心理健康和慢性病管理解决方案的公司的竞争，以及专注于或可能进入医疗保健行业的企业公司，包括这些大公司推出的计划和合作伙伴关系。此外，大型、资金充足的健康计划、技术公司和零售商在某些情况下开发或购买了自己的工具，并可能以折扣价向客户提供这些解决方案。来自这些方面的竞争将导致持续的定价压力，这可能导致某些产品细分市场的价格下降，这可能会对我们的销售额、盈利能力和市场份额产生负面影响。竞争加剧也导致某些产品的销售周期延长，包括慢性疾病管理解决方案，这可能会继续降低我们的增长，并可能对我们的销售，盈利能力和市场份额产生负面影响。
我们的一些竞争对手或新的竞争对手或联盟可能比我们拥有更高的知名度、更大的客户群、更长的运营历史、更广泛采用的专有技术、更丰富的营销专业知识、更强大的销售队伍和更丰富的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或承受实质性的价格竞争。此外，当前和
潜在的竞争者已经建立并可能在未来建立与互补产品、技术或服务的供应商的合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。我们的竞争对手也可以更好地服务于我们市场的某些部分，这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的解决方案比我们的竞争对手更有效，现有或潜在的客户或会员也可能会接受竞争对手的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
如果我们的现有客户不继续或续签与我们的合同，以较低的费用水平续签，或拒绝向我们购买额外的应用程序和服务，或者如果我们的个人会员不续签他们购买我们的解决方案，这可能会对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们预计将从现有客户合同的续签和向现有客户销售额外的应用程序和服务中获得很大一部分收入。例如，作为我们增长战略的一部分，我们专注于在现有客户中扩大我们的服务。因此，销售额外的应用程序和服务对我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。
可能影响我们销售其他应用程序和服务的能力的因素包括但不限于以下内容：
•我们解决方案的价格、性能和功能；
•竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；
•我们开发和销售互补应用程序和服务的能力;
•我们产品和解决方案的稳定性、性能和安全性;
•我们有效履行对客户和会员义务的能力，包括内部履行的某些供应链职能;
•医疗保健法律、法规或趋势的变化；以及
•我们客户的商业环境，特别是我们客户的任何裁员。
我们通常与客户签订订阅访问合同。我们的大多数客户在初始期限到期后没有义务续订我们的解决方案。此外，我们的客户可能会在续约时谈判对我们不利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。我们未来的运营结果也部分取决于我们扩展到新的临床专业以及跨护理环境和用例的能力。如果我们的客户未能续签合同，以较低的优惠条款或较低的费用水平续签合同，或未能向我们购买新产品和服务，我们的收入可能会下降，或我们未来的收入增长和盈利能力可能会受到限制。
此外，在初始期限之后，我们的大量客户合同允许客户在某些时候出于方便而终止此类协议，通常提前一至三个月通知。我们通常会在确认来自此类客户的有意义收入之前，承担与将客户数据集成到我们的医疗保健数据库以及相关培训和支持相关的费用。接入收入在我们的产品实施发布之前不会确认。如果客户提前终止合同，并且预期来自客户的收入和现金流在预期时间内没有实现或根本没有实现，则我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
同样，使用我们的BetterHelp服务的个人会员没有义务续订其订阅。该等会员未能续订其订阅可能导致我们BetterHelp分部的收入下降或限制未来增长。
未能成功执行我们的合同条款可能会对我们的业务造成重大损害。
我们发展和扩大业务的能力取决于我们在现有合同下实现预期绩效指标、节省成本和/或改善临床结果的能力，以及与客户顺利解决合同计费和解释问题的能力。医疗保健行业最近转向了基于价值的护理，
我们的合同越来越多地将我们的部分费用置于风险之中，或者提供基于实现此类指标、节省和/或改进的收益分享机会。我们不能保证在预期的时间范围内，我们将与客户就合同要求的绩效指标、成本节约和/或临床结果改善达成相互协议。我们为其提供服务的疾病或病症患者使用医疗保健的不寻常和不可预见的模式可能会对我们实现预期绩效指标、成本节约和临床结果的能力产生不利影响。我们无法达到或超过客户合同中的目标可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们就以表现为基础的合约提供财务指引的能力，取决于我们能否在数据收集及对账前准确预测影响表现的变数及根据合约条款确认收入的时间。
此外，我们的某些合同越来越复杂，需要整合数据、系统、人员、程序和服务，执行复杂的业务活动，并向地理上分散的大量人员提供广泛的服务。未能成功管理及执行该等协议的条款可能导致损失费用及╱或合约，并可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
如果我们的雇主、健康计划和其他客户所覆盖的个人数量减少，或者他们订阅的应用程序或服务数量减少，我们的收入可能会减少。
在我们的大多数客户合同中，我们的费用基于我们的客户提供利益的个人数量以及我们的客户订阅的应用程序或服务的数量。许多因素可能会导致我们的客户覆盖的个人数量以及我们的客户订阅的应用程序或服务数量减少，包括但不限于以下内容：
•我们的客户未能采用或维持有效的商业惯例;
•我们客户的性质或业务发生变化;
•政府法规;以及
•竞争加剧或福利市场的其他变化。
我们的一些客户雇用的个人数量已经减少，由于经济状况，我们的客户雇用的个人数量可能会在未来减少，这可能会对我们的收入产生负面影响。如果我们的雇主、健康计划和其他客户所覆盖的个人数量减少，或者他们订阅的应用程序或服务数量减少，无论出于何种原因，我们的收入都可能会减少。
我们在客户关系中产生了大量的前期成本，如果我们无法随着时间的推移维持和发展这些客户关系，我们很可能无法收回这些成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的大部分收入来自接入费。因此，我们的商业模式在很大程度上依赖于实现规模经济，因为我们的初始前期投资是昂贵的，相关收入是在应课税制的基础上确认的。我们投入大量资源与客户建立关系，并实施我们的解决方案和相关服务，客户经常要求或要求其特定业务流程特有的特定功能或功能。因此，我们的运营结果将在很大程度上取决于我们是否有能力为客户和会员提供成功的体验，并说服我们的客户随着时间的推移保持和发展他们与我们的关系。此外，由于我们的业务正在显著增长，我们的客户获取成本可能会超过我们积累的经常性收入，我们可能无法通过规模经济来降低总运营成本，从而无法实现盈利。如果我们不能实现适当的规模经济，或者如果我们不能管理或预测未来的发展，接入费模式的需求、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们的应用程序和服务没有被我们的客户或会员采用，或者如果我们不能创新和开发客户或会员采用的新应用程序和服务，我们的收入和运营结果将受到不利影响。
我们的长期运营结果和持续增长将在一定程度上取决于我们成功开发和营销我们的客户和成员想要并愿意购买的新应用和服务的能力。此外，我们已经并将继续在研发和收购方面投入大量资源，以增强我们现有的解决方案，并推出新的高质量应用程序和服务。如果现有客户不愿意为这些新应用程序支付额外费用，或者如果新客户和会员不重视这些新应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法预测用户偏好，或者如果我们的行业发生变化，或者如果我们无法及时修改我们的解决方案和服务，我们可能会失去客户或会员。如果我们的创新不能响应我们客户和成员的需求，不能适当地把握市场机会，或者不能有效地推向市场，我们的运营结果也会受到影响。
我们行业的快速技术变化以及与第三方技术的互操作性给我们带来了巨大的风险和挑战。
虚拟护理市场的特点是技术日新月异，消费者需求不断变化，产品生命周期短，行业标准不断演变。我们的成功将取决于我们用下一代技术增强我们的解决方案的能力，以及开发或获得和营销新服务以接触新的消费群体的能力。随着我们业务的增长，我们必须不断改进和升级我们的系统和基础设施，同时随着技术成本的增加保持或提高我们基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于我们是否有能力调整我们的系统和基础设施，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时继续提高我们解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。我们预计平板电脑和可穿戴设备等替代平台的使用将继续增长，而能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现将需要在技术上进行新的投资。其他领域的新发展，如云计算，由于前期技术成本较低，使竞争对手更容易进入我们的市场。此外，我们可能无法以我们希望的速度或以符合成本效益的方式维护现有系统或更换或引入新技术和系统。
不能保证我们将拥有用于研究、设计和开发新应用或服务的财力或人力资源，也不能保证我们能够成功地利用这些资源，避免技术或市场过时。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们现在或未来的应用程序和服务失去竞争力或过时。如果我们无法增强我们的产品和网络能力，以跟上快速的技术和法规变化的步伐，或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功还将取决于我们的移动应用程序在应用程序商店和超级应用程序环境中的可用性，以及与相关行业的关键参与者(其中一些可能也是我们的竞争对手)建立、维护和发展关系。此外，如果各种应用程序的可访问性受到政府行为的限制，我们的成员可能无法使用设备的全部功能。此外，第三方平台、服务和产品也在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其与第三方平台的兼容性。如果我们失去这种互操作性，我们在将我们的产品集成到替代设备或系统中时遇到困难或成本增加，或者制造商或操作系统选择不包括我们的产品，做出降低我们产品功能的更改，或给予竞争产品优惠待遇，我们的业务增长、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。个人更换或升级设备的频率可能会加剧这种风险。如果个人选择尚未包含或支持我们平台的设备，或者在更改或升级他们的设备时没有安装我们的移动应用程序，我们的会员参与度可能会受到损害。
人工智能和机器学习在我们的许多服务中发挥着关键作用。与许多技术创新一样，人工智能和机器学习带来的风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。人工智能和机器学习基于我们的人口数据提出了潜在的偏见问题，如果我们启用或提供因其对社会的感知或实际影响而引起争议的解决方案，我们可能会经历声誉损害、竞争损害或
法律责任。在人工智能和机器学习领域，潜在的政府监管也可能增加这一领域的研发负担和成本，使我们面临声誉损害、竞争损害或法律责任。如果我们或我们行业的其他人不能解决人工智能和机器学习的偏见和道德问题，可能会破坏公众对人工智能和机器学习的信心，并减缓人工智能和机器学习在我们的产品和服务中的采用速度。
雇主赞助的医疗保健普及率的下降或新技术的出现可能会使我们的虚拟医疗解决方案过时，或者需要我们花费大量资源来保持竞争力。
美国医疗保健行业规模庞大，许多大型市场参与者的议程相互冲突，受到政府的重大监管，目前正在经历重大变化。我们行业的变化，例如，放弃高免赔额的健康计划，或者随着更多的竞争对手进入我们的市场而出现新技术，可能会导致我们的解决方案不那么可取或不那么相关。
例如，我们目前在综合护理部门的大部分收入来自向为其员工购买医疗保健的客户的销售(通过保险或自筹资金的福利计划)。对我们解决方案的需求在很大程度上取决于这些雇主需要管理他们代表员工支付的医疗服务成本。一些专家预测，未来的医疗改革将鼓励雇主赞助的医疗保险变得明显不那么普遍，因为员工会转向通过国家赞助的保险市场获得自己的保险。如果发生这种情况，不能保证我们能够通过增加向健康保险公司、个人或政府机构销售我们的解决方案来补偿来自雇主的收入损失。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
如果医疗福利趋势发生变化或开发全新技术来取代现有解决方案，我们现有或未来的解决方案可能会过时，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会遇到软件开发、行业标准、设计或营销方面的困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的应用程序和增强功能。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能不会增加，我们可能无法成功地执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
近年来，我们经历了显著的增长，这给我们的业务、运营和员工带来了压力，我们预计我们的业务将继续扩大。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续保持和加强我们的信息技术基础设施、金融和会计系统以及控制措施。例如，我们已经升级了与我们的收购和整合活动相关的客户关系管理(“CRM”)和企业资源规划(“ERP”)系统。此外，我们开始实施新的电子病历系统。尽管我们希望从采用这一新系统中实现好处，但任何预期的好处都将是渐进的，或者根本不会实现，随着运营商学习新系统，可能会出现效率低下的情况。此外，引入新系统可能会导致错误和数据丢失。如果我们的数据因错误或欺诈而被发现不准确或不可靠，或者如果我们或我们聘用的任何第三方服务提供商未能有效维护信息系统(包括我们的新EMR系统)和数据完整性，我们可能无法实现新系统的预期好处，可能会遇到运营中断，可能会影响我们的会员和提供商，并阻碍我们提供服务、留住和吸引会员以及管理我们的会员风险概况的能力。还必须吸引、培养和留住一大批合格的销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员、财务会计人员和管理人员，这些人员特别是软件工程师的供应可能会受到限制。此外，我们的增长战略需要从内部和外部来源收集和分析大量数据。如果不能有效利用我们当前的数据或建立新的数据捕获系统，可能会对我们实现战略目标和业务计划的能力产生不利影响。
管理我们增长的一个关键方面是我们有能力扩展我们的能力，以令人满意地实施我们的解决方案。客户通常需要其会员基础特有的特定功能或功能，在显著增长或需求旺盛的时期，这可能会使我们的实施能力变得紧张，并阻碍我们及时成功地向客户实施我们的解决方案的能力。我们还可能需要对我们的技术进行进一步的投资，并使我们的部分解决方案或服务自动化，以降低我们的成本。如果我们无法满足我们客户或会员的需求，或者我们的客户或会员对我们的解决方案或服务的质量不满意，他们可能不会续签合同、寻求取消或终止与我们的关系，或以不太优惠的条款续签，任何这些都可能导致我们的年度净美元保留率下降。
未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足，导致我们的基础设施、系统或控制存在弱点，导致运营错误、财务损失、生产力或商机的损失，并导致员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的增长预计将需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，如开发新的应用程序和服务。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能不会增加，或者增长可能比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。我们的服务质量也可能受到影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住客户和会员的能力。
我们正在继续执行一系列旨在增强我们业务的增长举措、战略和运营计划，包括推出新产品和解决方案，如虚拟初级保健。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长举措、战略和运营计划相关的活动的预期时间延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新的监管要求的困难，以及与运营业务相关的其他意外成本的产生。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生了不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
最近，我们开始实施卓越运营计划，其中包括一系列重组、调整和降低成本的计划。我们可能没有按照我们预期的程度或时间实现这些举措的好处，实施这些措施的持续困难可能比预期的更大，和/或被通胀压力抵消，这可能会导致我们产生额外的成本。此外，如果这些措施不成功或不可持续，我们可能会进行额外的调整和降低成本的努力，这可能会导致大量额外费用，并对我们实现其他战略目标和业务计划的能力产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，包括我们的合作伙伴组织以及技术和内容提供商。例如，我们与许多价格透明、健康储蓄账户和其他福利平台合作，将我们的解决方案交付给他们的消费者。确定合作伙伴并谈判和记录与他们的关系需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们产品和服务的订阅或使用。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的应用程序。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户或会员对我们应用程序的使用量或增加收入。
我们的业务和增长战略取决于我们维持和扩大合格供应商网络的能力。如果我们不能做到这一点，我们未来的增长将是有限的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
我们的成功有赖于我们持续保持合格提供者网络的能力，在我们的综合护理和BetterHelp业务中，对这些提供者的需求已经变得越来越激烈。为了确保供应商的可预测性和一致的会员体验，我们预计THMG协会将雇佣更多的供应商，减少对承包商的依赖。如果我们无法招聘和留住董事会认证的医生、高级实践提供者、精神健康提供者和其他医疗保健专业人员，或者无法通过承包商扩大我们或THMG协会的员工基础以满足资源需求，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长能力产生不利影响。在任何特定市场，供应商可能要求更高的费用或采取其他行动，可能导致更高的医疗成本，对我们的客户和会员的服务吸引力降低，或难以满足监管或认证要求。
我们与提供者发展和维持满意关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如Medicare和/或Medicaid报销水平的变化，以及医疗保健提供者面临的其他压力，以及医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致我们失去或无法扩大我们的会员基础、更高的成本、医疗保健提供商网络中断、对我们的客户和成员的服务吸引力降低，和/或难以满足监管或认证要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果不能充分扩大我们的直销队伍，将阻碍我们的增长。
我们相信，我们未来的增长将取决于我们直销队伍的持续发展，以及我们获得新客户和管理现有客户基础的能力。确定和招聘合格的人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。新的销售代表可能需要六个月或更长的时间才能接受充分的培训并提高工作效率。如果我们扩大和培训直销队伍的努力不能带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，如果我们无法招聘和培养足够数量的富有成效的直销人员，或者如果新的直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，我们的服务销售将受到影响，我们的增长将受到阻碍。
我们的销售和实施周期可能很长且不可预测，需要相当长的时间和费用，这可能会导致我们的运营结果波动。
我们解决方案的销售周期从与潜在客户的初步接触到合同执行和实施，因客户和解决方案而异，从几天到大约24个月不等。经济状况导致的业务中断已经并可能继续延迟或延长我们的一些客户的销售周期。我们的一些客户进行了一个重要而漫长的评估过程，包括确定我们的服务是否满足他们独特的医疗保健需求，这通常不仅涉及对我们的解决方案的评估，还涉及对我们竞争对手的评估，这在过去导致了销售周期的延长。例如，这已经发生，并可能继续发生在我们的慢性病管理解决方案方面。我们的销售工作包括向客户介绍我们解决方案的使用、技术能力和潜在优势。在销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，这降低了我们的营业利润率，特别是如果没有销售的话。此外，我们的大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的解决方案，但仍然需要广泛的配置，集成服务和价格优惠，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的解决方案，以证明我们的大量前期投资是合理的。随着我们继续扩大直销队伍、拓展新的领域以及营销更多的应用程序和服务，未来我们可能会经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性降低。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期销售和实施投资不能产生足够的销售额来证明我们的投资是合理的，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
整体经济或我们或我们的客户所在行业的经济不确定性或衰退可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
经济衰退、市场波动、通货膨胀和不确定性使我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的业务活动。在充满挑战的经济时期，我们的客户可能难以及时获得足够的信贷或以合理的条款获得信贷，这可能会损害他们及时向我们付款的能力，并对我们的收入产生不利影响。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到损害。此外，我们在各种不同的行业都有客户。任何特定行业导致的经济活动的显著下滑都可能导致组织通过减少其资本和运营支出或特别减少其在医疗保健问题上的支出来做出反应，包括慢性病护理和心理健康解决方案。此外，我们的客户可能会延迟或取消医疗保健项目，或通过重新谈判供应商合同来降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的解决方案是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般医疗支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户或会员来应对具有挑战性的市场条件。
同样，经济状况可能会影响我们的会员支付我们的BetterHelp服务的能力，特别是如果会员认为这些服务是自由裁量的。任何减少，或减少增长，
使用我们BetterHelp服务的付费用户数量将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
此外，具有挑战性的经济状况可能会削弱我们的客户支付他们已经从我们这里购买的应用程序和服务的能力，因此，我们的应收账款核销可能会增加。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间。如果我们经营所在的整体经济或市场状况不佳，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的季度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的季度经营业绩，包括我们的收入、毛利、净亏损和现金流，已经发生变化，未来可能会发生重大变化，对我们的经营业绩进行期间与期间的比较可能没有意义。因此，我们的季度业绩不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括但不限于以下因素：
•大客户的增加或损失，包括通过收购或合并此类客户;
•我们的服务销售时间的季节性和其他变化或BetterHelp客户获取的成本，如上所述;
•确认收入的时间，包括有时由于客户执行时间表和业绩保证不可预测而可能延迟确认收入；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
•我们有能力有效地管理我们专有的医疗保健专业人员网络的规模和组成，相对于我们成员对服务的需求水平；
•我们或我们的竞争对手推出新应用程序和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；
•客户续约率以及客户续订的时间和期限；
•在一段时间内销售的应用程序和服务的组合；
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及未来可能发生的商誉和/或其他资产减值费用；以及
•我们资产的价值或使用寿命的变化。
我们特别容易受到季度运营结果波动的影响，因为与签订客户合同相关的成本通常是预先发生的，而我们通常会在合同期限内确认收入。此外，我们在任何给定季度的大部分综合护理收入都来自于前几个季度与客户签订的合同。因此，任何一个季度新合同或续签合同的减少可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响，我们解决方案的销售额和市场需求大幅下降的影响，以及我们续约率或续订条款的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的接入费模式也使我们很难在任何时期通过额外销售迅速增加总收入，除了福利登记高峰期的第一季度，因为来自新客户的收入必须在适用的合同期限内确认。因此，行业变化对我们业务的影响或我们在新销售中经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。我们季度业绩的任何波动都可能不能准确反映我们业务的基本表现，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们的医疗器械的某些部件依赖于有限数量的第三方供应商，失去这些供应商中的任何一个，或他们无法为我们提供足够的材料供应，都可能损害我们的业务。
我们利用独家代工制造供应商来制造和组装我们的医疗器械产品。包括在这种设备中的硬件部件由其制造商从各种供应商处采购，并且主要是可从多个供应商获得的行业标准部件和部件。设备的质量或性能故障或承包商或供应商的财务或业务状况的变化可能会扰乱我们向客户和成员提供优质产品的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了使我们的业务战略取得成功，我们的供应商必须能够按照法规要求和质量控制标准，按照商定的规格，以可接受的成本和及时的基础，向我们提供足够数量的零部件。我们产品销售额的增长，无论是预期的还是意想不到的，都可能使我们的供应商无法以满足这些不同要求的方式提供越来越多的零部件供应。
尽管我们的供应协议中有条款，但我们的供应商可能会遇到限制他们向我们供应产品的能力的问题，包括财务困难、劳动力短缺、与大流行或其他紧急情况有关的停工、发货延误或他们的制造设备或设施损坏。因此，我们购买足够数量的产品的能力可能会受到限制。如果我们不能及时获得足够数量的高质量零部件来满足需求，我们可能会失去客户或会员，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。对于我们的某些合同，我们有义务在特定的指定时间内向新成员提供血糖仪和其他用品，和/或在特定的指定时间内更换有缺陷的血糖仪。如果我们经常无法履行这些义务，我们的渠道合作伙伴、经销商或客户可能会决定终止他们的合同。
取决于有限数量的供应商或单一供应商，使我们面临风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。此外，我们可能无法说服供应商继续向我们提供部件，除非他们的其他客户对此类部件有需求。因此，存在某些组件可能停产并不再提供给我们的风险，包括经济状况或其他供应链中断的结果。如果我们的任何一家或多家供应商不能及时或按我们可以接受的条件向我们提供足够数量的零部件，我们将不得不寻找替代供应来源。由于我们解决方案的专有性质、我们的质量控制标准和监管要求等因素，我们无法迅速为我们的一些关键组件聘请更多或更换供应商。如果我们的任何供应商未能提供符合我们业务要求的产品，将限制我们履行销售承诺的能力，这可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能难以获得新供应商的资格，也难以从其他供应商那里获得美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构可以接受的类似组件，而我们的供应商未能遵守严格执行的监管和质量要求，可能会使我们面临监管行动，包括警告信、产品召回、终止分销、产品扣押或民事处罚。它还可能要求我们停止使用组件，寻找替代组件或技术，并修改我们的解决方案以纳入替代组件或技术，这可能导致要求我们为医疗设备中使用的替代组件寻求额外的监管批准或许可。任何这种性质的中断或增加的费用都可能损害我们的商业化努力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，近年来成本上涨导致材料成本上升，我们可能无法成功抵消这一影响，未来任何成本通胀都可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响.
我们的国际业务对我们的业务构成了某些政治、法律和合规、运营、监管、经济和其他风险，这些风险可能不同于我们国内业务的风险，或者比与我们国内业务相关的风险更大，我们对这些风险的敞口预计会增加。
我们的国际业务受到政治、法律和合规、运营、监管、经济和其他风险的影响，这些风险源于不同司法管辖区不同的法律和监管要求、政治、社会和经济条件以及不可预见的发展。这些风险因国家而异，包括不同的地区和地缘政治商业条件和需求、政府干预和审查、歧视性监管、资产国有化或没收以及定价限制。我们的国际解决方案需要满足特定国家的要求
客户和成员首选项以及特定国家/地区的法律要求，包括与许可、虚拟护理、隐私、数据存储、位置、保护和安全相关的要求。我们在国际上开展虚拟护理服务的能力受到管理远程医疗服务的适用法律的约束，包括在线咨询和治疗服务，以及在该地区的医疗实践，这些法律的解释正在演变，并因国家而异，由政府、司法和监管当局以广泛的自由裁量权执行。然而，我们不能确定我们对此类法律法规的解释在我们如何组织我们的手术、我们与医生、临床医生的安排、服务协议和客户安排方面是正确的。2023年，我们的收入约占全球收入的14%。
我们的国际业务要求我们克服基于不同语言、文化、法律和监管制度以及时区的后勤和其他挑战。我们的国际业务遇到了劳动法、海关和员工关系，这些可能会很困难，比我们国内业务更不灵活，修改或终止成本也很高。在一些国家，我们被要求或选择与当地业务合作伙伴合作，这要求我们管理我们的合作伙伴关系，并可能降低我们的运营灵活性和快速响应业务挑战的能力。
除了国内业务面临的风险外，我们的国际业务还面临着特殊的风险，包括：
•需要针对具体国家本地化和调整我们的解决方案，包括翻译成外语和相关费用；
•在不同国家/地区销售我们的解决方案、设备和服务需要获得监管部门的批准或许可；
•由于盗用或法律对我们的知识产权的保护可能不如美国法律或没有得到充分执行而造成的专有信息的潜在损失；
•外国法律和其他政府控制的要求，包括与多种相互冲突和不断变化的政府法律和法规的复杂性有关的合规挑战，包括就业、医疗保健、税收、隐私和数据保护法律和法规；
•数据隐私法，要求客户和会员的数据必须在指定的地区存储和处理；
•新的和不同的竞争来源以及有利于当地竞争对手的法律和商业惯例；
•与我们的正常标准和做法不同的当地商业和文化因素，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为；
•修改经济制裁法律法规；
•中央银行和其他对我们从国际子公司汇回现金的能力的限制；
•不利的税收后果；
•货币汇率波动、经济不稳定和通胀状况，这可能会使我们的解决方案更加昂贵，或者增加我们在某些国家开展业务的成本；
•对未来增长的限制，或者如果我们没有在国际业务上进行足够的投资，就无法维持目前的国际销售收入水平；
•不同的定价环境、较长的销售周期、较长的应收账款支付周期和收款问题；
•在人员配置、管理和经营我们的国际业务方面遇到困难，包括在一些外国管理我们的股票计划方面的困难，以及增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•协调我们在地理上分散和文化上不同的行动的活动方面的困难；
•政治动荡、战争、恐怖主义、经济不稳定、贸易中断、流行病(包括新冠肺炎疫情)或地区性自然灾害，特别是在我们有设施的地区。
例如，乌克兰和周边地区的冲突导致全球市场中断、不稳定和波动，通胀加剧，供应链进一步中断。在这场冲突爆发之前，我们在乌克兰和包括白俄罗斯在内的周边国家有员工和承包商，他们主要专注于技术开发，他们和我们的开发工作被中断，任何进一步的中断都可能影响我们的运营。
我们在国际市场上的全面成功在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，而且不能保证我们能够做到这一点而不招致意想不到的成本。如果我们不能管理与我们的国际业务相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名高管或关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的主要行政官员和其他高级领导人的持续服务。这些人是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。有时，我们的高级管理团队可能会因高管或其他关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。
为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。然而，就业市场上对有限的合格专业人员的竞争非常激烈。无法支付吸引和留住人才的不断增长的支出(工资、福利和技术成本，以及人才通胀)，可能会威胁到我们提供执行增长战略所需的人力资源的能力。我们过去不时遇到招聘和留住具备适当资历的高技能人员，特别是软件工程师和产品经理的困难，我们预期未来亦会继续遇到困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人员队伍总体上是有限的。此外，我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。
此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的股票期权或其他以股权为基础的奖励的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他基于股权的薪酬的支出要求，或者我们从股权薪酬计划中限制股东稀释的努力，可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。未能吸引新员工或未能留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们招聘、留住和发展一支非常庞大和多样化的劳动力队伍的能力。我们必须发展我们的文化，才能成功地发展我们的业务。
我们的产品和服务以及我们的运营需要大量的员工。近年来，由于我们的快速增长、我们的收购和我们进入新业务，大量员工加入了我们的行列。我们的成功取决于我们有能力发展我们的文化，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，吸引我们的员工，并激励我们的员工对变化持开放态度，勇于创新，并在提供我们的服务时保持以成员和客户为中心。如果我们未能充分规划我们的高管和高级管理层的继任，或者如果我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务将受到不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与数量有限的主要高管达成了聘用安排，但这些并不能保证这些或合适的继任高管的服务将继续为我们提供。
如果我们不能以经济高效的方式培养广泛的品牌知名度，或者受到广泛的负面媒体报道的影响，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的解决方案的广泛采用和吸引新客户和成员至关重要。我们的品牌推广活动可能不会提高客户或会员的知名度或增加收入，即使它们增加了收入，也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在此过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住客户或成员，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或实现广泛的品牌意识，这对广泛的客户和成员采用我们的解决方案至关重要。
此外，有关我们、我们的业务、我们的解决方案、医疗保健行业、诉讼或监管活动、我们的数据隐私或数据安全实践或我们行业的其他参与者的不利宣传可能会对我们的声誉产生重大不利影响。新闻媒体不时对虚拟护理和隐私做法进行负面报道，特别是与BetterHelp有关的报道。任何负面的媒体报道或公众对我们品牌的看法，无论这些报道或看法的准确性如何，都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并对我们吸引和留住客户、会员或员工的能力产生不利影响，导致收入减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的BetterHelp营销努力可能不会成功或可能变得更加昂贵，这两种情况都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
BetterHelp于2023年占我们综合总收入的44%，并于近年持续增长。我们花费大量资源来推广这项服务。我们的BetterHelp营销努力的数量或有效性的任何下降都可能导致该业务的收入或增长和盈利能力下降。
此外，我们的BetterHelp业务依赖与各种第三方的关系，包括互联网搜索提供商（如Google）、社交网络平台（如Facebook）、互联网广告网络、共同注册合作伙伴、零售商、分销商、电视广告代理商和直销商，以寻找新会员并推广或分销我们的服务和产品。此外，在为我们的BetterHelp业务推出新服务或产品时，我们可能会花费大量资源进行营销。如果我们的营销活动效率低下或不成功，如果重要的第三方关系或营销策略，如互联网搜索引擎营销和搜索引擎优化，变得更加昂贵或不可用，或因任何原因被暂停，修改或终止，如果通过营销成本较高的营销渠道访问我们网站或购买我们服务的个人比例增加，与具有较低或没有相关营销成本的渠道相比，或者如果我们的营销努力没有导致我们的服务在互联网搜索列表中排名突出，则我们的业务，财务状况，经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
为了支持我们的业务增长，我们已经并可能需要承担额外债务或通过新的股权或债务融资寻求资本，这些额外债务或资本的来源可能无法以可接受的条款或根本无法提供给我们。
自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的增长，应对业务挑战或机遇，开发新的应用程序和服务，增强我们现有的解决方案和服务，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额分别为3.50亿美元及1.893亿美元。截至2023年12月31日，我们拥有11.237亿美元的现金和现金等价物，用于营运资金、资本支出和其他公司用途。截至2023年12月31日，我们有10亿美元的1.25%可转换优先票据于2027年到期（“2027年票据”），2025年到期的70万美元1.375%可转换优先票据（“2025年票据”），以及Livongo Health，Inc.发行的5. 50亿美元于2025年到期的0. 875%可换股优先票据。（“Livongo”），我们同意承担Livongo的所有权利和义务（“Livongo票据”，连同2027年票据和2025年票据，“票据”）。
我们可能需要使用来自经营的大部分现金流来支付债务的利息和本金。我们定期支付本金、支付利息或再融资的能力
负债情况，包括债券在内，取决于我们未来的表现，而这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此类支付将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务、进行必要的资本支出和为我们的运营提供资金的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股本。如果我们无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，可能会导致我们的债务违约，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可以通过支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合来结算票据的转换。与任何转换相关的支付的现金金额或交付的股票数量可能是重大的，并可能导致为我们的运营提供资金的可用现金的显著耗尽或对我们的股东的重大稀释。
我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新服务或增强服务的引入，以及市场对虚拟护理的持续接受。因此，我们可能需要进行股权或债务融资或合作安排，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能因利率上升而变得更加昂贵，或者涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定的时期，许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外的融资，如果有的话。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的现金、现金等价物和固定收益证券的投资会受到风险的影响，这些风险可能会导致损失并影响这些投资的流动性。
截至2023年12月31日，我们拥有11.237亿美元的现金、现金等价物以及限制性现金和固定收益证券。我们的投资还可能包括商业票据、美国政府债券发行的证券，以及符合我们的投资政策标准的货币市场基金，我们的投资政策的重点是保护我们的资本。这些投资受到一般信贷、流动性以及市场和利率风险的影响，特别是在当前的经济环境下。我们可能会意识到这些投资的公允价值损失或这些投资的完全损失，这将对我们的合并财务报表产生负面影响。此外，如果我们的投资停止支付或减少支付给我们的利息金额，我们的利息收入将受到影响。与我们的投资组合相关的市场风险可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。
外币汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务容易受到汇率波动的影响。虽然我们的报告货币是美元，但我们在不同的地理区域开展业务，除美元外还使用一系列货币进行交易。因此，汇率的变动可能会导致我们的收入和费用波动，影响我们的盈利能力和现金流。未来的业务运营和机会，包括我们业务在美国以外的任何持续扩张，可能会进一步增加这些活动产生的现金流可能受到货币汇率变化不利影响的风险。如果我们无法抵消这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在适当情况下，我们无法自然地抵消我们对这些货币风险的敞口，我们可能会进行衍生品交易，以减少此类敞口。即使我们实施对冲策略以减轻外汇风险，这些策略也可能无法消除我们对外币汇率波动的敞口，并涉及自身的成本和风险，例如持续的管理时间和
专业知识、实施战略的成本以及潜在的会计影响。然而，汇率波动可能会增加或减少我们以美元计算的收入和支出。此外，外国政府可能会限制现金向国外转移，并控制汇率。不能保证我们能够以对我们有利的汇率汇回我们的收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
自然或人为灾难以及其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的办公室可能会受到自然灾害或人为灾难的影响，包括地震、停电、火灾、洪水、核灾难、卫生流行病(包括新冠肺炎疫情)、战争(包括乌克兰冲突)、恐怖主义行为或其他犯罪活动，这些可能会导致我们在一段时间内难以或无法运营我们的业务。例如，新冠肺炎大流行，包括其变种，扰乱了我们业务的正常运营，任何其他类似的大流行或流行病可能导致相同的影响等。作为另一个例子，我们的总部设在大纽约市地区，这是一个有恐怖袭击和飓风历史的地区。恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户和成员交付我们的平台和解决方案的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。虽然我们有承保租赁物损坏的保险单，但这种保险可能不足以补偿可能发生的损失。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，任何此类损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。此外，我们的客户的设施可能会因自然灾害或人为灾害而损坏或无法运行，这可能会对我们的业务造成中断、困难或实质性的不利影响。
与信息技术相关的风险
我们依赖数据中心提供商、互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件、网络和云服务提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户和成员提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户和成员的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们利用领先的跨国供应商的多云架构为所有客户和成员提供服务。实际实例在地理上是不同的，以使我们的应用程序免受本地故障的影响，并由公司管理的数据中心提供额外的冗余层。虽然我们控制和访问我们的服务器，但我们并不控制这些设施的运行。云供应商和我们数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的一个云供应商或数据中心运营商被收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的供应商或新的数据中心设施，并且我们可能会在这样做的过程中产生巨额成本和可能的服务中断。我们的云供应商或第三方数据中心位置与我们或他们签订合同的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量所使用的系统所面临的问题，可能会对我们的客户和会员的体验产生不利影响。我们的云供应商或第三方数据中心运营商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭他们的设施。此外，我们的云供应商、第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商的任何财务或商业行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，其性质和程度难以预测。这些财务或商业行动可能包括宣布破产或决定收购或开发与我们的解决方案直接竞争的产品。如果他们与我们竞争，我们可能会处于劣势，因为他们可能会通过分析他们服务器上的云流量来获得对我们系统的更多洞察。
此外，我们提供依赖互联网或移动技术的服务的能力取决于第三方对互联网或移动技术基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在按照我们的服务级别承诺不间断地运行。然而，我们已经经历并预计我们可能会不时地在服务和可用性方面遇到未来的中断和延误。如果与我们的一个或多个系统相关的灾难性事件发生，我们可能会经历
系统不可用期间，这可能会对我们与客户和会员的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
•火灾、断电、自然灾害、卫生流行病(包括新冠肺炎疫情)和其他非我们可控的不可抗力事件造成的损失；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及
•其他潜在的干扰。
我们对第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的技术和信息服务出现问题时的脆弱性。我们与第三方技术和信息服务相关的网络访问和服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户或会员退款预付费和未使用的订阅服务，使我们承担潜在的责任，或对客户或会员的续约率产生不利影响。尽管我们维持安全和隐私损害保险，但我们保单下的承保范围可能不足以补偿与我们的第三方供应商提供的服务相关的所有损失。此外，我们可能无法继续以可接受的费用获得足够的保险覆盖范围，如果有的话。
由于第三方供应商未能遵守适用的法律、法规和合同契约，或由于影响此类供应商的事件，例如停电、电信故障、软件或硬件错误、计算机病毒、网络事件以及类似的破坏性问题、火灾、洪水和自然灾害，我们依赖第三方供应商的服务的能力可能会受到损害。任何此类失败或事件都可能对我们与客户和会员的关系产生不利影响，并损害我们的声誉。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们或我们供应商的安全措施失败或遭到破坏，并获得对客户或会员数据的未经授权访问，则我们的服务可能被视为不安全，我们可能会招致重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和会员。
我们的服务涉及存储和传输客户和我们成员的专有信息、敏感或机密数据，包括宝贵的知识产权和员工、客户、成员和其他人的个人信息，以及我们成员的PHI。由于我们存储和传输的信息的敏感性，我们和第三方供应商的计算机、网络和通信系统基础设施的安全功能对我们的业务成功至关重要。我们或我们的第三方供应商的安全措施的违反或失败可能是由各种情况和事件引起的，包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击、软件和数据库升级或更换过程中的失败、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。随着网络威胁的继续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经采取了安全措施，但我们过去也经历过网络安全事件。如果我们或我们的第三方供应商的安全措施失败或被破坏，可能会导致未经授权的人访问敏感的客户或成员数据(包括PHI)、我们的数据丢失或损坏、无法访问数据源、无法处理数据或向我们的客户或成员提供我们的服务。此类失败或违反我们或我们第三方供应商的安全措施，或我们或我们的供应商无法及时有效地解决此类失败或违反，可能会严重损害我们的声誉，对客户、会员或投资者对我们的信心造成不利影响，并减少现有和潜在客户或会员对我们服务的需求。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、罚款或违反适用法律或法规的监管行动，并因采取补救措施防止未来发生和减少过去的违规行为而产生巨额成本。适用的数据保护法、隐私政策或数据保护义务可能要求我们在发生安全漏洞时通知受影响的个人、监管机构、客户、信用报告机构和其他人。我们获取健康信息的成员以及与我们共享此信息的提供者可能拥有法定或合同权利，从而限制我们使用和披露信息的能力。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务。声称我们有
侵犯个人隐私权或违反我们的数据保护义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会处理安全事件可能造成的声誉损害。
我们可能会遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件在很长一段时间内都没有被检测到。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在推出之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或预期的安全漏洞，或者如果我们不能及时有效地解决此类漏洞，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去销售、客户和会员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，勒索软件的威胁已经从一个小的、孤立的事件迅速升级为大规模的业务中断和数据泄露。成功的攻击可能会在很长一段时间内关闭我们提供服务的能力，其结果将是收入损失、可能的罚款和与数据丢失相关的成本，以及可能阻碍我们留住和吸引客户和会员的能力的声誉受损。
我们的专有软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或将我们的资源应用于其他目的，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的应用程序平台为我们的成员和提供者提供以下功能：注册我们的服务；完成、查看和编辑病历；请求访问(计划的或按需的)；进行访问(通过视频或电话)；使用我们的设备收集健康信息；以及启动专家医疗服务。专有软件开发是耗时、昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的专有应用程序正常运行的其他问题。我们目前正在为一些新的应用程序和服务实施软件。如果我们的解决方案不能可靠地发挥作用或未能达到客户或会员在性能方面的期望，客户或会员可以向我们提出责任索赔或试图取消他们与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户和会员的能力。
此外，数据服务是复杂的，我们提供的服务在过去包含、并可能在未来发展或包含未被检测到的缺陷或错误。我们现有的或新的软件、应用程序和服务中可能会出现重大性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们的解决方案与系统和数据的接口造成的，这些系统和数据不是我们开发的，其功能不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误，以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失，转移开发资源，损害我们的声誉，并增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户或会员向我们购买我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能为客户实施我们的解决方案，不能及时招募会员或解决任何技术问题，我们可能会失去客户或会员，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的客户使用各种数据格式、应用程序和基础设施，我们的解决方案必须支持客户的数据格式，并与复杂的企业应用程序和基础设施集成。如果我们的虚拟护理平台目前不支持客户所需的数据格式或与客户的应用程序和基础设施适当集成，那么我们必须配置我们的平台来这样做，这会增加我们的费用。此外，我们不控制客户的实施时间表。因此，如果我们的客户没有分配履行其实施责任所需的内部资源，或者如果我们面临意想不到的实施困难，实施可能会被推迟。如果客户实施过程没有成功执行或如果执行延迟，我们可能会产生巨大的成本，客户可能会感到不满，并决定不增加我们的解决方案的利用率，或者在他们承诺期限之前的最初阶段不实施我们的解决方案，或者在某些情况下，收入确认可能会推迟。此外，拥有更高效运营模式和更低实施成本的竞争对手可能会危及我们的客户关系。
我们的客户和会员依赖我们的支持服务来解决与我们的解决方案和服务相关的任何技术问题，我们可能无法足够快地做出反应，以适应会员对支持服务需求的短期增长，特别是当我们扩大客户和会员基础的规模时。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测会员对技术支持服务的需求，如果会员需求大幅增加，我们可能无法为会员提供满意的支持服务。此外，如果我们不能及时满足会员的需求或进一步开发和改进我们的解决方案，或者如果客户或会员对我们的工作质量或提供的技术支持服务不满意，那么我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，或者需要为与未使用的服务相关的金额发放信用或退款，我们的盈利能力可能会受到损害，客户和会员对我们的解决方案的不满可能会损害我们扩大此类客户购买的应用程序和服务数量的能力。这些客户可能不会续签合同、寻求终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签，或者会员可能不会续订我们的BetterHelp服务。此外，与我们的客户或会员关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能会影响我们的声誉或与现有和潜在客户或会员竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果其中任何一项发生，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
与政府监管相关的风险
我们的业务可能会受到对我们商业模式的法律挑战或限制我们在某些司法管辖区提供全方位服务的能力的行动的不利影响。
我们在美国特定州或非美国司法管辖区开展业务的能力直接取决于管理虚拟医疗保健、医疗实践和此类地点一般医疗保健服务的适用法律，这些法律会受到不断变化的政治、法规和其他影响。关于虚拟护理服务，过去，州医疗委员会制定了新的规则或解释现有规则的方式限制或限制了我们开展业务的能力，就像在其他州进行的那样。其中一些行动已经导致诉讼，以及在某些州暂停或修改我们的虚拟护理业务。关于专家医疗服务，我们认为，在我们提供专家医疗服务的任何司法管辖区，这些服务都不构成行医。然而，美国各州或非美国司法管辖区认为构成执业医学的特定行为或关系的程度可能会发生变化，并受到(对于美国各州)医学委员会和州总检察长以及(对于非美国司法管辖区)相关监管和法律当局的不断变化的解释，每个当局都拥有广泛的自由裁量权。
此外，近年来，我们的BetterHelp业务和整个行业都受到了政府监管机构越来越严格的审查，包括由于新冠肺炎疫情导致该行业的知名度越来越高。例如，参见附注17。关于与联邦贸易委员会达成的和解和同意令以及相关的推定集体诉讼的补充信息，请参阅合并财务报表中的“承付款和或有事项”。因此，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区持续监测我们遵守法律的情况，我们不能保证我们的活动和安排如果受到质疑，将被发现符合法律。此外，在一个或多个司法管辖区，管理医疗实践(包括虚拟医疗)的法律和规则可能会以有害于我们业务的方式发生变化。如果成功的法律挑战或相关法律的不利变化发生，而我们无法相应地调整我们的业务模式，我们在受影响司法管辖区的运营将受到干扰，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在我们的美国远程医疗业务中，我们依赖与我们不拥有的附属专业实体的关系来提供医生服务，如果这些关系中断，或者如果我们与提供商或客户的安排被发现违反了禁止企业行医或拆分费用的州法律，我们的业务将受到不利影响。
所有州的法律禁止我们对医生的医疗判断或决定行使控制权，许多州的法律禁止我们参与某些财务安排，例如与医生分享专业费用。这些法律及其解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每个州都有广泛的自由裁量权，可能会发生变化，并受到州医学委员会和州总检察长等人不断变化的解释的影响。我们与我们的附属专业协会THMG签订协议，THMG与其提供者签订合同，根据合同他们提供专业的医疗服务。此外，我们与我们的客户签订合同，安排THMG协会提供专业服务，以换取费用。这些合同包括管理服务。
与我们的附属医生组织签订的协议，根据这些协议，医生组织保留对行医和提供医疗服务的所有方面的独家控制和责任。尽管我们寻求遵守适用的国家关于药品企业实践和费用分担的禁令，但药品企业实践法律的变化或随后的解释可能会限制我们的业务运营，管理这些法律或其他第三方的国家官员可能会成功挑战我们现有的组织和合同安排。如果索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。如果认定这些安排违反了州法律，或者我们无法成功重组我们与供应商的关系以遵守这些法规，可能会阻碍我们向位于某些州的客户提供服务的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。州立企业实践医学理论还经常对帮助企业实践医学的医生本身进行惩罚，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。
我们不拥有THMG，这是一个100%由医生拥有的独立实体，也不是与其签订合同的专业公司。THMG和其他专业公司由在各自州获得执照的医生拥有。虽然我们预计这些关系将继续下去，但我们不能保证它们会继续下去。我们与THMG的关系或THMG与签约的专业公司之间的关系发生重大变化，无论是由于实体之间的纠纷、政府法规的变化，还是失去这些关联，都可能削弱我们向我们的成员提供服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们为遵守州企业实践医学理论而做出的安排可能会使我们受到联邦和州监管机构的额外审查，包括联邦和州欺诈和滥用法律的审查。我们相信，我们的业务符合适用的州法律和法规，涉及禁止企业行医、拆分费用和禁止回扣。然而，与我们与THMG协会或BetterHelp的安排有关的任何审查、调查或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果我们无法重组我们的运营和安排以符合适用的法律，或者我们被要求以高昂的成本进行重组，或者如果我们受到处罚或其他不利行动。
不断变化的政府法规可能需要增加成本，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在一个不确定的监管环境中，我们的运营一直受到各种法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释，未来也可能是这样。为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要以无法确定的、可能是巨额的初始金钱和经常性费用来改变我们的做法。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何使在多个司法管辖区向提供商发放许可证变得更加困难的监管变化都可能对我们有效扩展业务的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经确定了我们认为的政府监管领域，如果这些领域发生变化，我们将付出高昂的代价。这些领域包括：管理提供远程保健的规则，例如包括要求在提供远程保健之前亲自探视或会诊的规则；例如要求在提供远程保健之前亲自探视或会诊的规则；医生的行医问题；医生、医生助理、高级执业注册护士、护士和心理健康专业人员的执照标准；限制企业行医的法律；网络安全和隐私法；关于区分独立承包人和雇员的法律和规则；鼓励雇主赞助的健康保险和团体福利的税法和其他法律。可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能会以何种方式影响我们。
在我们开展业务的司法管辖区，我们相信我们遵守了所有适用的法律，但由于不确定的监管环境，某些司法管辖区可能会指控或确定我们违反了他们的法律。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们的服务和产品，以破坏我们的解决方案对我们的客户、成员或提供商的吸引力，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些司法管辖区合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些地区的运营。例如，参见附注17。合并财务报表中的“承诺和或有事项”，以获得有关与联邦贸易委员会达成的和解和同意令以及相关的假定集体诉讼的更多信息，这些诉讼已导致BetterHelp业务的运营发生某些变化。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，引入新服务可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。遵守可能需要获得适当的许可证或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保遵守。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延误或可能阻止我们的一些产品或服务提供给客户和会员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会受到惩罚，或被要求对我们的业务进行重大改变，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：
•联邦医生自我推荐法，通常被称为斯塔克法，除有限的例外情况外，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给一个实体，以提供某些“指定健康服务”，如果医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向联邦医疗保险或医疗补助收取此类指定健康服务的费用；
•联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他转介个人的报酬，以换取订购、租赁、购买、推荐或安排或诱使推荐个人，或订购、购买或租赁全部或部分由任何联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)覆盖的物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•HIPAA和相关规则的刑事医疗欺诈条款，禁止明知和故意执行骗取任何医疗福利计划的计划或诡计，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规；
•联邦虚假索赔法案，对故意向政府提交虚假或欺诈性付款申请，或故意做出或导致做出虚假陈述以获得虚假索赔的个人或实体施加民事和刑事责任，包括魁担或告密者诉讼；
•重新分配付款规则，禁止与医疗保险或医疗补助计划应支付的索赔有关的某些类型的账单和收款做法；
•关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的类似州法律规定，其中一些可能适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司；
•州法律禁止像我们这样的普通商业公司行医，控制医生的医疗决定，或从事一些做法，如与医生分担费用；
•管理收债做法的法律，适用于我们的收债做法；
•《社会保障法》中的一项规定，对未能披露或退还已知多付款项的医疗保健提供者施加刑事处罚；
•联邦和州法律禁止服务提供者向Medicare和Medicaid收取服务付款，除非服务是医疗上必要的，有充分和准确的记录，并使用准确反映所提供服务的类型和级别的代码进行计费；以及
•联邦和州法律和政策，要求医疗保健提供者保持注册和参与联邦医疗保险和医疗补助计划的许可证、认证或认可，并向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化。
由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项、补偿、监禁、失去登记身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律和法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，都可能为我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。
为了强制遵守联邦法律，美国司法部、OIG和其他政府机构加强了对医疗保健提供者的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。处理调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦虚假索赔法案可能带来巨大的金钱风险，该法案规定每一项虚假索赔或陈述有三倍的损害赔偿和最低限度的处罚，医疗保健提供者往往在不承认对重大和实质性金额承担责任的情况下解决指控，以避免在诉讼程序中可能判给三倍损害赔偿的不确定性。此类和解往往包含额外的遵守和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者遵守医疗保健报销规则以及欺诈、浪费和滥用法律的情况。
管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。任何新的或更改的医疗法律、法规或标准，或司法、执法、监管或认证机构对我们业务的任何审查，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用和披露个人身份信息，包括健康信息和其他个人数据，受联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户基础、会员基础和收入产生重大不利影响。
许多联邦、州和外国的法律和法规管理着包括PHI在内的PII的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性和完整性。特别是，在美国，HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，以通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的商业伙伴(包括我们)来保护PHI。HIPAA要求像我们这样的医疗保健提供者制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。
HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。然而，一次违规事件可能会导致违反多项标准，这可能会导致巨额罚款。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院将能够裁决与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉权，允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的行为，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如
滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽。任何此类处罚或诉讼都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。
此外，HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体或业务伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。
HIPAA进一步要求患者被告知任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，而这些信息具有超过低可能性危及此类信息的隐私或安全，但与雇员或授权个人无意或无意地使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA规定，这种通知必须“不能有不合理的延迟，在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多的患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。
许多其他联邦和州法律保护PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性，包括PHI和其他个人数据。在许多情况下，这些法律比HIPAA规则更具限制性，而且可能不会被HIPAA规则先发制人，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。还有许多其他基于州的数据隐私和安全法律法规可能会影响我们的业务。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并可能限制涉及数据的服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，美国各州已经开始出台更全面的数据保护法。CCPA于2020年1月生效，并为我们等覆盖企业建立了新的隐私框架，扩大了个人信息的范围，并为加州居民提供了新的隐私权。这些变化要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的成本和开支。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本。此外，CPRA于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，其中包括创建了一个专门的隐私监管机构，要求企业实施数据最小化和数据完整性原则，并对处理个人信息的合同提出了额外要求。许多州已经颁布或目前正在审查类似于CCPA和/或CPRA的立法。例如，弗吉尼亚州消费者数据保护法、科罗拉多州隐私法、康涅狄格州数据隐私法和犹他州消费者隐私法于2023年生效。在更多的州，还有一些法案已经获得批准或正在进行立法程序。2022年，《美国数据隐私和保护法》(American Data Privacy And Protection Act)的草案发布，将成为一部全面的联邦数据隐私法，旨在减轻重叠但不同的州法律拼凑而成的负担。这些变化可能会导致隐私、数据保护和信息安全问题方面的进一步不确定性，并将要求我们为遵守规定而产生额外的成本和费用。
新的医疗信息标准，无论是根据HIPAA、国会行动还是其他方式实施的，都可能对我们必须处理与医疗相关的数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能会很高。如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁，我们的声誉可能会受到损害。
由于我们存储和传输的PII极其敏感，我们技术平台的安全功能非常重要。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的客户和成员数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户和会员的信心造成不利影响。会员可能会减少使用或停止使用我们的服务，或我们的客户基础可能会减少，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临违反HIPAA和其他适用法律或法规的诉讼、违约损害赔偿、处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用。任何潜在的安全漏洞也可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任；修复此类漏洞可能造成的系统损坏；向客户或其他业务合作伙伴提供激励措施，以在漏洞发生后努力维持我们的业务关系；以及实施
预防未来发生的措施，包括组织变更、部署更多的人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
我们外包客户和成员信息存储和传输的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。我们试图通过要求处理客户和成员信息的外包分包商签署商业合作协议和/或数据处理协议来解决这些风险，合同要求这些分包商在适用于我们的相同程度上充分保护个人健康数据，在某些情况下还要求此类外包分包商接受第三方安全检查。此外，我们定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全状况。然而，我们不能向您保证，这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与存储和传输客户和成员的专有和受保护的健康信息相关的风险。
我们向我们的成员和潜在成员发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。例如，我们一直受到诉讼，指控不适当地披露和/或使用PII和PHI。我们还从事数字营销，这一领域受到了联邦贸易委员会和州监管机构的额外审查。如果我们的做法被认为是非法或欺骗性的，或可能违反联邦贸易委员会的要求，可能会导致重大责任和后果，包括但不限于对调查做出回应、针对诉讼(包括集体诉讼)进行辩护、解决索赔、遵守监管或法院命令、管理公共关系以及与此类违规行为相关的客户和成员关切的成本。例如，参见附注19。关于与联邦贸易委员会达成的和解和同意令以及相关的推定集体诉讼，导致BetterHelp业务运营发生某些变化的其他信息，请参见合并财务报表中的“法律事项”。
我们还向有资格通过某些客户和合作伙伴使用我们服务的潜在最终用户发送短信服务(“短信”)。虽然我们在发送短信时获得这些个人或其代表的同意，但联邦或州监管机构或私人诉讼当事人可能会声称，我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式或我们的短信做法不够充分。这些短信活动是我们公司的潜在风险来源，因为它们受《电话消费者保护法》的管辖，该法案允许私人诉讼权和集体诉讼，并由联邦通信委员会执行。根据联邦和州法律，已经有许多针对实施短信程序的公司提起的集体诉讼，其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。未来针对我们的任何此类诉讼辩护都可能代价高昂且耗时。
此外，有许多关于隐私以及收集、存储、传输、使用、处理、披露和保护PII和其他个人或客户数据的外国法律、法规和指令，其范围不断演变，并受到不同解释的影响。我们必须遵守这些法律、法规和指令，如果我们不遵守，我们可能会受到包括惩罚和罚款在内的严重后果。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致高达10,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的2%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。为了遵守GDPR规定的数据保护规则，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守。此外，隐私法在我们开展业务的其他司法管辖区正在迅速发展，这些法律规定了类似的责任、透明度和安全义务。这些额外的隐私法义务可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，欧洲最近的法律发展造成了某些信息从欧盟向美国转移的复杂性和合规性不确定性。如果将PII从欧洲转移到美国的一个或多个法律基础无效，或者如果我们无法在我们运营的国家和地区之间转移PII，这可能会影响我们提供服务的方式，或者可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们未能遵守或未能对我们的政策进行有效修改，或未能遵守任何联邦、州或国际隐私、数据保留或数据保护相关的法律、法规、命令或行业自律原则，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，造成
客户信心，我们的品牌和声誉受损，以及客户的流失，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
最后，联邦、州和外国立法或监管机构可以制定关于隐私、数据保留和数据保护问题的新的或更多的法律和法规，包括强制向国内或国际执法机构披露的法律或法规，这可能会对我们的业务、我们的品牌或我们在客户中的声誉造成不利影响。例如，一些国家已经通过法律，要求有关其国家客户的PII仅保留在他们的国家。必须维护本地数据中心并重新设计产品、服务和业务运营，以将PII处理限制在单个国家/地区内，这可能会显著增加我们的运营成本。
消费者隐私法的变化可能会对我们有效地营销我们的产品的能力产生不利影响，并可能要求我们改变我们的商业做法或在遵守此类法律方面花费大量资金。
我们依靠各种直接营销技术，包括电子邮件营销、在线广告和直接邮寄。法律中的任何进一步限制，如CAN-Spam法案、电话消费者保护法、Do-Not-Call-Implementation Act、适用的联邦通信委员会电话营销规则(包括确认阻止不想要的机器人通话的宣告性裁决)、FTC隐私规则、保障规则、消费者报告信息处理规则、电话营销销售规则、加拿大反垃圾邮件法和美国各州法律，或管理这些活动的新的联邦或州营销和招揽或国际隐私、电子隐私和反垃圾邮件法律和法规，都可能对电子邮件的持续有效性产生不利影响。在线广告和直接邮寄技术，并可能迫使我们的营销策略进一步改变。特别是，这些法律可能要求我们披露我们的隐私和信息共享做法，维护和保护此类信息的隐私，并在某些情况下，为客户提供机会，以“选择退出”将其信息用于某些目的，其中任何一项都可能限制我们利用现有和未来信息数据库的能力，或要求我们制定替代营销策略，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们必须遵守美国联邦、州和外国关于获取、使用、共享、传输和存储某些个人信息的通知和同意的要求。此外，由于可能同时适用多个司法管辖区的法律，我们可能面临相互冲突的义务。如果我们不能协调这些义务，我们可能被要求改变商业惯例，否则将面临责任或制裁。
我们的医疗器械业务受到FDA和其他类似外国监管要求的约束。
作为一家医疗器械制造商，我们受到FDA和其他外国监管机构的监管，我们分销的医疗器械受到广泛监管。随着我们不断扩大我们的医疗器械在国际上的销售，我们也将受到其他外国政府类似规定的约束。针对医疗器械的政府法规涉及面很广，其中包括：
•产品设计、开发和制造；
•实验室、临床前和临床测试、标签、包装、储存和分发；
•上市前的批准或批准；
•记录保存；
•产品营销、促销和广告、销售和分销；以及
•上市后监控，包括报告死亡、严重伤害和产品故障、召回、纠正和移除。
在新的医疗设备或用于商业分销的设备的新预期用途可以在美国上市之前，公司必须首先提交并获得FDA根据《食品、药物和化妆品法》第510(K)条进行的510(K)批准或上市前批准(PMA)申请，除非适用豁免。在510(K)批准过程中，FDA必须确定建议的设备与市场上合法销售的设备“基本上等同”，即所谓的“谓词”设备，以便批准建议的设备上市。为了实质上等同，所提议的装置必须具有与谓词装置相同的预期用途，并且要么具有与谓词装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会引起与谓词装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质性的
等价性。未能证明与谓词装置的实质等价性，以使FDA满意，可能需要FDA提交和批准PMA申请。FDA的510(K)审批过程通常平均需要大约六个月的时间，但可能会持续更长时间。获得PMA批准的过程从PMA提交给FDA到获得批准需要一到三年，甚至更长的时间。任何延误或未能获得必要的监管批准或许可，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对我们设备的预期用途或技术特征进行材料修改，可能还需要在实施修改之前获得新的510(K)许可或上市前批准，或者要求我们召回或停止销售修改后的设备，直到获得这些许可或批准。
尽管美国以外的一些司法管辖区可能会接受FDA的批准作为监管批准的基础，但许多司法管辖区都有自己的要求，才能将设备上市。为了在这些国家销售我们的产品，我们需要提交适当的申请，并满足这些监管机构设定的要求。与美国的情况一样，未能遵守外国司法管辖区的监管要求可能会使我们面临可能的法律或监管行动，而在获得必要的许可证或批准方面的任何此类失败或延误可能会限制或推迟我们在这些司法管辖区销售我们的设备和解决方案的能力。视情况而定，未能满足适用的监管要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准，或拒绝允许美国签订供应合同，包括政府合同。
此外，我们还被要求及时向FDA提交各种报告，包括我们作为解决方案的一部分分发的医疗设备可能已导致或促成死亡或重伤的报告，或者如果故障再次发生，可能会导致或促成死亡或重伤的故障。如果不及时提交这些报告，监管机构可能会实施制裁，我们可能会受到产品责任或监管执法行动的影响，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何纠正措施都可能是昂贵、耗时的，并且会将资源从我们业务的其他部分转移出去。此外，提交这些报告可能会被竞争对手用来反对我们，这可能会损害我们的声誉。
FDA和FTC还对我们的解决方案和服务的广告和推广进行监管，以确保我们提出的声明与我们的监管许可和批准一致，有足够和合理的数据来证实这些声明，以及我们的促销标签和广告既不虚假也不具有误导性。如果FDA或FTC确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会受到执法行动的影响，包括警告信，我们可能被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复原状。
如果我们或我们的第三方供应商未能遵守FDA的质量体系法规或类似的外国法规，我们分发作为我们解决方案一部分提供给成员的医疗设备的能力可能会受到损害。
我们和我们的某些第三方供应商必须遵守FDA的质量体系法规(“QSR”)和类似的国外法规，这些法规涵盖了我们分销的医疗器械的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文档。FDA和外国监管机构通过对制造和其他设施进行定期宣布和突击检查，对QSR和类似外国法规的合规性进行审计。FDA或外国监管机构可以随时实施检查或审计。如果我们或我们的供应商有严重的不合规问题，或者如果我们或我们的供应商针对观察到的缺陷提出的任何纠正行动计划不够充分，FDA可以对我们和我们的第三方供应商采取执法行动。同样，外国监管机构可以采取行动，暂停或吊销在此类司法管辖区开展业务所需的任何证书或执照。上述任何行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们未能遵守美国和适用的国际司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的国际业务增加了我们的风险敞口，并要求我们投入大量管理资源来实施控制和系统，以遵守非美国司法管辖区的隐私和数据保护法律，以及美国(包括《反海外腐败法》)和英国(包括英国《反贿赂法案》)的反贿赂、反腐败和反洗钱法律，以及其他司法管辖区的类似法律。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易做法、投资决策、
以及合作活动。在适用的情况下，《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括合资伙伴和代理人，以腐败方式向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和收受贿赂。作为我们业务的一部分，我们可能会与政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，这些企业的雇员和代表可能被视为公职人员。在我们扩展到新的国家和地区后，实施我们的合规政策、内部控制和其他系统可能需要投入大量的管理时间以及数年的管理、财务和其他资源，才能产生任何重要的收入或利润。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、限制或直接禁止我们的业务活动，以及严重的品牌和声誉损害。我们必须定期重新评估我们全球基础设施的规模、能力和位置，并进行适当的更改，并且必须制定有效的更改管理流程和内部控制，以应对我们业务和运营中的更改。我们的成功在一定程度上取决于我们预测这些风险和管理这些困难的能力，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌、声誉和/或长期增长产生实质性的不利影响。
我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度较高。我们的业务还必须遵守适用的出口管制和贸易和经济制裁法律法规，包括美国政府、我们开展业务或开展业务的其他国家政府以及各种多边组织的法律和法规。此类法律和法规包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规。我们向位于美国境外的人员提供服务可能会受到某些监管禁令、限制或其他要求的约束，包括某些许可或报告要求。我们在美国以外提供的服务使我们面临违反或被指控违反反腐败、出口管制、贸易合规和经济制裁法律法规的风险。如果我们不能成功地遵守这些法律和法规，我们可能面临声誉损害以及重大制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令、暂停或取消政府合同以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们已经实施了正式的培训和监控计划，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的声誉和/或业务可能会受到ESG事项和/或对此类事项的其他报道的负面影响。
在美国和国际上，监管机构、某些投资者和其他利益相关者越来越关注与环境、社会和治理因素(“ESG”)有关的问题。我们在我们的网站和其他地方传达某些与ESG相关的倡议和/或承诺，涉及环境问题、多样性和其他问题。这些倡议或承诺可能难以实现或代价高昂。我们可能无法实现或被视为无法实现我们与ESG相关的倡议或承诺。此外，我们可能会因为这些活动的时机、范围或性质或对它们的任何修改而受到批评。如果我们对ESG事项的披露增加，我们可能会因此类披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。我们实际或认为未能实现与ESG相关的计划或承诺可能会对我们的声誉造成负面影响，导致专注于ESG的投资者不购买和持有我们的股票，或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。
与诉讼和责任相关的风险
任何当前或未来的诉讼或其他法律或监管程序可能既昂贵又耗时，任何损失或责任可能不在保险范围内。
我们一直并可能不时地受到法律和监管程序的影响，包括在正常业务过程中提出的索赔，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，或者我们现任或前任合伙人提出的雇佣索赔。无论结果如何，此类诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，或降低市场对我们解决方案的接受度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。我们试图通过合同限制我们对客户的责任；然而，合同中规定的责任限制可能不能强制执行或不能强制执行。
否则，保护我们免于承担损害赔偿责任。此外，我们可能会受到合同中未明确涵盖的索赔的影响。保险可能不包括针对我们的索赔，可能不会提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。此外，保险公司可以放弃对任何未来索赔的承保。如果我们的保险没有完全覆盖成功的索赔，可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而减少我们的收益，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的市场价格。此外，任何保险覆盖范围都不会解决任何法律或监管程序或索赔可能造成的声誉损害。
我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，可能会要求我们支付重大损害赔偿。
我们的业务需要承担向我们和我们的供应商提出医疗责任索赔的风险。虽然我们和THMG为医疗事故索赔提供了保险，但根据我们的业务风险，我们认为金额是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们和THMG保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。THMG为自己和每个医疗保健专业人员(我们的提供者)提供专业责任保险，我们单独提供一份普通保险单，其中包括医疗事故索赔。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务。因此，我们的供应商或我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。
对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔可能会导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的声誉造成不利影响。
有关知识产权的风险
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能削弱我们保护我们的技术和品牌的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们执行知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法以及许可和访问协议及其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们试图通过要求我们的员工、顾问和某些承包商执行发明保密和转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们的知识产权和其他专有权利没有得到充分保护，第三方可能会访问我们的专有信息，开发和销售与我们类似的解决方案，或使用与我们类似的商标，每一项都可能对我们的业务造成实质性损害。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序。对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的，也可能是无效的。此外，我们经营业务的某些外国国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来建立、监测和保护这些权利。我们可能并不总是发现侵犯我们的知识产权的行为，保护或执行我们的知识产权，即使成功地发现、起诉、责令或补救，也可能导致大量财务和管理资源的支出。为了加强我们的知识产权，保护我们的专有权利，或确定他人要求的专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标的过程中产生巨大的成本。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、重新审查或其他发行后程序，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法发放的风险。未能确保和
充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。
近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。互联网和科技行业的公司越来越多地提起诉讼，指控侵犯专有权，特别是专利权，我们的竞争对手和其他第三方可能持有专利或正在申请专利，这可能与我们的业务有关。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一主要业务是主张此类索赔。无论任何其他知识产权诉讼的是非曲直，我们可能需要花费大量的管理时间和财政资源来为此类索赔辩护，任何此类索赔的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的客户使用我们的解决方案挪用或滥用了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上竞争对手的数量增加和竞争对手之间应用程序的功能重叠。我们现有的或未来的任何诉讼，无论胜诉与否，都可能耗资巨大，分散我们管理层的时间、注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成实质性损害。
此外，在大多数情况下，我们已同意就某些第三方索赔对我们的客户进行赔偿，其中可能包括我们的解决方案侵犯了此类第三方的知识产权的索赔。我们与客户之间就赔偿义务的适用性或范围发生的任何重大纠纷，都可能对我们的业务造成不利影响。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼的结果，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果，可能要求我们做以下一项或多项工作：
•停止提供或使用包含受质疑知识产权的技术；
•支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿；
•获得销售或使用相关技术的许可证，但该许可证可能无法以合理的条款获得；或
•重新设计技术以避免侵权。
如果我们因任何针对我们的知识产权侵权索赔或因此类索赔对我们的客户进行赔偿的任何义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，则此类付款或费用可能对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与税收有关的风险
我们的实际税率和额外税务负债的意外变化可能会影响我们的财务状况或经营业绩。
我们须缴纳美国及美国以外多个司法管辖区的所得税。我们的实际税率可能会因法定税率不同的国家的盈利及亏损组合变动而波动。我们的税收费用也可能受到不可抵扣费用变化、与我们的股票薪酬相关的股价波动、递延税项资产和负债估值变化以及我们利用它们的能力、预扣税的适用性和收购的影响的影响。
我们接受多个司法管辖区的税务检查。虽然我们定期评估可能改变我们判断的新信息，导致确认、终止确认或改变对税务状况的计量，但不能保证任何检查的最终决定不会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的税收拨备也可能受到会计原则的变化或适用于跨国公司的美国联邦和州或国际税法的变化的影响。此外，税务司法权区的行政诠释、决定、政策及立场的变动亦可能影响我们的税务拨备。
我们还可能因美国联邦、州或国际税法的变化、税收管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化而承担额外的非所得税责任，
税务检查、结算或司法裁决的结果、会计原则的变更、我们业务运营的变更（包括收购）以及对导致前期税务状况发生变化的新信息的评估。
如果我们的供应商或专家被定性为雇员，我们将承担雇佣和预扣税责任。
我们与许多供应商和专家建立关系的方式，我们认为是一种独立的承包商关系，而不是员工关系。独立订约人与雇员的区别一般在于他或她在提供服务方面的自主性和独立性。高度自主和独立通常表明是承包商关系，而高度控制通常表明是雇用关系。尽管我们认为这些供应商和专家被恰当地定性为独立承包商，但税务或其他监管机构可能会在未来对我们对这些关系的定性提出质疑。如果此类监管机构或州、联邦或外国法院确定这些提供者或专家是雇员，而不是独立承包商，我们将被要求预扣所得税，预扣和支付社会保障、医疗保险和类似的税收，并支付失业和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴纳的税款负责，并受到处罚。因此，任何认定这些供应商或专家是我们的员工的决定都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与战略计划相关的风险
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，或者破坏我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的协同效应或其他利益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们过去和将来都可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序和服务或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否完成。
此外，如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合所收购的人员、运营和技术，或者整合过程可能比预期的时间更长，或者成本比预期的更高。同样，我们可能无法在收购后有效管理合并后的业务。我们也可能无法实现预期的成本节约，协同效应或其他利益，从收购业务由于多种因素，包括但不限于：
•无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；
•与收购相关的意外成本或负债；
•难以整合被收购企业的会计和运营系统、运营和人员;
•与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；
•难以将被收购企业的客户转换为我们的平台和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•收购对我们与业务伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
•关键员工的潜在流失；
•使用我们业务其他部分所需的资源；以及
•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这可能会导致随着时间的推移而出现减值风险。例如，见“关键会计估计数和政策--商誉”小标题下的第二部分，项目7：管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析。合并财务报表中的“商誉”，以获取有关最近商誉减值费用的信息。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。例如，我们发行的普通股与收购Livongo和InTouch Technologies，Inc.有关。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会(“董事会”)负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括规定：
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、去世或撤职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•本公司董事会有权在未经股东批准的情况下授权发行优先股，并确定这些股票的条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
•董事会有能力在未经股东批准的情况下更改经修订和重述的公司章程；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在股东年度会议或特别会议上采取行动；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
本公司经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是(1)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人违反受托责任或其他不当行为的诉讼，(3)根据DGCL或本公司经修订及重述的公司注册证书或修订及重述公司章程的任何规定而产生的任何诉讼，(4)任何解释、适用、执行、或决定我们修订和重述的公司证书或修订和重述的章程的有效性，或(5)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来的任何债务协议也可能阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。此外，我们普通股的交易价格一直并可能继续受到广泛波动的影响。我们股票的交易价格取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能在任何时候对我们普通股的现行市场价格做出任何预测或预测，包括您是否会实现资本增值。
我们一直是，未来也可能是证券集体诉讼的对象。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。我们已经，并可能在未来成为此类证券集体诉讼的对象，任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们股票的建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们普通股的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果报道我们的一位或多位分析师对我们发表了可能被视为负面或不如之前的观点的观点，下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们普通股的股价可能会下跌。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
风险管理和战略
我们认识到网络安全对我们的运营和业务成功的重要性与日俱增，并认识到有必要不断评估网络安全风险，并在快速和不断变化的环境中制定应对措施。我们处理和维护客户和会员的敏感数据，包括以PHI的形式
还有PII。此外，我们还为我们的解决方案和员工的个人信息保护知识产权。由于我们管理的数据，我们受到各种网络安全威胁，如果它们成为现实，可能会通过影响我们系统的保密性、完整性和/或可用性而对我们的业务、员工、客户和成员产生不利影响。我们将网络安全计划和控制作为企业风险管理计划的一部分，以努力降低信息和系统暴露的风险。
为了评估、识别和管理网络安全威胁对我们信息系统的风险，我们维护了一个网络安全计划，包括政策和控制措施，并通过内部和外部评估定期审查这些政策和控制措施。我们利用几个行业框架来采用和评估控制，例如HIPAA、国家标准与技术研究所网络安全框架和HITRUST。我们拥有由外部实体颁发的有效HITRUST认证和服务组织控制(“SOC”)2类型II安全合规性。
我们制定了控制措施，旨在评估我们的网络安全态势并防止成功访问我们的关键系统，包括但不限于：系统和应用程序上的漏洞扫描；识别恶意软件和其他威胁活动指标的终端检测能力；多因素身份验证；以及拦截恶意电子邮件。此外，我们还为员工提供年度网络安全意识培训。此外，我们还与外部安全公司合作，定期进行渗透测试。我们要求我们的关键第三方服务提供商在接洽之前进行风险评估，并在接洽后定期进行风险评估，以确定重大风险。此外，我们有一个与这些第三方接触的流程，以了解关键漏洞的潜在影响以及与之相关的补救工作。
为了与不断变化的威胁形势保持同步，我们积极与主要供应商、行业信息共享以及情报和执法社区接触。这些接触有助于了解威胁行为者正在使用的技术和战术，并扩大我们用来保护Teladoc Health的对策。
在发生潜在的网络安全事件或一系列相关的网络安全事件时，我们有记录在案的安全事件响应计划，该计划提供了识别和分类事件的一致方法，以及明确的上报给管理层的流程，以评估重要性。
尽管作出了上述努力，但我们不能确保我们不会受到任何网络安全事件或威胁。有关更多信息，请参阅“与信息技术相关的风险因素”。到目前为止，管理层尚未确定该公司所经历的任何网络安全事件会对其财务状况、运营结果或业务战略造成或合理地可能造成实质性影响。
治理
网络安全风险监管仍然是我们董事会的首要任务。我们董事会的审核委员会主要负责监督我们的网络安全风险，作为其定期风险管理监督计划的一部分。 这包括但不限于我们网络安全计划的整体成熟度和战略。
我们拥有严格而全面的网络安全计划，由专业的主题专家团队管理，并由拥有丰富网络安全经验的首席信息安全官（“CISO”）领导。我们实施了远程医疗行业标准流程、政策和工具，包括定期进行漏洞扫描和第三方渗透测试，以降低我们系统中的漏洞风险。
我们的首席信息安全官定期与行政管理团队的其他成员讨论网络风险，包括首席技术官、首席信息官、副首席法务官及首席合规官等，以及董事会的审核委员会。我们的行政管理团队拥有适当的专业知识、背景和丰富的经验来管理网络安全威胁带来的风险。行政管理层亦参与网络安全桌面演习，以测试我们的网络应对行动手册。
项目2.建筑和物业
我们相信，我们公司的办公室和其他设施，在一般情况下，在良好的经营状况和足够的我们目前的业务。
我们在纽约珀切斯租赁办公空间作为公司总部和我们的某些业务，租赁期将于2028年8月到期。我们在美国和其他外国地点租用额外的办公空间。
我们于过去一年减少了足迹，反映疫情后远程工作的变化。我们相信，我们的设施足以应付我们在不久将来的需要，而且，如有需要，我们会提供适当的额外地方，以容纳我们业务的任何这种扩展。
项目3.提起法律诉讼
我们在日常业务过程中会面对法律程序、索偿及诉讼。我们作为其中一方的若干法律程序的描述载于附注17的法律事项一节。“承诺和或有事项”，包括在本年度报告表格10-K第二部分的综合财务报表中，并通过引用并入本文。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第II部
项目5. 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“TDOC”。
持有者
2024年2月16日，我们的普通股有91名股东。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。
未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所涉期间，没有未在10-Q表季度报告或当前8-K表报告中披露的未登记的股权证券销售。
购买股权证券
在本报告所述期间，我们没有购买任何注册的股本证券。
五年股票表现曲线图
下图将我们普通股的累计股东总回报与罗素2000综合指数和S医疗保健指数在截至2023年12月31日的五个财年中每一年的可比累计总回报进行了比较，假设在该期间开始时投资100美元，并将任何股息再投资于Teladoc Health普通股和每个指数。这些指数仅供比较之用。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。此图表不是“征集材料”，不应被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会以引用方式纳入我们根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)或交易法提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后，也无论此类文件中的任何一般合并语言如何。
项目6.合作伙伴关系[已保留]
不适用。
项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本节没有对我们2021年财政年度的讨论和分析，以及我们2022年财务业绩与2021年财务业绩的同比比较，可以在我们于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的标题下找到。
概述
Teladoc，Inc.于2002年6月在德克萨斯州注册成立，并于2008年10月将其注册州更改为特拉华州。自2018年8月10日起，Teladoc，Inc.将其公司名称更名为Teladoc Health，Inc.。除文意另有所指外，Teladoc Health，Inc.及其子公司在本文中称为“Teladoc Health”，即“公司”或“我们”。该公司的主要执行办事处设在纽约州的Purchase。Teladoc Health是全人虚拟护理领域的全球领导者，专注于在世界各地打造具有更好便利性、结果和价值的新医疗体验。
我们建立在一个简单但革命性的理念上：每个人都应该按照自己的条件在世界任何地方获得最好的医疗保健。今天，我们的愿景是使虚拟医疗成为任何医疗保健之旅的第一步，我们正在通过提供包括初级保健、心理健康、慢性病管理等在内的全人虚拟医疗来履行这一使命。
我们认为，新冠肺炎疫情的影响加速了医疗行业现有的有利长期趋势，推动了消费者对虚拟医疗的更高意识和使用，以及雇主、医疗计划、医院和医疗系统、医疗保健提供者和个人的更多采用。结合我们能力的扩展，我们相信这些趋势为虚拟医疗提供了重要的机遇，通过像我们这样的可信解决方案，提供方便、负担得起的高质量医疗服务，使个人能够管理和改善他们的健康，并使提供者能够为他们的患者提供最好的医疗服务，从而解决最紧迫的普遍医疗挑战。
效率计划与结构调整
我们在推动有机增长和通过收购实现增长方面有着良好的记录。 我们为高效增长、提高盈利能力和产生现金流奠定了坚实持久的基础。我们正采取更多具体措施，进一步加快我们在底线表现方面的进展，以实现更平衡的增长和利润率。对平衡增长的关注包括对我们的业务进行全面的运营审查，以提高效率，继续支持我们的增长。 这些措施预计将导致截至2024年12月31日的年度重组成本。见附注19。有关其他资料，请参阅综合财务报表“期后事项”。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：
与综合护理部分相关：
美国综合护理会员人数。美国综合护理成员代表在适用期间结束时在美国仅支付访问和访问费访问我们的综合护理服务套件的独特个人数量。我们的收入增长率和长期盈利能力受到我们随着时间的推移在现有会员中增加交叉销售能力的影响，因为我们的收入的很大一部分来自通过客户合同提供的访问和其他费用，这些合同为会员提供访问我们的专业提供商网络的机会，以换取基于合同的定期费用。因此，我们相信，我们增加新会员和留住现有会员的能力，以及进一步提高现有和新的健康计划和雇主客户的利用率和渗透率的能力，是我们不断提高的市场采用率、业务增长和未来收入潜力的关键指标。我们进一步相信，增加我们的会员是一个不可或缺的目标，这将使我们能够不断创新我们的服务和支持举措，以提高会员的体验。截至2023年12月31日，与2022年同期相比，美国综合护理成员增加了630万人，即8%，达到8960万人。
慢性病护理计划登记.慢性病护理计划注册代表在给定时期结束时我们的慢性病护理计划套件中的注册总人数。我们的慢性病护理计划注册是我们的全人虚拟护理平台的关键组成部分之一，我们相信这使我们能够更好地参与我们的平台并增加收入。于二零二三年十二月三十一日，慢性护理计划的注册人数增加14%至116万人，而于二零二二年十二月三十一日则为102万人。
每个美国综合护理会员的平均月收入.每个美国综合照护会员的平均月收入衡量我们在特定时期内从美国综合照护会员产生的全球平均月收入。计算方法是将综合护理分部产生的总收入除以适用期间美国综合护理会员的平均人数。约20%的综合护理总收入与国际和医院和卫生系统有关，会员资格不被视为管理指标。我们相信，随着时间的推移，我们增加每个成员产生的收入的能力也是我们不断增加的市场采用，业务增长和未来收入潜力的关键指标。截至2023年12月31日止年度，每位美国综合护理会员的平均月收入从2022年同期的1.42美元降至1.41美元，主要是由于新会员在这一年中加入的影响。平均月收入与所示前期相比的变化反映了新会员的增长和加入时间及其费用组合。
与BetterHelp部分相关：
BetterHelp付费用户. BetterHelp付费用户代表适用期间内我们BetterHelp治疗服务全球每月付费用户的平均数量。我们相信，我们增加新付费用户和留住现有用户的能力是BetterHelp市场采用率提高、该业务增长和未来收入潜力的关键指标。我们通过各种广告渠道接触新的潜在付费用户的能力帮助我们将BetterHelp付费用户增加9%至截至2023年12月31日的46万人，而截至2022年12月31日为42万人。
与本公司有关：
季节性。我们的业务历来受季节性的影响。在我们的综合护理部门，由于许多客户在每个日历年度开始时推出新服务，我们的新客户合同集中在1月1日生效。因此，在会员增加的同时，使用率和注册率受到抑制，直到一年中提供的服务有所增加。此外，由于季节性感冒和流感的趋势，我们在每年的第一和第四季度经历了最高水平的访问和其他费用收入。
由于年底假期期间获得客户的成本较高，我们的BetterHelp部门在第四季度的营销活动有所减少。由于这种动态，我们通常经历了更少的新成员增加和最强劲的营业收入表现在第四季度。相反，由于营销活动通常在年初恢复，我们通常会在第一季度经历最疲软的营业收入表现，因为新客户的获取和收入增长滞后于营销支出。
见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们的季度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。”包括在本年度报告10-K表格的其他部分。
关键会计估计和政策
收入
我们遵循会计准则编纂(“ASC”)主题606的收入会计要求，该主题确立了在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入的原则，其金额反映了这些商品或服务的预期对价。ASC主题606的核心原则是确认收入，以描述向客户和个别成员转让承诺的货物或服务的数额，数额反映实体预期有权换取这些货物或服务的对价。这一原则是通过应用以下五步法来实现的：
•与客户签订的一份或多份合同的标识。
•合同中履行义务的确定。
•交易价格的确定。
•将交易价格分配给合同中的履约义务。
•当我们履行一项业绩义务时，确认收入。
综合护理细分市场
由于涉及综合护理细分市场，我们主要通过与客户签订合同，为其员工、家属和其他受益人购买我们的专业提供者网络或医疗专家，从而产生虚拟医疗服务收入。我们的客户合同包括按会员每月(“PMPM”)访问费，以及某些合同，其中还包括基于每个虚拟医疗访问的额外收入，用于普通医疗、其他专科访问或基于每个病例的专家医疗服务。我们还签订了某些合同，仅根据普通医疗和其他专科就诊的每次医疗就诊来产生收入。
我们记录客户访问我们的专业提供商网络或托管的虚拟医疗平台或慢性护理管理平台的访问费，普通医疗、专家医疗服务和其他专业访问的访问费收入，以及主要与我们的托管虚拟医疗平台包括的虚拟医疗设备设备相关的其他收入。访问和其他收入在我们的合并财务报表中列为“其他”收入。
收入还来自与医院和医疗系统客户签订的销售和租赁由虚拟医疗设备组成的设备的合同，这些设备允许医生访问我们托管的虚拟医疗平台。这些合同还包括多项履约义务，我们根据总体定价目标确定独立的销售价格。在一些安排中，我们的设备被出租给某些符合条件的客户，这些客户符合销售型租赁或经营租赁安排的条件，并受租赁会计指导。
收入也来自与客户签订的慢性护理管理解决方案合同。几乎所有这些收入都来自每月接入费，这些费用是根据与客户的订阅协议确认的，这些费用是根据与客户的订阅协议提供和赚取的，该协议基于每月每个参与者的模式，使用最低注册期限内每月的活跃注册会员数量。这些解决方案集成了设备、用品、对我们基于Web的平台的访问以及临床和数据服务，以提供全面的健康管理解决方案。转让这些货物和服务的承诺不是单独可识别的，而是被视为由一系列基本相同且具有相同转让模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一连续服务。这些服务是在收到时消费的，我们使用可变对价分配例外情况每月确认收入，因为债务的性质和基于活跃成员数量的付款的可变性是一致的。
我们的客户协议对于综合护理部分通常有一到三年的期限。大多数客户的服务期限为一年，并在服务第一年后续签合同。当我们满足我们随时准备提供虚拟医疗服务的绩效义务时，收入将被确认，这发生在我们的客户和成员能够访问并获得虚拟医疗服务或平台的控制权时。
对于在每次医疗访问基础上产生收入的合同，收入在访问完成时确认，因为我们已经履行了提供访问的准备义务。对于其他收入，主要包括虚拟医疗设备，当设备提供给客户并在发货后的某个时间点确认收入时，我们的履约义务就履行了。
我们一般按月对虚拟医疗服务收费，根据服务的不同提前或欠费，付款期限一般为30天。收入确认的时间和开具账单的时间没有重大差异。因此，我们确定客户合同不包括融资部分。收入的确认数额反映了换取服务的预期对价，某些合同包括可变的交易价格，因为成员的数量可能因期间而异。我们根据历史经验估计这一数额。
我们的合同一般不包含与所提供服务相关的费用的退款条款。
此外，我们的某些合同包括基于最低会员使用率的客户绩效保证和价格调整，以及我们对特定服务水平绩效、会员满意度分数、成本节约或其他价值成就或保证以及健康结果保证的保证。在每个报告期内，根据我们的历史业绩或基础标准的其他可用信息或客户截至该报告日期的具体业绩来估计业绩保证。为实现或不实现履约保证而对合同价格进行的任何估计调整，都被确认为对该期间收入的调整。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，因估计交易价格或客户履约担保的变化而从与前期相关的履约义务确认的收入分别为1,470万美元和440万美元。
我们选择了可选豁免，不披露我们合同的剩余履约义务，因为我们的大多数合同的期限为一年或更短，预计在合同期限内收到的可变对价完全分配给完全未履行的履约义务。
关于额外收入、递延收入、递延成本和披露，请参阅附注3。收入、递延收入、递延成本和其他。
BetterHelp细分市场
由于涉及BetterHelp细分市场，用户可以支付访问费购买虚拟治疗服务，通常是按月支付。对于其他健康服务，用户可以支付订阅费来购买访问他们的消费者应用程序的权限，通常期限为一年。BetterHelp还为雇主提供虚拟治疗服务，作为员工援助计划的一部分，收入记录基于访问完成。
BetterHelp服务提供会员退款服务。我们根据历史经验估计了预计的退款金额，这些退款被记录为收入的减少。我们分别为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度发放了约9300万美元和7920万美元的退款。
商誉
商誉是指购买对价总额超过企业合并中收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销，但每年10月1日在报告单位层面进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉更有可能减值，则测试的频率更高。这些事件包括：(I)严重不利的行业或经济趋势；(Ii)公司特有的重大行动，包括退出与业务重组相关的活动；(Iii)当前、历史或预期的财务业绩恶化；或(Iv)我们的市值持续下降，如我们的公开报价所示。
截至2023年12月31日，我们的商誉余额为11亿美元，均与BetterHelp部门相关。
我们对BetterHelp报告单位截至2023年10月1日的商誉进行了定性评估。作为定性分析的一部分，我们考虑了报告单位相对于预期的业绩、对收入和利润率的预测、宏观经济状况、行业和市场趋势以及其他有关实体具体项目。根据这一定性评估，没有确定任何损害指标对于截至2023年12月31日的年度。虽然所使用的假设被认为是合理的，但BetterHelp报告部门的这些假设的变化，包括下调对收入和利润率的预测、降低长期增长率或未来贴现率假设的变化，可能会导致未来的减值。
在截至2022年12月31日的年度内，在进行商誉减值测试后，我们确认了134亿美元的不可扣除商誉减值费用，或每股基本和稀释后股票83.01美元，这是由于我们的公开报价股价和我们的年度测试要求持续下降的结果。请参阅附注6。在我们的合并财务报表中添加“商誉”，以获取进一步的信息。
其他无形资产
其他无形资产包括客户关系、竞业禁止协议、因业务收购而获得的技术和商标，以及资本化的软件开发成本。截至2023年12月31日，这些资产的总余额为16.778亿美元。我们按附注8所披露的估计可用年限摊销该等已确定存续的无形资产。无形资产、净值和某些云计算成本
合并财务报表。我们还按季度审查可用寿命，以确定经济效益的期限是否发生了变化。使用寿命的潜在变化，无论是由于涉及我们的品牌、竞争力或其他因素的战略决策，都可能导致额外的摊销费用在变化期间预期生效，并可能对我们的合并财务报表产生实质性影响。
客户关系根据预期的未来现金流在两到二十年内摊销。客户关系的有效寿命受到风险和不确定性的影响，包括未来的流失率。这些考虑因素包括但不限于新竞争对手产品的出现、相对竞争对手的定价和规模、我们成功整合和管理获得的客户的能力、我们在提供未来创新方面的成功程度，以及经济和监管条件的整体变化。任何一项或多项考虑因素的重大变化都可能导致我们更新加权平均流失率，这反过来又会影响分配的使用寿命和为客户关系无形资产记录的摊销费用水平。例如，与Livongo交易中获得的客户相关的客户流失率持续上升可能会促使我们降低对客户关系剩余使用寿命的估计。如果发生这种情况，将估计寿命减少一年将导致每年增加约600万美元的摊销费用。收购的技术使用直线法在四到七年内摊销。资本化的软件开发成本使用直线法在三到五年内摊销。
在.期间2023年下半年，我们启动了一项战略，分阶段将我们的大多数慢性病管理客户和成员过渡到Teladoc Health品牌，2024年后继续以Livongo商标提供较小的子集服务。在品牌战略方面，我们加快了与Livongo商标相关的摊销，增加了截至年底的摊销费用2023年12月31日，和截至2024年12月31日的年度，此后相应减少。会计估计的变化导致3,750万美元的额外摊销费用，或$0.23按基本及摊薄股份计算，截至二零二三年十二月三十一日止年度.
当事件或环境变化显示其估计可用年限可能需要修订及/或相关资产组别的账面价值可能无法按其预计未贴现现金流量收回时，已确定存续的无形资产将被重新评估。如果资产组的账面价值被确定为无法收回，减值费用将被确认为等于资产组的账面价值超过其公允价值的金额。由于于2022年第四季度引入分部，因此对已确定存续的无形资产进行了可回收测试，并未发现减值。
所得税拨备
我们的所得税、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠负债的拨备反映了管理层对预计将支付的当期和未来税款的最佳评估。根据相关会计准则的规定，所得税的会计目标是确认本年度应缴或可退还的税额以及已在财务报表中确认的事件的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的金额之间的临时差异的税收影响。这些递延税金是通过适用当前颁布的税法来衡量的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序后，更有可能维持该税务状况时，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。对未来税收后果的假设需要做出重大判断，而这些后果的实际结果的变化可能会对我们的运营结果产生重大影响。我们根据对是否需要支付额外税款和利息的估计来确认纳税义务。当我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，我们会调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致支付与我们目前对纳税义务的估计有很大不同。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。
当税收优惠很可能无法实现时，计入估值准备以减少递延税项资产。确定针对递延税项资产记录的估值免税额需要大量资金
判断和使用假设，包括过去的经营业绩、对未来应纳税所得额的估计以及税务筹划策略的可行性。如有新资料导致吾等改变对现有估值免税额是否足够的判断，税务负债的该等变动将影响作出该等厘定期间的所得税开支。
经营成果的构成部分
收入成本 (不包括单独列示的折旧和摊销)
收入成本(不包括单独显示的折旧和摊销)主要包括支付给提供商网络中的医生和其他健康专业人员的费用；产品成本；与提供商网络运营和数据中心活动相关的成本，其中包括与员工相关的费用(包括工资和福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬)；与客户支持相关的成本；以及提供商网络、医疗记录、磁共振成像、医学实验室测试、翻译、邮费、医疗事故保险和递延设备成本。收入成本包括支持多种实时通信模式的技术成本，包括通过Web浏览器、移动应用、语音/电话和文本。这些费用随着收入水平的变化而增加或减少。收入成本(不包括单独显示的折旧和摊销)主要由每个期间完成的普通就诊、专家医疗服务和其他专科就诊次数驱动，并与我们解决方案的交付和每月访问费用密切相关或直接相关。收入成本的许多要素(不包括单独显示的折旧和摊销)是相对可变的，可以在短期内减少，以抵消收入的任何下降。我们的业务和运营模式设计为高度可扩展，并利用可变成本来支持创收活动。收入成本(不包括单独显示的折旧和摊销)不包括折旧和摊销的分配。
广告和营销费用
广告和营销费用主要包括数字和媒体广告的成本、人员费用以及营销人员的相关费用（包括工资和福利、激励性薪酬和股票薪酬），以及为获取会员而制作的宣传材料，以及在客户和会员中产生更大的知名度和利用率。营销成本还包括第三方独立研究、贸易展览和品牌信息、公共关系成本以及我们广告和营销员工的股票薪酬。我们的广告和营销费用不包括占用费用以及折旧和摊销的某些分配。
我们的广告及市场推广开支占我们总收益的百分比将因我们总收益的季节性以及我们广告活动及市场推广开支的时间及范围而于不同期间波动。我们将继续投资于广告及市场推广，透过各种市场推广及公关活动推广我们的品牌。
销售费用
销售费用主要包括与销售相关的费用，包括从事销售、账户管理和销售支持的员工的工资、福利、佣金和基于激励的奖励、就业税、差旅和基于股票的补偿成本，以及支付给外部经纪人的佣金。我们的销售费用不包括占用费用以及折旧和摊销的某些分配。
技术和开发费用
技术和开发费用包括运营我们的按需技术基础设施的成本，这些成本与收入或访问量的变化没有直接关系，包括某些许可应用程序、信息技术基础设施、安全和合规性。技术和开发项目还包含计入研究和开发费用的数额，其中包括新产品开发费用、增加新功能或提高现有应用程序可靠性或可扩充性的费用，以及未资本化的其他软件开发和工程费用。研发费用可能会使未来的收入增长，但与当前的收入没有直接关系。
技术和开发费用包括用于软件工程、信息技术基础设施、安全和合规、产品开发以及支持我们添加新功能和确保现有解决方案的可靠性或可扩展性的人员和相关费用(包括工资和福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬)。技术和开发费用还包括外包软件工程服务、运营我们的按需技术基础设施的成本(而与收入直接相关的成本在收入成本中单独列示)，以及某些许可应用程序。我们的技术和开发费用不包括资本化的软件开发成本以及折旧和摊销。
由于我们总收入的季节性以及我们技术和开发费用的时间和范围，包括将软件开发成本资本化的能力，我们的技术和开发费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
一般和行政费用
一般和行政费用包括财务、法律和合规、运营、人力资源、临床、企业战略、业务发展、战略、质量和执行部门的人事和相关费用(包括工资和福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬)以及专业费用。它们还包括银行手续费、包括租金、水电费和设施维护在内的大部分设施成本，但分配给收入成本的金额除外，以及与BetterHelp、间接税和某些获得许可的企业应用程序相关的治疗师招聘成本。我们的一般和行政费用不包括任何折旧和摊销的分配。
由于我们总收入的季节性，以及我们的一般和行政费用的时间和范围，我们的一般和行政费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
收购、整合和转型成本
收购、整合和转型成本包括投资银行、融资、法律、会计、咨询、整合、与或有对价相关的公允价值变动，以及与并购相关的某些其他交易成本。它还包括与某些业务转型计划相关的成本，这些业务转型计划侧重于整合和优化各种运营和系统，包括升级我们的CRM和ERP系统，这些成本与我们的收购和整合活动相关。
重组成本
重组成本主要包括租赁减值成本、与减少办公空间有关的损失、员工过渡成本、遣散费、员工福利和相关成本。
折旧
折旧主要包括固定资产的折旧。
摊销
摊销主要包括资本化软件开发成本的摊销和与收购相关的无形资产的摊销。
债务清偿损失
债务清偿损失包括与债务再融资有关的成本，包括注销发起和终止融资费以及赎回/转换可转换优先票据。
利息收入
利息收入由现金和现金等价物赚取的利息组成。
利息支出
利息支出包括利息成本和主要与可转换优先票据相关的债务折价摊销。
其他(收入)费用，净额
其他(收入)支出，净额包括外币重新计量的影响、投资证券的已实现收益以及其他未包括在其他财务报表项目中的所有其他营业外项目。
所得税拨备
所得税拨备反映了管理层对估计的当前和未来应支付税款的最佳评估。根据相关会计准则的规定，所得税的会计目标是确认本年度应缴或可退还的税额以及已在财务报表中确认的事件的未来税收后果的递延税项资产和负债。有关关键会计估计和政策，请参阅上文。
EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流
为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)提供的财务信息，我们使用非GAAP财务指标来澄清和加强对过去业绩的理解，其中包括EBITDA(定义如下)、调整后的EBITDA和自由现金流量。我们相信，这些财务指标的公布加强了投资者对我们财务业绩的了解，投资者通常用来评估我们和我们竞争对手的业绩。我们进一步相信，通过剔除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，这些财务指标是评估我们的经营业绩以及各个时期的财务和业务趋势的有用财务指标，自由现金流反映了另一种看待我们流动性的方式，当与GAAP结果一起查看时，为我们财务信息的管理层、投资者和其他用户提供了对影响我们现金流的因素和趋势的更全面的了解。我们使用这些非公认会计准则财务指标进行业务规划，并衡量我们相对于竞争对手的业绩。我们使用调整后的EBITDA作为衡量我们业绩的关键指标。
EBITDA由扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出、净额(包括外币汇兑收益或损失)、所得税准备、折旧、摊销和商誉减值前的净亏损组成。经调整的EBITDA包括扣除利息收入前的净亏损；利息支出；其他(收入)支出净额，包括外币汇兑收益或损失；所得税准备；折旧；摊销；商誉减值；基于股票的补偿；重组成本；以及收购、整合和转型成本。
自由现金流是经营活动提供的净现金减去资本支出和资本化的软件开发成本。
我们对这些非GAAP术语的使用可能与我们行业中的其他公司不同，其他公司可能会以与我们不同的方式计算此类指标，限制了它们作为比较指标的有用性。
非公认会计原则计量作为分析工具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其视为扣除所得税、净亏损、每股净亏损、经营活动净现金或根据公认会计准则衍生的任何其他计量前净亏损的替代方案。其中一些限制是：
•EBITDA和调整后的EBITDA剔除了所得税拨备对我们经营业绩的影响，它们没有反映商誉减值、利息收入、利息支出或其他(收入)支出，净额；
•调整后的EBITDA不反映重组成本。重组成本可能包括某些租赁减值成本、与提前终止租赁有关的某些损失和遣散费；
•调整后的EBITDA没有反映重大的收购、整合和转型成本。收购、整合和转型成本包括投资银行、融资、法律、会计、咨询、整合、与或有对价相关的公允价值变动以及与并购相关的某些其他交易成本。它还包括与某些重点业务转型计划相关的成本
整合和优化各种业务和系统，包括升级我们的客户关系管理和企业资源规划系统。对我们的结果进行的这些转型成本调整并不代表运营业务所需的正常、经常性的运营费用，而是与我们的收购和整合活动相关的增量成本；以及
•调整后的EBITDA没有反映大量非现金、基于股票的薪酬支出，该支出应被视为经常性业务成本的一个组成部分。
此外，虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA都不反映用于此类更换的任何支出。
我们通过使用这些非GAAP衡量标准和其他比较工具，以及GAAP衡量标准来帮助评估经营业绩，从而弥补了这些局限性。此类GAAP衡量标准包括净亏损、每股净亏损、经营活动提供的净现金和其他业绩衡量标准。
在评估这些财务措施时，您应该意识到，我们将来可能会产生与本演示文稿中取消的费用类似的费用。我们对这些非GAAP衡量标准的陈述不应被解读为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
综合经营成果
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合业务报表数据以及各期间之间的美元和百分比变化(以千美元为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 方差 | | % |
| 2023 | | 2022 | | |
| 收入 | $ | 2,602,415 | | | $ | 2,406,840 | | | $ | 195,575 | | | 8 | % |
| 费用： | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示) | 760,031 | | | 743,987 | | | 16,044 | | | 2 | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 广告和营销 | 688,854 | | | 623,536 | | | 65,318 | | | 10 | % |
| 销售额 | 213,780 | | | 227,172 | | | (13,392) | | | (6) | % |
| 技术与发展 | 348,521 | | | 333,629 | | | 14,892 | | | 4 | % |
| 一般和行政 | 464,659 | | | 449,855 | | | 14,804 | | | 3 | % |
| 收购、整合和转型成本 | 21,110 | | | 15,620 | | | 5,490 | | | 35 | % |
| 重组成本 | 16,942 | | | 7,416 | | | 9,526 | | | 128 | % |
| 折旧 | 11,138 | | | 11,407 | | | (269) | | | (2) | % |
| 摊销 | 325,933 | | | 244,620 | | | 81,313 | | | 33 | % |
| 商誉减值 | 0 | | | 13,402,812 | | | (13,402,812) | | | N/m |
| 总费用 | 2,850,968 | | | 16,060,054 | | | (13,209,086) | | | (82) | % |
| 运营亏损 | (248,553) | | | (13,653,214) | | | 13,404,661 | | | 98 | % |
| 利息收入 | (46,782) | | | (12,674) | | | (34,108) | | | 269 | % |
| 利息支出 | 22,282 | | | 21,944 | | | 338 | | | 2 | % |
| 其他(收入)费用，净额 | (4,445) | | | 859 | | | (5,304) | | | N/m |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (219,608) | | | (13,663,343) | | | 13,443,735 | | | 98 | % |
| 所得税拨备 | 760 | | | (3,812) | | | 4,572 | | | 120 | % |
| 净亏损 | $ | (220,368) | | | $ | (13,659,531) | | | $ | 13,439,163 | | | 98 | % |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.34) | | | $ | (84.60) | | | $ | 83.26 | | | 98 | % |
| | | | | | | |
| 息税折旧摊销前利润(1) | $ | 88,518 | | | $ | 5,625 | | | $ | 82,893 | | | N/m |
| 调整后的EBITDA(1) | $ | 328,120 | | | $ | 246,513 | | | $ | 81,607 | | | 33 | % |
______________________________________
N/M-没有意义
(1)非公认会计准则财务指标
下表对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的净亏损(GAAP最直接的可比性指标)与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (220,368) | | | $ | (13,659,531) | |
| 添加： | | | |
| 商誉减值 | 0 | | | 13,402,812 | |
| 利息收入 | (46,782) | | | (12,674) | |
| 利息支出 | 22,282 | | | 21,944 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (4,445) | | | 859 | |
| 所得税拨备 | 760 | | | (3,812) | |
| 折旧 | 11,138 | | | 11,407 | |
| 摊销 | 325,933 | | | 244,620 | |
| EBITDA | 88,518 | | | 5,625 | |
| 基于股票的薪酬 | 201,550 | | | 217,852 | |
| 收购、整合和转型成本 | 21,110 | | | 15,620 | |
| 重组成本 | 16,942 | | | 7,416 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 328,120 | | | $ | 246,513 | |
| | | |
| Teladoc健康综合护理 | $ | 191,871 | | | $ | 135,153 | |
| BetterHelp | 136,249 | | | 114,116 | |
| 其他 | 0 | | | (2,756) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 328,120 | | | $ | 246,513 | |
收入。截至2023年12月31日止年度，总收益为2，602. 4百万元，较截至2022年12月31日止年度的2，406. 8百万元增加195. 6百万元或8%。这一增长是由8%的访问费增长推动的，主要与BetterHelp有关，以及其他收入增长6%。其他收入的增长主要与我们为医院和卫生系统提供的远程医疗解决方案的销售收入增加有关。按地区划分，截至2023年12月31日止年度，美国及国际的总收益分别为22. 375亿美元及3. 649亿美元，较截至2022年12月31日止年度分别增加6%及19%。
收入成本（不包括下文单独列示的折旧和摊销）。截至2023年12月31日止年度的收入成本为7.6亿美元，较截至2022年12月31日止年度的7.44亿美元增加1,600万美元或2%，反映与收入增长相关的成本上升，但因咨询成本下降而被抵销，反映各项营运优化工作以降低供应商成本，以及与设备相关的开支下降。
广告和营销费用。截至2023年12月31日的一年，广告和营销费用为6.889亿美元，而截至2022年12月31日的一年为6.235亿美元，增加了6530万美元，增幅为10%。这一增长主要是由与BetterHelp相关的更高的数字和媒体广告成本推动的。
销售费用。截至2023年12月31日的一年，销售费用为2.138亿美元，而截至2022年12月31日的一年为2.272亿美元，减少了1340万美元，降幅为6%。这一下降主要是由于员工薪酬下降以及销售和经纪佣金下降所致。
技术和开发费用。截至2023年12月31日的年度，技术和开发支出为3.485亿美元，而截至2022年12月31日的年度为3.336亿美元，增加了1490万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于与运行运营以及持续改进和优化我们的产品和服务的持续项目和服务相关的更高的基础设施、托管和软件许可成本，但部分抵消了较低的专业费用和合同劳动力成本以及较低的招聘和员工相关成本。对于
截至2023年和2022年12月31日的年度，研发成本分别为1.246亿美元和1.069亿美元。
一般和行政费用。截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为4.647亿美元，而截至2022年12月31日的一年为4.499亿美元，增加了1480万美元，增幅为3%。增加的主要原因是员工薪酬成本、呼叫中心成本、公司和其他成本、信用卡费用、软件和基础设施成本以及坏账准备金增加，但部分抵消了较低的治疗师入职成本、其他专业和顾问费用、占用成本、运营成本(包括间接税、保险成本以及法律和监管成本)。
收购、整合和转型成本。截至2023年12月31日的年度，收购、整合和转型成本为2110万美元，而截至2022年12月31日的年度为1560万美元，增加了550万美元。成本和相关增加主要与整合和升级我们的客户关系管理和企业资源规划系统有关。
重组成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，重组成本分别为1690万美元和740万美元。费用主要包括与办公空间减少和遣散费有关的损失。参见附注12。对财务报表进行“重组”，以获取更多信息。
折旧。截至2023年12月31日的年度折旧为1,110万美元，而截至2022年12月31日的年度折旧为1,140万美元，减少30万美元，降幅为2%。
摊销。
下表显示了所示期间按组成部分细分的摊销情况(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | % |
| 已获得无形资产的摊销 | $ | 242,976 | | | $ | 198,522 | | | 22 | % |
| 资本化软件摊销 | 82,957 | | | 46,098 | | | 80 | % |
| 无形资产摊销费用 | $ | 325,933 | | | $ | 244,620 | | | 33 | % |
截至2023年12月31日的年度摊销为3.259亿美元，而截至2022年12月31日的年度为2.446亿美元，增加了8130万美元，增幅为33%。较高的费用是由于某些商标寿命的加速以及与我们对平台的投资相关的资本化软件成本的摊销增加而导致的摊销增加。在2023年下半年，我们启动了一项战略，分阶段将我们的大多数慢性病管理客户和成员过渡到Teladoc Health品牌，2024年后继续以Livongo商标提供较小的子集服务。在品牌战略方面，我们加快了与Livongo商标相关的摊销，在截至2023年12月31日的年度和截至2024年12月31日的年度增加了摊销费用，此后相应减少了摊销费用。会计估计的变化导致收购的无形资产在截至2023年12月31日的一年中产生了3750万美元的额外摊销费用，或每股基本和稀释后每股0.23美元。
商誉减值。截至2023年12月31日止年度并无确认商誉减值费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们在几个季度记录了134.028亿美元的非现金商誉减值费用，此前由于我们的公开报价股价持续下跌和我们的年度测试要求，我们进行了商誉减值测试。非现金费用对所得税拨备没有影响。请参阅关键会计估计和政策：商誉和附注6。“商誉”指的是我们的合并财务报表。
利息收入。利息收入包括现金和现金等价物赚取的利息。截至2023年12月31日的一年，利息收入为4680万美元，而截至2022年12月31日的一年，利息收入为1270万美元。这一增长主要是由于利率收益率上升，其次是现金和现金等价物余额的增加。
利息支出。利息支出包括利息成本和主要与可转换优先票据相关的债务折价摊销。截至2023年12月31日的一年，利息支出为2230万美元，而截至2022年12月31日的一年，利息支出为2190万美元。
其他(收入)支出，净额。扣除其他(收入)支出，截至2023年12月31日的一年的净收益为440万美元，而截至2022年12月31日的一年的支出为90万美元，主要反映了部分出售业务的收益。
所得税拨备。我们在截至2023年12月31日的财年记录了80万美元的所得税支出，而截至2022年12月31日的财年的所得税优惠为380万美元。截至2023年12月31日的年度所得税拨备反映了本年度的运营亏损，以及与综合经营报表中记录的基于股票的补偿支出相比，出于税务目的而基于股票的补偿扣除减少的影响。
细分市场信息
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的有关部门的业务成果(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 方差 | | % |
| Teladoc健康综合护理 | 2023 | | 2022 | | |
| 收入 | $ | 1,468,794 | | | $ | 1,373,900 | | | $ | 94,894 | | | 7 | % |
| 调整后的EBITDA | $ | 191,871 | | | $ | 135,153 | | | $ | 56,718 | | | 42 | % |
| 调整后的EBITDA利润率% | 13.1 | % | | 9.8 | % | | 323bps | | 3 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，综合护理总收入增加了9490万美元，增幅为7%，达到14.688亿美元。净收入的增长主要是由于慢性护理计划的登记和采用率增加，以及远程医疗产品收入增加，包括我们的Primary360产品收入增加。
截至2023年12月31日止年度，综合护理经调整EBITDA增加5,670万美元或42%，至1.919亿美元，主要反映毛利增加，但因一般及行政费用以及技术及开发成本增加而部分抵销。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 方差 | | % |
| BetterHelp | 2023 | | 2022 | | |
| 治疗服务 | $ | 1,116,693 | | | $ | 1,012,574 | | | $ | 104,119 | | | 10 | % |
| 其他健康服务 | 16,928 | | | 7,072 | | | $ | 9,856 | | | 139 | % |
| 总收入 | $ | 1,133,621 | | | $ | 1,019,646 | | | $ | 113,975 | | | 11 | % |
| 调整后的EBITDA | $ | 136,249 | | | $ | 114,116 | | | $ | 22,133 | | | 19 | % |
| 调整后的EBITDA利润率% | 12.0 | % | | 11.2 | % | | 83bps | | 1 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，BetterHelp的总收入增加了1.14亿美元，增幅为11%，达到11.336亿美元，这得益于平均每月付费用户增加了9%。
截至2023年12月31日止年度，BetterHelp经调整的EBITDA增加2,210万美元至1.362亿美元，增幅19%，主要反映毛利上升，但被较高的营运开支及最显著的广告及市场推广开支所抵销。
流动性与资本资源
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 合并现金流量表--摘要 | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 350,021 | | | $ | 189,292 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (156,347) | | | (167,743) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 10,854 | | | 6,497 | |
| 外币汇率变动的影响 | 965 | | | (3,344) | |
| 现金和现金等价物增加总额 | $ | 205,493 | | | $ | 24,702 | |
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2023年12月31日总计11.237亿美元。在2023年，我们经历了正的运营现金流，我们预计2024年的运营现金流为正。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资本、资本支出和合同义务的需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续签活动、访问次数、用于支持产品开发努力的支出的时机和程度、我们销售和营销活动的扩大、新服务和增强服务的推出、远程医疗的持续市场接受度以及我们的偿债义务。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务、技术和知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，为营运资本、资本支出和收购提供资金，并偿还债务。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法筹集资金，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
从历史上看，我们主要通过出售股权证券、发行债券和银行借款来为我们的业务融资。
请参阅附注10。关于我们的可转换优先票据的更多信息，请参见合并财务报表中的“可转换优先票据”。
截至2023年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
我们经常与第三方签订合同义务，提供专业服务、许可和其他产品和服务，以支持我们正在进行的业务。根据截至2023年12月31日生效的合同，这些合同目前的估计成本预计不会对我们的流动性和资本资源产生重大影响。
来自经营活动的现金
经营活动提供的现金流量包括经某些非现金项目调整的净亏损以及资产和负债变动的现金影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金分别为3.5亿美元和1.893亿美元，增加1.607亿美元。这一增长是由于业务表现提高、利息收入增加以及营运资本和其他变化增加所推动的，但收购、整合和转型成本以及重组成本的增加部分抵消了这一增长。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金分别包括约1,560万美元和1,910万美元，分别与云计算应用程序的投资和实施有关，这些应用程序将根据预期合同期限在多年内递延和摊销。
运营活动现金的主要用途是支付现金补偿、提供商费用、参与营销、直接面向消费者的数字和媒体广告、库存、保险、技术成本、利息支出和收购、整合和转型成本。从历史上看，当支付与上一财年相关的可自由支配的员工薪酬时，现金薪酬在第一季度处于最高水平。
来自投资活动的现金
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金为1.563亿美元，主要包括资本化软件开发成本1.449亿美元和资本支出1150万美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为1.677亿美元，主要包括1.563亿美元的资本化软件开发成本和1650万美元的资本支出。减少1140万美元与资本化软件开发费用降低有关。
融资活动产生的现金
截至2023年12月31日的一年，融资活动提供的现金为1090万美元，主要包括150万美元的员工股票期权行使收益和970万美元的员工股票购买计划参与者的收益。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为650万美元，主要包括590万美元的员工股票期权行使收益和650万美元的员工股票购买计划参与者的收益。
以下是经营活动提供的现金净额与自由现金流的对账(单位：千，未经审计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 350,021 | | | $ | 189,292 | | | $ | 193,990 | |
| 资本支出 | (11,464) | | | (16,480) | | | (8,534) | |
| 大写软件 | (144,884) | | | (156,284) | | | (55,400) | |
| 自由现金流 | $ | 193,673 | | | $ | 16,528 | | | $ | 130,056 | |
截至2023年12月31日的年度的自由现金流为1.937亿美元，而截至2022年12月31日的年度的自由现金流为1650万美元。这一同比增长主要是由于运营现金流的增长，在较小程度上是由于资本化支出和资本化软件的下降。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
利率风险和外币兑换风险
受利率波动影响的现金等价物代表我们的主要市场风险。我们预期现金流量不会因市场利率的突然变动而受到重大影响，因为我们的债券采用固定利率。我们不以交易或投机为目的进行投资。
我们主要在美国运营我们的业务，美国约占我们收入的86%。我们没有就我们的外汇风险使用对冲策略，因为我们认为这不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
风险和重要客户的集中
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。尽管我们将现金存入美国和外国的多家金融机构，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。我们的短期投资由政府和机构优质货币市场基金的投资组合组成，期限不超过一年。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，没有客户占综合收入的10%以上。对于综合保健部门，我们收入的很大一部分来自大型企业，主要是医疗计划。在截至2023年12月31日的一年中，来自五大客户的收入占集成护理部门总收入的34%。对于BetterHelp部门来说，没有重大的集中风险，因为几乎所有的收入都来自直接面向消费者的市场中的个人。
项目8.合并财务报表和补充数据
我们的合并财务报表列在合并财务报表索引和补充数据中，作为本年度报告Form 10-K的一部分。
第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效，以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在2022年期间，我们为合并财务报表中包括的选定实体和交易类型实施了新的企业资源规划系统。在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的三个月中，我们为更多实体和功能实施了此ERP系统。作为这些企业资源规划系统实施的结果，我们修订了某些现有的内部控制、流程和程序。实施企业资源规划系统存在固有的风险，因此，我们将继续评估这些控制措施的设计和运作效果。
除实施这些企业资源规划系统外，在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们的内部控制系统旨在为已公布财务报表的编制和公平列报提供合理保证。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013年框架)》中提出的标准。基于这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制，处于合理的保证水平。
安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，由董事会任命，并经本公司股东批准。他们受聘就我们综合财务报表的公允列报提出意见，并对财务报告的内部控制进行审计。他们的
所附报告的依据是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行的审计。
2024年2月23日
独立注册会计师事务所报告
致Teladoc Health，Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对Teladoc Health，Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，Teladoc Health，Inc.(本公司)根据COSO标准，自2023年12月31日起，在所有重要方面对财务报告进行有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表及其他全面亏损、股东权益及现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表，我们于2024年2月23日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
纽约，纽约
2024年2月23日
项目9B.报告和其他资料
(A)于2024年2月22日，本公司董事会通过修订及重述本公司章程(“第七修订及重订附例”)，以修订股东提交董事提名及提出其他业务的程序，包括删除“一致行动”的定义。
前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考第七次修订和重新修订的章程全文进行限定的，该章程的副本作为本年度报告的附件3.2以Form 10-K的形式存档，并通过引用并入本文。
(b) 规则10B5-1交易计划.在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事和高级管理人员终止或采纳了以下规则10b5-1交易安排(定义见1933年证券法S-K规则第408项)，每项规则旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩：
2023年10月20日，安德鲁·图里茨，我们的企业发展部常务副总裁, 已终止10b5-1规则交易计划，最初于2022年8月26日并于2023年7月28日修改，并规定出售10,000截至2023年10月的我们普通股的股份。
2023年11月27日，图里茨先生通过新的规则10b5-1交易计划。图里茨先生的交易计划规定出售最多17,547截至2024年12月的我们普通股的股份。
2023年12月8日，阿农·格舒里，我们的首席人事官, 通过规则10b5-1交易计划。Geshuri先生的交易计划规定最多行使67,500股票期权和出售我们普通股的标的股票，直至2024年12月。
项目9C：披露有关外国司法管辖区的信息使检查无法进行
不适用。
第三部分
第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息已从本年度报告中删除，并将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以最终委托书或本年度报告的修订案的形式提交。
项目10. 董事、行政人员及企业管治
我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，在我们的最终委托书或本年度报告的修正案中提供与第10项相关的信息，无论是在哪种情况下，都将在标题“公司治理和董事会事项”下，以及可能在其中的其他地方。该信息通过引用并入本项目10。
我们的董事会采纳了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们的《商业行为和道德准则》全文发布在我们网站www.teladochealth.com的投资者部分。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的豁免。
项目11. 高管薪酬
我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，在我们的最终委托书或本年度报告的修正案中提供与第11条相关的信息，无论是在哪种情况下，都将在标题“高管薪酬”和“董事薪酬”下以及可能的其他地方提供。该信息通过引用并入本项目11。
项目12. 某些受益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事宜
我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，在我们的最终委托书或本年度报告的修正案中提供与第12项相关的信息，
任何一种情况下的标题“证券所有权的某些受益所有者和管理”和“股权补偿计划信息”，并可能在其他地方。该信息通过引用并入本项目12。
项目13. 某些关系和关联交易以及董事独立性
我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，在我们的最终委托书或本年度报告的修正案中提供与第13项相关的信息，无论是在哪种情况下，都将在标题下“关联方交易”，并可能在其他地方。该信息通过引用并入本项目13。
项目14. 主要会计费用和服务
我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，在我们的最终委托书或本年度报告的修正案中提供与第14项相关的信息，无论是在哪种情况下，都将在标题“审计事项”下提供，并可能在其他地方提供。该信息通过引用并入本项目14。
第四部分
项目15. 附件和财务报表附表
(a) (1)我们的合并财务报表列在合并财务报表索引和补充数据中，作为本年度报告Form 10-K的一部分。
(2)附表二--估值和合格账户。
估值和合格帐户(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 余额为
起头
周期的 | | 规定 | | 其他 | | 核销 | | 余额为
端部
周期的 |
| 坏账准备 | | | | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 4,324 | | | $ | 4,686 | | | $ | 3,001 | | | $ | (7,771) | | | $ | 4,240 | |
| 2022 | | $ | 11,269 | | | $ | 2,815 | | | $ | 464 | | | $ | (10,224) | | | $ | 4,324 | |
| 2021 | | $ | 6,412 | | | $ | 10,603 | | | $ | 4,500 | | | $ | (10,246) | | | $ | 11,269 | |
| 所得税估值免税额 | | | | | | | | | | |
| 2023 (1) | | $ | 415,751 | | | $ | 1,904 | | | $ | 579 | | | $ | 0 | | | $ | 418,234 | |
| 2022 (2) | | $ | 335,809 | | | $ | 18,966 | | | $ | 60,976 | | | $ | 0 | | | $ | 415,751 | |
| 2021 (3) | | $ | 107,984 | | | $ | 179,364 | | | $ | 48,461 | | | $ | 0 | | | $ | 335,809 | |
(1)其他则反映货币换算调整。
(2)其他主要反映了与采用ASU 2020-06相关的调整。有关更多信息，请参见注2。合并财务报表的“重要会计政策摘要”。
(3)其他主要反映一)与收购Livongo相关的商誉入账的调整以及二)与某些可转换优先票据的转换相关的额外实收资本入账的调整。有关更多信息，请参见附注10。“可转换优先票据”计入合并财务报表。
(3)在本年度报告的10-K表格签名页之前，在Exhibit Index上列出了一份展品清单，并通过引用将其并入本文。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品
数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1 | | Teladoc Health，Inc.、Tempranillo Merge Sub，Inc.和Livongo Health，Inc.于2020年8月5日签署的合并协议和计划。 | | 8-K | | 001-37477 | | 2.1 | | 8/6/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | Teladoc Health，Inc.第七次修订和重新注册的公司注册证书。 | | 8-K | | 001-37477 | | 3.1 | | 6/2/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | Teladoc Health，Inc.第七次修订和重新制定章程。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 证明普通股股份的股票证样本。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 4.1 | | 11/1/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 契约，日期为2018年5月8日，由Teladoc，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司之间签订。 | | 8-K | | 001-37477 | | 4.1 | | 5/8/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 2025年到期的全球1.375%可转换优先票据，日期为2018年5月8日。 | | 8-K | | 001-37477 | | 4.2 | | 5/8/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 契约，日期为2020年5月19日，由Teladoc Health，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司之间签订。 | | 8-K | | 001-37477 | | 4.1 | | 5/19/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 全球可转换优先票据于2027年到期，日期为2020年5月19日(作为附件A至附件4.4)。 | | 8-K | | 001-37477 | | 4.2 | | 5/19/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | | 合同，日期为2020年6月4日，由Livongo Health，Inc.美国银行全国协会（U.S. Bank National Association） | | 8-K | | 001-38983 | | 4.1 | | 10/30/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.7 | | 2025年到期的全球0.875%可转换优先票据（包括在附件A至附件4.6中）。 | | 8-K | | 001-38983 | | 4.1 | | 10/30/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.8 | | 第一份补充契约，日期为2020年10月30日，由Livongo Health，Inc.，Teladoc Health，Inc.和美国银行全国协会，作为受托人。 | | 8-K | | 001-37477 | | 4.1 | | 10/30/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.9 | | 第二份补充契约，日期为2023年1月1日，由Livongo Health，Inc.，Teladoc Health，Inc.和美国银行信托公司，国家协会（作为美国银行国家协会的利益继承人），作为受托人。 | | 10-K | | 001-37477 | | 4.9 | | 3/1/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.10 | | 根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 | | 10-K | | 001-37477 | | 4.10 | | 3/1/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1+ | | Teladoc Health，Inc.之间的赔偿协议格式及其每一位董事和高级职员。 | | S-1/A | | 333-204577 | | 10.7 | | 6/18/15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2+ | | Teladoc Health，Inc.之间的赔偿协议格式及其每名董事及高级职员（表格自2020年10月起使用）。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.2 | | 3/1/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3+ | | Teladoc Health，Inc. 2015年奖励计划（经修订及重列，于2017年5月25日生效）。 | | 8-K | | 001-37477 | | 10.1 | | 5/31/17 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4+ | | Teladoc Health，Inc.下的股票期权协议格式2015年奖励计划。 | | S-1/A | | 333-204577 | | 10.11 | | 6/18/15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票协议格式2015年奖励计划。 | | S-1/A | | 333-204577 | | 10.12 | | 6/18/15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票单位协议格式2015年奖励计划。 | | S-1/A | | 333-204577 | | 10.13 | | 6/18/15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7+ | | Teladoc Health，Inc.下的履约限制性股票单位协议格式2015年奖励计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.1 | | 5/2/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8+ | | Teladoc Health，Inc. 2015年员工持股计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.1 | | 8/2/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9+ | | Teladoc Health，Inc.第二修正案修订和重申员工股票购买计划。 | | 8-K | | 001-37477 | | 10.2 | | 5/30/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | Teladoc Health，Inc. 2017年就业激励奖励计划（于2017年7月11日修订）。 | | S-8 | | 333-219275 | | 99.3 | | 7/14/17 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11+ | | Teladoc Health，Inc.下的股票期权协议格式2017年就业激励奖励计划。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.17 | | 3/1/17 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票协议格式2017年就业激励奖励计划。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.18 | | 3/1/17 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票单位协议格式2017年就业激励奖励计划。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.19 | | 3/1/17 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14+ | | Teladoc Health，Inc. Livongo收购奖励计划。 | | S-8 | | 333-249892 | | 99.1 | | 11/6/20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15+ | | Teladoc Health，Inc.下的股票期权协议格式Livongo收购奖励计划。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.14 | | 3/1/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票协议格式Livongo收购奖励计划。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.15 | | 3/1/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票单位协议格式Livongo收购奖励计划。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.16 | | 3/1/21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18+ | | Teladoc Health，Inc. 2023年奖励计划。 | | 8-K | | 001-37477 | | 10.1 | | 5/30/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.19+ | | Teladoc Health，Inc.下的股票期权协议格式2023年奖励计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.2 | | 7/28/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票协议格式2023年奖励计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.3 | | 7/28/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票单位协议格式2023年奖励计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.4 | | 7/28/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22+ | | Teladoc Health，Inc.下的履约限制性股票单位协议格式2023年奖励计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.5 | | 7/28/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23+ | | Teladoc Health，Inc. 2023年就业激励奖励计划。 | | S-8 | | 333-273509 | | 99.1 | | 7/28/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24+ | | Teladoc Health，Inc.下的股票期权协议格式2023年就业激励奖励计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.2 | | 10/27/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票协议格式2023年就业激励奖励计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.3 | | 10/27/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26+ | | Teladoc Health，Inc.下的限制性股票单位协议格式2023年就业激励奖励计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.4 | | 10/27/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27+ | | Teladoc Health，Inc.下的履约限制性股票单位协议格式2023年就业激励奖励计划。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.5 | | 10/27/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28+ | | Teladoc Health，Inc. 14级遣散计划。 | | 8-K | | 001-37477 | | 10.3 | | 5/30/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29+ | | Teladoc Health，Inc.非雇员董事薪酬计划（经修订）。 | |
| |
| |
| |
| | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30+ | | Teladoc Health，Inc.非雇员董事递延薪酬计划。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.8 | | 2/27/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31+ | | 修订和重新签署的高管雇佣协议，日期为2015年6月16日，由Teladoc Health，Inc.和Jason Gorevic签署。 | | S-1/A | | 333-204577 | | 10.19 | | 6/18/15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32+ | | Teladoc Health，Inc.和Jason Gorevic于2019年10月29日修订并重新签署的高管雇用协议的第1号修正案。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.2 | | 10/30/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33+ | | 高管离职协议，日期为2019年6月24日，由Teladoc Health，Inc.和Mala Murthy签署。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.1 | | 7/31/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34+ | | Teladoc Health，Inc.和Mala Murthy于2019年10月29日签署的高管离职协议第1号修正案。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.5 | | 10/30/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.35+ | | Teladoc Health，Inc.和Claus Jensen之间的邀请函，日期为2021年3月19日。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.24 | | 3/1/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.36+ | | 内政部运营协议，日期为2023年1月1日，由Teladoc Health，Inc.和Claus Jensen签署。 | | 10-K | | 001-37477 | | 10.25 | | 3/1/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37+ | | 分居和解除索赔协议，日期为2023年12月1日，由Teladoc Health，Inc.和Claus Jensen签署。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.38+ | | Teladoc Health，Inc.和Laizer Kornwasser之间的高管雇佣协议，日期为2022年10月2日。 | | 8-K | | 001-37477 | | 10.1 | | 10/28/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.39+ | | 高管离职协议，日期为2015年7月15日，由Teladoc Health，Inc.和Daniel·特伦彻签署。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.40+ | | 对高管离职协议的第1号修正案，日期为2023年6月9日，由Teladoc Health，Inc.和Daniel·特伦彻签署。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.8 | | 7/28/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.41+ | | 高管离职协议，日期为2015年7月15日，由Teladoc Health，Inc.和Andrew Turitz签署。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.42+ | | Teladoc Health，Inc.和Andrew Turitz于2019年10月29日签署的《高管离职协议》的第1号修正案。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.43+ | | Teladoc Health，Inc.和Andrew Turitz于2023年6月9日签署的高管离职协议第2号修正案。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.9 | | 7/28/23 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.44+ | | 高管离职协议，日期为2015年7月15日，由Teladoc Health，Inc.和Adam Vandervoort签署。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.17 | | 4/30/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.45+ | | Teladoc Health，Inc.和Adam Vandervoort于2019年10月29日签署的《高管离职协议》的第1号修正案。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.8 | | 10/30/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.46+ | | 高管离职协议，日期为2016年1月4日，由Teladoc Health，Inc.和Stephany Verstraete签署。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.18 | | 4/30/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.47+ | | Teladoc Health，Inc.和Stephany Verstraete于2019年10月29日签署的高管离职协议第1号修正案。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.9 | | 10/30/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.48+ | | 高管雇佣协议，日期为2022年6月15日，由Teladoc Health，Inc.和Michael Waters签署。 | | 10-Q | | 001-37477 | | 10.1 | | 11/2/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 注册人的子公司。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 首席执行官-根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 首席财务官-根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 首席执行官-根据1934年《证券交易法》规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条进行的认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 首席财务官-根据1934年《证券交易法》规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条进行的认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 97.1 | | Teladoc Health，Inc.基于激励的薪酬追回政策。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL实例文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分类计算链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL定义链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分类标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | | |
_________________________________________
*现提交本局。
**随信提供。
+管理合同或补偿计划。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| TELADOC HEALTH，INC. |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 撰稿/S/杰森·戈雷维奇 |
| 姓名： | 杰森·戈雷维奇 |
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 撰稿/S/玛拉·穆尔蒂 |
| 姓名： | 马拉·穆尔蒂 |
| 标题： | 首席财务官 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 理查德·J·纳波利塔诺 |
| 姓名： | 理查德·纳波利塔诺 |
| 标题： | 首席会计官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | /s/ DAVID B.小斯诺 |
| 姓名： | David B.小斯诺 |
| 标题： | 董事会主席 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 撰稿/S/卡伦·L.Daniel |
| 姓名： | 卡伦·L·Daniel |
| 标题： | 董事 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 撰稿/S/J.埃里克·埃文斯 |
| 姓名： | 埃里克·埃文斯 |
| 标题： | 董事 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | /发稿S/桑德拉·L·芬威克 |
| 姓名： | 桑德拉·L·芬威克 |
| 标题： | 董事 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 撰稿/S/凯瑟琳·A·雅各布森 |
| 姓名： | 凯瑟琳·雅各布森 |
| 标题： | 董事 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 撰稿/S/托马斯·G·麦金利 |
| 姓名： | 托马斯·G·麦金利 |
| 标题： | 董事 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 撰稿/S/肯尼思·H·保卢斯 |
| 姓名： | 肯尼斯·H·保卢斯 |
| 标题： | 董事 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 撰稿/S/David L.SHEDLARZ |
| 姓名： | David·谢达拉兹 |
| 标题： | 董事 |
| | |
日期：2024年2月23日 | 发信人： | 作者/S/马克·道格拉斯·史密斯，医学博士 |
| 姓名： | 马克·道格拉斯·史密斯医学博士 |
| 标题： | 董事 |
合并财务报表和补充数据索引
| | | | | |
| 页面 |
1.Teladoc Health，Inc.经审计的合并财务报表。 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并经营及其他综合亏损报表 | F-5 |
股东权益合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
已审计合并财务报表附注 | F-8 |
| |
2.补充财务数据： | |
| 表格10-K第15（a）（2）项中需要包含的注册人补充财务数据如下： | |
附表二-估值及合资格账目 | 74 |
独立注册会计师事务所报告
致Teladoc Health，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的Teladoc Health，Inc.的综合资产负债表。(the本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表（“综合财务报表”）、截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营及其他全面亏损、股东权益及现金流量报表，以及指数第15（a）项所列的相关附注及财务报表附表（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB），公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中制定的标准（二零一三年框架）及我们日期为二零二四年二月二十三日的报告对此发表无保留意见。
采用ASU第2020-06号
诚如综合财务报表附注2所述，由于采纳财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”）会计准则更新2020-06，本公司于2022年更改其可换股优先票据的会计处理方法，债务-可转换债务和其他选择（子题470-20）和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同（子题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核财务报表而产生并已知会或须知会审核委员会之事项，且该等事项：（1）与对财务报表属重大之账目或披露事项有关;及（2）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，而我们在下文传达关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
| | | | | |
| 资本化的软件开发成本 |
| |
| 有关事项的描述 | 截至2023年12月31日，该公司的资本化软件开发成本为2.95亿美元。如合并财务报表附注2和附注8所述，该公司将与其软件开发工具相关的某些软件开发成本资本化，使其成员和供应商能够互动。管理层根据开发人员在应用程序开发阶段在项目上花费的时间确定资本化的软件开发成本。在估计应用程序开发阶段发生的成本时需要做出判断。
审计资本化的软件开发成本需要更高的判断力和努力，以评估管理层对每个项目所花费的时间的判断，考虑到所产生的成本的性质和软件的开发阶段等因素。 |
| |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们对公司资本化的软件开发成本过程的控制进行了了解，评估了设计，并测试了控制的操作有效性。例如，我们测试了对公司流程的控制，以审查开发人员在每个项目上花费的时间。
为了测试公司资本化的软件开发成本，我们执行了审计程序，其中包括检查基本文件，以评估成本是否根据适用的会计准则资本化项目样本。对于这些项目，我们还询问了技术和开发经理、项目经理和开发人员有关项目的目标、性质和状况，并询问了软件开发人员在每个项目上花费的时间和他们为项目执行的任务的性质。我们还检查了基础文档，以评估软件开发人员的工作性质。对于外部供应商成本，我们还获得了供应商合同和发票的样本，以审查供应商受雇执行的工作的性质、时间和范围。 |
/s/ 安永律师事务所
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2024年2月23日
TELADOC HEALTH，INC.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,123,675 | | | $ | 918,182 | |
应收账款，扣除坏账准备净额#美元4,240及$4,324分别于2023年12月31日和2022年12月31日 | 217,423 | | | 210,554 | |
| 盘存 | 29,513 | | | 56,342 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 118,437 | | | 130,310 | |
| 流动资产总额 | 1,489,048 | | | 1,315,388 | |
| 财产和设备，净额 | 32,032 | | | 29,641 | |
| 商誉 | 1,073,190 | | | 1,073,190 | |
| 无形资产，净额 | 1,677,781 | | | 1,836,765 | |
| 经营租赁-使用权资产 | 40,060 | | | 41,831 | |
| 其他资产 | 80,258 | | | 48,540 | |
| 总资产 | $ | 4,392,369 | | | $ | 4,345,355 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 43,637 | | | $ | 47,690 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 178,634 | | | 168,693 | |
| 应计补偿 | 102,686 | | | 81,554 | |
| 递延收入--当期 | 95,659 | | | 101,832 | |
| 流动负债总额 | 420,616 | | | 399,769 | |
| 其他负债 | 1,080 | | | 1,618 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 42,837 | | | 38,042 | |
| 递延收入，扣除当期部分 | 13,623 | | | 11,954 | |
| 递延税金，净额 | 49,452 | | | 50,939 | |
| 可转换优先票据，净额 | 1,538,688 | | | 1,535,288 | |
| 承付款和或有事项(附注17) | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.001票面价值；300,000,000授权股份；166,658,253股票和162,840,360截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 167 | | | 163 | |
| 额外实收资本 | 17,591,551 | | | 17,358,645 | |
| 累计赤字 | (15,228,655) | | | (15,008,287) | |
| 累计其他综合损失 | (36,990) | | | (42,776) | |
| 股东权益总额 | 2,326,073 | | | 2,307,745 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 4,392,369 | | | $ | 4,345,355 | |
见已审计合并财务报表附注。
TELADOC HEALTH，INC.
合并经营及其他综合亏损报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 2,602,415 | | | $ | 2,406,840 | | | $ | 2,032,707 | |
| 费用： | | | | | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示) | 760,031 | | | 743,987 | | | 650,258 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 广告和营销 | 688,854 | | | 623,536 | | | 416,726 | |
| 销售额 | 213,780 | | | 227,172 | | | 250,581 | |
| 技术与发展 | 348,521 | | | 333,629 | | | 311,884 | |
| 一般和行政 | 464,659 | | | 449,855 | | | 438,007 | |
| 收购、整合和转型成本 | 21,110 | | | 15,620 | | | 26,643 | |
| 重组成本 | 16,942 | | | 7,416 | | | 0 | |
| 折旧 | 11,138 | | | 11,407 | | | 8,941 | |
| 摊销 | 325,933 | | | 244,620 | | | 195,298 | |
| 商誉减值 | 0 | | | 13,402,812 | | | 0 | |
| 总费用 | 2,850,968 | | | 16,060,054 | | | 2,298,338 | |
| 运营亏损 | (248,553) | | | (13,653,214) | | | (265,631) | |
| 债务清偿损失 | 0 | | | 0 | | | 43,748 | |
| 利息收入 | (46,782) | | | (12,674) | | | (776) | |
| 利息支出 | 22,282 | | | 21,944 | | | 81,141 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (4,445) | | | 859 | | | (5,088) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (219,608) | | | (13,663,343) | | | (384,656) | |
| 所得税拨备 | 760 | | | (3,812) | | | 44,137 | |
| 净亏损 | (220,368) | | | (13,659,531) | | | (428,793) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | |
| 货币换算调整和其他 | 5,786 | | | (36,491) | | | (24,803) | |
| 综合损失 | $ | (214,582) | | | $ | (13,696,022) | | | $ | (453,596) | |
| | | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.34) | | | $ | (84.60) | | | $ | (2.73) | |
| | | | | |
| 用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股数 | 164,578,219 | | 161,457,123 | | 156,939,349 |
见已审计合并财务报表附注。
TELADOC HEALTH，INC.
股东权益合并报表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
得(损) | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 150,281,099 | | $ | 150 | | | $ | 16,857,797 | | | $ | (992,661) | | | $ | 18,518 | | | $ | 15,883,804 | |
| 股票期权的行使 | 2,340,025 | | 2 | | | 25,779 | | | 0 | | | 0 | | | 25,781 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | 1,687,557 | | 2 | | | (2) | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 员工购股计划下的股票发行 | 122,059 | | 0 | | | 15,331 | | | 0 | | | 0 | | | 15,331 | |
| 发行2022年普通股债券 | 1,058,373 | | 1 | | | 270,111 | | | 0 | | | 0 | | | 270,112 | |
| 2022年到期票据的权益部分 | 0 | | 0 | | | (223,929) | | | 0 | | | 0 | | | (223,929) | |
| 发行2025年普通股债券 | 5,185,491 | | 5 | | | 920,886 | | | 0 | | | 0 | | | 920,891 | |
| 2025年期票据清偿的权益部分 | 0 | | 0 | | | (668,069) | | | 0 | | | 0 | | | (668,069) | |
| 收回为收购而发行的多余普通股 | (205,279) | | 0 | | | (40,329) | | | 0 | | | 0 | | | (40,329) | |
| 基于股票的薪酬 | 0 | | 0 | | | 315,761 | | | 0 | | | 0 | | | 315,761 | |
| 其他综合亏损，税后净额 | 0 | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | (24,803) | | | (24,803) | |
| 净亏损 | 0 | | 0 | | | 0 | | | (428,793) | | | 0 | | | (428,793) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 160,469,325 | | 160 | | | 17,473,336 | | | (1,421,454) | | | (6,285) | | | 16,045,757 | |
| 因采用ASU 2020-06而进行的累积效果调整(见注2) | 0 | | 0 | | | (363,731) | | | 72,698 | | | 0 | | | (291,033) | |
| 股票期权的行使 | 591,213 | | 1 | | | 5,883 | | | 0 | | | 0 | | | 5,884 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | 1,508,570 | | 2 | | | (2) | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 员工购股计划下的股票发行 | 271,159 | | 0 | | | 7,064 | | | 0 | | | 0 | | | 7,064 | |
| 发行2025年普通股债券 | 93 | | 0 | | | 7 | | | 0 | | | 0 | | | 7 | |
| 2025年期票据清偿的权益部分 | 0 | | 0 | | | (2) | | | 0 | | | 0 | | | (2) | |
| 基于股票的薪酬 | 0 | | 0 | | | 236,090 | | | 0 | | | 0 | | | 236,090 | |
| 其他综合亏损，税后净额 | 0 | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | (36,491) | | | (36,491) | |
| 净亏损 | 0 | | 0 | | | 0 | | | (13,659,531) | | | 0 | | | (13,659,531) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 162,840,360 | | 163 | | | 17,358,645 | | | (15,008,287) | | | (42,776) | | | 2,307,745 | |
| 股票期权的行使 | 175,761 | | 0 | | | 1,481 | | | 0 | | | 0 | | | 1,481 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | 3,049,824 | | 3 | | | (3) | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 员工购股计划下的股票发行 | 592,308 | | 1 | | | 10,439 | | | 0 | | | 0 | | | 10,440 | |
| 基于股票的薪酬 | 0 | | 0 | | | 220,989 | | | 0 | | | 0 | | | 220,989 | |
| 其他综合收益，税后净额 | 0 | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 5,786 | | | 5,786 | |
| 净亏损 | 0 | | 0 | | | 0 | | | (220,368) | | | 0 | | | (220,368) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 166,658,253 | | $ | 167 | | | $ | 17,591,551 | | | $ | (15,228,655) | | | $ | (36,990) | | | $ | 2,326,073 | |
见已审计合并财务报表附注。
Teladoc Health，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (220,368) | | | $ | (13,659,531) | | | $ | (428,793) | |
| 对净亏损与经营活动现金流量净额的调整： | | | | | |
| 商誉减值 | 0 | | | 13,402,812 | | | 0 | |
| 折旧 | 11,138 | | | 11,407 | | | 8,941 | |
| 摊销 | 325,933 | | | 244,620 | | | 195,298 | |
| 租赁设备折旧 | 2,602 | | | 2,859 | | | 3,333 | |
| 使用权资产摊销 | 11,650 | | | 11,757 | | | 12,049 | |
| 关于津贴的规定 | 4,686 | | | 2,815 | | | 10,603 | |
| 基于股票的薪酬 | 201,550 | | | 217,852 | | | 302,586 | |
| 递延所得税 | (1,903) | | | (7,840) | | | 41,800 | |
| 利息增值 | 3,400 | | | 3,345 | | | 61,253 | |
| 债务清偿损失 | 0 | | | 0 | | | 40,652 | |
| 出售投资的收益 | 0 | | | 0 | | | (5,901) | |
| 其他，净额 | (310) | | | 7,584 | | | (3,845) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (10,252) | | | (49,058) | | | (11,172) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 12,461 | | | (41,081) | | | (31,090) | |
| 库存 | 24,095 | | | 14,800 | | | (19,494) | |
| 其他资产 | (23,052) | | | (27,767) | | | (3,547) | |
| 应付帐款 | (4,185) | | | 1,876 | | | 1,188 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 9,069 | | | 61,217 | | | 18,175 | |
| 应计补偿 | 19,180 | | | (12,290) | | | (4,675) | |
| 递延收入 | (4,900) | | | 15,240 | | | 20,554 | |
| 经营租赁负债 | (10,224) | | | (11,525) | | | (16,532) | |
| 其他负债 | (549) | | | 200 | | | 2,607 | |
| 经营活动提供的净现金 | 350,021 | | | 189,292 | | | 193,990 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本支出 | (11,464) | | | (16,480) | | | (8,534) | |
| 大写软件 | (144,884) | | | (156,284) | | | (55,400) | |
| 有价证券收益 | 0 | | | 2,507 | | | 50,000 | |
| 出售投资所得收益 | 0 | | | 0 | | | 10,901 | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | 0 | | | 0 | | | (78,663) | |
| 其他，净额 | 1 | | | 2,514 | | | 8,715 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (156,347) | | | (167,743) | | | (72,981) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 行使股票期权的净收益 | 1,481 | | | 5,884 | | | 25,781 | |
| 员工购股计划的收益 | 9,651 | | | 6,501 | | | 16,810 | |
| 股票薪酬预扣税收到的现金，净额 | (278) | | | 124 | | | 3,422 | |
| 其他，净额 | 0 | | | (6,012) | | | (5,066) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 10,854 | | | 6,497 | | | 40,947 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | 204,528 | | | 28,046 | | | 161,956 | |
| 外币汇率变动的影响 | 965 | | | (3,344) | | | (1,800) | |
| 期初的现金和现金等价物 | 918,182 | | | 893,480 | | | 733,324 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 1,123,675 | | | $ | 918,182 | | | $ | 893,480 | |
| | | | | |
| 已缴纳的所得税 | $ | 7,238 | | | $ | 2,512 | | | $ | 3,974 | |
| | | | | |
| 支付的利息 | $ | 17,422 | | | $ | 17,361 | | | $ | 18,837 | |
| | | | | |
| 补充披露非现金投资活动 | | | | | |
| 与财产和设备有关的应计项目净额和无形资产净额 | $ | 11,006 | | | $ | 8,216 | | | $ | 5,264 | |
见已审计合并财务报表附注。
TELADOC HEALTH，INC.
已审计合并财务报表附注
注1。业务的组织和描述
Teladoc公司于2002年6月在德克萨斯州注册成立，并于2008年10月将其注册地改为特拉华州。自2018年8月10日起，Teladoc，Inc.公司名称变更为Teladoc Health，Inc.除非上下文另有要求，Teladoc Health，Inc.连同其附属公司，在此被称为“Teladoc Health”或“公司”。该公司的主要执行办公室位于纽约州的采购。Teladoc Health是全人虚拟护理的全球领导者，专注于在全球打造具有更好便利性、结果和价值的全新医疗保健体验。
注2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本综合财务报表乃按照美国会计准则编制。一般公认会计原则（GAAP）。合并财务报表包括Teladoc Health的业绩，以及 二专业协会和 10专业公司（统称为“THMG协会”）。
Teladoc Health Medical Group，P.A.，前Teladoc Physicians，P.A.（“THMG”）是其与专业协会和专业公司之间的服务协议的一方，根据该协议，每个专业协会和专业公司向THMG提供服务。每个专业协会和专业公司都是根据其各自国内管辖机构关于公司行医的要求成立的。
该公司持有THMG协会的可变权益，该协会与医生和其他卫生专业人员签订合同，为Teladoc Health提供服务。THMG协会被认为是一个可变利益实体（“VIE”），因为它没有足够的股本来资助其活动，而没有额外的次级财务支持。一个在VIE中拥有控制性财务权益的企业，如果它既有权力又有利益，就必须合并VIE，也就是说，它有（1）权力指导VIE的活动，最显着影响VIE的经济表现（权力）和（2）承担可能对VIE造成重大损失的VIE损失的义务，或从VIE获得利益的权利，可能对VIE（利益）有重大影响。本公司有权控制THMG协会的所有活动和资金，并承担VIE的所有损失，并适当合并THMG协会。
VIE的总收入和净亏损分别为1000万美元和1000万美元。241.7百万美元和美元000万, $244.5百万美元和美元1.0百万美元和美元230.2百万美元和美元1.6截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。VIE的总资产（全部为流动资产）为100亿美元，20.6百万美元和美元106.7于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别为百万美元。VIE的总负债（全部为流动负债）为100亿美元。69.2百万美元和美元143.8于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别为百万美元。VIE的股东亏损总额为100亿美元，48.6百万美元和美元37.1分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。
所有公司间交易及结余已对销。
企业合并
本公司采用收购会计法将其业务合并入账。收购价乃根据所收购资产及所承担负债之公平值厘定。收购直接应占之交易成本于产生时支销。所收购或所承担之可识别资产及负债按其于收购日期之公平值分开计量。收购的购买价超过被收购方可识别资产净值公允价值的部分作为商誉入账。在业务合并中收购的业务的业绩自收购日期起计入本公司的综合财务报表。
当公司向被收购公司的股东发放股票奖励或现金奖励时，公司会评估这些奖励是收购后服务的对价还是补偿。该评估包括（其中包括）奖励的归属是否取决于所收购公司是否继续受雇于本集团。
公司的股东在收购日之后。倘归属须继续聘用，则奖励被视为收购后服务的补偿，并于所需服务期内确认为开支。
厘定所收购资产及所承担负债之公平值需要管理层使用重大判断及估计，包括选择估值方法、估计未来收入及现金流量、贴现率及选择可资比较公司。用于厘定已识别无形资产之公平值及可使用年期之估计及假设可能因多种因素而改变，包括市况、技术发展、经济状况及竞争。就厘定公平值而言，本公司可委聘第三方估值专家协助对所收购的无形及若干有形资产以及所承担的若干责任进行估值。本公司产生之收购相关交易成本不计入所转让代价之组成部分，但于产生成本期间入账列作经营开支。
预算的使用
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表及其附注中报告的金额。本公司根据过往经验、现时业务及经济因素，以及本公司认为就资产及负债账面值、收入及开支的入账金额及或然资产及负债的披露作出判断所必需的其他各种假设作出估计。本公司受未来事件、经济和政治因素以及本公司业务环境变化等不确定因素的影响;因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，编制本公司综合财务报表时使用的会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及本公司经营环境的演变而发生变化。本公司相信，编制该等综合财务报表所用的估计属合理;然而，实际结果可能与该等估计有重大差异。
估计数会在情况需要时作出变动。该等估计变动及估计方法的改进于综合经营报表中反映;如属重大，估计变动的影响于综合财务报表附注中披露。
管理层的重大估计和假设影响到的领域包括长期资产（包括无形资产）的价值和使用寿命、软件开发成本的资本化和摊销、递延设备和合同成本、销售和可疑账户备抵以及企业合并的会计处理。其他重要领域包括收入确认（包括履约担保）、所得税、或有事项、诉讼和相关法律应计费用的会计处理、基于股票的补偿奖励的会计处理，以及本年度报表10-K中的重要会计政策摘要中所述的其他项目。
细分市场信息
公司作为一个组织和报告结构， 二报告分部，与其报告单位相同：Teladoc Health Integrated Care（“Integrated Care”）和BetterHelp。这一结构反映了管理层如何分配资源和评估业绩。见附注18。“分段”以获取更多信息。
公允价值计量
由于现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的短期性质，该公司的账面价值接近公允价值。
金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可以使用三种水平的投入来衡量公允价值：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
本公司按公允价值经常性计量其现金等价物。该公司将其现金等价物归类为1级，因为它们使用可观察的投入进行估值，这些投入反映了相同资产在活跃市场的报价，以及直接在活跃市场的报价。
收入确认
公司遵循会计准则编纂(“ASC”)主题606的收入会计要求。ASC主题606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC主题606的核心原则是确认收入，以描述向公司客户转移承诺的商品或服务的情况，这些客户主要包括雇主、健康计划、医院和健康系统、保险和金融服务公司(统称为“客户”)以及个人成员，其金额反映了实体预期有权换取这些商品或服务的对价。这一原则是通过应用以下五步法来实现的：
•与客户签订的一份或多份合同的标识。
•合同中履行义务的确定。
•交易价格的确定。
•将交易价格分配给合同中的履约义务。
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
综合护理细分市场
由于与本公司的综合护理部门有关，本公司主要从与客户签订的合同中获得虚拟保健服务收入，这些客户为其员工、家属和其他受益人购买本公司专业提供者网络或医疗专家的访问权。该公司的客户合同包括按会员每月(“PMPM”)访问费以及某些合同，这些合同还包括按虚拟医疗访问的基础上的额外收入，用于普通医疗或其他专科访问或按病例提供专家医疗服务。该公司还签订了某些合同，仅根据普通医疗和其他专科就诊的每次医疗就诊来产生收入。
该公司记录客户访问其专业提供商网络或托管虚拟医疗平台或慢性护理管理平台的访问费，普通医疗、专家医疗服务和其他专业访问的访问费收入，以及主要与其托管虚拟医疗平台包括的虚拟医疗设备设备相关的其他收入。访问和其他收入在公司的合并财务报表中列为“其他”收入。
收入还来自与医院和健康系统客户签订的销售和租赁由虚拟医疗设备组成的设备的合同，这些设备允许医生访问该公司托管的虚拟医疗平台。这些合同还包括多项履约义务，公司根据总体定价目标确定独立的销售价格。在一些安排中，公司的设备被出租给某些符合条件的客户，这些客户符合销售型租赁或经营租赁安排的条件，并受租赁会计准则的约束。
收入还来自与客户签订的该公司慢性护理管理解决方案的合同。几乎所有这些收入都来自每月接入费，这些费用是根据与客户的订阅协议确认的，这些费用是根据与客户的订阅协议提供和赚取的，该协议基于每月每个参与者的模式，使用最低注册期限内每月的活跃注册会员数量。这些解决方案集成了设备、用品、对公司基于网络的平台的访问以及临床和数据服务，以提供全面的健康管理解决方案。转让这些货物和服务的承诺不是单独可识别的，而是被视为由一系列基本相同且具有相同转让模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一连续服务。这些服务是在收到时消费的，公司使用可变对价分配例外情况每月确认收入，因为债务的性质和基于活跃成员数量的支付的可变性是一致的。
该公司的客户协议的期限一般为一至三年对于综合护理细分市场。大多数客户都有一个期限为一年并在第一年服役后续签合同。收入在公司履行其随时准备提供虚拟医疗服务的履行义务时确认，这种情况发生在公司的客户和成员能够访问并控制虚拟医疗服务或平台时。
对于每次医疗访问产生收入的合同，收入在访问完成时确认，因为公司已履行其随时准备提供访问的义务。对于主要包括虚拟医疗设备的其他收入，当设备提供给客户并在发货后的某个时间点确认收入时，公司的履约义务即已履行。
公司一般按月收取虚拟医疗服务的费用，根据服务的不同预付或拖欠，支付条件一般为30几天。收入确认的时间和开具账单的时间没有重大差异。因此，该公司已确定客户合同不包括融资部分。收入的确认数额反映了换取服务的预期对价，某些合同包括可变的交易价格，因为成员的数量可能因期间而异。该公司根据历史经验估计这一数额。
该公司的合同一般不包含与所提供服务有关的费用的退款条款。
此外，公司的某些合同包括客户业绩保证和价格调整，这些保证和价格调整是基于最低会员使用率和公司对特定服务水平表现、会员满意度分数、成本节约或其他价值成就或保证以及健康结果保证的保证。在每个报告期内，根据公司的历史业绩或其他可获得的基本标准信息或客户截至该报告日期的具体业绩来估计业绩保证。为实现或不实现履约保证而对合同价格进行的任何估计调整，都被确认为对该期间收入的调整。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，因估计交易价格或客户履约保证的变化而从履约义务确认的收入为#美元14.7百万，$4.4百万美元，以及$5.6分别为100万美元。
该公司选择了任选豁免，不披露其合同的剩余履约义务，因为其大多数合同的期限为一年或更少，预计在合同期间收到的可变对价将全部分配给完全未履行的履约义务。
关于额外收入、递延收入、递延成本和披露，请参阅附注3。收入、递延收入、递延成本和其他。
BetterHelp细分市场
由于涉及BetterHelp细分市场，用户可以支付访问费购买虚拟治疗服务，通常是按月支付。对于其他健康服务，用户可以支付订阅费来购买访问其消费者应用程序的权限，通常期限为一年。BetterHelp还为雇主提供虚拟治疗服务，作为员工援助计划的一部分，收入记录基于访问完成。
BetterHelp服务提供会员退款服务。该公司根据历史经验估计预期的退款金额，这些退款被记录为收入减少。该公司发放了约#美元的退款93.0百万，$79.2百万美元，以及$67.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
递延收入
递延收入指已开出但未确认的收入，包括在服务交付或完成之前收到的费用，以及在未达到收入确认标准的情况下收到的金额。当在公司履行提供服务的义务之前收到现金付款时，公司将记录递延收入。递延收入来自：1)设备的预付款，在预期的会员注册期间按比例摊销；2)某些服务的预付款，在向会员提供服务之前需要在未来时段付款，在提供服务时确认；以及3)第三方融资公司的预付款，公司与这些公司合作，向某些客户提供租赁选项，在租赁期内确认。将在下一年确认的递延收入十二-
月份期间记为当期递延收入，其余部分记为非当期递延收入。
递延设备和合同成本
递延设备成本包括与交付服务相关的库存成本，这些成本在预期会员注册期限或预期设备寿命中较短的时间内递延和摊销，并记录为收入成本。
递延合同成本是指与客户签订合同的增量成本，如果公司希望收回此类成本的话。该公司获得合同的成本的主要例子包括为获得支付给其销售组织的合同而增加的销售佣金。获得客户合同的这些增量成本的一部分被递延，然后在受益期内按直线摊销，这已被确定为四年。受服务期间影响的金额在综合经营报表的销售费用中摊销。
将在12个月内摊销的递延设备成本和合同成本计入递延设备成本和合同成本，当期成本和剩余成本计入递延设备成本和合同成本，非流动成本计入公司综合资产负债表。
收入成本(不包括单独列示的折旧和摊销)
收入成本(不包括单独显示的折旧和摊销)主要包括支付给医生和其他健康专业人员的费用；产品成本；与公司提供商网络运营和数据中心活动相关的成本，其中包括与员工相关的支出(包括工资和福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬)与客户支持相关的成本；提供商网络运营中心活动；医疗记录；磁共振成像；医学实验室测试；翻译；邮资和医疗事故保险以及递延设备成本。
技术与发展
技术和开发费用包括运营公司的按需技术基础设施的成本，这些成本与收入或访问量的变化没有直接关系，包括某些许可应用程序、信息技术基础设施、安全和合规性。技术和开发项目还包含计入研究和开发费用的数额，其中包括新产品开发费用、增加新功能或提高现有应用程序可靠性或可扩充性的费用，以及未资本化的其他软件开发和工程费用。研发费用可能会使未来的收入增长，但与当前的收入没有直接关系。
技术和开发费用包括用于软件工程、信息技术基础设施、安全和合规、产品开发以及支持公司增加新功能和确保现有解决方案的可靠性和可扩展性的人员和相关费用(包括工资和福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬)。技术和开发费用还包括外包软件工程服务、公司按需技术基础设施的运营成本(而与收入变化直接相关的成本在收入成本中单独列报)、某些授权应用程序以及技术和开发员工的股票薪酬。该公司的技术和开发费用不包括占用费用、资本化软件开发成本以及折旧和摊销的某些分配。
研发成本
研究和开发成本包括新产品开发成本、增加新功能或提高现有应用程序的可靠性或可扩展性的成本，以及未资本化的其他软件开发和工程成本。研发费用可能会使未来的收入增长，但与当前收入的变化没有直接关系。研究和开发成本作为技术和开发的一个组成部分记录在公司的综合经营报表中。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，研发成本为124.6百万，$106.9百万美元，以及$99.5在公司在技术和开发方面的综合经营报表中分别确认了100万美元。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括自购买之日起原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。该公司的现金和现金等价物主要包括对货币市场基金的投资。现金及现金等价物按公允价值列报。
应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。坏账准备反映了公司对应收账款余额中固有的预期损失的最佳估计。本公司根据历史经验、特定账户信息和其他目前可用的证据确定津贴。被认为无法收回的应收账款，在确认时从坏账准备中扣除。
盘存
库存包括为公司的慢性护理管理解决方案组装欢迎工具包、补给工具包和替换组件的采购组件，以及作为公司托管的虚拟保健平台解决方案的一部分制造的供销售或租赁的虚拟健康设备。存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本按先进先出(“FIFO”)或近似先进先出的加权平均成本计算。库存成本包括直接材料、直接人工和合同成本、某些间接人工和制造间接费用以及入境运费。定期对库存进行评估，以确定可能过时和移动缓慢的库存，并在发现时记录减记。减值为存货成本与可变现净值之间的差额，基于对未来需求和陈旧的假设，并计入所附综合经营报表中的收入成本(不包括单独列示的折旧和摊销)。在确认损失时，为该库存建立了一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧乃按相关资产之估计可使用年期以直线法记录如下：
| | | | | |
| 计算机设备 | 3年份 |
| 家具和设备 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 租赁期或装修的估计可使用年期两者中的较短者 |
| 租赁设备 | 4.3年份 |
经营租约
公司根据ASC主题842“租赁”规定的标准对其租赁进行会计处理。.见附注11。“租赁”以获取更多信息。
托管虚拟医疗平台租赁
该公司根据主要符合经营租赁安排的安排为某些客户租用其托管虚拟医疗保健平台。这些合同包括由虚拟健康设备组成的设备，允许医生访问平台，并且有多项履约义务，其中公司根据整体售价和定价目标确定独立售价。在确定交易是否应分类为销售型或经营租赁时，本公司考虑：（1）虚拟医疗设备的所有权是否在租赁期结束时转移给承租人，（2）租赁授予承租人购买虚拟医疗设备的选择权，承租人合理确定行使该选择权，（3）租赁期是租赁期的主要部分，
虚拟医疗设备的剩余使用寿命，（4）租赁付款总和的现值等于或超过虚拟医疗设备的基本上所有公允价值，以及（5）预期在租赁期结束时虚拟医疗设备将没有替代用途。
本公司一般在客户发货后的某个时间点确认销售型租赁中虚拟医疗设备的收入，前提是所有其他收入确认标准均已满足。就经营租赁安排而言，虚拟医疗设备的收入于租赁期内确认，一般以直线法确认。就销售类型及经营租赁安排而言，与虚拟医疗平台接入相关的收入于租期内按直线法确认。
租赁设备
在执行销售租赁安排时，设备被分配到租赁池。租赁设备资产一般按成本减累计折旧列账，并反映于物业及设备净额。租赁设备的折旧按相关资产的估计可使用年期以直线法计提，一般 4.3年，并计入收入成本。
保养和维修费用在发生时记作支出，而改良则记作资本。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损在实现期间的综合业务报表中反映。
资本化的软件开发成本
资本化的软件开发成本计入无形资产，并按直线法摊销， 三至五年.对于公司与其软件开发工具相关的开发成本，使其成员和提供商能够进行交互，公司将应用程序开发阶段产生的成本资本化。与维修活动有关的成本于产生时支销。
商誉
商誉指于业务合并中总购买代价超出所收购可识别资产及所承担负债公平值之部分。商誉不会摊销，但会于每年10月1日在报告单位层面进行减值测试，或倘有事件或情况变动显示其很可能出现减值，则会更频密地进行减值测试。这些活动包括：（i）严重不利的行业或经济趋势;（ii）重大的公司特定行动，包括退出与业务重组有关的活动;（iii）我们的财务业绩的当前、历史或预期恶化;或（iv）公司市值持续下降，如公开报价所示。截至2023年12月31日，本公司的经营 二在ASC 350“无形资产-商誉和其他”指导下的报告单位、Teladoc健康综合护理报告单位和BetterHelp报告单位。
于测试商誉减值时，本公司可选择首先进行定性评估，以厘定其呈报单位之公平值是否较可能低于其账面值。如果本公司选择绕过定性评估，或者如果定性评估表明账面价值很可能超过其公允价值，则本公司进行定量商誉减值测试。根据定量商誉减值测试，如果公司的报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将根据该差额记录减值费用。
为厘定报告单位之公平值作为定量测试之一部分，本公司使用来自收入法及市场法之公平值加权。根据收入法，本公司预测其未来现金流量，并将该等现金流量贴现以反映其相对风险。所使用的现金流量与本公司在内部规划中使用的现金流量一致，反映了实际的业务趋势及其长期业务战略。因此，此方法中使用的主要估计及因素包括（但不限于）收入、利润率及经营开支增长率;以及贴现率及终端增长率。
在市场法下，本公司使用指引公司法来制定估值倍数，并将本公司的报告单位与类似的公开交易公司进行比较。为进一步验证按上述收入及市场法厘定之公平值是否合理，其后会透过估计合理控制权溢价及其他市场因素与市值对账。商誉减值测试所用判断、假设及估计之未来变动可能导致公平值之估计出现重大差异。
其他无形资产
其他无形资产包括客户关系、收购的技术、业务收购产生的商标以及资本化的软件开发成本。本公司在其估计使用寿命内摊销这些固定寿命的无形资产，并按季度审查估计使用寿命，以确定经济效益期是否发生变化。客户关系在一段时间内摊销， 二至20未来现金流量的预期年数。收购的技术摊销超过 四至七年了使用直线法。资本化的软件开发成本摊销三至五年使用直线法。
当事件或环境变化显示其估计可用年限可能需要修订及/或相关资产组别的账面价值可能无法由其预计未贴现现金流量收回时，已确定存续的无形资产将被重新评估。如果资产组的账面价值被确定为无法收回，减值费用将被确认为等于资产组的账面价值超过其公允价值的金额。
可转换优先票据
该公司的可转换优先票据在采用FASB会计准则更新(“ASU”)2020-06年度后，在公司的综合资产负债表上扣除债务折价后，作为负债完全入账和列账。“债务--具有转换和其他选择的债务(小标题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股本合同(小标题815-40)：实体自有股本中可转换票据和合同的会计。”
本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，采用经修订的追溯过渡法，因此，其上期财务报表并未重述。采用ASU 2020-06后，本公司可转换优先票据的转换特征不再作为权益组成部分报告。相反，以前分离的股权部分现在与负债部分合并，从而消除了因转换期权分离模式而产生的债务折价摊销。为反映采用ASU 2020-06年度，本公司录得可转换优先票据增加$306.3100万美元，减少到额外的实收资本、累计赤字和递延纳税净负债#美元363.71000万，$72.72000万美元，和美元15.3截至2022年1月1日，分别为2.5亿美元。
基于股票的薪酬
授予的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)的股票薪酬是根据授予日的公允价值计算的，并在员工被要求提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的获得期)以直线基础确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计员工股票期权的公允价值。授予的绩效股票单位(“PSU”)的基于股票的薪酬是根据奖励授予日期的公允价值计算的，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的归属期)内按加速分批方式确认。发放给员工的PSU的最终数量是根据绩效期间结束时的奖励条款相对于绩效目标的实际绩效的结果，通常范围为0%至200初始拨款的%。本公司承认股票奖励一旦发生就被没收。
公司的员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工在规定的发售期间通过工资扣减以折扣价购买普通股。根据ESPP，公司可指定持续时间不超过273个月，并可在每次产品中指定较短的购买期限。每一次发行都将有一个或多个购买日期，参与发行的员工将在这些日期购买普通股。在某些情况下，发行可以终止。购买股票的价格等于以下两者中较低的85在发行期开始或购买之日普通股公允市场价值的%。
所得税
该公司的所得税、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠的负债反映了管理层对预计将支付的当期和未来税额的最佳评估。有关会计准则规定的所得税会计目标是确认税额。
本年度的应付或可退还款项，以及已在财务报表中确认的事件的未来税务后果的递延税项资产和负债。递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的金额之间的临时差异的税收影响。这些递延税金是通过适用当前颁布的税法来衡量的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查，包括解决任何相关上诉或诉讼程序后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。对未来税务后果的假设需要作出重大判断，而这些后果的实际结果的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。本公司根据对是否应支付额外税款和利息的估计来确认纳税义务。当公司的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，公司会对这些负债进行调整。由于其中一些不确定因素的复杂性，最终解决方案可能导致的支付与公司目前对纳税义务的估计有很大不同。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。
当税收优惠很可能无法实现时，计入估值准备以减少递延税项资产。厘定对递延税项资产入账的估值免税额，需要对假设作出重大判断及运用，包括过往经营业绩、对未来应课税收入的估计及税务筹划策略的可行性。如有新资料导致本公司改变其对现有估值免税额是否足够的判断，税务负债的该等变动将影响作出该等厘定期间的所得税开支。
该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为税收支出的一个组成部分。
外币折算
具有非美元功能货币的业务的资产和负债按年终汇率换算，损益表账户按当年加权平均汇率换算。折算外币财务报表所产生的收益或损失反映在累计其他综合亏损中，这是股东权益的一个单独组成部分。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内公司已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括未偿还股票期权和可转换票据)在摊薄的程度上生效来计算的。每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
第三方广告和营销费用
第三方广告和营销费用在发生时计入，主要与BetterHelp部门有关，其次是与综合护理部门客户和成员的沟通和活动。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，广告费用为613.9百万，$503.92000万美元，和美元297.0分别为100万美元。
风险集中
本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。虽然公司将现金存入美国和外国的多家金融机构，但其存款有时可能超过联邦保险限额。公司持有大量的现金等价物在政府和机构优质货币市场基金的投资组合。
截至二零二三年、二零二二年或二零二一年十二月三十一日止年度，概无客户占综合收益超过10%。 对于综合护理部门，其收入的很大一部分来自大型企业，主要是健康计划。 截至2023年12月31日止年度，来自五大客户的收益为 34占综合护理部门总收入的%。 就BetterHelp分部而言，并无重大集中风险，因为绝大部分收入均来自直接面向消费者市场的个人。
季节性
该公司的业务历来受到季节性。在公司的综合护理部门，由于许多客户在每年年初推出新服务，公司新客户合同的集中日期为1月1日。因此，虽然会员人数增加，但利用率和注册率会受到抑制，直到服务交付在一年中有所增加。此外，由于季节性感冒和流感趋势，该公司历史上在每年第一和第四季度的访问和其他费用收入达到最高水平。
由于年底假期期间客户获取成本较高，该公司的BetterHelp部门在第四季度历史性地减少了营销活动。由于这种动态，该公司通常经历了更少的新成员增加和最强劲的营业收入表现在第四季度。相反，由于营销活动通常在年初恢复，公司通常在第一季度经历最疲软的营业收入表现，因为新客户的获取和收入增长滞后于营销支出。
重新分类
上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
最近采用的会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并（专题805）：来自与客户合同的合同资产和合同负债的会计处理》，要求合同资产和合同负债
(i.e.、在企业合并中获得的递延收入（根据ASC主题606“来自客户合同的收入”，由收购方在收购日确认和计量）。ASU
2021-08是有效的，在前瞻性的基础上，为上市公司的财政年度，以及这些财政年度内的中期，从2022年12月15日之后开始。本公司于2023年1月1日采纳此指引，对本公司的财务报表并无任何影响。
于2022年6月，FASB发布会计准则第2022-03号“公允价值计量（主题820）-受合约销售限制的股权证券的公允价值计量”，以澄清受合约销售限制的股权证券在计量其公允价值时不考虑该限制，并要求有关该股权证券的特定披露。会计准则第2022-03号于二零二三年十二月十五日之后开始的年度报告期间（包括中期期间）生效，并允许提前采纳。会计准则第2022-03号之条文将于采纳日期对盈利作出任何调整后按未来适用法应用。采纳ASU 2022-03对本公司的财务报表并无任何影响。
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，“负债-供应商融资计划（子主题405-50）-供应商融资计划义务的披露，”为供应商融资计划的披露要求提供指导，并通过要求披露计划的关键条款、尚未支付的未付金额、说明这些金额在资产负债表中的列报位置，以及任何未清偿债务的结转。会计准则第2022-04号于二零二二年十二月十五日之后开始的年度报告期间（包括其中的中期期间）生效，惟有关结转资料的修订除外，其于二零二三年十二月十五日之后开始的财政年度生效。采纳ASU 2022-04对本公司的财务资料并无任何影响。
近期发布的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）-报告分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求，以便投资者能够更好地了解实体的整体业绩。该等修订于二零二三年十二月十五日之后开始的年度报告期间及二零二一年十二月十五日之后开始的中期期间生效。
2024年12月15日之后，允许提前采用。会计准则第2023-07号之拨备将追溯应用于财务报表所呈列之所有期间，除非不可行则作别论。以前期间披露的分部费用类别和金额应基于采用期间确定和披露的重要分部费用类别。本公司目前正在评估采纳会计准则第2023-07号对其财务披露的影响。
2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号文件，“所得税(740主题)：所得税披露的改进”，旨在通过扩大一个实体所得税税率调节表中的披露范围以及在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税额来提高所得税披露的透明度和决策有用性。美国会计准则2023-09从2024年12月15日以后的年度开始生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一会计准则更新对其财务披露的影响。
注3.收入、递延收入、递延设备和合同成本
该公司向客户以及个人付费用户收取访问其专业提供商网络、托管虚拟医疗平台和慢性护理管理平台的访问费。就诊费收入是为普通医疗、专家医疗服务和其他专科就诊产生的，并在财务报表中作为其他收入的组成部分报告。与虚拟医疗设备销售相关的收入包括在该公司托管的虚拟医疗平台中，也在其他收入中报告。
下表列出了按收入来源分列的公司收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按类型划分的收入 | | | | | |
| 接入费 | $ | 2,282,521 | | | $ | 2,103,814 | | | $ | 1,740,170 | |
| 其他 | 319,894 | | | 303,026 | | | 292,537 | |
| 总收入 | $ | 2,602,415 | | | $ | 2,406,840 | | | $ | 2,032,707 | |
| | | | | |
| 按地理位置划分的收入 | | | | | |
| 美国收入 | $ | 2,237,533 | | | $ | 2,101,015 | | | $ | 1,774,024 | |
| 国际收入 | 364,882 | | | 305,825 | | | 258,683 | |
| 总收入 | $ | 2,602,415 | | | $ | 2,406,840 | | | $ | 2,032,707 | |
递延收入
对于某些服务，在将服务交付给会员之前，需要在未来的时间段内付款。当在公司履行提供服务的义务之前收到现金付款时，公司将记录递延收入。
下表汇总了列示期间的递延收入活动(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 113,786 | | | $ | 102,007 | |
| *收取的现金 | 87,683 | | | 100,028 | |
| 已确认的收入 | (92,187) | | | (88,249) | |
| 期末余额 | $ | 109,282 | | | $ | 113,786 | |
该公司预计将确认$94.7百万美元和美元14.62024年和2025年分别有100万美元的收入与截至2023年12月31日未履行或部分未履行的未来业绩义务有关。
递延设备和合同成本
递延设备和合同成本根据期限被归类为预付费用和其他流动资产或其他资产的组成部分，由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 递延设备和合同成本，当前 | $ | 32,703 | | | $ | 29,956 | |
| 递延设备和合同成本，非流动 | 17,573 | | | 8,404 | |
| 递延设备和合同总成本 | $ | 50,276 | | | $ | 38,360 | |
递延设备和合同成本如下(以千计)：
| | | | | |
| 递延设备和合同成本 |
| 截至2022年12月31日的期初余额 | $ | 38,360 | |
| 加法 | 57,964 | |
| 确认的收入成本 | (46,048) | |
| 截至2023年12月31日的期末余额 | $ | 50,276 | |
注4.盘存
库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 原材料和外购件 | $ | 9,338 | | | $ | 25,800 | |
| Oracle Work in Process | 299 | | | 394 | |
| 成品 | 19,876 | | | 30,148 | |
| 总库存 | $ | 29,513 | | | $ | 56,342 | |
注5.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 预付费用 | $ | 65,651 | | | $ | 63,159 | |
| 递延设备和合同成本，当前 | 32,703 | | | 29,956 | |
| 其他应收账款 | 12,640 | | | 25,091 | |
| 其他流动资产 | 7,443 | | | 12,104 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 118,437 | | | $ | 130,310 | |
注6.商誉
商誉由以下内容组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Teladoc健康综合护理 | | BetterHelp | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 0 | | | $ | 0 | | | $ | 14,504,174 | |
| 减损 | 0 | | | 0 | | | (12,270,000) | |
| 货币换算调整 | 0 | | | 0 | | | (28,172) | |
| 2022年10月1日重新分配到报告单位 | 1,132,812 | | | 1,073,190 | | | 2,206,002 | |
| 减损 | (1,132,812) | | | 0 | | | (1,132,812) | |
| 货币换算调整 | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 0 | | | 1,073,190 | | | 1,073,190 | |
| 货币换算调整 | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 0 | | | $ | 1,073,190 | | | $ | 1,073,190 | |
有几个不是截至年度的商誉或长期资产(包括确定的无形资产)的减值费用2023年12月31日或2021年12月31日。截至该年度为止2022年12月31日, a $13.430亿美元不可扣除的商誉减值费用，或1美元83.01每股基本和稀释后每股，减值费用发生在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年12月31日的三个月的每个月。
该公司对其BetterHelp报告部门截至2023年10月1日的商誉进行了定性评估。作为公司定性分析的一部分，报告考虑了报告单位与预期相比的表现、对收入和利润率的预测、宏观经济状况、行业和市场趋势以及其他相关实体具体项目。根据这一定性评估，不是确定了损伤指标。虽然所使用的假设被认为是合理的，但BetterHelp报告部门的这些假设的变化，包括下调对收入和利润率的预测、降低长期增长率或未来贴现率假设的变化，可能会导致未来的减值。此外，如果公司股价持续大幅下跌，这也可能导致需要对商誉和长期资产进行减值评估，包括确定的无形资产，这也可能导致未来的减值。
在截至2022年12月31日的年度内，由于股价持续下跌，本公司经历了触发事件，促使对截至2022年3月31日的商誉和长期资产(包括确定的无形资产)进行减值评估，并于2022年6月30日再次进行减值评估。
截至2022年3月31日，公司更新了减值评估中使用的预计长期现金流，包括收入、利润率和资本支出，以反映当前状况。估值假设的其他变化包括利率和市场波动性增加，导致贴现率较高，以及根据相关同业集团的评估选择较低的收入倍数。作为这项审查的结果，公司没有确认其固定寿命的无形资产或其他长期资产的减值，但公司记录了#美元。6.6在截至2022年3月31日的季度中，产生了10亿不可抵扣的商誉减值费用。非现金费用对所得税拨备没有影响。
截至2022年6月30日，公司更新了估值假设。提高了公司风险溢价的贴现率，以反映目前对实现预计现金流的风险的看法，并在较小程度上反映利率和市场波动性的进一步增加。此外，基于对一致的同业群体的最新分析，收入市场倍数被下调。该评估没有导致确定寿命的无形资产或其他长期资产的减值，但导致额外减值#美元。3.010亿不可抵扣的商誉减值费用。非现金费用对所得税拨备没有影响。
2022年10月1日，公司重组报告结构，包括二可报告部分、综合护理和BetterHelp，它们也代表用于评估商誉的报告单位。本公司按照下列规则进行年度减值测试ASC 350，“无形资产-商誉和其他”，对其当时存在的报告单位进行初步测试。减值测试使用了公司最新估计的预计现金流，包括收入、利润率和资本支出，以及当前市场对贴现率和收入倍数的假设，以反映当前市场状况和风险评估。基座
根据减值测试的结果，公司确认了额外的$2.610亿不可扣除商誉减值费用，主要受预计现金流下降的推动。在减值后，公司重新分配了剩余的#美元2.2使用相对公允价值分配方法向其新的报告单位转账10亿美元。该公司进行了以下测试为测试每个报告单位的固定寿命无形资产和其他长期资产的可回收性而确定的资产组，这些资产组以显著优势通过。最后，一个对每个报告单位进行了员额分配商誉减值测试，结果确认了额外的#美元。1.1分配给公司Teladoc健康综合护理报告部门的商誉减值10亿美元。这一美元3.810亿美元的非现金费用对所得税拨备没有影响。
2022年上半年的这两项减值评估都反映了75%/25收入方法和市场方法之间的分配百分比。公司相信75对收益法的百分比权重仍然是适当的，因为它更直接地反映了公司未来的增长和盈利预期。下表显示与触发事件和年度减值测试相关的每个测试日期对公司减值分析的最重要投入的变化。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 测试日期 | 报告股 | 贴现率 | 同业集团收入倍数
(本年度/下一年度) | 报告单位公允价值超过账面价值 |
| 2022年3月31日 | 已整合 | 12.0% | 3.5x/3.0x | 无 |
| 2022年6月30日 | 已整合 | 16.0% | 2.0x/1.8x | 无 |
| 2022年10月1日 | 合并后，
调任前 | 12.5% | 1.65x/1.5x | 无，调任前 |
| 2022年10月1日 | Teladoc Health
综合护理 | 12.0% | 1.2x/1.0x | 没有剩余的商誉 |
| 2022年10月1日 | BetterHelp | 13.5% | 1.6x/1.3x | 大量 |
注7.财产和设备，净额
财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 计算机设备 | $ | 35,992 | | | $ | 29,322 | |
| 家具和设备 | 14,661 | | | 14,861 | |
| 租赁权改进 | 24,293 | | | 13,298 | |
| 租赁设备 | 15,106 | | | 12,679 | |
| 在建工程 | 1,719 | | | 7,193 | |
| 总计 | 91,771 | | | 77,353 | |
| 累计折旧 | (59,739) | | | (47,712) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 32,032 | | | $ | 29,641 | |
注8.无形资产、净额和某些云计算成本
无形资产净额由以下部分组成(以千美元计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用
生命 | | 总价值 | | 累计
摊销 | | 净载运
价值 | | 加权
平均值
剩余
使用寿命
(年) |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | |
| 客户关系 | 2至20年份 | | $ | 1,460,857 | | | $ | (391,196) | | | $ | 1,069,661 | | | 12.5 |
| 商标 | 2至15年份 | | 325,479 | | | (189,330) | | | 136,149 | | | 6.9 |
| 软件 | 3至5年份 | | 456,583 | | | (161,108) | | | 295,475 | | | 2.5 |
| 获得的技术 | 4至7年份 | | 341,814 | | | (165,318) | | | 176,496 | | | 3.7 |
| 无形资产，净额 | | | $ | 2,584,733 | | | $ | (906,952) | | | $ | 1,677,781 | | | 9.3 |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | |
| 客户关系 | 2至20年份 | | $ | 1,458,384 | | | $ | (291,993) | | | $ | 1,166,391 | | | 13.5 |
| 商标 | 2至15年份 | | 325,171 | | | (98,303) | | | 226,868 | | | 7.0 |
| 软件 | 3至5年份 | | 294,629 | | | (78,373) | | | 216,256 | | | 2.7 |
| 获得的技术 | 4至7年份 | | 343,067 | | | (115,817) | | | 227,250 | | | 4.7 |
| 无形资产，净额 | | | $ | 2,421,251 | | | $ | (584,486) | | | $ | 1,836,765 | | | 10.4 |
下表列出了公司按构成部分摊销的无形资产费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已获得无形资产的摊销 | $ | 242,976 | | | $ | 198,522 | | | $ | 180,249 | |
| 资本化软件摊销 | 82,957 | | | 46,098 | | | 15,049 | |
| 无形资产摊销费用 | $ | 325,933 | | | $ | 244,620 | | | $ | 195,298 | |
在今年下半年2023，该公司启动了一项战略，分阶段将其大部分慢性病管理客户和成员过渡到Teladoc Health品牌，2024年后继续以Livongo商标提供较小的子集服务。在品牌战略方面，公司加快了与Livongo商标相关的摊销，在截至2023年12月31日的年度和截至2024年12月31日的年度增加了摊销费用，此后相应减少了摊销费用。会计估计的变化导致额外摊销费用#美元。37.5百万美元，或0.23截至该年度的每股基本及摊薄股份2023年12月31日.
在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了与某些国际产品计划相关的资本化软件的全额减值，总额为美元9.9百万美元。这一价值在Com上的摊销中报告公司的综合经营报表和其他全面亏损。
2022年1月，公司开始了一项两年制将选定的消费品牌整合并转移到Teladoc Health旗下的迁移战略，不包括Livongo和某些国际品牌，Teladoc Health将作为主要的B2B品牌，满足所有消费者的医疗保健需求。商标名称的演变导致商标的加权平均寿命从9.5几年前7.5截至2022年1月1日，摊销费用将在2022年和2023年加速支出。这一变化导致了额外的摊销费用#美元。23.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，与截至2021年12月31日的年度相比，均为100万美元。
定期摊销，将计入费用或截至2023年12月31日无形资产的剩余寿命如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 359,304 | |
| 2025 | 275,347 | |
| 2026 | 217,685 | |
| 2027 | 150,996 | |
| 2028年及其后 | 674,449 | |
| $ | 1,677,781 | |
请参阅附注6。本公司包括商誉在内的无形资产的减值测试结果为“商誉”。
主要与实施本公司的客户关系管理和企业资源规划系统有关的云计算净成本记入本公司综合资产负债表的“其他资产”。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，这些成本为41.1百万美元和美元25.4分别为100万美元。云计算费用的相关费用为#美元，记为一般费用和行政费用。3.7百万美元和美元1.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
注9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 客户端性能保证 | $ | 36,934 | | | $ | 18,687 | |
| 市场营销和广告 | 34,427 | | | 35,055 | |
| 咨询费/提供商费用 | 16,416 | | | 16,407 | |
| 特许经营税、销售税和其他税 | 12,933 | | | 10,994 | |
| 经营租赁负债--流动负债 | 10,752 | | | 13,592 | |
| 专业费用 | 9,910 | | | 10,152 | |
| 资讯科技 | 7,605 | | | 4,278 | |
| 保险 | 5,777 | | | 5,981 | |
| 人员扩充 | 4,287 | | | 3,391 | |
| 租约放弃义务--流动 | 3,800 | | | 3,247 | |
| 应付利息 | 1,481 | | | 1,480 | |
| 应付所得税 | 621 | | | 3,817 | |
| 其他 | 33,691 | | | 41,612 | |
| 总计 | $ | 178,634 | | | $ | 168,693 | |
注10.可转换优先票据
未偿还可转换优先票据
截至2023年12月31日，公司拥有三一系列未偿还的可转换优先票据。该等票据的发行额原来为(I)元。1.0十亿美元的本金总额1.25%2027年到期的可转换优先票据(“2027年票据”)，于2020年5月19日发行，净收益为公司$975.9在扣除约$1,000,000美元的发售成本后24.1百万元、(Ii)元287.5本金总额为百万美元1.375%2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)，于2018年5月8日发行，净收益为公司$279.1在扣除约$1,000,000美元的发售成本后8.4百万元；及(Iii)元550.0本金总额为百万美元0.875%Livongo于2020年6月4日发行的2025年到期的可转换优先票据，公司同意承担所有
Livongo的权利和义务(“Livongo票据”，以及2027年票据、2025年票据和2022年票据(定义见下文)，简称“票据”)。2017年6月27日，本公司按面值发行美元275.0本金总额为百万美元32022年到期的可转换优先票据百分比(“2022年票据”)，已于截至2021年3月31日止季度赎回，详情如下。
下表列出了截至2023年12月31日未偿还票据的某些条款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2027年笔记 | | 2025年笔记 | | Livongo笔记 |
| 截至2023年12月31日的本金余额(单位：百万) | $ | 1,000.0 | | | $ | 0.7 | | | $ | 550.0 | |
| 年利率 | 1.25 | % | | 1.375 | % | | 0.875 | % |
| 截至2023年12月31日的公允价值(单位：百万)(1) | $ | 822.0 | | | $ | 0.3 | | | $ | 513.7 | |
| 截至2022年12月31日的公允价值(单位：百万)(1) | $ | 768.2 | | | $ | 0.3 | | | $ | 480.6 | |
| 到期日 | 2027年6月1日 | | 2025年5月15日 | | 2025年6月1日 |
| 可选的赎回日期 | 2024年6月5日 | | 2022年5月22日 | | 2023年6月5日 |
| 换算日期 | 2026年12月1日 | | 2024年11月15日 | | 2025年3月1日 |
每美元的转换率1,000截至2023年12月31日的本金 | 4.1258 | | 18.6621 | | 13.94 |
| 截至2023年12月31日的剩余合同期限 | 3.4年份 | | 1.4年份 | | 1.4年份 |
(1)票据将被归类为公允价值层次结构中的第二级，定义见附注2。“重要会计政策摘要。”
所有票据均为本公司的无抵押债务，其偿付权优先于本公司的债务，而本公司的债务的偿付权明显从属于该等票据；偿付权与本公司的负债相同，但并非如此从属；就担保该等债务的资产的价值而言，实际上优先于本公司的任何有担保债务；在结构上低于本公司附属公司产生的所有债务和其他债务。
持有人可将其债券的全部或任何部分兑换为$的整数倍1,000在下列情况下，在紧接适用的转换日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，由其选择本金：
•在任何季度(且仅在该季度)，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少为20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一季度最后一个交易日结束的连续交易日大于或等于130适用债券于每个适用交易日转换价格的百分比；
•在此期间五任何时间之后的营业日期间10连续交易日期间(或五在Livongo票据的情况下，交易价低于98公司普通股最近一次报告销售价格乘积的百分比以及适用票据在每个该交易日的转换率；
•在发生适用契约项下描述的特定公司事件时；或
•如本公司要求赎回适用票据，可于紧接赎回日期前第二个营业日收市前的任何时间赎回。
于适用的兑换日期当日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的营业时间结束为止，不论上述情况如何，持有人均可兑换全部或任何部分该等票据。
2027年债券和2025年债券可按上表所示的适用换算率转换为公司普通股。转换后，本公司将支付或交付(视情况而定)现金、本公司普通股或其组合，由本公司选择。如果公司选择仅以现金或通过以下组合的付款和交付(视情况而定)来履行转换义务
现金和普通股，转换时到期的现金和公司普通股的数量将以每日转换价值为基础，按比例计算的每个交易日25连续交易日观察期。
Livongo票据可按上表所示的适用换算率转换为“参考财产单位”，每个单位由0.592公司普通股的一部分和$4.24现金，不带利息。转换后，本公司将视情况支付或交付现金、参考财产单位或其组合，由本公司选择。如本公司选择完全以现金或以现金及参考财产单位组合(视属何情况而定)支付及交付方式履行转换义务，则于转换时到期的现金及参考财产单位(如有)将以按比例计算的每日兑换价值为基础。40连续交易日观察期。
就每个票据系列而言，本公司可于上表所示适用的可选择赎回日期或之后(及之前)按其选择权赎回全部或部分债券41在Livongo票据的情况下，紧接到期日之前的预定交易日)，如果其普通股的最后报告销售价格超过130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。赎回价格将是将赎回的债券的本金，另加应计及未偿还的利息(如有)。此外，于适用的可选择赎回日期或之后赎回任何2027年票据或2025年票据将构成与该票据有关的重大改变，在此情况下，如与赎回有关而兑换该票据，则适用于该票据转换的转换率将会在适用契据所述的若干情况下增加。如果公司在Livongo票据到期日之前的任何时间发生根本变化(定义见适用的契约)，持有人将有权选择要求公司以现金方式回购全部或部分Livongo票据，基本变化回购价格等于100将回购的Livongo票据本金的%，加上基本变化回购日期的应计和未付利息，但不包括。
该公司在其综合资产负债表的负债部分内按摊余成本对每个票据系列进行会计处理。该公司已预留了总计8.7债券的普通股为百万股。
债券的账面净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2027年笔记 | 截至12月31日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 本金 | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | |
| 减去：债务贴现，净额(1) | (12,033) | | | (15,430) | |
| 账面净额 | 987,967 | | | 984,570 | |
| | | |
| 2025年笔记 | | | |
| 本金 | 725 | | | 725 | |
| 减去：债务贴现，净额(1) | (4) | | | (7) | |
| 账面净额 | 721 | | | 718 | |
| | | |
| Livongo笔记 | | | |
| 本金 | 550,000 | | | 550,000 | |
| 减去：债务贴现，净额(1) | 0 | | | 0 | |
| 账面净额 | 550,000 | | | 550,000 | |
| | | |
| 总账面净额 | $ | 1,538,688 | | | $ | 1,535,288 | |
(1)包括于随附的综合资产负债表内的可转换优先票据内，并按实际利率法于票据的预期年期内摊销至利息开支。请参阅注释2。“重要会计政策摘要。”
下表列出了与票据有关的已确认利息支出总额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2027年笔记 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同利息支出 | $ | 12,500 | | | $ | 12,500 | | | $ | 12,500 | |
| 债务贴现摊销 | 3,396 | | | 3,342 | | | 37,070 | |
| 总计 | $ | 15,896 | | | $ | 15,842 | | | $ | 49,570 | |
| 实际利率 | 1.6 | % | | 1.6 | % | | 3.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2025年笔记 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同利息支出 | $ | 10 | | | $ | 10 | | | $ | 1,082 | |
| 债务贴现摊销 | 3 | | | 3 | | | 4,558 | |
| 总计 | $ | 13 | | | $ | 13 | | | $ | 5,640 | |
| 实际利率 | 1.8 | % | | 1.8 | % | | 4.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| Livongo笔记 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同利息支出 | $ | 4,813 | | | $ | 4,813 | | | $ | 4,813 | |
| 债务贴现摊销 | 0 | | | 0 | | | 19,310 | |
| 总计 | $ | 4,813 | | | $ | 4,813 | | | $ | 24,123 | |
| 实际利率 | 0.9 | % | | 0.9 | % | | 5.2 | % |
2025年到期的可转换优先票据的交换和转换
2021年，本公司与2025年债券的某些持有人签订了私下谈判的协议，以交换约$211.5本金总额为2025年发行的债券，总额约为4.0根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节，在私募交易中持有公司普通股100万股。此外，2025年债券的某些持有人将他们的2025年债券兑换为大约1.1在截至2021年12月31日的年度内，持有公司普通股100万股。作为交换和转换的结果，公司记录了与债务清偿损失相关的费用，扣除交易费用净额为#美元。40.3在截至2021年12月31日的一年中，
2022年到期的可转换优先票据的赎回和转换
2021年3月，公司完成了当时所有未偿还的2022年债券的赎回，以换取约$0.1百万现金(包括应计和未付利息)。在赎回之前，2022年债券的某些持有人将他们的2022年债券转换为1.1在截至2021年12月31日的年度内，持有公司普通股100万股。由于赎回和转换，公司记录了与清偿债务损失相关的费用#美元。3.4在截至2021年12月31日的一年中，
注11.租契
经营租约
该公司在美国和各种国际地点拥有设施、主机代管设施和某些设备的运营租赁，租约不可取消。租约的剩余租约期限不到一至九年，可选择将租赁期从一至五年。于一项安排开始时，本公司根据涵盖物业、厂房或设备在指定期间的使用权的条款，决定该项安排是否为租约或包含租约。对于2020年及以后开始的新租约和修改后的租约，公司单独分配租约(例如，土地使用权、建筑物等的固定租赁费)和非租赁组件(例如，公共
区域维护)的租约。综合业务报表中反映的租赁费用构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 租赁费 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 15,458 | | | $ | 18,473 | | | $ | 14,087 | |
| 短期租赁成本 | 0 | | | 162 | | | 1,087 | |
| 总租赁成本 | $ | 15,458 | | | $ | 18,635 | | | $ | 15,174 | |
在厘定租赁付款的现值时，本公司选择以原始租赁期而非剩余租赁期为基础，利用其递增借款利率。与经营租赁有关的补充信息如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 合并现金流量表 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 用于经营租赁的经营现金流的现金支付 | $ | 16,265 | | | $ | 16,854 | | | $ | 14,531 | |
| 因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 | $ | 14,437 | | | $ | 3,748 | | | $ | 11,598 | |
| | | | | |
| 其他信息 | | | | | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 5.54 | | 5.55 | | 5.71 |
| 加权平均贴现率 | 6.33 | % | | 6.08 | % | | 5.88 | % |
该公司在美国和不同的国际地点以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间。根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁付款如下(以千计)：
| | | | | |
| 经营租赁： | 截至12月31日，
2023 |
| 2024 | $ | 13,500 | |
| 2025 | 12,299 | |
| 2026 | 11,145 | |
| 2027 | 8,123 | |
| 2028 | 5,946 | |
| 2029年及其后 | 13,057 | |
| 未来最低付款总额 | 64,070 | |
| 减去：推定利息 | (10,481) | |
| 租赁负债现值 | $ | 53,589 | |
| |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 10,752 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | $ | 42,837 | |
本公司根据销售类型租赁或经营租赁安排，将某些虚拟医疗平台出租给选定的合格客户。租约条款的范围通常为二至五年.
本公司记录了与租赁减值相关的某些重组成本，以及因放弃和/或退出多余的租赁办公空间而产生的相关费用。然而，截至2023年12月31日，与这些空间相关的租赁负债仍是本公司的未偿债务。
注12.重组
公司按照美国会计准则第420-10条“退出或处置成本债务”和美国会计准则第360-10-35条“财产、厂房和设备-后续计量”核算重组成本。成本是
确认后计入本公司综合经营报表内的“重组成本”项目及其他全面亏损。
该公司记录了$16.9在截至2023年12月31日的年度内，重组成本为百万美元，其中7.9100万美元与员工过渡、遣散费、员工福利和相关费用有关，以及#美元。9.01000万美元与办公空间削减有关的费用，包括#美元5.21.5亿美元的使用权资产减值费用。该公司记录了$7.4在截至2022年12月31日的年度内，重组成本为百万美元，其中1.4百万美元用于员工过渡、遣散费、员工福利和相关费用以及#美元6.0100万美元与办公空间削减有关的费用，包括#美元2.21.5亿美元的使用权资产减值费用。这些数额中以现金支付的部分在公司综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”项下作为重组负债入账。
下表汇总了截至2023年12月31日与公司重组有关的应计费用和费用，这些费用包括在公司综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”项下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重组计划 |
| 遣散费 | | 租赁终止 | | 总计 |
| 应计余额，2022年1月1日 | $ | 0 | | | $ | 0 | | | $ | 0 | |
| 初始成本 | 1,359 | | | 3,815 | | | 5,174 | |
| 现金支付 | (563) | | | (568) | | | (1,131) | |
| 应计余额，2022年12月31日 | $ | 796 | | | $ | 3,247 | | | $ | 4,043 | |
| 加法 | 7,890 | | | 3,847 | | | 11,737 | |
| 现金支付 | (8,686) | | | (3,294) | | | (11,980) | |
| 应计余额，2023年12月31日 | $ | 0 | | | $ | 3,800 | | | $ | 3,800 | |
注13.普通股与股东权益
库存计划
本公司的2023年激励奖励计划和2023年就业诱因奖励计划(统称为2023计划)规定向其员工和非员工服务提供商发放激励和非法定期权以及其他基于股权的奖励。此前，公司2015年激励奖励计划、2017年就业激励奖励计划、Livongo收购激励奖励计划(连同2023年计划，统称为《计划》)也对此类奖励的发放做出了规定。该公司拥有14,424,3772023年12月31日，根据2023年计划可授予的股份。
给予员工的所有股票奖励均以授予日公允价值或与Livongo交易有关的重置授予日公允价值计量，并在要求员工提供服务以换取奖励期间在公司的综合运营报表中一般以直线基础确认(通常需要四年制每项股票期权的归属期限和三年制每个RSU的归属期限)。
股票期权
根据该计划发行的期权可行使的期限不超过10年限，并授予和包含适用的授标文件中规定的其他条款和条件。购买普通股的期权是根据该计划发行的，行使价格等于授予日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。
该计划下的股票期权活动如下(以千为单位，不包括股票、每股金额和年份)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票
杰出的 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
以年为单位的寿命 | | 集料
固有的
价值 |
| 2022年12月31日的余额 | 4,243,934 | | $ | 27.79 | | | 6.10 | | $ | 19,541 | |
| 股票期权授予 | 276,273 | | $ | 20.45 | | | 不适用 | | |
| 行使的股票期权 | (175,761) | | $ | 8.42 | | | 不适用 | | $ | 3,016 | |
| 股票期权被没收 | (162,259) | | $ | 46.85 | | | 不适用 | | |
| 2023年12月31日的余额 | 4,182,187 | | $ | 27.37 | | | 5.26 | | $ | 13,732 | |
| 归属或预期归属于2023年12月31日 | 4,182,187 | | $ | 27.37 | | | 5.26 | | $ | 13,732 | |
| 可于2023年12月31日行使 | 3,215,889 | | $ | 26.07 | | | 4.20 | | $ | 13,191 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的购股权于授出日期的公平值总额为$3.2百万，$26.8百万美元，以及$7.4分别为100万美元。
本公司使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计授出购股权的公平值。
所用假设厘定如下：
波动性。预期波动率是根据公司股票价格在相当于股票期权授予预期期限的一段时间内的历史波动性得出的。
预期期限。预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。在确定预期期限假设时，本公司利用历史数据。
无风险利率。无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券，其条款类似于期权的预期期限。
股息收益率。本公司从未宣布或支付过任何现金股利，也不打算在可预见的将来支付现金股利，因此，它使用的预期股息收益率为零.
每个期权授予的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型带有以下假设和每股公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 波动率 | 65.6% - 68.2% | | 56.7% - 68.7% | | 56.1% - 58.1% |
| 预期期限(以年为单位) | 4.3 | | 4.1 | | 4.1 |
| 无风险利率 | 3.68% - 4.67% | | 1.13% - 4.36% | | 0.31%-1.02% |
| 股息率 | 0 | | 0 | | 0 |
| 标的股票期权加权平均公允价值 | $11.45 | | $17.48 | | $67.37 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得与授予股票期权有关的基于股票的薪酬支出为$9.4百万，$20.3百万美元，以及$93.0分别为100万美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有15.0与非既得股票期权有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认约2.1好几年了。
限售股单位
RSU的公允价值在授予之日确定。本公司按直线法将RSU归属期间的补偿费用记录在综合经营报表中。员工和董事会成员的归属期限为一至三年.
RSU根据计划开展的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU | | 加权平均
授予日期
每个RSU的公允价值 |
| 2022年12月31日的余额 | 6,481,669 | | $ | 63.63 | |
| 授与 | 7,518,577 | | $ | 26.12 | |
| 已归属并已发行 | (3,224,764) | | $ | 66.82 | |
| 被没收 | (1,323,070) | | $ | 48.12 | |
| 2023年12月31日的余额 | 9,452,412 | | $ | 34.70 | |
| 截至2023年12月31日的既得及未发行 | 162,171 | | $ | 31.98 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 9,290,241 | | $ | 34.61 | |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，授予的RSU的公允价值总额为$196.4百万，$322.2百万美元和美元144.2分别为100万美元。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司记录了与RSU相关的基于股票的薪酬支出$181.0百万，$179.4百万美元，以及$182.4分别为100万美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有239.7与非既有RSU有关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期间确认约1.8好几年了。
绩效股票单位
与符合绩效标准的公司RSU(“PSU”)相关的基于股票的补偿成本最初是根据授予奖励之日(服务开始日)公司普通股的公平市场价值确定的。这些PSU的归属取决于某些绩效条件和服务要求，范围包括一至三年。在每个报告期内，与这些PSU相关的基于库存的薪酬成本将根据报告日期的估计业绩进行重新评估 直到满足性能条件。发放给员工的PSU的最终数量是公司在绩效期末相对于绩效目标的实际绩效的结果，通常范围为0%至200%的初始值。PSU的股票补偿费用按加速分批基准确认为基于绩效的奖励。
方案支助股根据这些计划开展的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权平均
授予日期
每个PSU的公允价值 |
| 2022年12月31日的余额 | 629,672 | | $ | 99.07 | |
| 授与 | 1,297,725 | | $ | 26.90 | |
| 已归属并已发行 | (117,966) | | $ | 153.96 | |
| 被没收 | (73,762) | | $ | 43.77 | |
| 业绩调整(1) | (283,282) | | $ | 0.00 | |
| 2023年12月31日的余额 | 1,452,387 | | $ | 36.82 | |
| 截至2023年12月31日的既得及未发行 | 17,763 | | $ | 23.19 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 1,434,624 | | $ | 34.57 | |
(1)根据公司2022年的业绩，PSU的实现率从 0%至86.25目标奖励的%。
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的优先股于授出日期的公平值总额为$34.9百万，$35.9百万美元，以及$70.4分别为100万美元。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司记录了与PSU相关的基于股票的薪酬支出$7.1百万，$15.1百万美元，以及$22.0分别为100万美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有31.5与非既有业务单位有关的未确认赔偿费用，预计将在加权平均期间确认约1.7好几年了。
员工购股计划
2015年7月，本公司通过了与其首次公开募股相关的2015年ESPP。在公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了对ESPP的修正案，将根据ESPP可供发行的公司普通股数量增加3,000,000.共 4,113,343截至2023年12月31日，根据本计划，普通股已预留供发行。该公司的ESPP允许符合条件的员工在规定的提供期间通过工资扣减以折扣价购买普通股。根据ESPP，公司可指定持续时间不超过273个月，并可在每次产品中指定较短的购买期限。每一次发行都将有一个或多个购买日期，参与发行的员工将在这些日期购买普通股。在某些情况下，发行可以终止。购买股票的价格等于以下两者中较低的85在发行期开始或购买之日普通股公允市场价值的%。
在2023年、2022年和2021年期间，公司发布了592,308股票，271,159共享，以及122,059根据ESPP，股票分别。截至2023年12月31日，2,800,781股票仍可供发行。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司记录了与ESPP相关的基于股票的薪酬支出$4.0百万，$3.0百万美元，以及$5.2分别为100万美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有1.1与ESPP有关的未确认赔偿费用，预计将在加权平均期间确认，加权平均期约为0.4好几年了。
股票奖励的总薪酬费用如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本(不包括单独列示的折旧和摊销) | $ | 5,478 | | | $ | 6,468 | | | $ | 8,280 | |
| 广告和营销 | 15,300 | | | 14,083 | | | 18,952 | |
| 销售额 | 35,449 | | | 43,183 | | | 71,475 | |
| 技术与发展 | 58,336 | | | 64,577 | | | 95,561 | |
| 一般和行政 | 86,987 | | | 89,541 | | | 108,318 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 201,550 | | | $ | 217,852 | | | $ | 302,586 | |
| 资本化股票薪酬 | 19,439 | | | 18,238 | | | 13,175 | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 220,989 | | | $ | 236,090 | | | $ | 315,761 | |
注14.所得税
就财务报告而言，截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度所得税准备金前亏损包括以下组成部分(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (192,665) | | | $ | (13,303,130) | | | $ | (365,762) | |
| 国际 | (26,943) | | | (360,213) | | | (18,894) | |
| 总计 | $ | (219,608) | | | $ | (13,663,343) | | | $ | (384,656) | |
所得税准备金由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现任联邦政府 | $ | 0 | | | $ | 0 | | | $ | 0 | |
| 当前状态 | 1,439 | | | 3,007 | | | 567 | |
| 当前的外国 | 1,225 | | | 1,021 | | | 2,595 | |
| 总电流 | 2,664 | | | 4,028 | | | 3,162 | |
| | | | | |
| 延期的联邦政府 | (3,946) | | | 770 | | | 49,008 | |
| 延迟状态 | 5,388 | | | (5,643) | | | (6,276) | |
| 延期对外 | (3,346) | | | (2,967) | | | (1,757) | |
| 延期合计 | (1,904) | | | (7,840) | | | 40,975 | |
| 所得税拨备 | $ | 760 | | | $ | (3,812) | | | $ | 44,137 | |
所得税拨备不同于对未计提所得税拨备的收入适用法定联邦所得税税率所计算的金额。差额的来源和税收影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率征税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 商誉减值 | 0.0 | | | (24.7) | | | 0.0 | |
| 州税和地方税 | (1.3) | | | 4.2 | | | 7.7 | |
| 收购费用 | 0.0 | | | 0.0 | | | 2.0 | |
| 股票薪酬 | (19.0) | | | (0.3) | | | 6.7 | |
| 不可扣除的费用 | 0.2 | | | 0.0 | | | (0.5) | |
| 外币利差 | 0.4 | | | 0.0 | | | 0.2 | |
| 更改估值免税额 | (0.9) | | | (0.1) | | | (46.9) | |
| 其他 | (0.7) | | | (0.1) | | | (1.7) | |
| 实际税率 | (0.3) | % | | 0.0 | % | | (11.5) | % |
该公司的递延税项资产和负债包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 602,895 | | | $ | 658,409 | |
| 应计费用和补偿 | 3,684 | | | 4,933 | |
| 基于股票的薪酬 | 47,141 | | | 52,854 | |
| 外国税收抵免和替代性最低税收抵免 | 2,009 | | | 3,448 | |
| 财产和设备折旧 | 1,485 | | | 19 | |
| 利息支出结转 | 354 | | | 2,677 | |
| 经营性租赁资产 | 11,088 | | | 11,012 | |
| 递延收入 | 5,479 | | | 7,422 | |
| 资本化R&D | 43,629 | | | 21,987 | |
| 其他 | 11,130 | | | 8,590 | |
| 递延税项资产 | 728,894 | | | 771,351 | |
| 估值免税额 | (418,234) | | | (415,751) | |
| 递延税项净资产 | 310,660 | | | 355,600 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 经营租赁负债 | (8,341) | | | (8,701) | |
| 财产和设备折旧 | 0 | | | (551) | |
| 无形资产 | (346,753) | | | (396,408) | |
| 其他 | (5,018) | | | (879) | |
| 递延税项负债 | (360,112) | | | (406,539) | |
| 递延税项净负债 | $ | (49,452) | | | $ | (50,939) | |
截至2023年12月31日，该公司约有2,381.3联邦净营业亏损(“NOL”)结转百万美元1,347.4百万的国家NOL结转，和$85.7数以百万计的外国NOL结转。从截至2018年12月31日的一年开始创建的联邦NOL结转金额为2,178.7百万美元将无限期结转，而剩余的联邦NOL结转$202.62028年，将有100万人开始到期。国家和外国NOL结转的一部分将于2024年到期，并在未来几年继续到期。截至2023年12月31日，该公司约有2.0100万美元的外国税收抵免，这些抵免将在2024年和未来几年继续到期。截至2023年12月31日，公司拥有不是联邦和州的研究和开发信贷。
截至2023年12月31日，本公司的估值准备约为$418.22010年，美国和某些外国递延税项资产的一部分，其实现不能被认为是更有可能比没有在这个时候。估值备抵增加$2.5自2022年12月31日起，由于本年度经营亏损以及与GAAP应计费用相比，用于税收目的的股票补偿扣除额较低的影响，
下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度未确认税项利益总额的期初及期末金额对账（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 143,798 | | | $ | 110,848 | | | $ | 21,362 | |
| 企业合并中假设的未确认税务利益 | 0 | | | 0 | | | 59,110 | |
| 根据上一年度税收状况增加的费用 | 6,677 | | | 12,151 | | | 43,399 | |
| 基于本年度纳税状况的增加额 | 21,091 | | | 20,799 | | | 1,490 | |
| 诉讼时效届满 | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 发布 | 0 | | | 0 | | | (14,513) | |
| 期末余额 | $ | 171,566 | | | $ | 143,798 | | | $ | 110,848 | |
截至2023年12月31日，未确认的税收优惠金额约为$，如果确认，将减少税收费用。171.6万本公司预计未来12个月内不会有任何未确认的税收优惠。
本公司按其经营所在司法权区的税法规定提交报税表。在正常的业务过程中，公司受到美国和其他国家（如适用）的联邦和州司法管辖区的审查。该公司从2019年至今根据美国联邦法规开放，尽管在开放审计期内可能会检查前几年的亏损结转。该公司目前正在一个外国税务管辖区接受审计， 一可变利益实体在2020年和2021年纳税年度分别接受美国国税局的审计。与税务机关讨论的税务事项预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。本公司进一步认为，其已就所有所得税不确定性作出充分拨备。
于二零二一年，经济合作与发展组织公布了“第二支柱”的商定框架，并发布了全球最低企业税率为百分之十五（15%）的详细示范规则，该规则需要多边协议及╱或国家特定立法行动才能生效。一些司法管辖区已实施有效日期为2024年至2026年的立法。本公司将继续监察个别国家的进一步立法，目前正在评估第二支柱对其未来业务的潜在影响。 然而，自2024年起，本公司不太可能有任何第二支柱责任及最低限度的合规责任。
该公司的合并财务报表提供了任何相关的税收责任的金额，可能会遣返，除了未分配收益美元13.5截至2023年12月31日，该公司的某些外国子公司计划无限期地再投资于美国境外的业务。这些未分配收益的任何未确认递延税项负债的金额将是微不足道的。
注15.每股净亏损
每股基本净亏损按净亏损除以期内本公司已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损净额乃按本公司所有潜在普通股（包括尚未行使购股权及可换股票据）之摊薄影响计算。由于计入本公司所有潜在已发行普通股股份将具反摊薄作用，故各呈列期间之每股基本及摊薄亏损净额相同。截至2023年12月31日，本公司已 4.2 1000万未偿股票期权， 9.5 百万未偿受限制股份单位， 1.5 百万未偿PSU，以及 0.6 与ESPP相关的可发行普通股。
下表列示本公司普通股每股基本及摊薄净亏损的计算（以千计，股份及每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (220,368) | | | $ | (13,659,531) | | | $ | (428,793) | |
| 用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股数 | 164,578,219 | | 161,457,123 | | 156,939,349 |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.34) | | | $ | (84.60) | | | $ | (2.73) | |
注16.401(K)计划
本公司已制定一项401（k）计划，该计划符合《国内税收法》第401条规定的递延薪酬安排。所有年龄在 21有资格参与该计划。公司出资 100符合条件的雇员选择性延期的百分比， 4$的百分比0.3百万美元的合格收入。本公司向参与者的账户缴纳了等额捐款，总额为#美元。13.4百万，$12.1百万美元，以及$11.3在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。
注17.承付款和或有事项
承付款
公司有合同义务支付与其未偿还的可转换优先票据(见附注10.可转换优先票据)及其长期经营租赁(见附注11.租赁)有关的未来付款。
法律事务
Teladoc Health不时涉及正常业务过程中出现的各种诉讼事项，包括以下所述事项。本公司就与诉讼有关的问题咨询法律顾问，并就此类问题征求其他专家和顾问的意见。估计诉讼、政府行动和其他法律程序造成的可能损失或一系列可能损失本身就很困难，需要广泛的判断，特别是在涉及不确定的金钱损害索赔、可能涉及可自由支配的金额、提出新的法律理论、处于诉讼的早期阶段或可上诉的情况下。由该等事宜最终导致的任何损失、损害或补救措施是否会合理地对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大影响，将视乎若干变数而定，例如，包括该等损失或损害赔偿(如有)的时间和数额，以及任何该等补救措施的结构和类型。截至这些财务报表的日期，Teladoc Health的管理层预计任何诉讼事项都不会对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
2022年6月6日，一起据称的证券集体诉讼(Schneider诉Teladoc Health，Inc.，et.Al.)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉该公司和该公司的某些高管。申诉是代表一个所谓的类别提出的，该类别由在2021年10月28日至2022年4月27日期间购买或以其他方式获得公司普通股的所有个人或实体组成。起诉书声称违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条，理由是在公司的业务、运营和前景等方面据称存在虚假或误导性陈述和遗漏。起诉书要求证明为集体诉讼，并要求未指明的补偿性损害赔偿加上利息和律师费。2022年8月2日，重复的据称证券集体诉讼(De Schutter诉Teladoc Health，Inc.等)在美国纽约东区地区法院提起诉讼。德舒特的索赔和当事人与施耐德的索赔和当事人基本相似。德舒特案在征得南区法院同意后被移交给南区法院，施耐德和德舒特的诉讼现在已合并到Re Teladoc Health，Inc.证券诉讼的标题下。2022年8月23日，法院根据1995年《私人证券诉讼改革法》任命Leadersel Innotech ESG为主要原告。主原告于2022年9月30日代表一个所谓的类别提出了修订的起诉书，该类别由在2021年2月24日至2022年7月27日期间购买或以其他方式购买公司普通股的所有个人或实体组成，并于2022年12月6日代表一个声称的类别提出了第二个修订的起诉书，该类别包括
在2021年2月11日至2022年7月27日期间购买或以其他方式收购公司普通股的所有个人或实体。2023年7月5日，法院批准了被告驳回申诉的动议。2023年11月17日，首席原告向美国第二巡回上诉法院提起上诉。本公司相信，它有充分的抗辩理由，本公司及其被点名的高级职员打算积极抗辩上诉和诉讼中的任何进一步程序。
2022年8月9日，一份经核实的股东派生投诉(沃恩诉Teladoc Health，Inc.等)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控该公司名义上是被告，并指控该公司的某些高级管理人员和董事。起诉书称，与上述所谓的证券集体诉讼中的事实主张类似，违反了1934年《证券交易法》第10(B)节及其颁布的规则10b-5，违反了受托责任，协助和教唆违反受托责任，不当得利，浪费公司资产。起诉书要求本公司赔偿据称因被点名的高级职员和董事的行为和不作为而蒙受的损失，并要求命令本公司改革和改善本公司的公司治理。2022年9月6日，一份重复的经核实的股东派生投诉(Hendry诉Teladoc Health，Inc.，et.Al.)已向美国纽约南区地区法院提起诉讼。亨德利的索赔和当事人与沃恩的索赔和当事人基本相似。沃恩和亨德利的诉讼现在已在Re Teladoc股东衍生品诉讼的标题下进行了合并，并于2022年11月29日提交了合并的申诉。合并后的起诉书还声称违反了1934年证券交易法第14(A)条。双方随后约定将诉讼移交给美国特拉华州地区法院，并于2022年12月22日同意暂停所有诉讼程序，直到上述据称的证券集体诉讼中提出的驳回动议得到最终解决，包括用尽上诉。
2020年7月30日，公司的子公司BetterHelp，Inc.(“BetterHelp”)收到了美国联邦贸易委员会(“FTC”)的民事调查要求，作为其非公开调查的一部分，以确定BetterHelp是否从事了违反联邦贸易委员会法的不公平商业行为。2023年3月，BetterHelp和联邦贸易委员会就联邦贸易委员会的调查产生的所有索赔达成了初步和解，并同意了一项同意令，要求该公司支付7.8向联邦贸易委员会支付百万美元。包括同意令在内的和解协议于2023年7月14日获得联邦贸易委员会的最终批准。
已经有多起针对BetterHelp的假定集体诉讼，与上述联邦贸易委员会和解和同意令有关。这些诉讼已经在加州联邦和州法院以及加拿大提起。这些案件基本上是相似的，涉及在BetterHelp使用患者数据方面误导患者的指控，以及涉及隐私、广告、合同和侵权的相关涉嫌违法行为。公司认为自己有坚实的抗辩理由，并打算积极为诉讼辩护。
2023年2月13日，Data Health Partners，Inc.(“Data Health Partners”)在美国特拉华州地区法院对该公司提起诉讼，指控该公司的某些产品，包括其血糖仪，侵犯了Data Health Partners持有的某些专利，并要求未指明的损害赔偿、律师费和费用。公司认为自己有实质性的抗辩理由，公司打算积极抗辩。
注18.细分市场
ASC分主题280-10，“细分市场报告，“为报告有关运营部门的信息建立标准。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席执行官是首席运营官，负责审查以部门为基础提交的财务信息，以便做出经营决策和评估财务业绩。
CODM根据分部营业收入以及调整后的EBITDA计量和评估分部。本公司调整后的EBITDA不包括下列项目：所得税拨备；其他(收入)支出，净额；利息收入；利息支出；折旧；摊销；商誉减值；债务清偿损失；基于股票的薪酬；重组成本；以及收购、整合和转换费用。虽然这些金额不包括在分部调整后的EBITDA中，但它们包括在报告的合并净亏损中，并包括在随后的对账中。
本公司对分部调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司都不以相同的方式计算分部调整后EBITDA。
与每个部门直接相关的营业收入和费用包括在确定其经营业绩时。不能直接归因于特定部门的其他支出基于分配方法，包括：收入、员工人数、时间和其他相关使用指标，和/或这些指标的组合。
该公司拥有二可报告的细分市场：Teladoc Health Integrated Care和BetterHelp。综合护理部门包括一套全球虚拟医疗服务，包括普通医疗、专家医疗服务、专科医疗、慢性病管理、心理健康，以及为医院和卫生系统提供的使能技术和企业远程医疗解决方案。BetterHelp部分包括在全球范围内提供的虚拟治疗和其他健康服务，这些服务主要是在直接面向消费者的基础上进行营销和销售。其他反映与正在进行的部门运营无关的某些收入和费用。
CODM不按分部审查有关总资产的任何信息。分部不记录分部间收入，因此，不需要报告。分部报告的会计政策与本公司整体相同。
下表按部门列出了收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Teladoc健康综合护理 | $ | 1,468,794 | | | $ | 1,373,900 | | | $ | 1,300,878 | |
| BetterHelp | 1,133,621 | | | 1,019,646 | | | 721,238 | |
| 其他(1) | 0 | | | 13,294 | | | 10,591 | |
| 综合收入总额 | $ | 2,602,415 | | | $ | 2,406,840 | | | $ | 2,032,707 | |
下表按部门列出了调整后的EBITDA(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Teladoc健康综合护理 | $ | 191,871 | | | $ | 135,153 | | | $ | 144,021 | |
| BetterHelp | 136,249 | | | 114,116 | | | 121,702 | |
| 其他(1) | 0 | | | (2,756) | | | 2,114 | |
| 合并调整后EBITDA合计 | $ | 328,120 | | | $ | 246,513 | | | $ | 267,837 | |
_________________________________________
(1)其他反映与正在进行的部门运营无关的某些收入和支出。
下表显示了部门盈利能力(调整后的EBITDA)与合并净亏损(以千计)的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Teladoc健康综合护理 | $ | 191,871 | | | $ | 135,153 | | | $ | 144,021 | |
| BetterHelp | 136,249 | | | 114,116 | | | 121,702 | |
| 其他 | 0 | | | (2,756) | | | 2,114 | |
| 合并调整后EBITDA合计 | 328,120 | | | 246,513 | | | 267,837 | |
| 对账至合并净亏损的调整： | | | | | |
| 商誉减值 | 0 | | | (13,402,812) | | | 0 | |
| 债务清偿损失 | 0 | | | 0 | | | (43,748) | |
| 利息收入 | 46,782 | | | 12,674 | | | 776 | |
| 利息支出 | (22,282) | | | (21,944) | | | (81,141) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 4,445 | | | (859) | | | 5,088 | |
| 折旧 | (11,138) | | | (11,407) | | | (8,941) | |
| 摊销 | (325,933) | | | (244,620) | | | (195,298) | |
| 基于股票的薪酬 | (201,550) | | | (217,852) | | | (302,586) | |
| 收购、整合和转型成本 | (21,110) | | | (15,620) | | | (26,643) | |
| 重组成本 | (16,942) | | | (7,416) | | | 0 | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (219,608) | | | (13,663,343) | | | (384,656) | |
| 所得税拨备 | (760) | | | 3,812 | | | (44,137) | |
| 净亏损 | $ | (220,368) | | | $ | (13,659,531) | | | $ | (428,793) | |
长期资产（即财产和设备，净额）的地理数据如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | 28,096 | | | $ | 25,935 | |
| 其他 | 3,936 | | | 3,706 | |
| 长期资产总额 | $ | 32,032 | | | $ | 29,641 | |
注19.后续事件
由于其全面的业务运营审查，以提高效率，以降低成本和提高利润增长，该公司预计将产生税前费用在$122000万美元至2000万美元16 截至2024年12月31日止年度，约有200万美元，其中约有200万美元11 预计将在截至2024年3月31日的季度发生。这些费用将主要涉及员工过渡，遣散费，员工福利和执行各种优化计划所需的其他成本。
