附录 2.1

资产 购买协议

之间

TRADE， INC.，

MICRO 商户系统有限公司

和，

仅出于第 5.7 和 9.13 节的目的 ， TRAXADE HEALTH INC.

截至

2024 年 2 月 16 日

目录

资产 购买协议

本 资产购买协议（以下简称 “协议”）于2024年2月16日生效，由佛罗里达州的一家公司（“卖方”）、纽约州的一家公司Micro Merchant Systems, Inc.（“买方”）、 以及仅出于第5.7和9.13节的目的，特拉华州的一家公司Trxade Health Inc.（“母公司”）签订。

演奏会

鉴于 卖家从事该业务；以及

鉴于 卖方希望出售和转让给买方，买方希望从卖方购买和承担业务的几乎所有资产和某些 特定负债，但须遵守此处规定的条款和条件。

现在， 因此，考虑到下文规定的共同契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑， 特此确认其收据和充足性，本协议双方达成以下协议：

第 I 条购买和销售

1.1 购买和出售资产。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，卖方应在收盘时向买方出售、转让、 转让、运送和交付，买方应从卖方处购买除允许的 抵押权以外的任何抵押品、所有权和权益，不论是否真实，所有权和权益，个人或混合资产、有形资产或无形资产（包括商誉），无论位于何处，无论现在是否存在，还是 此后收购的（排除资产除外），相关的供企业使用，或用于或持有与企业相关的用途（统称 ”购买的资产”），包括但不限于以下内容：

(a) 期末现金金额中包含的所有现金；

(b) 所有流动资产；

(c) 所有库存、制成品、原材料、在建工程、包装、用品、零件和其他库存（“库存”）， （如果有）；

(d) 披露附表第1.1 (d) 节中规定的所有合同，包括知识产权协议（“转让的 合同”）；

(e) 所有知识产权资产；

(f) 所有家具、固定装置、设备、机械、工具、车辆、办公设备、用品、计算机、电话和其他有形 个人财产（“有形个人财产”）；

(g) 在任何许可证可转让的范围内，包括医疗保健许可证在内的所有许可证，这些许可证由卖方持有， 开展业务或拥有和使用所购资产，包括但不限于《披露附表》第 3.17 (b) 节和第 3.18 (b) 节中列出的 ；

(h) 对卖方可采取或正在进行的与业务、购买的 资产或承担的负债相关的任何性质的诉讼的所有权利，无论这些行为是通过反诉还是其他方式引起的；

(i) 与业务、所购资产或承担负债相关的所有预付费用、贷项、预付款、索赔、担保、退款、追回权、 存款、收费、金额和费用（包括与缴纳税款相关的任何此类项目，但卖方或其 关联公司的所得税除外）；

(j) 卖方在担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利（仅限于与任何 购买的资产相关的范围内）；

(k) 所有保险权益，包括因业务、购买资产或假定 负债而产生或与之相关的权利和收益；

(l) 所有账簿和记录的 原件，或副本（如果没有），包括但不限于账簿、账本和一般账簿、 财务和会计记录、机械和设备维护档案、客户名单、客户购买历史记录、调动员工的人事 档案、价目表、配送清单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、 客户投诉和查询档案、研发档案、记录和数据（包括与任何政府的所有通信） 权限）、销售材料和记录（包括定价历史记录、总销售额、销售条款和条件、销售和定价政策 和惯例）、战略计划、内部财务报表、营销和促销调查、与知识产权资产和知识产权协议相关的 材料和研究及文件（“账簿和记录”）；

(m) 企业的所有商誉和持续经营价值；以及

(n) 披露附表第 1.1 (n) 节中特别规定的资产、财产和权利。

1.2 不包括的资产。尽管有上述规定，购买的资产不应包括以下资产（统称为 “排除资产”）：

(a) 不属于转让合同的 合同，包括知识产权协议（“排除合同”）；

(b) 卖方（或卖方的任何关联公司）的公司印章、组织文件、会议纪要、股票账簿、所得税申报表、 账簿或与卖方公司组织有关的其他记录；

(c) 赞助所有福利计划及其所有归属资产；

(d) 披露附表第 1.2 (d) 节中特别规定的资产、财产和权利；以及

(e) 卖家根据本协议和辅助文件获得或将要获得的权利。

1.3 假定负债。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，买方应承担并同意仅支付、履行和解除 卖方的以下责任（统称为 “承担的责任”），不承担其他责任：

(a) 所有流动负债；

(b) 与转让合同有关的所有负债（税款除外），但仅限于要求卖方在截止日期之后 履行的此类负债，发生在正常业务过程中，与卖方在收盘时或之前的任何不履约、 不当履行、 不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关；以及

(c) 披露附表第 1.3 (c) 节中规定的卖方责任。

1.4 不包括的负债。尽管有第 1.3 节或本协议中任何其他条款与 相反的规定，但买方不应承担也不应负责支付、履行或解除卖方或其任何 关联公司除承担的责任（“排除责任”）以外的任何种类或性质的任何责任。卖方 应并应促使其每个关联公司在适当时候支付和清偿他们有义务 支付和清偿的所有排除责任。在不限制前述内容概括性的前提下，排除负债应包括但不限于以下 ：

(a) 卖方因谈判、准备、调查和履行本 协议、辅助文件以及本协议及由此设想的交易而产生或产生的任何责任，包括但不限于律师、会计师、顾问、顾问和其他人的费用和开支 ；

(b) 任何责任（i）卖方（或卖方的任何股东或关联公司）的税款，（ii）任何收盘前纳税期内与业务、购买的 资产或假定负债相关的税款（除非此类税款明确列为减少期末营运资金的负债 ）；（iii）因完成本协议或该交易而产生的税款 } 是卖方根据第 5.13 节承担的责任；或 (iv) 卖方（或卖方的任何股东或关联公司） 的任何种类的其他税收或描述（包括卖方（或卖方的任何股东或关联公司）根据任何普通法原则、事实上的合并、受让人或继承人责任或以其他方式通过 合同或法律的运作而成为卖方或买方责任 的任何税收责任）；

(c) 任何与排除资产有关或由排除资产产生的负债；

(d) 与 企业或所购资产的运营所产生、相关或以其他方式产生的任何待处理或威胁诉讼相关的任何负债，前提是此类行动在截止日期或之前与此类业务有关；

(e) 与企业 在截止日期当天或之前销售或提供的任何产品或服务的使用、不当性能或缺陷相关的任何产品责任或索赔；

(f) 对企业在截止日期 当天或之前制造或销售的任何产品或提供的任何服务的召回、设计缺陷或类似索赔；

(g) 卖方或其任何关联公司在任何时候维持、赞助、贡献或要求出资 的福利计划和任何其他福利或补偿 计划、计划、政策、合同、协议或安排的赞助以及根据、依据或与之相关的任何责任，或者卖方或其任何关联公司对该计划负有任何责任；

(h) 以任何方式归因于、由于 (i) 雇佣、聘用、终止雇佣 或其他关系，或为卖方或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何关联公司或任何 现任或前任员工、董事、高级职员、退休人员、独立承包商、顾问或其他个人服务提供商（或此类个人服务提供商 的业务申请受雇）、引起或与之相关的任何责任职位），包括应付给此类个人的任何补偿，以及 (ii) 卖方、其关联公司或企业， 实际或涉嫌未遵守与就业、劳动和雇佣行为相关的适用法律，包括但不限于 与任何工资或其他福利、奖金、应计休假、工伤补偿、遣散费、 留用、解雇或其他付款的索赔相关的任何责任；

(i) 环境法规定的任何责任，仅限于事实、情况、条件或其他方面引起或与之相关的任何责任，仅限于卖方在收盘时或之前存在的任何作为或不作为；

(j) 任何应付卖方的贸易账款 (i) 资产负债表中未计入的应付账款；(ii) 构成应付给卖方关联公司的公司间应付账款 ；(iii) 构成对金融机构的债务、贷款或信贷额度；或 (iv) 非 在正常业务过程中产生的应付账款；

(k) 任何与未履行的承诺、报价单、采购订单、客户订单或工作 订单有关或产生的业务负债，这些负债 (i) 不构成企业客户在收盘时或之前向卖方发放的购买资产的一部分； (ii) 不是在正常业务过程中产生的；或 (iii) 未根据本协议有效转让给买方；

(l) 任何向卖方现任或前任高管、董事、员工或代理人进行赔偿、补偿或预付款项的责任（包括 因其违反信托义务而承担的责任）；

(m) 除外合同或任何其他合同（包括知识产权协议）下的任何责任，(i) 未根据本协议有效 有效转让给买方；(ii) 不符合本协议中与 相关的陈述和担保；或 (iii) 此类责任因卖方在成交前违反此类合同 而产生或与之相关的范围;

(n) 与卖方和/或企业欠金融机构的债务、贷款或信贷额度相关的任何负债；

(o) 与不动产相关的任何负债；

(p) 因卖方或其任何关联公司未能遵守任何 法律或政府命令而产生、与之相关的任何责任；以及

(q) 任何人与卖方或其关联公司相关的任何责任、损失或诉讼（包括与本协议和此处设想的协议 以及此处设想的交易）相关的任何责任、损失或诉讼。

1.5 预计购买价格。

(a) 卖方应在收盘前至少三个工作日准备并向买方交付一份报表（“预计成交额 对账单”），说明：(i) 收盘现金金额（“预计收盘现金金额”）、 期末营运资金（“预计周转资金”）、期末负债（“预计收盘负债”）、交易费用（“预计交易费用”）、预计购买价格的计算结果 ；以及 (ii) 真实正确的 (A) 名称、金额清单以及对每位收款人 的电汇指令（x）债务偿还金额的一部分和（y）截至收盘时支付的任何交易费用，以及（B）卖方的 姓名和电汇指令。

(b) 在预计收盘声明交付后和成交之前，买方应有机会查看 和评论预计收盘声明，买方及其代表应在买方合理要求的范围内，合理接触卖方或其代表准备的相关账簿和记录以及工作文件的副本，以及 的副本以书面形式审查预计收盘声明； 前提是，此类访问应在正常时间进行，事先发出合理的书面通知，且不得干扰卖方的正常业务运营。

(c) 买方及其关联公司和代表有权依赖预计结算声明（统称为 “付款信息”）中规定的姓名、 金额、电汇指示和其他信息，而无需进行任何独立调查或查询。 买方或其任何关联公司或任何其他买方受保人均不对卖方或其任何关联公司、 付款信息中列出的任何其他收款人或任何其他依赖付款信息的人承担任何责任，包括买方根据第 2.2 节支付的任何款项 或买方或其关联公司根据本 协议支付的任何其他款项，在每种情况下根据付款信息。卖家特此确认并同意，支付信息（ ）在交付时将是真实和完整的，并特此免除每位买家受保人与付款信息相关的任何及所有操作。 在向买家交付付款信息后，不得修改付款信息，除非卖方出具书面指示 ，且卖方证明此类修改是真实和正确的。买方及其关联公司和代表 有权在不进行任何独立调查或询问的情况下依赖此类修改后的付款信息。为避免 疑问，卖家应全权负责确保适用的付款信息真实和正确。在遵守本第 1.5 (c) 节的 其他条款的前提下，卖方应赔偿买方受保人，保护他们每人免受 的损失，并代表买方赔偿人支付、补偿或补偿任何此类买方受偿人造成的任何损失（无论此类损失是否与第三方索赔或直接索赔有关）受保人可能因按照 付款支付本协议规定的任何款项而遭受损失或成为 的约束，或由此产生、与之有关或由此引起卖家提供的信息，包括某人因此类付款信息不正确而采取的任何行动。

1.6 购买价格调整。

(a) 收盘后调整.

(i) 在截止日期后的 90 天内，买方应准备并向卖方交付一份陈述，说明其对购买 价格及其各个组成部分的计算（“结算声明”）。结算报表应按照 和 GAAP 编制，采用相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，采用统一的分类、 判断以及估值和估算方法，这些方法应与编制卖方财务报表时使用的相同， 合并到母公司最近一个财政年度末的经审计的财务报表，但须遵守第 1.6 (a) (i) 节中规定的修改和 限制）的披露时间表。为避免疑问，购买价格 不包括卖方未按时（或导致卖方汇款）根据第 5.18 (b) 节向买方汇款的任何金额。

(ii) “收盘后调整” 的金额（如果有）应等于预计购买价格 和购买价格之间的差额。如果 (x) 购买价格高于预估购买价格，买方应向卖方支付等于收盘后调整的 金额，将即时可用资金电汇至预计收盘声明 中指定的账户（或卖方书面指定的其他账户），并且（y）购买价格低于预计购买价格，卖方 应向买方支付等于收盘后调整的金额，通过电汇将立即可用的资金转入买家以书面形式指定的 账户每种情况，在 (A) 卖方接受结算声明或 (B)（如果存在争议金额）后五个工作日内，根据本文件解决此类争议金额，以较晚者为准。

(b) 考试和复习.

(i) 收到结算声明后，卖方应有 45 天（“审查期”）审查结算声明。 在审查期内，卖方及其代表应合理地获得买方或其代表编写的相关 账簿和记录以及工作文件的人员和副本，仅限于卖方为审查结算声明而可能以书面形式提出的合理要求；前提是，此类访问应在正常工作时间内、事先发出合理的书面通知后以及在不干扰 正常业务运营的方式买家。

(ii) 在审查期的最后一天或之前，卖方可以通过向买家提交一份书面声明 来对结算声明提出异议，详细说明卖方的异议，指明每件争议商品或金额以及卖方 不同意的依据（“异议声明”）；前提是，任何异议声明只能包括基于 (x) 失败的分歧根据本协议计算购买价格及其组成部分 和/或 (y)计算购买价格及其组成部分时出现的数学错误。 如果卖家未能在审查期到期前提交异议声明，则结算声明中反映的结算声明和收盘后调整 将被视为卖家已接受。如果卖方在审查期到期前提交异议声明 ，则买方和卖方应在异议声明提交后 30 天 （“解决期”）内真诚地协商解决此类异议，如果在 解决期内解决了异议问题，则收盘后调整和结算声明以及买方和卖方先前在 书面中商定的变更内容，应是最终的和具有约束力的。买卖双方及其各自代表 在解决期内（除非买方和卖方另有约定）之间与异议声明有关的所有讨论均应受 《联邦证据规则》第 408 条和任何适用的类似法律管辖。

(iii) 如果卖方和买方未能在解决期限 到期前就异议声明中列出的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额（“争议金额”）应提交给由买方和卖方共同选择的公正的全国认可的独立注册会计师事务所（“独立 会计师”）解决，该律师事务所是专家，而不是仲裁员，应仅解决争议金额，并对收盘后做出任何调整 视情况而定，调整和结算声明。本协议双方同意，所有调整均应在不考虑重要性的情况下进行。独立会计师只能决定各方争议的具体项目， 其对每项争议金额的决定必须在结算声明和 异议声明中分别为每个此类项目分配的值范围内。买方和卖方及其各自的代表应在独立会计师 的聘用期内与其合作，不得与独立会计师进行任何单方面沟通。

(iv) 独立会计师的费用和开支一方面应由卖方支付，另一方面，买方根据 未发放给各方的有争议金额的总额占该方实际提出异议的总金额的百分比支付。例如，如果卖家声称收盘后调整比买方确定的金额高出1,000美元，而买方 仅对卖方索赔金额的500美元提出异议，并且如果独立会计师最终通过向卖方 授予500美元中的300美元来解决争议，则独立会计师的费用和开支将60％（即300美元/500美元） 分配给卖方，40％（即200美元向买家提供 500 美元）。

(v) 独立会计师应尽快做出决定，无论如何，应在聘用后的 30 天内（或 买方和卖方书面商定的其他时间）做出决定，其对争议金额的解决及其对收盘 声明和/或收盘后调整的调整具有决定性，对本协议各方具有约束力，不受法院审查 或其他上诉。

(c) 出于税收目的的调整。除非法律另有规定，否则各方出于税收目的根据第 1.6 节支付的任何款项均应视为对购买 价格的调整。

1.7 购买价格的分配。在根据 第 1.6 节最终确定购买价格后的 30 天内，买方应以符合《守则》第 1060 节及该法下的《财政条例》的方式，按照所附分配表中规定的原则，向卖方提供购买价格（以及被视为所购资产对价 的任何其他金额）的拟议分配（“分配声明”）} 此处作为附录 A（“分配时间表”）。如果卖家不同意买家提议的分配 声明，卖方可以在收到买家分配声明后的 30 天内向买家发出相应的通知（“卖方 分配通知”），具体说明卖方不同意的项目，并列出卖方 的拟议分配。如果卖方的分配通知已按时送达，则卖方和买方应在立即交付 后的30天内，尽商业上合理的努力就有争议的物品或金额达成协议，以确定最终的 分配；但是，如果卖方和买方在这30天内无法解决与分配声明 有关的任何争议，则此类争议应由独立会计师解决，其决定为最终决定 对本协议各方具有约束力（分配，如最终由各方同意或由独立会计师决定，即 “最终 分配”）。该会计师事务所的费用和开支应由卖方和买方平均承担。买家和卖家应 按照与分配 声明一致的方式提交所有纳税申报表（包括修改后的申报表和退款申请）和信息报告。

1.8 预扣税。根据税法的任何规定，买方有权从购买价格中扣除和预扣买方 扣除和预扣的所有税款。根据本协议，所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。

1.9 第三方同意。如果未经未获得他人同意，不得将卖方在构成已购资产、 或任何其他已购资产的任何合同或许可证下的权利转让给买方，如果尝试的转让构成违约行为或不合法，则本协议 不构成转让协议， 卖方应自行承担成本和费用，尽其合理的最大努力获得任何此类资产尽快获得所需的同意。 如果无法获得任何此类同意，或者任何尝试的转让无效或会损害买方在 所购资产下的权利，从而使买方实际上无法从所有此类权利中受益，则卖方应在法律和所购资产允许的最大范围内 在收盘后作为买方的代理人行事，为其获得 项下的利益，并应与买方合作在法律和所购资产允许的最大范围内，买方在任何其他合理安排中设计为 向买方提供此类福利。尽管本第 1.9 节中有任何相反的规定，除非买方提供书面豁免或选择 在收盘时继续完成本协议所设想的交易，否则不应视为 放弃了本协议第 7.2 (d) 节规定的权利。

1.10 绩效付款。

(a) 在遵守本第 1.10 节规定的条款和条件的前提下，在交易结束后，卖方有权从企业收到 期限（“业绩期”）根据业务的业绩支付额外款项，买方应要求企业支付额外款项。 应根据本第 1.10 节确定在绩效期内支付的总金额（如果有）（“绩效付款”）。绩效付款（如果有）应在履约期内买家根据本文件收到的特定收款总额等于或大于 1,600,000 美元之日起的五个工作日内支付，方法是将立即可用的资金电汇至 之前在 预计结算账单中指定的卖家账户（或卖方书面指定的其他账户）。尽管有前述规定或此处有任何相反的 条款，在任何情况下，买方或任何其他人均无义务在 日期之前，即截止日期后三个月向卖方支付绩效付款。

(b) 绩效付款的金额应按照本第 1.10 (b) 节的规定计算。如果企业在业绩期内收到的指定 款项的总金额等于或小于 1,600,000 美元，则其 的绩效付款将为 0 美元。如果企业在业绩期内收到的特定款项的总金额大于 1,600,000 美元，则与之相关的绩效付款将为 7,500,000 美元。在履约期内收到的 特定藏品的总金额应由买方本着诚意确定。在任何情况下，根据 本第 1.10 节支付的绩效补助金均不得超过 7,500,000 美元。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方可以根据第 1.10 (a) 节将绩效付款（如果有）的支付延迟多达九十天，前提是该款项的支付将导致买方或其关联公司违约 在根据本协议本应支付的当日 的违约} 在计划的 付款时，与独立第三方签订的优先或次级债务融资协议或存在违约行为。此外，任何内容均不得要求买方或其任何关联公司向任何人寻求股权融资以支付该绩效付款的全部 或任何部分（即使此类贷款或融资协议允许使用此类股权收益来支付此类绩效付款 的全部或任何部分）。如果买方根据本第 1.10 (c) 节延迟支付绩效付款（如果 到期），买方应提前书面通知卖方延迟支付此类延迟，包括合理的 细节作为依据；前提是，不提供此类通知不应限制买方根据本第 1.10 (c) 节延迟 支付履约付款（如果到期）的能力。一旦上述限制不再存在，买家应根据本 第 1.10 节支付其有义务支付的任何款项。卖方承认并同意，根据本 第 1.10 (c) 节，由于上述情况，买家未能在第 1.10 (a) 节规定的到期日 支付全部或部分绩效付款（如果有），均不构成出于任何原因违反或违反本 协议。

(d) 买方应尽最大努力设法在履约期内收取所有特定款项，这与 卖方过去在业务运营和应收账款处理方面的合理和惯常做法一致， 考虑所有相关因素，包括每笔特定藏品的金额 以及合理预计收取此类特定收款所需的时间和成本。尽管本协议中有任何相反规定 ，但本协议中的任何内容均不应被视为直接或间接限制或限制买方或其任何关联公司 在收盘后经营业务的行动，除非在履约期内，买方采取了任何故意行动，无论其原因或意图如何，(i) 导致业绩期内的特定收款金额因此类行动而减少为 因为业务运营中断、暂时不可用或否则，在每个 个案中，均以重大和不利的方式减少，使买家和商城参与者在绩效 期的任何部分无法使用，或 (ii) 导致或实质性地影响商城的运营能力减弱，不符合卖家 过去的合理和惯例，则绩效期将延长一段时间，等于 (x) 30 天和 (y) 中较小的时间业务运营受到损害或减少的总天数买家 操作的结果。由于企业或买方未能实现支付任何绩效付款所需的目标，卖方或卖方的任何关联公司或任何其他人均不得对买方或其任何关联公司 提出任何追索权。 买方及其任何关联公司或任何其他人均未就企业或买方的未来业绩或实现本节 1.10 中规定的目标的能力作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且任何卖方或任何其他人的卖方或关联公司均不依赖任何此类陈述或保证。

(e) 卖方获得任何部分履约付款的权利（如果有）(i) 仅是一项合同权利，不是任何联邦或州证券法所规定的担保 （根据适用的 州法律，只能赋予卖方普通无担保债权人的权利），(ii) 不以任何形式的证书或文书为代表，(iii) 不向卖方提供任何形式的证书或文书股息 权利、投票权、清算权、优先权或其他买方股权持有人共有的权利，(iv) 不是可兑换，(v) 可由卖方根据本协议向买方赔偿人支付的自履约款到期之日起 的未清金额抵消，并且 (vi) 不得出售、转让、质押、赠送、转让、转让或以其他方式处置 （“转让”），除非实体是依法行使或个人， 根据遗嘱或血统和分配法（以及任何违反本第 1.10 (e) 节的转让均无效）。

(f) 在适用法律允许的范围内，根据本第 1.10 节支付的所有绩效付款（如果有）均应视为 对购买价格的调整，包括用于适用的税收目的。

第 II 条 关闭

2.1 关闭。根据本协议的条款和条件，完成本 协议所设想的交易（”关闭”）应在第二个工作日美国东部 时间上午 10:00 通过电子邮件以电子方式交换签名页进行，此前第六条规定的所有成交条件均已满足或免除 （就其性质而言，应在截止日期满足的条件除外），或者在卖方 和买方可能以书面形式共同商定的其他时间、日期或地点；前提是，除非买家和卖家以书面形式放弃（电子邮件即可），否则 在任何情况下均不得在该日期之前完成交易自本协议发布之日起四天。 的截止日期在此处称为 “截止日期”。

2.2 关闭可交付成果。

(a) 收盘时，卖方应向买方交付：

(i) 一份以附录 B 为形式的销售账单、转让和承担协议（“销售清单和 转让和承担协议”），由卖方正式签署，将 所购资产中包含的有形个人财产转让给买方，并向买方转让和承担所购资产和承担的负债；

(ii) 形式和实质上令买方满意的 转让（“知识产权转让”），并由卖方正式签署 ，将卖方对知识产权资产的所有权利、所有权和权益转让给买方；

(iii) 本协议附录 C 形式的委托书，由卖方正式签署；

(iv) 卖家结算证书；

(v) 一份正确填写并正式签署的关于卖家的国税局W-9表格；

(vi) 第 6.2 (j) 节和第 6.2 (k) 节要求的卖方秘书或助理秘书的证书；

(vii) 关于截至收盘时未偿借款的任何债务的 付款函，在每种情况下，其条款和条件均符合买方合理满意的条款和条件；

(viii) 使本协议生效所需的形式和实质上令买方合理满意的其他惯常转让文书、假设、备案或文件， ；

(ix) 证据，其形式和实质上令买方合理满意，证明卖方已将买方及其关联公司作为额外受保人 ，为期两年，涵盖任何排除责任的每份保险单的截止日期（“保险 保单修正案”）；以及

(x) 一份正式签订的过渡服务协议（“过渡服务协议”），其形式和实质内容均令买方感到满意，并作为附录 D 附于此

(b) 收盘时，买方应向卖方交付或安排交付：

(i) 通过电汇将立即可用的资金转入预计收盘报表中指定的账户，金额等于 的现金金额；

(ii) 买方正式签署的销售账单、转让和承担协议；

(iii) 买方正式签署的知识产权转让；

(iv) 买方结算证书；

(v) 买方正式签署的过渡服务协议；以及

(vi) 第 6.3 (g) 节和第 6.3 (h) 节要求的买方秘书或助理秘书证书。

第 III 条 卖家的陈述和保证

除披露附表中相应编号部分中列出的 外，卖方向买方陈述并保证，本第三条中包含的陈述 截至本文发布之日和收盘时是真实和正确的。

3.1 卖方的组织和资格。卖方是一家根据佛罗里达州法律 合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁现在拥有、 运营或租赁的财产和资产，并按目前的方式开展业务。披露附表第 3.1 节规定了 卖家获得经营许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，卖家已获得正式许可或有资格开展业务， 在每个司法管辖区信誉良好，在这些司法管辖区，购买资产的所有权或当前 的业务运营使得此类许可或资格成为必要条件。

3.2 卖方的权力。卖方拥有签订本协议和卖方作为当事方的辅助文件 的全部公司权力和权限，履行其在本协议及其下的义务并完成本 所设想的交易。卖方执行和交付本协议和卖方作为当事方的任何辅助文件、卖方履行本协议及其下的义务以及卖方完成本协议及由此设想的交易 均已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署并交付 ，而且（假设买方给予应有的授权、执行和交付）本协议构成卖方依据其条款对卖方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。当卖方是或将要成为当事方的每份辅助文件 均由卖方正式签署和交付（假设双方有正当授权、执行和交付）时，这些 辅助文件将构成卖方根据其条款对其强制执行的法律和具有约束力的义务， 受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和一般影响债权人权利的类似法律的约束 以及就可执行性而言，受一般公平原则的约束（总的来说，”可执行性例外情况”）。 截至本文发布之日，卖方已向买方提供了卖方执行、交付和履行 本协议及其作为一方的辅助文件的所有必要批准，以及本协议所设想的交易的完成，并由此 获得卖方董事会、(y) 卖方股本唯一持有人（“股东批准”）的批准， 和 (z) 母公司董事会，在每种情况下，均应根据适用法律（包括但不限于任何证券 法律）或管理法律的要求卖方或父母的文件（如适用）。

3.3 没有冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的辅助文件 ，以及此处设想的交易的完成，不会也不会：(a) 与 冲突或导致违反或违反卖方公司注册证书、章程或其他组织 文件的任何条款；(b) 与卖方发生冲突或导致违反或违反任何隐私和安全要求或 任何适用于卖家的法律或政府命令的任何条款，企业或所购资产；(c) 除披露附表第3.3节另有规定外，要求任何人同意、发出通知或采取其他行动，违约， 违约，或在有或没有通知或时效或两者兼有的情况下构成违约， 导致加速或赋予任何一方加速、终止的权利，修改或取消 卖家作为当事方或者卖方或企业受其约束或受其约束的任何合同或许可证的已购资产是标的（包括任何已转让的 合同）；或（d）导致对所购资产产生或征收除许可的保留款以外的任何负债。 在执行和交付本协议或任何辅助文件以及完成本协议及由此设想的交易时， 或卖方无需同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府机构提交申报或通知。

3.4 财务报表。未经审计的合并财务报表的完整副本，包括截至2023年12月31日的业务资产负债表 以及截至当时的十二个月期间的相关收益和留存收益、股东权益和现金 流报表（“财务报表”），附于 披露附表第3.4节。财务报表是根据在所涉期间 持续适用的公认会计原则编制的，但须进行正常和经常性的年终调整（其影响不会产生重大不利影响），并且没有附注 。财务报表以企业账簿和记录为基础，在所有重要方面公允地列报了该企业截至各自编制日期的 财务状况以及该企业在所示期间的经营业绩。截至2023年12月31日的企业资产负债表在此处称为 “资产负债表” ，其发布日期为 “资产负债表日期”。卖家维持按照 GAAP 建立和管理的标准企业会计体系 。

3.5 未披露的负债。卖方对业务不承担任何责任，但以下情况除外：(a) 截至资产负债表日已在资产负债表中充分反映或预留的责任，以及 (b) 自资产负债表日起在正常的 业务过程中产生的符合过去惯例的负债，无论是单独还是总体而言，均不是 的重大 。

3.6 不存在某些变更、事件和条件。自资产负债表发布日以来，除了在正常业务过程中 与过去的惯例相符之外，没有：

(a) 已经或可以合理预期单独或总体上会产生重大不利影响的 事件、事件或发展；

(b) 申报或支付任何卖方股本或与卖方股本相关的任何股息或分配，或赎回、购买 或收购卖方股本；

(c) 企业任何会计方法或会计惯例的重大变化，公认会计原则要求或财务报表 附注中披露的除外；

(d) 现金管理做法和政策、做法和程序的重大变化， 为无法收回的应收账款设立储备金，应计应收账款，预付费用，贸易支付 应付账款，应计其他费用，延期收入和接受客户存款；

(e) 签订任何构成实质性合同的合同；

(f) 承担、承担或担保与业务有关的任何借款债务，但无抵押流动债务 和根据过去惯例在正常业务过程中产生的负债除外；

(g) 资产负债表中显示或反映的任何已购资产的转让、转让、出售或其他处置；

(h) 取消任何债务或索赔，或修改、终止或放弃构成已购资产的任何权利；

(i) 转让或转让任何知识产权 资产或知识产权协议下或与之相关的任何许可或再许可（在 正常业务过程中根据过去惯例向客户或服务提供商授予的非排他性许可或分许可除外）；

(j) 放弃、失效或未能维持任何知识产权注册，或披露知识产权资产中包含的任何 商业秘密，或与企业运营有关或使用的任何源代码 （在每种情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中以及根据足以保护保密的书面保密义务 的保密义务除外，以及任何此类商业秘密或源代码的价值）；

(k) 任何已购资产的物质损坏、毁坏或丢失，或使用过程中的任何重大中断，无论是否在保险范围内；

(l) 加速、终止、实质性修改或取消任何转让合同或许可证；

(m) 构成假定责任的重大资本支出；

(n) 对任何已购资产征收任何抵押金；

(o) (i) 根据任何书面协议的规定或 适用法律的要求，向企业的任何企业雇员或任何其他现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或 顾问发放任何奖金，无论是金钱还是其他形式的奖金，或增加任何工资、薪水、遣散费、养老金或其他补偿或 福利，(ii) 更改任何企业雇员的雇佣条款或解雇任何支付 总成本的员工且支出超过50,000美元，或 (iii) 采取行动加快向任何企业 员工或该企业的其他现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商的授予或支付任何薪酬或福利；

(p) 雇用或晋升任何人为高级管理人员（视情况而定），或者雇用或晋升高级职等以下任何员工，除非填补 正常业务过程中的空缺；

(q) 订立、采用、修改、修改或终止任何：(i) 与任何 企业员工或其他现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或企业顾问签订、遣散、留用或其他协议，或 (ii) 福利计划；

(r) 向企业任何企业雇员或任何其他现任或 前任董事、高级职员或雇员提供的任何贷款（或豁免向其提供的任何贷款），或与该企业的任何其他现任或 前任董事、高级职员或雇员进行任何其他交易；

(s) 实施或宣布任何员工裁员、关闭办公室、休假或其他影响任何企业 员工或其他现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或企业独立承包商的类似员工行动；

(t) 订立、修改、谈判、终止或修订任何劳动协议，或承认或认证任何劳动 工会、劳资委员会、其他劳工组织或雇员代表（“工会”）作为任何企业雇员或其他现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或企业独立承包商的议价代表 ；

(u) 豁免或免除任何企业员工或 业务的其他现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商的任何不竞争、不拉客、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约 义务；

(v) 采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据 联邦或州破产法的任何规定提交破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；

(w) 单独购买、租赁或以其他方式购置拥有、使用或租赁与业务相关的任何财产或资产的权利，金额超过 50,000 美元（如果是租赁，则为每年）或总计 100,000 美元（就租赁而言，对于 整个租赁期限，不包括任何期权期限），购买普通供应品除外业务方针与过去的惯例一致 ；或

(x) 任何执行上述任何内容的合同，或任何可能导致上述任何行为的作为或不作为。

3.7 物资合同。

(a) 披露附表第 3.7 (a) 节列出了以下每份合同 (x)，其中任何已购资产 受其约束或影响，或 (y) 卖方作为当事方或受其约束的与业务或所购资产相关的合同（例如 合同，即 “重大合同”）：

(i) 所有涉及每年总对价超过50,000美元的合同，在每种情况下，这些合同都无法取消而不会受到罚款 或未提前超过30天通知；

(ii) 要求卖方购买或出售业务要求或产出的规定部分或包含 “接受或支付” 条款的所有合同；

(iii) 所有规定对任何人进行赔偿或承担任何 个人的任何税收、环境或其他责任的合同；

(iv) 所有与收购或处置任何企业、任何其他人的大量股票或资产 或任何不动产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）相关的合同；

(v) 所有经纪商、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销 咨询和广告合同；

(vi) 与许可或授予任何知识产权中、任何知识产权下的任何权利相关的任何合同或协议 (A)（但未经第三方修改或定制的 商用软件的非独占许可除外，仅用于 卖方自己的内部使用，总年费、特许权使用费或其他对价，不超过任何此类软件或相关的 软件组 50,000 美元无需预定，但将被视为实质性合同），（B）任何嵌入式软件，（C）对于 第三方开发任何知识产权或软件（与员工签订的向买方提供 的标准格式的协议除外），或 (D) 与提供托管、托管托管或类似服务相关的服务，哪些服务用于向企业客户提供 软件和数据托管服务，或与任何商业产品 ((A) 至 (D)，统称为 “知识产权协议”）;

(vii) 与独立承包商或顾问签订的所有雇佣协议和合同（或类似安排），且不可取消 ，恕不处以实质性罚款或提前超过30天通知；

(viii) 除与贸易应收款有关的合同外，所有与债务有关的合同（包括但不限于担保）；

(ix) 与任何政府机构签订的所有合同（“政府合同”）；

(x) 所有限制或意图限制卖方在任何业务领域、与任何个人或在任何地理 区域或任何时期内竞争能力的合同；

(xi) 所有合资企业、合伙企业或类似合同；

(xii) 关于出售任何已购资产或向任何人授予任何期权、优先拒绝权或优先权 或类似权利以购买任何已购资产的所有合同；

(xiii) 在正常业务过程中授予客户或服务提供商的知识产权非排他性许可；

(xiv) 与企业或任何已购资产有关的所有授权书；

(xv) 所有与任何政府机构达成的和解、调解或类似协议的合同，或者卖方或 企业在本协议签订之日后将有任何重大未清债务的合同；

(xvi) 所有劳动协议；以及

(xvii) 对所购资产或业务运营具有重要意义且先前未根据本第 3.7 节 披露的所有其他合同。

(b) 根据其条款，每份实质性合同均有效并对卖方具有约束力，具有完全的效力和效力，但受可执行性 例外情况的限制。卖方或据卖方所知，其任何其他方均未在任何重大方面违反或违约（或被指控 违反或违约），也未提供或收到任何意图终止任何 重大合同的通知。没有发生任何事件或情况，在通知或时间流失的情况下或两者兼而有之，即构成任何重大合同下的违约事件 或导致合同终止，也未导致或允许加速或允许任何权利 或义务的加速或以其他方式变更或丧失该合同项下的任何利益。已向买方提供了每份重要合同（包括所有修改、 修改和补充以及相关豁免）的完整和正确副本。根据所购资产中包含的任何合同， 没有待处理的实质性争议，或者据卖方所知，没有受到威胁的实质性争议。

3.8 所购资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好而有效的产权或有效的租赁权益。 购买的资产并不构成母公司的全部或几乎全部资产。所有此类购买的资产（包括租赁权益 利息）均不含负债，但以下资产除外（统称为 “允许的负债”）：

(a) 披露附表第 3.8 (a) 节中规定的项目；

(b) 尚未到期和应付的税款、摊款或其他政府费用或税款的留置权；

(c) 机械师、承运人、工人、修理工或其他类似留置权 是在正常业务过程中产生或产生的，这些留置权符合以往惯例或未拖欠的款项，无论个人还是总体而言，对企业或所购资产都不是重要的 ；以及

(d) 根据原始购买价格产生的 留置权在正常的 业务过程中与第三方签订的符合过去惯例的第三方签订的设备租赁，无论是个人还是总体而言，对企业或购买的 资产都不重要。

3.9 资产的状况和充足性。除披露表第 3.9 节规定的情况外， 所购资产中包含的建筑物、 工厂、结构、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产结构健全、运行状况良好、维修状况良好，足以满足其 的用途，此类建筑物、工厂、结构、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形 个人财产需要维护或修理的物品，但以下情况除外属于 性质或成本之外的普通日常维护和维修。购买的资产足以在收盘后以与收盘前基本相同的 方式继续开展业务，并构成目前开展业务 所必需的所有权利、财产和资产。所有排除资产对企业都不重要。

3.10 不动产。卖方不拥有或租赁任何用于开展业务或必需的不动产 （以及位于其中的所有建筑物、固定装置、结构和改善设施以及所有地役权、通行权 及其附带的其他权利和特权，统称为 “不动产”）。

3.11 知识产权。

(a) 披露附表第 3.11 (a) 节包含以下正确、准确和完整的清单：(i) 所有知识产权注册， 视情况具体说明了所有权、商标或设计；发行、注册或申请的司法管辖区； 专利、注册或申请号；签发、注册或申请日期；以及当前所有者；(ii)) 知识产权资产中包含的所有未注册的 商标；(iii) 知识产权中包含的所有专有软件清单 资产；以及（iv）知识产权资产中包含的所有商业秘密的高级别（非机密）清单。所有必需的 申报和与知识产权注册相关的费用均已及时提交并支付给相关的政府 机构和授权注册服务商，所有知识产权注册在其他方面均信誉良好。卖家已向 买家提供了与所有知识产权注册相关的文件历史记录、文件、证书、办公室行动、信函和其他材料的真实完整副本。

(b) 卖方是唯一的专属合法受益人，就知识产权注册、记录、知识产权资产的所有权利、所有权和利益而言，卖方拥有有效和可执行的权利，根据 知识产权许可使用当前业务使用或持有的所有其他知识产权 开展业务或为开展业务所必需的所有其他知识产权（以及在 中，知识产权资产，即 “商业知识产权”），不含任何内容允许的保留款以外的负债。知识产权资产是存在的、未过期的， ，而且据卖家所知，这些资产是有效和可执行的。

(c) 卖方已与每位现任和前任员工以及在 受雇或与卖方合作期间参与或参与任何知识产权的发明、创造或开发的第三方签订了具有约束力、有效和可执行的书面合同，根据该合同，该员工或第三方 (i) 在依法不归卖方所有的范围内， 不可撤销地转让所有权向卖家提供此类知识产权，并且 (ii) 对此类知识产权的 负有保密义务知识产权。据卖方所知，没有人违反或违反任何此类协议。卖家拥有任何员工或第三方 发明、创建或开发的与业务或任何商业产品相关的所有知识产权和软件的 所有权利、所有权和利益。卖方已向买方提供了所有此类合同的真实完整副本。

(d) 无论是本协议的执行、交付或履行，还是本协议下设想的交易的完成， 都不会导致买方拥有或使用任何知识产权资产或任何其他商业知识产权的权利的损失或减值或任何额外款项的支付，也不会要求任何其他人 的同意。

(e) 披露附表第 3.11 (e) 节列出了所有商业产品的清单。除根据知识产权协议向卖家许可的嵌入式软件 外，(i) 卖方拥有商业产品 的所有知识产权，(ii) 卖方独家拥有在 商业产品中使用或并入的所有软件的源代码和目标代码。

(f) 除披露附表第 3.11 (f) 节另有规定外，未披露任何商业产品的源代码， 未向包括任何托管代理人在内的任何第三方许可或交付，也没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件， （有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）会或合理预期会导致要求的情况向任何第三方披露、许可或交付任何商业产品的来源 代码。

(g) 商业产品不包含、纳入、嵌入、链接或与任何开源软件 (i) 直接或间接地调用任何开源软件 (i)，其方式授予或意图授予任何人任何商业产品或 知识产权资产下的任何权利或豁免，或 (ii) 根据要求卖方向任何企业披露或分发源代码的任何许可证 产品，为任何商业产品许可或提供源代码以制作衍生作品，或制作 可以免费或最低收费将任何商业产品的源代码重新分发给任何人。卖家已遵守 协议的所有要求，根据该协议，卖家获得了使用商业产品中包含的任何第三方软件的权利，包括开源 软件。

(h) 卖方已采取所有商业上合理的措施来维护和执行知识产权资产，维护知识产权资产和任何商业产品所有源代码中包含的所有商业秘密的机密性 和价值，包括 要求所有有权访问知识产权的人员签署具有约束力的书面保密协议。据卖家所知，没有人 违反或违反任何此类协议。

(i) 当前和以前的业务行为，包括任何商业产品的租赁、许可、销售、营销、分销或提供 ，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，在过去六年中也没有侵犯、 侵占或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。据卖家所知，没有人 正在或一直在侵权、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产或任何其他商业知识产权 财产。

(j) 未解决任何诉讼（包括任何异议、取消、撤销、审查或其他程序），或者据卖家 所知，没有受到威胁（包括以要约获得许可或停止和终止信的形式）：(i) 指控卖方在开展业务或销售、使用过程中侵权、 挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权、 许可证或以其他方式提供任何商业产品；(ii) 质疑有效性、可执行性、可注册性、可专利性， 或任何知识产权资产的所有权；或 (iii) 卖方或任何其他人指控任何人侵权、挪用、 或违规任何知识产权资产的所有权。卖家不知道有任何可以合理预期 导致此类行为的事实或情况。卖家不受任何正在执行或可能在任何重大方面限制或损害任何知识产权资产 使用的政府命令（包括任何 动议或申请）的约束。

(k) 知识产权资产和根据知识产权许可许可或授予的权利足以经营 业务，并构成业务中使用、持有或必要的知识产权，以及租赁、许可、销售、分销或提供当前租赁、许可、销售、分销或提供的任何商业产品所必需的所有知识产权。

3.12 信息技术和数据隐私。

(a) 卖方拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，并在适用的情况下为商业系统购买了足够数量的 份席位许可证。据卖家所知，所有业务系统 (i) 不存在任何 重大缺陷、错误、病毒或编程、设计或文档错误或损坏，或其他允许或旨在允许未经授权访问或未经授权禁用或删除任何业务系统的软件例程或硬件组件 ，(ii) 以合理高效的业务方式运行 并运行，(iii) 足够了用于满足业务当前和当前设想的需求 包括容量和满足当前峰值销量的能力，以及及时达到预期的销量，(iv) 的所有实质性方面均符合其规格和目的，包括服务等级协议，并且 (v) 没有关于功能或性能的现有模式或重复 或客户投诉。

(b) 卖方已采取商业上合理的措施，包括使用技术、管理和物理措施，以保护业务系统及其处理的所有个人信息的 内部和外部完整性和安全。

(c) 无论是本协议的执行、交付或履行，还是本协议下设想的交易的完成， 都不会导致买方以相同方式和相同条款拥有、租赁、许可或使用业务系统的权利遭受损失或减值或支付任何额外款项 ，也不会要求任何其他人同意 条件是卖方在收盘前或 十二年期间拥有、租赁、许可或使用业务系统时所依据的条件收盘前几个月。

(d) 卖家和业务行为在实质上遵守并严格遵守了所有隐私和安全 要求，并且没有发生任何安全事件。卖家尚未收到政府机构与 卖家或企业不遵守任何隐私和安全要求相关的任何通知。在过去三年中没有，也没有 任何待处理的或针对卖家的诉讼，或与业务相关的任何与隐私和安全 要求相关的诉讼。

3.13 库存。卖家不拥有、拥有或出售任何库存。

3.14 应收账款。资产负债表上反映的应收账款和在 日之后产生的应收账款：(a) 源于卖方达成的善意交易，涉及按照过去的惯例在正常业务过程中销售商品或提供服务 ；(b) 仅构成卖方有效、无可争议的索赔，不受 抵消或其他抗辩或反诉的约束在正常业务过程中， 与过去的惯例一致；以及 (c) 遵守据卖方所知，资产负债表上显示的坏账准备金，或者对于资产负债表日之后产生的应收账款，应在账单后 90 天内全额收回。资产负债表上显示的坏账准备金，或者 资产负债表日之后产生的应收账款在企业会计记录中显示的坏账准备金是根据公认会计原则确定的，并始终如一地适用， 须进行正常的年终调整，并且通常不在脚注中进行披露。

3.15 客户和供应商。

(a) 《披露附表》第 3.15 (a) 节列出了该业务在 (i) 截至2023年12月 31日的财政年度和 (ii) 截至2024年1月31日的每一个月期间的十大客户（包括经销商）（按向此类客户提供的销售和服务产生的年总收入 来衡量），以及产生的总年收入 } 包括为每位此类客户（统称为 “材料客户”）向此类客户提供的销售和服务。除披露附表第 3.15 (a) 节中规定的 外，卖方没有收到任何通知，也没有理由相信 任何重要客户已经停止或打算在收盘后停止使用业务的商品或服务，或 以其他方式终止或实质性减少其与企业的关系。

(b) 《披露附表》第 3.15 (b) 节列出了 (i) 截至2023年12月31日的财政年度和 (ii) 截至2024年1月31日的一个月期间（每种情况下， ）中每个业务的最大十个供应商、供应商或许可方（以 购买总额衡量），以及在此期间从每个供应商、供应商或许可方处购买的总额（统称， “材料供应商”）。除披露附表第 3.15 (b) 节另有规定外，卖方未收到 任何通知，也没有理由相信任何材料供应商已经停止或打算停止向企业提供商品或服务 ，或者以其他方式终止或实质性减少其与企业的关系。

3.16 保险。披露附表第 3.16 节列出了 (a) 一份真实而完整的清单，列出了卖方或其关联公司维护的与业务、 购买的资产或承担的与业务、 购买的资产或假定负债相关的所有现行保单或 活页夹，包括火灾、责任、不动产和个人财产、工伤赔偿、车辆、 信托责任和其他意外伤害和财产保险（统称为 “保险单”）；以及 (b) 对于 业务、已购资产或假定负债，所有资产的清单待处理的索赔以及卖家自 2023 年 6 月 30 日以来的索赔历史记录。除披露附表第 3.16 节规定的情况外，任何与企业、购买的 资产或承担的负债相关的索赔，均不存在与任何此类保险单项下未决的承保范围受到质疑、拒绝或争议 或有未决权利保留的索赔。卖方及其任何关联公司均未收到任何关于取消、提高保费或更改任何此类保险单的承保范围的书面 通知。此类保险单的所有应付保费 已支付，如果尚未到期，则应计保费。所有此类保险单 (a) 完全有效， 根据其条款生效并可强制执行；(b) 由具有财务偿付能力的承运人提供；(c) 未受 承保范围内的任何失效。根据任何此类保险单中包含的任何条款，卖方或其任何关联公司在任何重大方面均未违约或以其他方式未能遵守 。保险单的类型和金额与经营类似业务的人员通常持有的 相同，足以遵守卖方作为当事方或受其约束的所有适用法律 和合同。保险单的真实和完整副本已提供给买家 。

3.17 法律诉讼；政府命令。

(a) 除披露表第 3.17 (a) 节另有规定外，在过去三年中，卖方所知没有针对或受到卖方 (a) 与企业、任何企业 员工或其他现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商相关的或受到卖方威胁或受到卖方威胁或受其威胁的行动、购买的 资产或承担的责任；或 (b) 质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议 所设想的交易。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。

(b) 除披露附表第 3.17 (b) 节另有规定外，在过去三年中， 没有与企业或所购资产有关或影响的政府命令，也没有针对或影响业务或所购资产的命令、判决、 罚款或裁决。

3.18 遵守法律；许可证。

(a) 除披露附表第 3.18 (a) 节另有规定外，卖方在所有重要方面均遵守并遵守了 适用于业务行为以及所购资产所有权和使用的所有法律。

(b) 卖方按当前方式开展业务或拥有和 使用所购资产所需的所有许可证（包括医疗许可证）均已由卖方获得，并且有效且完全有效。截至本文发布之日，与此类许可证的 有关的所有费用和收费均已全额支付。披露附表第 3.18 (b) 节列出了向卖方签发的所有当前许可证， ，包括医疗保健许可证，与当前开展的业务或所购资产的所有权 和使用有关，包括许可证的名称及其各自的签发和到期日期。 未发生任何事件，无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，可以合理预期会导致披露附表第 3.18 (b) 节中规定的任何许可证被撤销、暂停、 失效或限制。

3.19 [已保留。]

3.20 员工福利问题。

(a) 披露附表第 3.20 (a) 节包含每项养老金、福利、退休、薪酬、 就业、咨询、利润共享、递延薪酬、激励、奖金、绩效奖励、幻影股权、股票或股票股票、 控制权变动、留任、遣散、休假、带薪休假 (PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、福利、法规部分的真实完整清单 125 家自助餐厅、附加福利和其他福利或补偿协议、计划、政策、计划、合同或安排（及其任何修正案 ），位于每个案例不论是否简化为书面形式，是否有资金支持，包括 ERISA 第 3 (3) 节所指的每个 “员工福利计划” ，无论是否符合纳税资格，也无论是否受ERISA的约束，该ERISA由卖方或其任何关联公司维持、赞助、 出资或要求其出资，以使任何企业员工或任何其他 现任或前任员工受益，企业的高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问或该个人的任何配偶或受抚养人 ，或企业、卖方或其任何ERISA关联公司根据或可能承担任何责任， 包括由专业雇主组织 维护的任何此类计划、计划、协议或安排，以惠及 卖方或其关联公司的任何企业雇员或其他员工、高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问（均为 “福利计划”）。

(b) 对于每项福利计划，卖方已向买方提供了以下每项内容的准确、最新和完整副本： (i) 如果福利计划已缩减为书面形式，则提供计划文件及所有修正案；(ii) 如果福利计划 尚未简化为书面形式，则提供所有材料计划条款的书面摘要；(iii) 任何摘要计划描述的副本， 的摘要} 重大修改、福利和保险摘要、COBRA 通信、员工手册和任何其他书面通信 （或与任何福利计划相关的任何口头沟通的描述；（iv）对于任何旨在 获得《守则》第401（a）条资格的福利计划，应提供内部 税务局的最新决定、意见或咨询信的副本，以及此后就该福利计划的持续资格发布的任何法律意见的副本；（v）在 情况下，任何带有表格 5 的福利计划必须提交 500，这是最近提交的 5500 表格的副本，以及所有相应的附表 和财务报表附后；（vii）与最近完成的计划年度的任何福利计划相关的精算估值和报告；（vii）根据该法进行的最新非歧视测试；以及（viii）美国国税局、劳工部、卫生与公共服务部、养老金 福利担保公司或其他与福利计划相关的重要通知、 信函或其他信函的副本。

(c) 除非不会导致买方或其任何关联公司承担任何责任，否则每项福利计划和任何相关信托均根据其条款和所有适用法律（包括 ERISA 和《守则》）在所有重大方面建立、管理、资助和维护。《守则》第401（a）条所指的每份福利计划（“合格的 福利计划”）都非常合格，并已收到美国国税局 就该计划的合格状态或原型或批量提交者计划发出的有利的当前决定书，可以信赖美国国税局对原型计划或批量提交者的意见书 发起人计划发起人，意思是此类合格福利计划 非常合格，而且该计划和信托根据该法典第401（a）条和第501（a）条（ ），与之相关的免征联邦所得税，并且没有发生任何可以合理预期会对任何 合格福利计划的合格状态产生不利影响的事件。任何福利计划均未出现任何违反信托义务（根据ERISA确定）或禁止的交易（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条中的 ），对于已经或可以合理预期将使卖方或其任何ERISA关联公司受制的福利 计划，或在 当天或之后的任何时期 ，也没有发生任何违反截止日期，买方或其任何关联公司，根据ERISA第502条处以罚款，或根据第 4975、4980B、4980D、4980H 条处以税收或罚款，6721，或《守则》中的 6722。

(d) 与每项福利计划相关的所有福利、缴款、报销和保费均已按照 该福利计划的条款和所有适用的法律和会计原则及时支付，所有尚未到期的缴款、分配、报销、 和保费均已支付、应计或以其他方式充分保留。

(e) 无福利计划是卖方或任何 ERISA 附属机构的赞助商、维持、参与或承担与 有关的任何责任：(i) “多雇主计划”（定义见ERISA 第 3 (37) 节）；(ii) “固定福利计划”（如 ERISA 第 3 (35) 节中的 定义）或其他受第 412 条约束的计划 ERISA 守则或第四章；(iii) ERISA 第 210 条或《守则》第 413 (c) 条所指的 “多 雇主计划”；或 (iv) “多雇主福利 安排”（定义见ERISA第3（40）条）。购买的资产均不受ERISA产生的留置权的约束， 根据该守则第 414 条，企业不因在任何时候都被视为与任何其他人的单一雇主而承担任何责任。

(f) 任何福利计划或其他安排以任何理由向任何人 提供离职后、所有权后、退休人员健康或其他福利福利，除非《守则》第4980B条和ERISA第一章B小节第6部分的要求（受益人 支付保险的全部保费费用）。

(g) 没有与福利计划（例行福利索赔除外）相关的待处理行动或威胁采取行动， 且在本协议发布之日之前的三年内，没有任何福利计划受到 政府机构的审查、调查或审计，或根据大赦、自愿合规、 自我更正申请或提交申请的对象或参与者或任何政府机构赞助的类似计划。

(h) 卖方及其任何关联公司均未向企业的任何企业员工或 其他董事、高级职员、员工、顾问或独立承包商（无论是否具有法律约束力）作出任何承诺或义务或陈述，以采用、修改、 修改或终止任何福利计划或任何劳动协议。

(i) 每项受《守则》第 409A 条约束的福利计划的管理均遵守其条款以及《守则》第 409A 条的运营 和文件要求以及该法规下的所有适用监管指导（包括通知、裁决和拟议的 和最终法规）。根据《守则》第 4999 或 409A 条或其他规定，卖家没有任何义务向任何个人累积、赔偿或以其他方式向任何个人补偿 任何税款、利息或罚款。

(j) 除披露附表第 3.20 (j) 节另有规定外，本协议或本协议所考虑的任何交易 的执行均不会（单独执行或在发生任何其他或后续事件时）：(i) 任何企业 员工或其他现任或前任董事、高级职员、员工、独立承包商或顾问有权获得遣散费 或任何其他付款；(ii) 加快付款、资金或归属时间，或增加补偿金额（包括股票补偿 补偿）向任何此类个人支付的补偿；（iii）增加根据任何福利计划 应支付的金额或导致任何其他重大义务；（iv）导致《守则》第280G（b）条所指的 “超额降落伞补助金”；或（v） 要求向第280G（c）条所指的任何 “取消资格的个人” 支付 “总额” 或其他款项《守则》的 。卖方已向买家提供了针对交易中任何不符合资格的个人编制的 第 280G 节计算或其他分析的真实完整副本（不论是否为最终结果）。

3.21 就业问题。

(a) 披露附表第 3.21 (a) 节包含截至本报告发布之日所有企业员工、独立承包商 和企业顾问的名单，包括任何性质的、带薪或无薪的、 已授权或未经授权的休假的员工，并对每位此类人员规定了以下内容：(i) 姓名；(ii) 头衔或职位（包括 是否 全职或兼职）；(iii) 聘用或留用日期；(iv) 当前的年基本工资或小时工资（如适用）或合同 费用；(v)地点（州）；（vi）雇用实体；（vii）聘用日期；（viii）归类为免除或不免除加班费要求； （ix）佣金、奖金或其他基于激励的薪酬（包括股权或股权奖励）；（x）如果休假， 请假类型和预计重返工作岗位的日期；以及（xi）签证类型、实体担保和身份（如果适用）（“企业 员工名单”）。应付给本企业所有现任和前任员工（包括企业员工）、 独立承包商、顾问和其他个人服务提供商的所有薪酬，包括工资、薪水、工资、工资溢价、遣散费和解雇费、佣金、 奖金、费用、费用报销和其他补偿，均已按时全额支付 ，卖方或其任何关联公司在这方面没有任何未兑现的协议、谅解或承诺适用于任何 此类补偿。出于 所有适用目的，卖方及其关联公司已将为企业提供服务的每位人员 适当分类和视为顾问、租赁员工、独立承包商、其他非雇员服务提供商或免加班员工。

(b) 除披露表第 3.21 (b) 节另有规定外，卖方及其关联公司（涉及企业、企业 员工以及该企业的其他现任和前任员工、顾问和独立承包商）不是，在过去五年中一直不是 的当事方、受其约束或与任何工会谈判任何劳动协议或讨价还价关系，而且 不是，在过去五年中从未是任何代表或声称代表任何企业员工或其他现任 或前任的工会企业的员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商，以及任何工会或雇员团体正在寻找 或试图组织企业的任何企业雇员或其他现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商 以进行集体谈判。从来没有发生过，也从未出现过针对卖方或其任何关联公司的罢工、放缓、 停工、封锁、一致拒绝加班、不公平的劳动行为指控或其他类似的劳动干扰或争议 ，针对或影响到卖方或其任何关联公司的业务、企业雇员和其他现任和前任 员工、高级职员、董事、顾问和独立承包商的争议 。卖方没有义务与任何工会 就企业、企业雇员以及企业的其他现任和前任员工、高级职员、董事、顾问和独立 承包商进行讨价还价。

(c) 卖方及其关联公司（涉及企业、企业雇员以及企业的其他现任和前任员工、高级职员、董事、 顾问和独立承包商）在所有重大方面都遵守了与劳动、就业和雇佣惯例有关的所有适用的 法律，包括与雇佣条款和条件、工资、 工时、员工和独立承包商分类（包括分类）相关的所有法律作为豁免或非豁免员工）、健康与安全、 机会均等、骚扰（包括性骚扰）、报复、歧视、限制性契约、薪酬透明度、残疾 权利或福利、工厂关闭和裁员、移民（包括为所有美国雇员填写 I-9 表格和适当确认员工签证）、裁员和关闭工厂、工人补偿、劳资关系、员工休假问题、带薪休假、员工培训和通知、COVID-19，行动、失业保险、童工、雇用、晋升和解雇 员工、工作条件、用餐和休息时间以及隐私。卖方及其关联公司（就企业、企业 员工以及企业的其他现任和前任员工、高级职员、董事、顾问和独立承包商而言）在所有重大方面都遵守并遵守了所有移民法，包括 I-9 表格要求和任何适用的 强制性电子验证义务。卖方及其关联公司（涉及企业、企业雇员以及其他现任和 前任员工、高级职员、董事、顾问和独立承包商）在所有重要方面 都遵守了 WARN 法案，并且没有计划在截止日期之前采取任何可能触发 WARN 法案的行动。

(d) 除披露表第 3.21 (c) 节另有规定外，在过去三年中，任何政府 机构就雇用、解雇、雇用、聘用或申请雇用任何一方 机构威胁对卖方或其关联公司提起或提起的 起诉或提起诉讼，或据卖方所知，在过去三年中，没有对卖方或其关联公司提起或提起诉讼} 企业雇员或其他现任和前任员工、高级职员、董事、顾问和独立承包商， 包括，但不限于与不公平劳动行为、平等就业机会、 公平就业惯例、就业歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾人权利或福利、 移民、工资、工时、加班补偿、员工分类、童工、雇用、晋升和解雇员工、 工作条件、就餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、带薪休假有关的任何指控、调查、诉讼或索赔病假， 失业保险或适用法律引起的任何其他就业或劳工相关问题。

(e) 在适用于企业的范围内，卖方及其关联公司在过去三年中一直遵守了 1965 年第 11246 号行政命令（“11246 号行政命令”）、1973 年《康复法》第 503 条（“第 503 节”）和 1974 年《越南时代退伍军人调整援助法》（“VEVRAA”）的所有实质方面 ），包括其所有 实施条例，并维持和遵守（并在过去三年中一直保持和遵守）平权行动 计划和平等就业机会要求符合第 11246 号行政令、第 503 条和 VEVRAA，包括其所有实施 条例。

(f) 卖方及其关联公司（涉及企业、企业雇员以及其他现任和前任员工、高级职员、董事、 顾问和独立承包商）已及时、彻底、公正地调查了他们获悉的所有歧视、性 骚扰、报复或违反政策的指控。对于每项可能有 依据的此类指控，卖方或其适用的关联公司已迅速采取了合理的纠正措施，以防止进一步的不当行为（包括歧视和骚扰），卖方及其关联公司没有合理预期会对任何此类指控承担任何实质性责任 ，也不知道有任何与任何业务员工或其他现任或前任 员工、高级职员、董事、顾问有关的指控或者企业的独立承包商表明存在违反信托义务的行为，或者 如果为公众所知，将使卖方、其关联公司或企业声誉严重受损。

(g) 据卖方所知，企业员工或其他现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商 在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、非竞争 协议、其他限制性契约协议、信托责任、普通法保密义务或类似义务或协议的任何条款： (i) 欠卖方或卖方或卖方或的类似义务或协议： (i) 与业务有关的其关联公司；或 (ii) 就该人 的存在权而欠任何第三方的债务卖方或其关联公司雇用或聘用。

3.22 税收。除披露附表第 3.22 节中规定的情况外：

(a) 卖家已按时提交或要求其提交的所有纳税申报表或与 企业或所购资产相关的所有纳税申报表，或促使他们按时提交所有纳税申报表。每份此类纳税申报表都是根据所有适用法律编制的，并且所有此类纳税 申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。卖家到期和应付的所有税款或与企业 或购买的资产相关的所有税款均已按时全额支付给相应的 税务机关（无论是否显示或要求在任何纳税申报单上显示）。

(b) 卖方在所有重要方面均遵守了与预扣和缴纳税款有关的所有适用法律，并已扣除、 预扣并及时向相应税务机关支付了法律要求其扣除、预扣或支付的或与 企业或所购资产相关的所有税款，并且卖方及时准确地遵守了与之相关的所有报告和记录保存要求 ，包括提交表格 W—2 和 1099（或其他适用的表格）。所有向 卖家提供服务并被卖方归类为任何应纳税期（或部分纳税期）的独立承包商的个人（就此类预扣税法而言）在该应纳税期（或其中的一部分）内均被正确分类（就此类预扣税法而言）。

(c) 卖家已在所有重要方面妥善收取和汇出与其客户或企业或所购资产有关的销售和类似税款，或已在适用法律要求的 期限内收到和保留任何相应的免税证书和其他文件，不收取或汇出符合此类销售条件的类似税费，例如免征销售税和类似税。

(d) 任何已购资产都没有税收留置权（尚未到期和应付税款的留置权除外）。没有税务机关 向卖方提供书面通知，说明其正在对卖方权益或购买的 资产征收任何税收留置权。

(e) 目前没有任何有效的协议、延期或豁免延长或免除与 任何卖方税收或与企业或所购资产相关的税收的适用时效规定。未批准或同意延长任何先前未提交的纳税申报表的期限（ ，即无需征得相关税务机关在正常业务过程中同意的自动延期） 。

(f) 目前没有与卖家、企业或购买的 资产相关的税务审计或审查、税务索赔或税务程序，卖家也没有收到任何税务机关关于任何拟议或威胁的税务审计或审查、税务 索赔或税务诉讼的书面通知。卖家未收到任何税务机关（包括卖家 未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关）发出的任何书面请求，或（ii）任何税务机关针对任何此类实体或购买的 资产提议、申报或评估的任何税款金额的书面缺陷通知或提议的 调整。在每种情况下，均未以书面形式对卖方提出、申报或评估任何税收的不足之处，也没有就 未全额支付或撤回的企业或已购资产提出、申报或评估。

(g) 如果卖家未提交特定类型的纳税申报表或支付卖家、企业或所购资产正在或可能需要向该司法管辖区纳税或必须在该司法管辖区提交 纳税申报表的 特定类型的税款，则税务机关从未提出过任何索赔。卖家在美国以外的任何司法管辖区均无需纳税，因为 (i) 在 拥有常设机构或其他营业场所或 (ii) 在该司法管辖区有收入来源。

(h) 在截止日期之后结束的任何应纳税期 （或其部分），由于在截止日期当天或之前收到的与业务相关的任何预付金额或应计递延收入， 买方无需在应纳税所得额中包括任何收入项目，也无需从中排除任何扣除项目。

(i) 除了在正常业务过程中签订的、其主要目的与税收无关的商业协议外， 卖方不是任何税收分配、税收补偿、税收共享或类似协议或任何类似协议或 安排的当事方或受其约束。

(j) 卖家现在和过去都不是任何 “应申报交易” 的当事方，如《守则》第 6707A (c) (1) 条和 财政条例第 1.6011-4 (b) 条所定义。

(k) 卖家在所有重要方面都遵守所有适用司法管辖区的所有适用的转让定价税法，包括 执行和维护证实卖家转让定价做法和方法的同期文件。

(l) 自资产负债表发布之日起，卖家未经 (i) 更改任何税收选择，(ii) 更改任何会计方法或惯例 或年度报告，(iii) 和解或妥协任何联邦、州、地方或非美国纳税义务、索赔或评估，(iv) 提交了任何修改后的纳税申报表，(v) 签订了任何与任何税收有关的结算协议，(vii) 同意延长或免除适用于任何税收申请或评估的法规 时效期限，(viii) 在到期应付时未缴纳任何税款，(viii) 交出 任何申请退税的权利，(ix) 签订任何税收共享、税收分配、税收补偿或类似协议（不包括在正常业务过程中签订但其主要目的不包括的商业 协议）与税收有关），或（x）在正常业务过程之外产生的 任何税款。

(m) 在与所购资产、承担负债或业务相关的范围内，卖方已在所有重要方面 遵守了与遗弃或无人认领财产的避险或义务相关的任何适用法律。

3.23 经纪商。根据卖方或代表卖方做出的安排，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权就本协议或任何辅助文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

3.24 国际贸易与反腐败。

(a) 卖方及其任何高级职员、董事或员工，据卖方、任何代理人或其他第三方代表所知， 在与业务有关的每种情况下， ，(a) 目前或在过去五年中一直是：(i) 受制裁的人；(ii) 与 进行任何交易或交易，或为任何受制裁人的利益进行任何交易或交易，或参与任何受制裁人的利益受制裁国家；或 (iii) 以其他方式违反 制裁、进出口法或美国反抵制法（统称为 “贸易管制”）；或 (b) 在任何 时间 (i) 已作出或接受任何违反《反腐败法》的非法付款，或直接或间接向任何政府机构的任何雇员或官员或任何 其他人提供、接受、提供、许诺、授权或同意给予或接受任何 金钱、优势或有价物品；或 (ii) 以其他方式违反任何反腐败法。

(b) 卖家未从任何政府机构或任何个人收到任何通知、询问或内部或外部指控，未向政府机构进行任何 自愿或非自愿披露，也未对每种情况下与贸易控制或反腐败法相关的任何实际 或潜在的违规或不当行为进行任何内部调查或审计。

3.25 医疗保健问题。 除非不遵守 ，否则不合理地预计上述内容会单独或总体上产生重大不利影响：

(a) 卖家在过去六年中一直在各方面不间断地遵守所有适用的医疗保健法。卖家未收到任何诉讼、 书面通知或索赔，也没有对他们提出或威胁提出任何索赔，包括任何举报人或 qui TAM诉讼。对于卖家指控违反与业务相关的医疗保健法，任何政府机构 均未采取任何行动或威胁采取任何行动。卖家已向买家提供了 与所有政府机构和检查员之间往来的所有重要信函的副本，以及与卖方遵守企业和所购资产医疗保健法合理相关的所有客户审计 报告的副本。

(b) 卖家与客户或任何第三方没有协议规定此类客户或第三方向 卖家提供报酬，报酬的方式或金额会因客户或第三方向任何政府卫生计划提交的任何付款索赔、事先授权或其他类似 提交的成功或失败而有所不同。卖家、卖方 的任何股权持有人、董事、经理、 高级职员、管理员工（该术语的定义见《美国法典》第 42 篇第 1320a-5 (b) 节）、供应商、代理人或卖方 的独立承包商目前或曾经受到或曾经受到以下威胁：(i) 根据 21 U.S.C. § 335a 或任何类似的州或外国法律或法规，禁止或暂停参与任何政府卫生计划，或 以其他方式被任何州或外国法律或法规排除在外；(ii) 须缴纳民事罚款根据《社会保障法》第 1128A 条，受到制裁、起诉或定罪，或提出申诉 没有竞争者或提供与 任何违反任何政府卫生计划要求或法律的指控有关的充分事实；(iii) 总务管理局 公布的联邦采购计划和非采购计划所列当事方名单上所列的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的当事方；(iv) 被美国财政部外国资产控制办公室指定为特别指定的 国民或封锁人员；或 (v) 受到任何其他禁令， 排除或制裁清单或数据库。

(c) 卖家未故意和故意以现金或实物形式直接或间接、公开或秘密地提供、支付、索取或接收任何有价值的 以诱导业务。卖家没有直接或间接向任何医疗保健提供者付款 作为减少或限制医疗必要服务的诱因。作为书面或非书面协议的一部分，卖家没有故意向 慈善组织付款，在该协议中，慈善组织优先考虑任何患者 获得保费援助或其他福利。卖家不知道其向慈善组织捐赠的任何款项被指定用于 或以其他方式预留用于向任何患者提供高级援助或其他慈善福利。卖家尚未从慈善机构收到信息 来确定该慈善机构保费援助或其他福利的接受者。卖家未作出 根据任何医疗保健法的要求或允许的自愿自我披露， 也没有这样做。

(d) 卖家没有 (i) 进行临床研究或试验，(ii) 参与需要向机构审查 委员会报告的活动，或 (iii) 充当与业务相关的合同研究组织。

(e) 卖家未参与《联邦管制物质法》、21 U.S.C. § 801 等禁止的任何活动。， 或据此颁布的关于配发和销售与 业务相关的受控物质的适用法规。卖家尚未收到任何表明不遵守 FDCA 的 FDA 483 信函或其他 FDA 信函。在 业务涉及无菌化合物的情况下，卖家已按照 USP 797 标准进行了此类复合。

(f) 卖家在所有方面都遵守 HIPAA 以及有关隐私、 安全和健康信息交换的州和地方法律法规，并已实施了符合 HIPAA 的书面政策和程序以及其他行政、物理 和技术保障措施。卖家未就 拥有或受卖家控制的 “受保护健康信息”（“PHI”）“泄露” 向任何政府机构 或买家进行任何披露或通知。卖家未收到任何政府机构 关于卖家使用或披露 PHI 或违反 PHI 指控违反 HIPAA 的任何书面投诉、审计请求或通知。卖家 或其 “员工” 未发生 “违约”，也未成功发生 “安全事件”，即卖家、其 “员工” 或 “商业伙伴” 所持有的 控制下的 PHI，根据 HIPAA 需要通知美国 州卫生与公共服务部长。卖家已就 HIPAA 规定的义务 对其 “员工” 进行了培训。卖家已进行了企业范围的安全风险分析，实施了 HIPAA 要求的风险管理活动，并已采取适当的纠正措施来解决通过此类风险分析发现的所有漏洞。卖家 已与卖家作为 “商业伙伴” 的 “受保实体” 或 “分包商” 的每位个人签订、签署并符合 HIPAA 的商业伙伴协议。本第 3.25 (f) 节中所有引用的术语应具有本协议签订之日HIPAA中赋予的含义。卖家没有参与，卖家也没有参与 以要求遵守 45 美国联邦法规 § 164.514 (b) 的方式对 PHI 进行取消身份识别的活动。

(g) 卖方维持合规计划，并在过去六年中一直维持该计划，该计划包含《美国联邦法典》第 8B2.1 节中规定的有效企业合规 和道德计划的要素。没有悬而未决的合规相关投诉或报告、正在进行的内部 合规性调查或合规纠正措施。

(h) 卖家尚未申请或收到与业务有关的 CARES 法案提供商救济金。

3.26 加盟交易。 除了 披露表第 3.26 节规定的情况外，卖方的高级职员、董事、经理、股权持有人、雇员或关联公司，或据卖方所知， 任何与任何此类个人有血缘、婚姻或收养关系的个人，或任何此类个人拥有 任何实益权益的实体，都不是与或其签订的任何协议、合同、承诺或交易的当事方是 企业或任何业务关系所欠的款项，或者对该公司使用的任何资产或财产有任何权益企业（包括 任何商业知识产权）。披露附表第 3.26 节描述了卖方任何关联公司向或代表企业提供的所有公司间服务 以及与之相关的费用。

3.27 银行账户；名称和地点。披露附表第 3.27 节列出了卖家与业务相关的所有银行账户 （指定每个授权签字人和每个签署人的授权级别）。

3.28 没有其他陈述或保证。除本第三条（包括披露附表 的相关部分）和卖方结算凭证中另有规定外，卖方、其关联公司或其任何代表 均未就卖方或其各自的 关联公司或企业在法律或衡平法上作出或作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。特此明确声明不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制 上述免责声明的前提下，除了卖方在本第三条（包括披露附表的相关 部分）和卖方结算证明中作出的陈述和保证外，卖方、其关联公司或其任何代表 均未就 (a) 任何财务 预测、预测向买方或其任何关联公司或代表作出或作出任何陈述或保证，与卖方、其相关的未来业绩或未来财务状况的估计或预算关联公司或企业， 或 (b) 在买方或其任何关联公司或代表进行尽职调查 调查卖方、其任何关联公司或企业、谈判本协议或在此设想的交易过程中 向买方或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。

第 IV 条 买家的陈述和保证

除披露附表中相应编号部分中规定的 外，买方向卖方陈述并保证，本第四条中包含的陈述 截至本文发布之日和截止日期是真实和正确的。

4.1 买方组织。买方是一家按照 州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

4.2 买方的权力。买方拥有签订本协议和买方作为当事方的辅助文件 的全部公司权力和权力，履行其在本协议及其下的义务并完成本 所设想的交易，从而完成本协议 所设想的交易。买方执行和交付本协议及买方作为当事方的任何辅助文件、买方履行本协议及其下的义务以及买方完成本协议及由此设想的交易 均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署并交付 ，而且（假设卖方给予应有的授权、执行和交付）本协议构成买方依据其条款对买方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务 。当买方是或将要加入的每份辅助文件均由买方正式签署和交付（假设买方有正当授权、执行和交付）时，此类附属 文件将构成买方根据其条款对其强制执行的法律和具有约束力的义务，但须遵守强制性 例外情况。

4.3 没有冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的辅助文件 ，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会：(a) 与 冲突或导致违反、违反或违约买方公司注册证书、章程或其他组织 文件的任何条款；(b) 与买方的公司注册证书、章程或其他组织 文件的任何条款发生冲突或导致违反或违反任何法律或政府命令中适用于买家的 的任何条款；或 (c) 除非第 4.3 节中另有规定在披露时间表中，要求买方作为一方的任何合同中的任何人同意、发出通知或采取其他行动。本 协议和辅助文件的执行和交付以及本协议及由此设想的交易的完成除此类同意、 批准、许可证、政府命令、申报或通知以外，此类同意、 批准、许可证、政府命令、声明、申报或通知除外，这些总的来说不会产生重大不利影响 。

4.4 经纪商。根据买方或代表买方作出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何辅助文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

4.5 资金充足。买方手头有足够的现金、可用的信贷额度或其他即时可用资金来源 ，使其能够支付购买价款并完成本协议所设想的交易。

4.6 法律诉讼。除披露附表第4.6节规定的情况外，买方或买方的任何关联公司未决或威胁或受到买方或买方任何关联公司质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的诉讼，或 据买方所知。没有发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行动的 依据。

4.7 独立调查。买方已根据卖方提供的信息和材料 对企业及其资产进行了自己的尽职调查审查和分析。在签订本协议时，买方承认其没有依赖卖方、其关联公司或其任何相应代表的任何 事实陈述或保证（第三条（包括披露附表的相关部分）和 中明确规定的卖方陈述 和担保除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容，包括但不限于本第 4.7 节，都不会限制任何人的欺诈责任。

第 V 条
盟约

5.1 收盘前的业务行为。自本协议发布之日起至收盘，除非本 协议中另有规定或买方书面同意（不得无理地拒绝或推迟同意），卖方应 (x) 按照过去的惯例在正常业务过程中经营 业务；(y) 尽最大努力保持和保持 所购资产及其当前业务组织、运营和特许经营权的完整性，并保护员工、客户、贷款人、供应商的权利、特许权、商誉 和关系，监管机构和其他业务关系。在不限制 的前提下，从本协议发布之日起至截止日期，卖方应：

(a) 保留和维护当前开展业务或购买的 资产的所有权和使用所需的所有许可证；

(b) 到期时支付企业的债务、税款和其他义务；

(c) 按照过去的惯例，继续在正常业务过程中收取应收账款，不对此类应收账款进行折扣；

(d) 保持所购资产中包含的有形财产和资产与本协议签订之日相同的状况， 应有合理的磨损；

(e) 除非适用法律要求，否则所有保险单在不做修改的情况下继续保持全部效力和效力；

(f) 捍卫和保护所购资产中包含的财产和资产免遭侵权、挪用或侵占；

(g) 履行其在所有分配合同下的所有义务；

(h) 按照过去的惯例保存账簿和记录；

(i) 在所有重要方面遵守适用于业务开展或所购资产所有权和使用的所有法律； 和

(j) 不采取或允许任何可能导致第 3.6 节或第 3.22 (l) 节所述的任何变更、事件或条件发生的行动。

5.2 获取信息。从本协议发布之日起至收盘，卖方应 (a) 向买方及其代表提供合理的 访问权限和检查与业务相关的所有财产、资产、场所、账簿和记录、合同和其他文件和数据 ；(b) 按照买方或其任何代表的合理要求，向买方及其代表提供与企业相关的财务、运营和其他数据和信息；以及 (c) 指示卖方代表与买方合作 进行调查业务。根据本第 5.2 节进行的任何调查均应以 的方式进行，以免不合理地干扰卖家的业务行为或任何其他业务。买方的任何调查或买方收到的其他 信息均不构成豁免或以其他方式影响 卖方在本协议中作出或达成的任何陈述、担保或协议。

5.3 不招标其他出价。

(a) 卖方不应也不得授权或允许其任何关联公司或其任何代表直接或间接地 (i) 鼓励、征求、发起、促进或继续有关收购提案的调查；(ii) 就可能的收购提案与任何人进行讨论或 谈判，或向其提供任何信息；或 (iii) 签订任何协议 或其他协议有关收购提案的文书（不论是否具有约束力）。卖方应立即停止并促使终止， 并促使其关联公司及其所有代表立即停止并促使终止迄今为止与任何人进行的有关或可能导致收购提案的所有现有的 讨论或谈判。出于此 的目的，”收购提案” 是指任何个人（买方或 其任何关联公司除外）通过出售、合并或其他方式直接或间接处置 全部或部分业务或所购资产的任何询问、提议或要约。

(b) 除了本第 5.3 节规定的其他义务外，卖方应立即（无论如何应在卖方或其代表收到收购提案 后的一个工作日内）以口头和书面形式告知买方 有关任何收购提案、任何与收购提案有关或可以合理预期会导致收购 提案的实质性条款和条件请求、收购提案或查询，以及提出 的人的身份相同。

(c) 卖方同意，不遵守本第 5.3 节的权利和补救措施应包括由任何具有股权管辖权的法院特别执行此类条款，承认并同意任何此类违规或威胁的违约行为将对买方造成 不可弥补的损害，且金钱赔偿不会为买方提供充分的补救。

5.4 某些事件的通知。

(a) 从本协议发布之日起至收盘，卖方应立即以书面形式通知买方：

(i) 任何事实、情况、事件或行动，其存在、发生或采取的 (A) 已经或可以合理地预计 会单独或总体产生重大不利影响，(B) 已导致或可以合理预期导致 卖方在本协议下作出的任何陈述或担保不真实和正确或 (C) 已导致或可能导致预计 会导致第 6.2 节中规定的任何条件得不到满足；

(ii) 任何人发出的声称本协议所设想的 交易需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信；

(iii) 任何政府机构发出的与本协议所设想的交易有关的任何通知或其他通信； 和

(iv) 任何已启动或据卖方所知，可能涉及、涉及或以其他方式影响业务的行动， 如果在本协议签订之日尚待执行，则根据第 3.17 节本应要求披露的 或与完成本协议所设想的交易有关的 已购买资产或承担的负债。

(b) 买方根据本第 5.4 节收到的信息不构成豁免或以其他方式影响卖方在本协议（包括第 7.2 节和第 9.1 节）中作出或做出的任何陈述、 担保或协议，也不得被视为 修改或补充披露时间表。

5.5 员工和员工福利。

(a) 应在收盘前根据买方的要求更新企业员工名单。自收盘前夕起， 卖方或其适用的关联公司应终止卖方 或其关联公司当时在职的所有业务员工，买方（或其关联公司之一）可自行决定在 “按照 将” 的基础上，按买方提供的可比条件向任何此类业务员工提供就业机会其 名员工处境相似，自交易日起生效，视交易日而定。向买方（或其关联公司之一）提供并接受就业机会 并实际开始在买方（或其关联公司之一）工作的任何此类企业员工，应在此处称为 “调动员工”。对于任何在截止日期 日未积极工作的企业员工，卖方（或其适用的关联公司）应保留该个人在截止日期当日及之后的工作，在 该个人在收盘后的六个月内恢复在卖方或其适用关联公司的活跃工作时， 买方（或其关联公司之一）可以按可比条件向该企业员工提供总体就业机会，由 买方向其处境相似的员工提供的，以及卖方或其适用的在这种情况下，关联公司将自该聘用之日起终止对该类 业务员工的雇用。根据本第 5.5 节，卖方应承担 WARN 法案规定的因雇佣 损失而产生的所有义务和责任。

(b) 对于卖方或其适用的 关联公司通过Upwork Global Inc.（“Upwork”）（或其关联公司）作为独立业务合同聘用的《披露附表》第 5.5 (b) 节中列出的个人， 卖方或其适用关联公司同意在收盘前终止对此类人员的聘用，买方或其 关联公司可以在其然后自行决定聘请这些人向买方或其关联公司提供服务（通过Upwork 或其他方式）。卖方或其关联公司就上述事项与此类个人进行的任何通信均应包含卖方和买方双方同意的 信息。

(c) 卖方及其关联公司应全权负责，买方不承担任何义务，支付给企业的任何企业员工或任何其他现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问 的薪酬和其他 金额，包括但不限于时薪、佣金、奖金、工资、应计假期、病假或带薪休假、 附加福利、养老金或与卖方或其任何关联公司 服务相关的任何时期的利润分享福利或遣散费在截止日期当天或之前，卖方应在截止日期 当天或之前向所有有资格的人支付所有此类款项。此外，卖方及其关联公司应保留对卖方或 其关联公司或任何一方在任何时候因福利计划和任何其他福利或补偿计划、计划、 政策、协议或安排而产生的与 有关的任何及所有责任的赞助，并全权承担责任其关联公司负有任何责任，包括（但不限于） 所有人的满意度企业 员工或企业的任何其他现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问或其 配偶、受抚养人或受益人提出的医疗、牙科、人寿保险、健康意外或伤残津贴索赔，索赔与截止日期当天或之前发生的事件有关，以及《守则》第4980B条对所有 “并购合格受益人” 产生的所有义务 （定义见美国财政部条例 第 54.4980B-9 节）。卖方还应全权负责任何企业员工 或企业任何其他现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问提出的与截止日期当天或之前发生的 事件相关的所有员工赔偿索赔，在每种情况下，卖方均应在到期时向相应的 人员支付或促使支付所有此类款项。

(d) 在截止日期之前，卖方应采取一切必要或适当的行动，使所有参加 任何旨在获得本守则第 401 (a) 条资格的福利计划的企业雇员全额存入其在 该福利计划下的账户余额，卖方还应向任何此类福利计划缴纳所有本应以 名义进行交易的雇主缴款无论是否有任何服务或年终雇佣要求 ，本协议所设想的都没有发生，但按计划年度中截至截止日期的那部分按比例分配.

(e) 本第 5.5 节或本协议任何其他条款中的任何内容均不得 (i) 为任何人创建或授予任何雇佣权或持续 工作或任何特定的雇佣期限，或 (ii) 被解释为建立、修改或修改任何福利计划、 或与任何企业员工达成的协议或适用于任何企业雇员的协议、禁止或限制买方或其任何关联公司修改 的能力或随时终止任何假定、建立、 赞助的福利或薪酬计划、计划、政策、合同、协议或安排由他们中的任何一个维护。本第 5.5 节中的任何内容均不赋予本协议各方以外的任何人任何权利或利益，包括任何第三方 受益人的权利。

5.6 保密性。自交易日起和交易后，卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的 尽最大努力促使其各自的代表保密与业务有关的所有书面或口头信息 ，除非卖方能够证明此类信息 (a) 在卖方、其任何关联公司或其关联公司无过错的情况下普遍向公众提供和知悉各自的代表；或 (b) 被卖方、 其任何关联公司或其各自合法收购来自法律、合同或信托义务未禁止披露 此类信息的来源的代表，在交易结束后均有代表。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表 因司法或行政程序或其他法律要求被迫披露任何信息，则卖方应立即 以书面形式通知买方，并且仅披露其律师书面建议卖方披露的此类信息中法律要求披露的部分；前提是，卖方应尽最大努力获得适当的保护性 令或其他合理的机密保证将给予这样的待遇信息。

5.7 禁止竞争；禁止拉客。

(a) 在自收盘日起至截止日期五（5）周年之际（“限制期”）期间（“限制期”）， 卖方和母公司不得直接或间接地单独或代表 任何个人、公司、企业或实体，或作为独资经营者、合伙人、股权持有人、董事、经理，高管、负责人、代理人、 员工、顾问或高管，或以任何其他身份或关系建立、参与、晋升或协助（财务 或否则）直接或间接地与该地区企业竞争的任何企业。

(b) 在限制期内，卖方不得直接或间接 (i) 鼓励、招揽或诱导或以任何方式尝试 鼓励、招揽或诱导任何受雇于卖方或向其提供咨询服务的人士终止此类雇佣或服务（如果是顾问，则大幅减少此类服务），(ii) 雇用 或聘用卖方在收盘时雇用或雇用的与业务相关的任何员工或独立承包商， 或 (iii) 在收盘前夕的 12 个月期间的任何时候， (iii) 鼓励、招揽或诱导，或以任何方式企图鼓励、招揽或诱导该企业 的任何业务关系 在收盘时停止与该企业的业务往来、减少与企业开展的业务量或修改 的关系条款，或以任何方式干扰任何此类业务关系与业务之间的关系，或 (iv) 提供 产品或服务与截至收盘时企业向任何业务关系提供的业务关系具有竞争力 （包括在收盘前的 12 个月内任何时候与业务关系保持业务关系的任何个人）。 第 5.7 (b) (i) 或 (ii) 节中的任何内容均不得禁止卖方及其关联公司参与非专门针对第 5.7 (b) (i) 或 (ii) 节所列人员的一般 招聘活动，以及雇用 任何回应此类一般性招聘的人。

(c) 卖方和母公司承认，(i) 如果卖方或母公司违反本第 5.7 节中规定的任何 契约，买方及其关联公司将遭受不可弥补的损害，(ii) 本第 5.7 节中规定的承诺是买方协议和承诺的额外考虑 ，没有此类承诺，买方就不会签订本协议，(iii) 限制 本第 5.7 节中包含的主题事项、时间段和地理区域以及 (iv) 本第 5.7 节中规定的契约 是合理的第 5.7 节应受商业标准销售的管辖和执行。

(d) 如果在执行本第 5.7 节（“限制性契约”）中包含的契约（“限制性契约”）时， 法院认定此处所述的期限、范围或区域限制在当时存在的情况下不合理， 双方同意，在这种情况下合理的最大期限、范围或区域应取代规定的期限、 范围或区域，法院应允许并指示使用蓝铅笔并修改此处包含的限制以涵盖 的最大期限、范围和区域法律允许。卖方和母公司已就限制性契约 咨询了法律顾问，并在此基础上确定并特此承认，限制性契约在期限、 范围和区域限制方面是合理的，是保护企业商誉和买方根据本协议对业务 进行的大量投资所必需的。卖方和母公司进一步承认并同意，其 正在签订限制性契约，内容涉及出售所购资产、承担 卖方直接或间接拥有和拖欠的承担责任以及企业根据本协议享有的商誉。

(e) 如果卖方或母公司违反或威胁要违反任何限制性契约，则买方应拥有以下 项权利和救济措施，每项权利和补救措施应独立于其他权利和救济措施并可单独执行，每项 是对买方或其任何相应关联公司根据法律或其各自关联公司可获得的任何其他权利和补救措施的补充，但不能代替买方或其任何相应关联公司可用的任何其他权利和补救措施 在股权方面：(i) 明确执行限制性契约（不要求提供任何债券或其他证券 与此有关联）任何具有司法管辖权的法院均同意，任何违反或威胁违反限制性 契约的行为都将对企业和买方造成无法弥补的损害，金钱赔偿不会为 企业或买方提供足够的补救措施；以及 (ii) 要求卖方说明并向企业和买方支付任何利润、款项、应计利润、增量 或其他获得的利润、款项、增量 或其他利益该人因任何构成违反《限制性契约》的交易而实施的。

(f) 如果卖方或母公司违反或违反任何限制性契约，则在法律允许的最大范围内， 应终止该契约的期限，直到此类违规行为或违规行为得到解决。

(g) 卖家和家长承认并同意，限制性契约是对卖方或母公司之间或彼此之间任何其他协议 中包含的任何现有或未来的 保密、非竞争、非邀请、非贬低、保密、发明转让、工作成果、以工代劳、 知识产权保护、转让或其他限制性契约或类似义务的补充 一方面，另一方面，企业或买方或其关联公司。

5.8 政府的批准和同意。

(a) 本协议各方应尽快 (i) 提出、促成或提交任何适用于该方或其任何关联公司的法律 所要求的所有申报和呈件；以及 (ii) 尽最大努力获得或促使获得所有政府机构可能或成为执行该命令所必需的所有同意、授权、 命令和批准，以及本协议的交付 及其根据本协议和辅助文件履行其义务。各方应与 另一方及其关联公司充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。本协议各方 不得故意采取任何会延迟、损害或阻碍收到任何所需同意、 授权、命令和批准的行动。

(b) 卖方和买方应尽最大努力向披露附表第3.3节和第4.3节中描述的所有第三方发出所有通知并获得其所有同意。

(c) 在不限制双方根据上文 (a) 和 (b) 小节所作承诺的概括性的前提下，本协议各方 应尽一切合理的最大努力：

(i) 回应任何政府机构就本协议或任何辅助文件所设想 交易的反垄断或其他事项提出的任何询问；

(ii) 避免下达任何命令或采取任何行动来限制、改变或禁止本 协议或任何辅助文件所设想的交易；以及

(iii) 如果发布了任何对双方完成本 协议或任何辅助文件所设想的交易的能力产生不利影响的政府命令，则撤销或取消该政府命令。

(d) 任何一方或代表 向任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构提出的所有分析、出庭、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、文件、论点和提案，与下文 所考虑的交易有关（但为避免疑问，不包括卖方或买方在正常交易过程中与政府当局 之间的任何互动业务、任何法律不允许的披露或任何包含机密信息的披露信息) 应在提交、提交或出席任何文件之前向另一方披露，其意图是双方 将在任何此类分析、 出席、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、文件、争论和提案时相互进行磋商与合作，真诚地考虑彼此的观点。各方应将与任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构 的任何会议、讨论、出席或接触通知另一方 ，此类通知足以让另一方有机会出席和参与 此类会议、讨论、出席或接触。

(e) 尽管有前述规定，本第 5.8 (e) 节中的任何内容均不得要求或被解释为要求买方或其任何关联公司 同意 (i) 在截止日期之前或之后出售、持有、剥离、终止或限制买方 或其任何关联公司的任何资产、业务或权益；(ii) 与以下内容相关的任何条件或变更或限制：任何此类资产、企业 或利益的运营，无论哪种情况，这些资产、企业 或利益均可合理预期会造成重大不利影响或产生重大不利影响 本协议和辅助文件所设想的交易给买方带来的经济或商业利益；或 (iii) 对本协议条款和条件的任何 重大修改或豁免。

5.9 成交条件。从本协议发布之日起直至成交，本协议各方应尽最大努力采取必要的行动 ，以迅速满足本协议第六条规定的成交条件。

5.10 公开公告。除非适用的法律或证券交易所要求另有要求（基于律师的合理建议 ），否则未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方均不得就本协议或特此设想的交易发布任何公开公告或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通（不得不合理地拒绝或推迟同意），并且双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。尽管有前述规定，但仍允许买方 (a) 向买方或其关联公司的授权 代表和员工，(b) 向其及其关联公司的当前或潜在投资者、贷款人、 或与筹款活动或基金业绩报告相关的合作伙伴披露本协议的条款和特此设想的交易，(c) 向买方的任何关联公司、会计师、 律师、融资来源或其他代理人，或买方或其关联公司在 中向其披露此类信息的任何其他人正常业务流程，以及（d）在向任何真正的潜在购买者收购买方或 其关联公司的股权或资产后；前提是如果根据前述条款（a）至 （d）进行披露，则将此类信息的机密性质告知接收者。

5.11 批量销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律 中可能适用于向买方出售任何或全部购买资产的规定； 理解，因卖方未能遵守任何批量销售、 批量转让或任何司法管辖区的类似法律的要求和规定而产生的任何责任均应视为排除责任。

5.12 应收账款。自交易日起和交易后，如果卖方或其任何关联公司收到或收取与 任何应收账款或任何其他已购资产相关的任何资金，则卖方或其关联公司应立即将此类资金汇给买方，无论如何，在收到资金后的五个工作日内， 。自成交之日起，如果买方或其关联公司收到或收取与任何排除资产相关的任何资金 ，则买方或其关联公司应立即将任何此类资金汇给卖方，无论如何，应在收到资金后的五个工作日内 天内。

5.13 转让税。与本协议和辅助文件（包括任何不动产转让 税和任何其他类似税）相关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、登记、增值和其他此类税费（包括 任何罚款和利息）应在到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税费相关的任何纳税申报表 或其他文件（买方应在必要时予以配合）。

5.14 税务问题。

(a) 对于任何跨期纳税期，基于收入、总销售额或净销售额、使用、工资、付款 或收入计量的任何税款金额均应根据截止日期 营业结束时的临时账面结算确定，但按年度计算的豁免、补贴或扣除额（包括折旧和 摊销扣除额），收盘后投入使用的财产除外，应按每日按比例分配 方法分配，而且，跨期内与收盘前纳税期相关的任何其他税款金额应被视为整个跨界期内该税款的 金额乘以分数，其分子是截止日期之前和包括截止日期在内的 跨期的天数，其分母是该跨界期的天数。

(b) 买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在编写 和提交纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。此类合作应包括保留 和（应另一方的要求）提供与任何此类审计合理相关的记录和信息， 诉讼或其他程序，以及让员工在双方方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释 。卖方同意保留所有与企业 相关的税务事项账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期之前开始的任何应纳税期限有关，直至相应应纳税期的诉讼时效（以及 通知的任何延期）到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议；前提是个人没有义务提供任何信息的访问权限受 法律特权保护或合同禁止的向对方提供，双方同意该人应在商业上做出合理的努力来取消或获得对此类合同禁令的豁免。

(c) 如果任何税务机关在收盘前纳税期内就企业或所购资产的税款（不包括对卖方或其关联公司的税款）提出索赔或提起诉讼，则本协议一方首先收到此类税收索赔通知 应立即向本协议的另一方发出书面通知；但是，前提是 此类申请失败立即发出通知的一方不得解除另一方在本协议 下的任何义务，除非另一方因此受到实质性偏见的程度（且仅限于此）。此类通知应合理详细地说明 此类税收申请的依据，并应包括从 税务机关收到的任何信函的相关部分的副本。

(d) 对于任何收盘前纳税期（“税收程序”）内与企业或所购资产相关的税收索赔、审计、审查、竞争、诉讼或其他程序（不包括向 卖方或其关联公司征收的税款）， 买方拥有控制此类税收诉讼的唯一权利；但是，前提是 在合理的范围内预计将作为本协议项下赔偿索赔的依据，(i) 买方应及时、合理地向卖方提供 详细说明此类税收诉讼的每个阶段，(ii) 买方在采取与该税务程序有关的任何 重大行动之前应与卖方协商，(iii) 买方应与卖方协商，让卖方有机会发表评论 ，然后提交与此类税收诉讼相关的任何重要书面材料，(iv) 卖方（自费 ）有权出席和参加任何面对面或电子会议或会议与相关的税务 机构举行会议，以及 (v) 买方不得在未获得卖方事先书面同意 的情况下和解、妥协或放弃任何此类税收程序，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意。如果第 7.4 节与本第 5.14 节之间存在任何冲突，则以第 5.14 节为准。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但只要披露附表第 3.17 (a) 节、第 3.17 (b) 节、 第 3.18 (a) 节或第 3.22 节中列出的任何项目，卖方应自担费用和费用，勤奋并本着诚意起诉或辩护任何行动（包括任何政府机构征收的税款的留置权或评估）或与此类商品相关的争议 。卖方应向买方提供有关此类行动或争议的任何进展的通知，包括任何政府机构关于开始任何审查或审计的任何 书面通知以及任何拟议或已完成的和解 或此类行动的解决方案，以及在买方要求的范围内，任何相关文件的副本。卖家进一步同意 ，如果披露附表第 3.22 节中确定的任何行动或争议的解决或解决 要求卖方或其他便利设施支付等于或高于该附表所列金额的10％或更高的金额， 卖方只能在买家事先书面同意（电子邮件即可）的情况下解决或解决此类行动或争议。

5.15 融资合作。根据本协议的条款和条件，卖方同意采取商业上合理的努力 促使企业及其各自的代表在合理必要时与买方合作，安排与本协议所设想的交易相关的任何买方融资，这可能是买方习惯和合理的 ，费用由买方自行承担。

5.16 [已保留。]

5.17 商标。自成交之日起，卖方和母公司应立即（无论如何不得迟于收盘后一百八十 (180) 天），并促使各自的关联公司停止使用 “trxADE” 名称，但 与母公司的公司名称 Trxade Health, Inc. 相关的名称除外，不得使用或采用任何与 “Trxade” 相似的名称， 除非过渡服务协议中另有规定。在这一百八 (180) 天内，卖方、其母公司及其 关联公司只能以与收盘前完全相同的方式使用 “trxADE” 的名称，包括但不限于 电子邮件地址、电话号码和电话系统，但在任何情况下均不得与销售、租赁、许可、营销、分销、 或其他提供任何产品或服务有关。

5.18 口袋不对。

(a) 如果且在交易完成后确定的范围内， 所有或部分 任何排除资产的法定所有权或实益或其他权益已转让给买方，或者所有 已购资产的法定所有权或受益权益或其他权益尚未转让给买方、买方或卖方（视情况而定），则应根据另一方的要求立即： (a) 执行为转移此类资产（或其一部分）而可能需要的所有此类协议、契约或其他文件 或将其中的相关利益转让给另一方，(b) 完成另一方可能合理指示的所有进一步行为或事情，以便将此类资产或其中的相关权益转让给另一方，(c) 以信托方式为另一方持有资产（或其中的一部分）、 或资产中的相关权益（在适用法律允许的范围内），直至转让有效实际上是将资产（或其一部分）或资产中的相关权益归属于另一方。

(b) 卖方应在收款后的十个工作日内立即向买方汇款（或安排汇款）卖方在收购资产收盘后收到的所有款项 ；前提是，如果卖方未能在卖方收到此类款项后的十个工作日内汇款（或导致 汇款）此类款项，则此类款项的金额不应为 包含在指定藏品或购买价格的计算中。买方应立即汇款（或促使立即汇款） 买方在成交后收到的与排除资产有关的所有款项。根据 根据本款向卖家汇款的款项应采用汇款方或其适用关联公司收到的形式。

5.19 进一步保证。交易结束后，本协议各方应并应促使各自的关联公司执行 ，交付额外的文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动 以执行本协议的规定并使本协议和辅助文件所设想的交易生效。

5.20 GoDaddy 域名。无论如何，卖方应立即将卖方GoDaddy账户中与企业或已购资产相关的所有 域名转移到买家的GoDaddy账户，并且 向买家提供合理的转让证据。

5.21 保险单修正案。如果卖方未根据第 2.2 (a) (ix) 条在收盘时 向买方交付保险单修正案，则卖方应立即且无论如何不迟于交易后的五个工作日向买方交付保险单修正案。

第 VI 条 关闭条件

6.1 各方义务的条件。各方完成本协议 所设想的交易的义务应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提：

(a) 任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签署任何有效的政府命令，且 的效果是将本协议所设想的交易定为非法，以其他方式限制或禁止完成 此类交易或导致本协议下设想的任何交易在交易完成后予以撤销。

(b) 卖方应已收到第 3.3 节中提及的政府机构的所有同意、授权、订单和批准，买方应已收到第 4.3 节中提及的 政府当局的所有同意、授权、订单和批准，在每种情况下，其形式和实质内容均令买方和卖方合理满意，且此类同意、授权、 订单和批准不得被撤销。

6.2 买方义务条件。买方完成本协议所设想交易的义务 受以下每项条件的履行或买方豁免的约束：

(a) 除第 3.1、3.2、3.4 和 3.23 节中卖方的陈述和担保外，卖方在本协议、辅助文件和根据本协议交付的任何证书或其他书面材料中包含的 陈述和担保，在所有方面（如果是以重要性或 重大不利影响为条件的任何陈述或担保）或在所有重大方面都是真实和正确的（在自当日起，任何不符合实质性或实质性（ 不利影响）的陈述或担保的情况本协议的日期、截止日期和截止日期，其效力与截至该日期 的效力相同（但那些仅涉及指定日期事宜的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面由截至该指定日期 确定）。第3.1、3.2、 3.4和3.23节中包含的卖方陈述和担保自本协议发布之日起，在所有方面均为真实和正确， 的效力与截至该日作出的陈述和担保相同（仅涉及截至 指定日期的陈述和担保除外，其准确性应自指定日期起确定尊重）。

(b) 卖方应在截止日期之前或当天正式履行和遵守本 协议及其每份辅助文件所要求的所有协议、承诺和条件；前提是， 对于实质性限定的协议、承诺和条件，卖方应按原样履行此类协议、 契约和条件在所有方面都合格。

(c) 不得对买方或卖方提起任何行动，否则将妨碍成交。任何政府机构均不得发布任何禁令或限制令 并使其生效，以限制或禁止本文设想的任何交易。

(d) 应收到《披露附表》第 3.3 节中列出的所有批准、同意和豁免，并已执行的 对应在收盘时或之前交付给买方。

(e) 自本协议签订之日起，不得发生任何重大不利影响，也不得发生任何单独或总体上可以合理预期会导致重大不利影响 影响的事件 。

(f) 卖方应向买方交付按规定签订的辅助文件以及第 2.2 (a) 节中规定的 其他文件和交付的相应文件。

(g) 截至截止日期，买方应已收到卖方开展业务所需的所有许可证。

(h) 除许可的负债外，与所购资产相关的所有负担均应全部解除，卖方应 以买方自行决定满意的形式向买方提供解除此类抵押的书面证据。

(i) 买方应收到一份由卖方正式授权官员签署的截止日期的证书，证明第 6.2 (a) 节和第 6.2 (b) 节中规定的每项条件 均已得到满足（”卖家结算证书”）。

(j) 买方应收到卖方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明所附的 是卖方董事会通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、 交付和履行本协议及辅助文件以及完成本协议和 所设想的交易，并且所有此类决议均完全有效和效力以及与交易有关的所有决议是否生效 在此考虑并由此考虑。

(k) 买方应收到卖方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明受权签署本协议、辅助文件和根据本协议及其项下交付 的其他文件的卖方官员的姓名 和签名。

(l) 买方应收到一份正确填写并正式签署的关于卖方的国税局W-9表格。

(m) 卖方应已向买方交付买方合理要求的、为 完成本协议所设想的交易所合理必要的其他文件或工具。

(n) 卖方在本协议发布之日向买方交付的股东批准书不得更改、修改、更改或撤销， 应完全有效。

6.3 卖方义务条件。卖方完成本协议所设想交易的义务 受以下每项条件的履行或卖方放弃的约束：

(a) 除第 4.1、4.2 和 4.4 节中包含的买方陈述和担保外，本协议、辅助文件和根据 交付的任何证书或其他书面材料中包含的买方陈述 在所有方面（如果是以实质性或材料 不利影响为条件的任何陈述或担保）或在所有重大方面（如果是以实质性或材料 不利影响为条件的陈述或担保）或所有重大方面（如果是截至当日的任何不符合实质性或重大不利影响（ 影响）的陈述或保证本协议以及截止日期之日起生效，其效力与截至该日所作陈述和保证相同（ 除外，仅涉及指定日期的事项的陈述和保证，其准确性应自指定日期 起在所有方面确定）。第4.1、4.2和4.4节中包含的买方陈述和保证，自本协议发布之日起，以及截止日期，在所有方面均为真实和正确，与 相同的效力，尽管在该日期和截至该日期作出。

(b) 买方应在截止日期之前或当天正式履行和遵守本 协议以及每份辅助文件所要求的所有协议、承诺和条件；前提是， 对于实质性限定的协议、承诺和条件，买方应按原样履行此类协议、 契约和条件在所有方面都合格。

(c) 任何政府机构均不得发布任何限制或禁止 本文设想的任何重大交易的禁令或限制令，也不得生效。

(d) 应收到《披露附表》第 4.3 节中列出的所有批准、同意和豁免，且已执行的 对应的批准书、同意书和豁免应在收盘时或之前交付给卖方。

(e) 买方应向卖方交付按规定签订的辅助文件以及第 2.2 (b) 节中规定的 其他文件和交付的相应文件。

(f) 卖方应收到一份由买方正式授权官员签署的截止日期为截止日期的证书，证明第 6.3 (a) 节和第 6.3 (b) 节中规定的每项条件 均已得到满足（“买家结算证书”）。

(g) 卖方应收到买方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明所附的 是买方董事会通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、 交付和履行本协议及辅助文件以及完成本协议和 所设想的交易，并且所有此类决议均完全有效和效力以及与交易有关的所有决议是否生效 在此考虑并由此考虑。

(h) 卖方应已收到买方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明受权签署本协议、辅助文件和根据本协议及其项下交付 的其他文件的买方官员的姓名 和签名。

(i) 买方应向卖方交付卖方合理要求的其他文件或工具，这是 完成本协议所设想的交易所合理必要的。

第 VII 条 赔偿

7.1 生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下，此处 中包含的陈述和保证应在截止日期后的十二个月内完全有效； 前提是，(i) 第 3.11 节中的陈述和保证应在所有适用时效法规的整个 期内保持完全效力和效力（使任何豁免、缓解措施或延期生效）) 加 60 天，(ii) 第 3.2 和 3.8 节将保持完全有效，无限期生效，并且 (iii) 第 3.22 节将保持完全效力和 的效力直至截止日期后的五年之内。此处包含的所有各方的契约和协议 应无限期或在交易中明确规定的期限内继续有效。尽管如此，在 相关陈述或担保到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）以及非违约方以书面形式向 违约方发出的书面通知提出的任何索赔，都不应在 相关陈述或担保到期后受到阻碍，此类索赔应继续有效，直至最终解决。为避免疑问，除了本第 7.1 节中规定的违反陈述和保证的 生存限制外，根据本协议提出任何赔偿索赔没有时间限制 。

7.2 卖方赔偿。在遵守本第七条的其他条款和条件的前提下，卖方应赔偿 并为每位买方及其关联公司及其各自的代表（统称为”买方赔偿人”) 针对买方受保人因以下原因产生、承受或强加给买方受保人造成的任何和所有损失，并应使他们每人免受损失，并应向他们每人支付和补偿所有损失。

(a) 本协议、辅助文件 或卖方根据本协议交付或代表卖方交付的任何证书或文书中包含的卖方陈述或担保的任何不准确或违反，自作出此类陈述或担保之日起，或如同此类陈述或担保是在截止日期当天作出（明确相关的陈述和 担保除外）指定日期，不准确或违反该日期的内容将参照此 指定日期确定）;

(b) 任何违反或未履行卖方根据本协议、附属的 文件或卖方根据本协议交付或代表卖方交付的任何证书或文书应履行的任何契约、协议或义务；

(c) 任何排除资产或任何排除负债；或

(d) 基于卖方 或其任何关联公司的业务、运营、财产、资产或义务（购买的资产或承担的负债除外）在截止日期 当天或之前进行、存在或产生的任何第三方索赔。

7.3 某些限制。第 7.2 节中规定的赔偿应受以下限制：

(a) 在遵守第 7.3 (b) 节的前提下，卖方不承担第 7.2 (a) 节中与赔偿相关的所有损失的总金额超过购买价格（ “篮子”）的 1%，在这种情况下，卖方应支付或承担所有超出部分的此类损失的责任篮子 金额。根据第 7.2 (a) 节，卖方应承担的所有损失的总金额不得超过 金额，等于（x）购买价格加上（y）绩效付款（如果有）（“上限”）之和的10％。

(b) 尽管有前述规定，但第 7.4 (a) 节中规定的限制不适用于 (i) 因于 (x) 第 3.2、3.8、 和 3.22 节中的任何陈述或担保的不准确或违反，或 (y) 欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为所产生的损失，或 (ii) 任何根据 第 7.2 (b)、7.2 (c) 或 7.2 (d) 节提出赔偿申请。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，为了确定 是否违反了任何陈述或保证以及由此产生的损失金额，阅读本协议及其附表和附录 中的所有陈述和担保 中的所有陈述和保证时，不得考虑 “知识”、“材料”、“在 所有重大方面”、“重大不利影响” 等条款，“除外如果不这样做，则无法合理地预计 会产生 “重大不利影响” 或类似的措辞或此类陈述或担保中包含的短语（第 3.7 节和 “材料 合同” 一词除外）（就好像此类词语或短语已从此类陈述和 担保中删除一样）。

7.4 赔偿程序。根据本第七条提出索赔的一方被称为 “受赔偿方 方”，根据本第七条提出此类索赔的当事方被称为 “赔偿 方”。

(a) 第三方索赔。如果任何受赔方收到 任何非本协议当事方或本协议一方的关联公司或前述各方的代表（ “第三方索赔”）主张或开始对该受赔方提起或提起的任何诉讼的通知（ “第三方索赔”），则赔偿方有义务根据本协议提供 赔偿，受赔方应合理迅速地就此向赔偿方发出书面通知， ，但无论如何不得迟于后的 30 个日历日收到此类第三方索赔的通知。但是，未能及时发出 书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于 赔偿方因此类失误而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应合理详细地描述 第三方索赔，包括所有相关重要书面证据的副本，并注明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额（如果 可以合理估计）。赔偿方应有权利 参与或通过向受赔方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担，由赔偿方自己的律师承担，受赔方应真诚地合作进行这种 辩护；前提是，如果赔偿方是卖方，该赔偿方无权为 (x) 由企业个人直接或代表个人主张的任何此类第三方索赔进行辩护或指示 进行辩护 业务关系，或 (y) 寻求对受赔方发布禁令或其他公平救济。如果赔偿方 对任何第三方索赔进行辩护，则根据第 7.4 (b) 节，它有权采取其认为 必要的行动，以受补偿方的名义和代表 避免、争议、辩护、上诉或提出反诉。受赔方有权与其选定的律师 一起参与对任何第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制其辩护。如果赔偿方未能真诚地妥协 或为此类第三方索赔进行辩护，没有立即以书面形式将其选择按本协议规定的 进行辩护一事通知受赔方，或者未能勤奋地起诉此类第三方索赔的辩护，则受赔方在遵守第 7.4 (b) 节的前提下，可以通过向赔偿方发出书面通知来假定为这类 第三方索赔进行辩护、辩护、支付或妥协，并就基于该第三方、由该第三方引起或与之相关的任何及所有损失寻求赔偿当事方索赔。卖方 和买方应就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括 提供（视第 5.6 节的规定而定）与该第三方索赔相关的记录，并在不支出 支出（实际自付费用报销除外）的情况下向被告方、非辩护方 方的管理层雇员提供准备此类辩护所需的合理必要条件第三方索赔。

(b) 第三方索赔的解决。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方 不得就任何第三方索赔达成和解，除非本第 7.4 (b) 节另有规定， 不得无理地拒绝同意。如果在不导致受赔方承担责任或不产生财务或其他义务的情况下提出了解决第三方索赔 的确定要约，并以 惯例形式规定无条件免除每个受补偿方与该 第三方索赔有关的所有责任和义务，且赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方希望接受并同意此类提议，则赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方希望接受并同意一方应就此向受赔方发出书面通知 。如果受赔方在收到此类通知 后的十天内未同意此类公司要约，则受赔方可以继续对此类第三方索赔提出异议或辩护，在这种情况下，赔偿方对此类第三方索赔的最大责任 不得超过该和解提议的金额。如果受赔方 不同意此类公司要约，也未能对此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方可以根据该公司要约中规定的条款和解 第三方索赔，以解决此类第三方索赔。如果受赔方根据第 7.4 (a) 节承担 的辩护，则未经赔偿方 的书面同意，它不得同意任何和解（不得无理地拒绝或推迟同意）。

(c) 直接索赔。受赔方因非第三方索赔造成的损失（“直接 索赔”）而采取的任何行动均应由受赔方合理地迅速书面通知赔偿方提出， ，但无论如何，不得迟于受赔方得知此类直接索赔后的30天。但是，未能及时发出 书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于 赔偿方因此类失误而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的细节描述 直接索赔，应包括相关所有重要书面证据的副本，并注明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额（如果 可以合理估计）。赔偿方在收到此类通知后， 应在 30 天内以书面形式回应此类直接索赔。受赔方应允许赔偿方 及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及 是否和在多大程度上可以就直接索赔支付任何款项，受赔方应通过提供此类信息和协助（包括进入受赔方的场所和）来协助赔偿方的 调查人员，以及 作为赔偿方或其任何一方检查和复制任何账户、文件或记录的权利专业顾问可以合理地 提出要求。如果赔偿方未在这 30 天期限内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了 此类索赔，在这种情况下，受赔方可以自由地根据 的条款和本协议的规定寻求赔偿方可能提供的补救措施。

7.5 付款。一旦赔偿方同意损失或最终裁定根据本第 VII 条支付损失，赔偿方应在该协议或作出裁决后的 15 个工作日内通过电汇 将立即可用的资金汇入受赔方书面指定的账户，履行其义务。

7.6 赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则根据本协议支付的所有赔偿金均应被 双方视为出于税收目的对购买价格的调整。

7.7 调查的影响。受赔方或其代表 （包括其任何代表）进行的任何调查，或者由于受赔方或其任何 代表知道这一事实，不得影响或被视为放弃赔偿方的陈述、担保和承诺，以及受赔方在这方面获得赔偿的权利或者应该知道任何此类陈述或担保不准确、过去或可能不准确，或者是因为 受赔方放弃任何设定的条件视情况而定，在第 6.2 节或第 6.3 节中列出。

7.8 独家补救措施。根据第 5.7 节和第 9.11 节，双方承认并同意，对于任何违反本协议中规定的任何陈述、 保证、契约、协议或义务或其他与标的相关的任何陈述、 保证、契约、协议或义务的任何和所有索赔（因本协议一方欺诈、犯罪活动或故意不当行为而提出的索赔），他们将获得唯一的 补救措施本协议的 应符合本协议中规定的赔偿条款第七条除上述内容外，对于违反本协议中规定的任何陈述、担保、 协议或义务或与本协议标的有关的其他各方及其关联公司及其各自代表根据或基于任何法律可能对 其他各方及其关联公司及其各自代表享有的任何和所有权利、索赔和诉讼理由， 双方在法律允许的最大范围内，根据本第七条规定的赔偿规定的 除外。本第 7.8 节中的任何内容均不限制任何人 因任何一方的 欺诈、刑事或故意不当行为而寻求任何人有权获得的任何公平救济或寻求任何补救措施的权利。

7.9 资金充足；控制权变更。交易结束后，直到收盘日 之日起十二个月之内，卖方应有足够的手头现金、可用的信贷额度或可立即获得的其他资金来源 ，使其能够根据本第七条支付其根据本第七条承担的任何义务，金额不超过上限；如果 买方在与卖方或其关联公司协商后确定卖方手头没有足够的现金，可用的 信贷额度或其他即时可用资金来源，卖方应，在收到买方的书面要求后，撤销 或安排其预留足够的储备金以履行本第七条规定的义务和/或由信誉良好的担保人提供 对此类义务的担保。如果卖方控制权发生变更，卖方应促使此类控制权变更中的买方 承担卖方根据本第七条承担的所有义务。

第 第八条

终止

8.1 终止。本协议可以在交易结束前的任何时间终止：

(a) 经卖方和买方双方书面同意；

(b) 由买方书面通知卖方，如果：

(i) 买方当时并未严重违反本协议的任何条款，且卖方违反、不准确或未能履行 根据本协议作出的任何陈述、担保、承诺或协议，这些陈述、保证、承诺或协议将导致 第六条规定的任何条件未得到满足，且卖方在收到卖方收到后十天内 未纠正此类违反、不准确或失败买方关于此类违规行为的书面通知；或

(ii) 自本协议发布之日起 30 天内，第 6.1 节或第 6.2 节中规定的任何条件均未得到满足，或者如果显而易见 任何此类条件都不会得到满足，除非此类违约是由于买方 未能履行或遵守其之前应履行或遵守的任何契约、协议或条件所致 } 到闭幕；

(iii) 卖方未在协议发布之日起的两个工作日内向买方提供股东批准；但是，前提是，卖方根据本协议条款向买方交付股东 批准后， 根据本协议第8.1 (b) (iii) 条终止本协议的权利即告终止。

(c) 如果第 6.1 节或第 6.3 节中规定的任何条件未得到满足，则卖方通过书面通知买方 ，或者如果自本协议发布之日起 30 天之内显然无法满足任何此类条件，除非 此类违约是由于卖方未能履行或遵守本协议中与 {br 之间的任何契约、协议或条件所致} 在收盘前由其执行或遵守；或

(d) 买方或卖方在 (i) 有任何法律将完成本协议 设想的交易定为非法或以其他方式禁止的交易或 (ii) 任何政府机构已发布限制或禁止本协议所考虑的 交易的政府命令，并且该政府命令将成为最终的，不可上诉。

8.2 终止的效力。如果根据本第八条终止本协议，本 协议将立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，除非：

(a) 本第 VIII 条、第 5.6 节和第 IX 条中规定的 ；以及

(b) 此处的任何内容均不免除本协议任何一方因故意违反本协议任何条款而承担的责任。

第 IX 条

杂项

9.1 费用。除非本协议另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出 ，无论是否已成交，均应由承担此类成本和开支的一方支付。

9.2 通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式， 应被视为已送达（a）手工送达（附有收据的书面确认）；（b）收件人收到时 如果由国家认可的隔夜快递发送（要求收据）；（c）在通过电子邮件发送之日（前提是未收到失败的 消息配送方）（如果在工作日发送）；如果在工作日以外的日子或 (d) 在第三天发货，则在下一个工作日发货邮寄之日后，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信 必须通过以下地址（或根据本第 9.2 节发出的通知 中规定的当事方的其他地址）发送给相应的各方：

9.3 解释。就本协议而言，(a) “包含”、“包括” 和 “包括” 这几个词应被视为后面是 “但不限于”；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“此” 和 “下文” 等字样是指整个 本协议。除非上下文另有要求，否则此处提及的条款、章节、披露表 和附录是指本协议的条款和章节以及附于本协议的披露时间表和附录；(y) 协议、 文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的此类协议、文书或其他文件 ；(z) 指此类协议、文书或其他文件不时修订的法规，包括其任何 后续立法以及任何据此颁布的法规。本协议的解释不考虑任何推定 或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。此处提及的 披露时间表和附录应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释范围应与本协议逐字阐述的相同。

9.4 标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

9.5 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、 非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该类 条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。除第 5.7 (d) 节另有规定外，在确定任何条款或其他 条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能地实现 双方的初衷，从而最大限度地按最初的设想完成 所考虑的交易。

9.6 完整协议。本协议和辅助文件构成 本协议各方就此处及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就此类主题达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明 与辅助文件、证物和披露附表中的陈述 之间存在任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况 除外），则以本协议正文中的声明为准。

9.7 继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意 ，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得无理地拒绝或延迟同意；但是，在截止日期之前，买方 可以在未经卖方事先书面同意的情况下将其在本协议下的全部或任何部分权利转让给其 一家或多家直接或间接的全资子公司。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。

9.8 没有第三方受益人。除第七条另有规定外，本协议仅供本协议各方 及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予 任何其他个人或实体根据本协议或因本协议的任何性质的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

9.9 修正和修改；豁免。本协议只能由本协议各方签署 的书面协议修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约 或违约行为，无论其性质相似还是不同，以及是否发生在该豁免之前或之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本协议 产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使 也不得妨碍其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

9.10 适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 特拉华州法律应管辖 (i) 因本协议引起或与之相关的所有诉讼或事项（包括任何 侵权行为或非合同索赔）以及（ii）与本 协议的解释、有效性和可执行性以及本协议规定的义务履行相关的任何问题，在任何情况下，均不影响任何法律冲突 或导致适用 法律的法规或条款（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）特拉华州以外的任何司法管辖区。

(b) 受第 9.10 节约束(c)，本协议各方不可撤销 (i) 服从特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院的专属管辖权 ，或者 如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则受特拉华州衡平法院和特拉华州任何联邦上诉法院的专属管辖权，或如果上述所有法院都拒绝接受对特定事项的管辖权 ，则在特拉华州开庭的其他州法院以及任何由此产生的上诉法院（统称 “所选法院”），在任何情况下，在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，并不可撤销地同意 与此类诉讼有关的所有索赔均应由此类选定的法院审理和裁定，(ii) 同意在任何此类选定法院中采用适当的地点 ，并特此放弃对所选法院不当或不方便的任何异议解决此类诉讼的论坛 ，(iii) 同意不在任何其他法院提起因本协议或与本协议相关的任何诉讼，(iv) 同意 通过挂号信或挂号邮件邮寄任何此类选定法院要求的任何程序的回执均构成 对该当事方有效和合法的诉讼送达，无需通过法院法规或规则 规定的任何其他方式送达，并且 (v) 同意对如此提起的任何诉讼的最终判决是决定性的，可通过诉讼强制执行 或任何其他判决法律或衡平法规定的方式。

(c) 当且仅当所选法院对因本协议 引起或与本协议有关的 诉讼的全部或任何部分（被选定法院拒绝的全部或该部分，即 “仲裁诉讼”）没有（或没有）具有管辖权时，每个 方都同意此类仲裁诉讼将根据当时有效的商事 仲裁规则通过具有约束力的仲裁最终解决美国仲裁协会由三（3）名仲裁员组成的小组共同商定。如果 当事方无法就仲裁员的选择达成共同协议，则应根据当时有效的美国仲裁协会商事仲裁规则 的规则选择仲裁员。在不受此类规则管辖的范围内，当事各方应指示 仲裁员制定在当时情况下合理的时间表以确定此类行动。 当事各方应指示仲裁员根据本协议和实质性 法律规则（但不是《程序或证据规则》）解决仲裁诉讼，联邦法院必须适用特拉华州内部法律 （而不是冲突法）。仲裁将在纽约州纽约以英语进行。 任何具有管辖权的法院均可对仲裁员作出的裁决作出判决。为避免疑问，本节 9.10 中没有 (c) 应防止任何一方在所选法院寻求临时禁令 救济，以防止在根据本第 9.10 (c) 节指定仲裁员之前遭受不可弥补的损害。

9.11 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款 未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，并且双方除有权依法或衡平法获得的任何其他补救措施外，还有 具体履行本协议条款。

9.12 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议加在一起 应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子 传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

9.13 家长担保。

(a) 母公司在此绝对、无条件和不可撤销地保证卖方在本协议（包括 第 1.6 节和第 VII 条下的义务）（统称为 “担保义务”），以防卖方 未履行此类义务。该担保是有效的，具有充分的效力，构成 Parent 的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。本担保是不可撤销的付款担保（而不仅仅是收款担保），无论本协议条款有任何延期或修改（除非此类延期 或修改影响卖方在本协议下的义务），或者未经买方同意任何其他方对任何此类担保义务 的任何假设， 仍将继续有效。母公司在本协议下的义务不应受以下情况的影响或前提条件：(i) 卖方清算或解散 ，或卖方与任何个人的合并或合并，或卖方出售或转让其全部或任何部分财产 或资产，(ii) 涉及或影响卖方的破产、破产、重组或类似程序，(iii) 任何修改、变更、修正或修改本协议的添加或补充（除非此类修改、变更、修改 或添加会影响卖家的本协议规定的义务，然后仅限于此种程度）或 (iv) 卖方、父母或任何其他人（有无通知）的任何残疾或任何其他辩护，否则可能构成担保人 或母公司以本协议担保人的身份在法律上或公平地解除其身份。就上述情况而言，父母放弃其 作为担保人或担保人可能拥有或以其他方式有权获得的所有抗辩和免责，并进一步放弃出示付款或履约、未付款通知 或不履约、要求、尽职调查或抗议。买方依据本第 9.13 节签订本协议。母公司 承认，它将从本文设想的交易中获得可观的直接和间接利益，并且本第 9.13 (a) 节中规定的豁免 和母公司协议是在考虑此类利益时故意做出的。

(b) 家长特此声明和保证如下：(i) 家长拥有执行、交付和履行本第 9.13 节规定的义务 的所有权力和权力；(ii) 本协议已由家长正式有效执行和交付，构成父母的 有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对家长强制执行；(iii) 所有同意、批准， 作者母公司向任何政府机构提交或备案 以正当执行、交付和履行本协议 已获得或达成；(iv) 母公司对本协议的执行、交付和履行不会 违反任何适用法律或对母公司或其资产具有约束力的任何实质性合同限制；以及 (v) 在 收盘后，母公司将立即有足够的资金来履行其在本协议下的所有义务。

9.14 特权。买方特此代表自己并代表其控制的关联公司同意，在交易完成后，戴克玛 Gossett PLLC（“卖方集团法律顾问”）可以就本协议和附属文件或本 或由此设想的交易（包括由或引起的任何诉讼、索赔或义务）担任卖方、母公司及其各自关联公司 的谈判和文件方面的法律顾问与本协议或辅助文件、 谈判、履行或本协议标的有关或其中，尽管卖方集团的律师在 截止日期之前有任何陈述。买方特此同意，以卖方集团法律顾问在收盘前代表卖方、母公司及其各自关联公司为由，放弃他们对 或可能提出的卖方集团法律顾问存在利益冲突或以其他方式被禁止进行此类代理的任何索赔 ；(b) ，如果买方在交易结束后出现争议一方面，或其任何受控关联公司，以及 卖家、母公司或其各自的任何一方另一方面，即使卖方集团的法律顾问可能在与此类争议实质上 相关的问题上代表卖方、母公司 和/或其任何关联公司的利益，即使这些人的利益可能直接不利于买方 或其任何受控关联公司，卖方集团的法律顾问也可以在此类争议中代表卖方、母公司 和/或其任何关联公司。买方代表自己及其控制的关联公司还进一步同意，对于卖方集团法律顾问的所有通信 ，以及卖方、母公司或其各自关联公司及其各自的 代表在收盘前进行的、有权获得律师-客户 特权提供的保护的所有通信，律师-客户特权属于并将仅属于卖方、母公司或其各自的关联公司及其各自的 代表，不会传递给或成为买方或其控制的关联公司索赔。在针对卖方、母公司或其各自关联公司或 的任何争议中，买方或其任何受控的 关联公司均不得访问、使用或依赖前一句中描述的任何通信。买方承认，已就本第 9.14 节的含义和效力咨询了自己选择的 独立律师。就本第 9.14 节而言，卖家集团的律师是本协议的明确预定 第三方受益人，可以强制执行该协议。本第 9.14 节将在收盘后继续有效，并将无限期有效。尽管此处有任何相反的规定，如果买方或其各自控制的关联公司或代表与第三方 在交易结束后发生 争议，则买方及其控制的关联公司和代表可以维护上述律师-客户 特权，以防止向该第三方披露机密通信。

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见证，本协议各方已促使本协议自上面首次写明的日期起由各自的 官员正式授权。

附件 A

定义

以下 术语具有本附件 A 中规定或提及的含义：

“账户 应收账款” 是指卖家持有的与业务相关的所有账户或应收票据，以及与上述任何内容相关的任何证券、 索赔、补救措施或其他权利。

“收购 提案” 的含义见第 5.3 (a) 节。

“诉讼” 指任何索赔、指控、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、调解、查询、审计、违规通知、诉讼、 诉讼、引证、传票、传票或任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管还是其他性质的，无论是 法律还是衡平法。

某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或 处于共同控制之下的任何其他人。“控制” 一词（包括 “由 共同控制” 和 “在 共同控制下” 这两个术语）是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指挥管理层和个人政策的权力。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“分配 附表” 的含义见第 1.7 节。

“分配 声明” 的含义见第 1.7 节。

“附加 文件” 指销售清单和转让及承担协议、知识产权转让、过渡 服务协议以及需要在收盘时交付的其他协议、文书和文件。

“仲裁 诉讼” 的含义见第 9.10 (c) 节。

“反腐败 法律” 是指所有美国和非美国法律与预防腐败、洗钱和贿赂有关的法律，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。

“已分配的 合同” 的含义见第 1.1 (d) 节。

“假设 负债” 的含义见第 1.3 节。

“余额 表” 的含义见第 3.4 节。

“余额 表日期” 的含义见第 3.4 节。

“购物篮” 的含义见第 7.3 (a) 节。

“福利 计划” 的含义见第 3.20 (a) 节。

“销售和转让法案 及承担协议” 的含义见第 2.2 (a) (i) 节。

“书籍 和记录” 的含义见第 1.1 (l) 节。

“业务” 是指研究、开发、维护、许可、租赁、销售、提供、分销、提供、营销 以及以其他方式将通过软件（包括基于网络的软件）提供的市场商业化的业务，该软件为许可买家购买 药品或相关的实体药房产品提供便利。尽管有上述规定，“业务” 不应包括中心服务、处方服务和专业服务，前提是此类服务不与企业市场上支持药房从不同供应商采购药品的核心产品竞争 。

“企业 数据” 是指所有商业信息以及卖家使用或持有的所有个人信息，这些信息是指卖家为企业 或与业务有关的（包括在任何业务系统或商业产品中）使用或持有的所有个人信息。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求位于纽约州或马萨诸塞州 的商业银行关闭的任何其他日子。

“企业 员工” 是指卖方或其关联公司中工作职责主要或专门从事业务的每位员工。

“企业 员工名单” 的含义见第 3.20 (a) 节。

“企业 知识产权” 的含义见第 3.11 (b) 节。

“商业 产品” 是指已完成或正在开发的硬件、软件、设备或其他产品（包括所有集成 和应用程序编程接口），(i) 目前正在租赁、许可、出售、销售、销售， 由卖方分发或提供给任何人或向任何人提供的产品，(ii) 历来是租赁的， 已获得许可、由与业务相关的卖家向任何人出售、分销或提供给任何人，在每种情况下， 来自卖家当前获得或认可的任何收入（包括与维护、服务或订阅协议相关的收入），或者 (iii) 当前用于向企业客户提供服务； 提供，为明确起见，母公司或关联公司未租赁、许可、出售 的任何产品或服务 由卖家或与企业相关的任何产品或服务应排除在外。

“业务 关系” 是指任何当前或潜在的客户、供应商、承租人、出租人、被许可人、许可人或其他业务关系。

“企业 系统” 是指卖家拥有的所有系统和软件（包括商业产品），或卖家在 与企业有关的 中使用或为卖家使用的所有系统和软件（包括商业产品）。

“买家” 的含义在序言中列出。

“买家 结算证书” 的含义见第 6.3 (f) 节。

“买方 赔偿人” 的含义见第 7.2 节。

“计算 时间” 是指截止日期前一天晚上 11:59（东部时间）。

“现金” 是指在任何适用的确定时间以及在与业务相关的范围内，卖方的现金和现金等价物 的总金额，应 (a) 扣除任何现金存款、储备账户中的现金、现金托管账户、托管现金和其他现金 ，但对自由转移或使用此类现金用于任何合法目的的能力有任何法律或合同限制（包括 汇回外国银行账户中持有的任何现金、银行透支和未清支票、汇票和电汇的费用转账 和 (b) 根据任何其他适当的对账项目进行了调整，在每种情况下，均根据公认会计原则确定。为避免疑问， 现金可以是正数或负数。

“Cap” 的含义见第 7.3 (a) 节。

“CARES 法案” 是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（Pub.L.116-136）以及任何政府机构就此发布的任何行政或其他指导 。

“CARES 法案提供者救济金” 统指企业根据《CARES法案》中描述的公共卫生和 社会服务应急基金收到的款项。

“变更 控制权” 是指 (i) 卖方（向卖方的关联公司除外）在合并基础上出售或转让其全部或基本上全部 资产，(ii) 将卖方与任何其他实体或实体合并、合并或重组 ，因此，卖方未偿股权的受益所有人拥有投票权（在普通 情况下）选择多数在此类合并、合并或重组之前，董事会成员停止 拥有已发行股权拥有投票权（在正常情况下）选举尚存实体董事会多数席位的幸存实体的权益，或 (iii) 卖方发行卖方 股权持有人或向任何第三方出售或转让卖方 股权，或任何其他交易或一系列交易，因此母公司不再直接或间接持有拥有投票权的股权 (在正常情况下）选举卖方 董事会的多数成员。

“所选 法院” 的含义见第 9.10 (b) 节。

“关闭” 的含义见第 2.1 节。

“平仓 现金金额” 是指截至收盘前夕的现金总额，但 (a) 不包括卖方在收盘前截止日收到的与业务相关的任何现金，这些资产包含在收盘营运资金计算中 中包含的与业务相关的任何现金，以及 (b) 包括卖方在收盘前截止日期 为任何假设支付的与业务相关的任何现金期末营运资金计算中包含的负债。为避免疑问，结算 现金金额不应包括任何非购买资产的现金。

“收盘价 对价” 意味着 22,500,000 美元。

“截止日期 ” 的含义见第 2.1 节。

“结算 债务” 是指截至收盘前的负债总额。

“结尾 声明” 的含义见第 1.6 (a) (i) 节。

“期满 营运资金” 是指：（a）流动资产，减去（b）截至计算时确定的流动负债。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“合同” 指所有合同、租赁、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业以及 所有其他书面或口头协议、承诺和具有法律约束力的安排。

“当前 资产” 是指企业的流动资产（包括应收账款），列于本协议附录E的说明性 营运资金示例中列出的细列项目中，且仅限于根据本协议条款收购的范围。

“当前 负债” 是指本协议附录E所附的 营运资金说明性示例中列出的细列项目中包含的企业流动负债，但仅限于根据本协议条款假设的范围。为避免 疑问，流动负债不应包括任何除外负债。

“直接 索赔” 的含义见第 7.4 (c) 节。

“披露 附表” 是指卖方和买方在执行和交付本 协议的同时交付的披露时间表。

“有争议的 金额” 的含义见第 1.6 (b) (iii) 节。

“美元 或 $” 是指美国的合法货币。

“嵌入式 软件” 指第三方软件或知识产权（开源软件除外），即：(i) 任何商业产品中集成、链接、嵌入或体现的 的组件；或 (ii) 作为任何商业产品的一部分或与任何商业产品结合、链接或分发 。

“抵押权” 指任何费用、索赔、社区财产利益、质押、条件、股本利益、留置权（法定或其他）、期权、许可、 担保权益、抵押贷款、地役权、侵占、通行权、优先拒绝权或任何其他形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何 限制。

“可执行性 例外情况” 的含义见第 3.2 节。

“环境 法” 是指与环境污染或保护或公共健康和安全相关的任何法律，在每种情况下， 仅涉及危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放以及 在截止日期或之前生效。

“ERISA” 指经修订的1974年《员工退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“ERISA 关联公司” 是指《守则》第 414 条或 ERISA 第 4001 条所指的任何与卖方或其任何关联公司一起被视为 “单一雇主” 的人。

“预计 期末现金金额” 的含义见第 1.5 (a) 节。

“预计的 结算声明” 的含义见第 1.5 (a) 节。

“估计 期末负债” 的含义见第 1.5 (a) 节。

“预计 收购价格” 是指等于收盘对价的金额，加上预计收盘现金金额， 加上预计营运资金大于目标营运资金的金额（如果有），减去预计营运资金少于目标营运资金的金额 （如果有），减去预计收盘金额 负债金额，减去估计的期末负债金额交易费用。

“估计 营运资金” 的含义见第 1.5 (a) 节。

“预计 交易费用” 的含义见第 1.5 (a) 节。

“Ex-Im 法律” 是指所有美国和非美国法律与出口、再出口、转让和进口管制相关的法律，包括《出口管理局 条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及《欧盟双重用途条例》。

“排除的 资产” 的含义见第 1.2 节。

“排除的 合同” 的含义见第 1.2 (a) 节。

“排除的 负债” 的含义见第 1.4 节。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

“FDCA” 是指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》、21 U.S.C. § 301 及其后各节，以及美国食品和药物管理局据此发布的所有法规和非正式和正式 指南。

“最终 分配” 的含义见第 1.7 节。

“财务 报表” 的含义见第 3.4 节。

“欺诈” 是指明某一重大事实的虚假性故意虚假陈述，或故意隐瞒重要事实， ，在每种情况下， 都是其他人据此造成伤害或损失。

“GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府 合同” 的含义见第 3.7 (a) (ix) 节。

“政府 机构” 是指任何国家的任何联邦、州或地方政府、准政府、监管或行政机构、机构、 委员会、官员、机构、部门、实体、办公室、分支机构、分支机构、董事会、局或部门 或其任何法院、法庭、仲裁员或司法或仲裁机构（公共或私人），或任何其他自律机构或 准机构任何性质的政府机构，包括法律授权并根据 行事的政府机构的任何承包商任何此类合同的条款和条件。

“政府 健康计划” 是指《美国法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 节中定义的任何联邦卫生计划，包括医疗保险、医疗补助、 TRICARE、CHAMPVA、其中定义的任何州医疗保健计划，或以其他方式向相关州的某些 居民提供医疗保险的计划、任何有利于联邦雇员的健康保险计划或任何其他机构或组织 根据相关法律被授予监督或监管权力、权限或权力，并根据任何法律的条款和条件 行事这样的合同。

“政府 命令” 是指任何政府 机构下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“危险 材料” 是指：(a) 危险、极度危险、毒性或具有类似进口 或环境法监管效力的任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物 或气体，无论是天然存在的还是人造的；以及 (b) 任何石油或石油衍生产品、氡气、放射性材料或废物、 任何形式的石棉、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫隔热材料和多氯联苯。

“医疗保健 法律” 是指与监管、提供、管理或管理、营销、 订购或安排、支付或报销任何医疗保健项目或服务相关的任何及所有与医疗保健相关的法律，包括：《社会保障 法》第 XVIII 章，42 U.S.C. § 1395-1395lll（医疗保险法规），包括 42 U.S.C.《患者转诊道德法》. § 1395nn， 《社会保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396w-5（医疗补助法规），《联邦医疗保健计划反回扣法》，42《美国法典》§ 1320a-7b (b)、1986年《反回扣法》、41《美国法典》§ 51-58、《虚假索赔法》、31《美国法典》§ 3729-3733、排除法、42《美国法典》§ 1320a-7、《美国法典》第 42 篇第 1320 a-7a 节、《虚假索赔 法》，42《美国法典》1320a-7b (a)、反诱导法、42《美国法典》§ 1320a-7a (a) (5)、《旅行法》、18 U.S.C. § 1952、HIPAA （定义见下文）、2005年《赤字削减法》、2010年《患者保护和平价医疗法案》及其所有修正案， 1988年临床实验室改善修正案，42 U.S.C.§ 263a 及其后各节，《21世纪治疗法》（Pub.L.114-255）、 FDCA 及据此颁布的法律，包括美国联邦法典第 21 部分 210 和 211 以及 21 C.F.R. 第 600-680 部分、《消除恢复回扣法》(EKRA)、《美国法典》第 18 篇第 220 节、任何适用的州 以及联邦管制药物和药物转移法，包括《联邦管制药物转移法》中规定的现行良好生产规范 (cGMP) 法规《物质法》，21 U.S.C. § 801 及其后各节， 42 C.F.R. 第 2 部分以及任何涉及上述主题的类似州或地方法律；任何与医疗保健有关的法律 相关的欺诈和滥用、虚假索赔、虚假陈述、保险欺诈、自我推荐、回扣、账单、编码、参与条件 、远程医疗、监管要求、报销、药房运营、医疗保健提供者资格和许可、 雇用员工或从不参与政府卫生计划的人员那里获得服务或用品、 非临床和临床试验、管理、制造、再制造、所有权、运营、存储，进口、导出、分发， 产品、其他医疗保健用品和物品或医疗保健服务的营销、定价、监管、销售、促销、仓储、包装、标签、处理、测试、管理或付款，或报销、质量和安全、 医药和持牌医疗保健专业人员的公司惯例、费用分割、付款人计划和医疗保健许可证；以及美国国务院任何机构管理或以其他方式执行的任何及所有其他法律卫生与公共服务，包括监察长办公室、中心 医疗保险和医疗补助服务、美国食品药品监督管理局以及管理卖家 行为的任何其他联邦或州委员会或机构；在每种情况下，对于上述项目，经修订的内容，根据其颁布的所有法规和指南，以及不时对本文提及的项目所做的任何和所有 修正或修改。

“医疗保健 许可证” 是指任何及所有许可证、许可证、认证、授权、批准、特许经营、注册、 申报、认证、不可复审信、需求证书、同意、供应商或提供商编号、资格、 运营授权或其他许可证或许可，这些许可证或许可对当前 开展业务或与每项业务相关的重要或法律要求的其他许可证或许可此类人员拥有、租赁、经营或管理其任何财产或业务的能力， 在每个案件，由对任何医疗保健法具有管辖权的政府机构发布或执行。

“医疗保健 提供商” 是指任何医生、医师助理、高级执业护士、护士、技术人员或其他临床人员或 相关医疗保健专业人员代表卖家全职或兼职提供或以其他方式聘用的与业务 相关的医疗保健专业人员，或以独立承包商或顾问的身份提供医疗保健服务。

“HIPAA” 是指以下内容（可以不时修订、修改或补充）其任何后续法规，以及 以及根据该法不时颁布的所有规则或法规：(i) 1996年《健康保险流通与责任法》；(ii)《经济和临床健康健康健康信息技术法》（《美国复苏与再投资》第十三章 } 2009 年法案）；以及 (iii) 就本协议而言，有关患者隐私和安全、使用或披露 医疗记录和其他受保护的医疗保健信息。

“债务” 是指卖方在与业务相关的范围内承担的以下义务：(a) 借款 的所有债务（包括为偿还、清偿或以其他方式完全清偿此类债务下的义务而需要支付的所有款项）； (b) 由债券、债券、票据或其他类似工具或债务证券证明的所有负债；(c) 项下或与信用证或银行承兑汇票或类似项目有关的所有负债；(d) 递延购买价格的所有负债 的财产或服务（在正常业务过程中产生的应付贸易应付账款除外）以及与过去收购相关的所有递延购买价格 负债，无论是或有还是其他的（包括任何 “收益” 或类似付款或按其最高应付金额计算的 债务）；(e) 所有现金/账面透支产生的所有负债；(f) 所有递延的 租金负债；(g) 所有负债资本化下的租赁或根据公认会计原则已经或将需要资本化的租赁； (h) 全部有条件销售或其他所有权保留协议下的负债；(i) 因利率、货币 或其他对冲协议或其他套期保值安排而产生的所有负债；(j) 由卖方担保或以 所购资产的留置权担保的其他所有债务；(k) 企业客户存入卖方或本企业 客户预先向卖方支付的任何递延收入或其他金额卖方提供的企业商品或服务；(l) 卖方 对任何金额的所有责任应支付给逾期未付的供应商、供应商或许可方，(m) 卖方对任何未付工资、奖金、 佣金、假期、病假或带薪休假、激励或递延薪酬以及未偿遣散费、 遣散费或类似补偿金的责任，以及在每种情况下雇主在应缴的工资或其他类似 税中应分的份额（如同所有此类金额计算）截至截止日期已支付）；（n） 资金不足的福利计划的所有负债；（o）根据公认会计原则，所有负债归类为非流动负债；以及（p）卖方或其关联公司与业务无关的所有负债 ；包括前述各条款（a）至（p）， 任何本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、预付罚款、全额付款、承诺、损失 或其他费用、销售或流动性参与金额、补偿，赔偿金或其他与之相关的应付金额。

“债务 还款金额” 是指截至收盘时借款的所有未偿债务金额，反映在与成交相关的还款信 中。

“受赔方 方” 的含义见第 7.4 节。

“赔偿 方” 的含义见第 7.4 节。

“独立 会计师” 的含义见第 1.6 (b) (iii) 节。

“保险 政策” 的含义见第 3.16 节。

“保险 保单修正案” 的含义见第 2.2 (a) (ix) 节。

“知识产权 财产” 是指全世界 任何司法管辖区内对以下任何事项产生或与之相关的任何及所有权利：(a) 已颁发的专利和专利申请（无论是临时的还是非临时的），包括分割、延续、 部分延续、替代、补发、复审、延期或恢复，以及其他政府 管理局签发的发明所有权标志（包括发明证书、小专利和专利实用新型）（“专利”）； (b) 商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商品名称和其他类似来源或原产地标志， 以及与上述任何内容（“商标”）的使用和象征以及所有注册、注册申请和续期 相关的商誉；(c) 版权和著作权作品，无论是否受版权保护，以及 上述任何内容（“版权”）的所有注册、注册申请和续订；(d) 互联网 域名和社交媒体账户账号账号或用户名、所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体 账户和页面，以及与之相关的所有内容和数据；(e) 商业秘密、专有技术、发明（不论是否可获得专利）、 发现、改进、技术、业务和技术信息、数据库、数据汇编、数据收集、工具、方法、 流程、技术以及其他机密和专有信息，以及其中的所有权利（“商业秘密”）； (f) 计算机软件、计算机程序、应用程序、实用程序、任何形式 或介质的开发工具、诊断和嵌入式系统，包括源代码、目标代码和可执行代码，以及用于开发上述任何 的所有数据库和数据，以及所有相关的用户手册、程序员文档、文本、图表、图表、图表和其他文档（“软件”）； 和 (g) 公开权；以及 (h) 所有其他知识或世界任何地方产生的工业产权和所有权。

“知识产权 产权协议” 的含义见第 3.7 (a) (vi) 节。

“知识产权 财产资产” 是指卖方拥有并使用或持有的用于开展业务的所有知识产权， 以及所有 (i) 与 此类知识产权相关的所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他收益；以及 (ii) 与此类知识产权相关的索赔和诉讼理由，包括 的所有权利和索赔为过去、现在或未来的侵权行为、挪用行为提供损害赔偿、恢复原状以及禁令或其他法律或衡平救济， 或其他违规行为。

“知识产权 财产转让” 的含义见第 2.2 (a) (ii) 节。

“知识产权 产权注册” 是指受任何政府机构或任何司法管辖区授权的私人注册商签发、注册或申请 的所有知识产权资产，包括已颁发的专利、注册商标、 域名和版权。

“库存” 的含义见第 1.1 (c) 节。

“卖家的知识 ” 或 “卖家的知识” 或任何其他类似的知识资格，是指 (a) 苏伦·阿贾拉普、普拉尚特·帕特尔、杰夫·戴维斯和哈维尔·莫拉莱斯中任何人的实际知识 ，以及 (b) 上文 (a) 条中提及的任何此类人士，作为谨慎的商人，在开展业务后会获得的知识对有关特定事项进行合理的询问和 调查。

“劳工 协议” 是指与任何工会签订的任何集体谈判协议或其他合同。

“法律” 指任何法规、法律（包括医疗保健法）、普通法、法案、条例、章程、自律指南、规则、 法规、命令（包括行政命令）、判决、禁令、裁决、裁决、法令、决议、令状、政策或其他要求 或任何法规，以及任何行政解释、指导、指令、政策或其他要求 或任何政府机构的法治以及所有政府当局对法治的解释（在此类解释 的范围内）已通过司法裁决或最终的、不可上诉的机构行动予以确认（赋予解释法律效力）， 对任何特定法律的提及均应解释为包括其中的任何修正案或后续法律。

“负债” 是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是否主张、已知或未知、绝对或或有的、 应计或未应计、到期或未到期或其他。

“持牌买家” 是指法律允许购买药品的任何企业（包括但不限于药房、 兽医和诊所，为避免疑问，不包括购买处方药供个人 使用的患者）。

“损失” 指任何损失、责任、诉讼、成本、损害、亏损、奖励、特许权使用费、罚款、开支（包括编写 纳税申报表或为税务审计辩护的任何费用）、和解或判决（包括利息、罚款、律师和其他专业人员的 费用和开支，以及在调查、辩护或和解上述任何事项时支付的金额，无论是否相关 转为第三方索赔或直接索赔）；但是，除非任何人遭受第三方损失 当事方（最终确定应由有管辖权的法院实际支付），本但书中不得排除损失 ，特别排除任何特殊、惩戒性或惩罚性损害赔偿或任何其他 方的利润、收入或收入损失。

“重大 不利影响” 是指任何事件、事件、事实、状况或变化，这些事件、事件、事实、状况或变化，无论是单独还是总体而言， 对 (a) 业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）或 资产，(b) 购买资产的价值，或 (c) 卖方完成预期交易的能力 } 特此及时；前提是，“重大不利影响” 不得直接包括任何事件、事件、事实、 状况或变化间接引起或归因于：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 普遍影响企业经营行业的状况；(iii) 金融或证券市场的任何总体变化；(iv) 战争行为（不论是否宣战）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(v) 本协议要求或允许的任何行动，除非根据本协议第 3.3 节和第 5.8 节；(vi) 适用法律或 会计规则的任何变更，包括 GAAP；(vii) 失败业务的财务或经营业绩，以满足任何预测、 预测或本协议发布之日之后的各期预算（前提是 本条款 (vii) 中不得排除其根本原因；此外，本条款 (vii) 不得解释为暗示卖方对任何此类预测、预测或预算作出任何陈述 或保证）；(viii) 任何行动根据本协议的要求采取； 或 (ix) 公告、待定或完成本协议所设想的交易；此外， 在确定重大不利影响是否已经发生或可以合理预期发生时，应考虑上文 (i) 至 (iv) 条中提及的任何事件、事件、事实、条件或变化，前提是此类事件、 事件、事实、条件或变化对业务的影响与其他行业参与者相比不成比例 br} 企业在其中运营。

“实质性合同 ” 的含义见第 3.7 (a) 节。

“材料 客户” 的含义见第 3.15 (a) 节。

“材料 供应商” 的含义见第 3.15 (b) 节。

“开放 源软件” 是指根据以下条件获得许可的任何软件：(a) 任何现已或将来经开源倡议批准并在 http://www.opensource.org/licenses 上列出的许可证；(b) 任何被开源基金会或自由软件基金会视为 “免费” 或 “开源软件” 的软件许可；或 (c) 与条款中描述的 许可证类似的任何许可证 (a) 或 (b)。

“父母” 的含义见序言。

“付款 信息” 的含义见第 1.5 (b) 节。

“Payor 计划” 是指所有政府健康计划、管理政府健康计划（例如Medicare Advantage）和所有其他医疗保健服务计划的所有商业付款人、健康维护组织、健康保险公司以及其他私人和商业 付款人。

“许可证” 是指从政府机构获得或需要获得的所有许可证（包括医疗许可证）、执照、特许经营、批准、授权、注册、证书、差异 和类似权利。

“允许的 负担” 的含义见第 3.8 节。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

“个人 信息” 是指任何可识别、相关、描述、能够与个人或家庭直接或间接关联或 合理关联的数据或信息，或任何其他定义为 “个人 信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”、 或适用法律规定的任何类似术语的信息。

“收盘后 调整” 的含义见第 1.6 (a) (ii) 节。

“收盘前 纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，对于任何跨期而言，指该应纳税期中截至并包括截止日期的部分 。

“隐私 和安全要求” 指以下所有内容的统称，仅限于个人信息（无论是电子信息还是任何其他形式或媒介的 ），或与隐私、安全、转移或安全漏洞通知要求 或消费者保护有关且适用于卖家或企业，或任何业务系统或任何业务数据：(i) 卖家 自己的规则、政策和程序 (或其关联公司的法律）适用于本业务；(ii) 所有法律；(iii) 行业标准 （包括支付卡行业数据安全标准 (PCI DSS))；以及 (iv) 卖方与业务签订或以其他方式受到 约束的合同。

“购买 价格” 是指等于收盘对价的金额，加上收盘现金金额，再加上期末营运资金大于目标营运资金的 金额（如果有）减去 的金额（如果有），即期末营运资金少于目标营运资金，减去期末负债金额，减去 交易费用金额。

“购买的 资产” 的含义见第 1.1 节。

“合格的 福利计划” 的含义见第 3.20 (c) 节。

“真实 财产” 的含义见第 3.10 节。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何及所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师 和其他代理人。

“决议 期限” 的含义见第 1.6 (b) (ii) 节。

“受限 期限” 的含义见第 5.7 (a) 节。

“限制性 契约” 的含义见第 5.7 (d) 节。

“审查 期限” 的含义见第 1.6 (b) (i) 节。

“受制裁的 国家” 是指在过去五年中成为贸易管制全面封锁对象或目标 的任何国家或地区或政府（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰的克里米亚地区、 所谓的 “顿涅茨克人民共和国” 和所谓的 “卢甘斯克人民共和国”）。

“受制裁 人员” 是指根据贸易管制受到制裁或限制的任何人士，包括：(i) 任何美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上列出的任何 个人，包括美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和封锁人员名单，或任何 其他美国外国资产管制办公室（OFAC）商务部工业和安全局或美国国务院制裁或出口相关受限 方名单；(ii) 任何个人位于、组织或居住在受制裁国家；(iii) 任何由第 (i) — (ii) 条所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总计 50% 的 或以其他方式控制的任何个人； 或 (iv) 禁止美国人与之交易的任何受制裁国家的国民。

“制裁” 指所有美国和非美国与经济或贸易制裁相关的法律，包括美国 （包括外国资产管制处或美国国务院）和联合国安理会管理或执行的法律。

“安全 事件” 是指 (i) 未经授权或非法访问或获取任何业务系统，或未经授权的访问、 使用或泄露个人信息或其他重要业务数据，或 (ii) 勒索软件、拒绝服务 (DoS)、网络钓鱼 事件、恶意软件或其他影响任何业务系统的网络攻击。

“卖家” 的含义见序言。

“卖家 结算证书” 的含义见第 6.2 (i) 节。

“卖家 集团法律顾问” 的含义见第 9.14 节。

“卖家的 分配通知” 的含义见第 1.7 节。

“特定的 收款” 是指企业在正常业务过程中向其 客户出售或提供的任何产品或服务而从第三方收取的现金，这些交易本应按照 与财务报表一致适用的 GAAP 确认为收入，包括收取买方 作为所购资产的一部分收取的应收账款。为避免疑问，“特定收款” 不应包括卖方未按时（或卖方导致的）根据第 5.18 (b) 节向买方汇款 的金额。

“异议声明 ” 的含义见第 1.6 (b) (ii) 节。

“Straddle 期限” 是指包含（但不于）截止日期的任何应纳税期。

“股东 批准” 的含义见第 3.2 节。

“系统” 是指软件、服务器、硬件、电子数据处理系统、记录保存系统、外围设备、网站、数据库、电路、 网络和其他信息技术、计算机或电信资产或设备。

“有形 个人财产” 的含义见第 1.1 (f) 节。

“目标 营运资金” 指772,181.81美元。

“税收” 是指所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、增值、生产、从价、转让、 纪录片、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、社会保障、就业、就业、雇员、保费、财产（不动产或个人），不动产收益、 暴利、关税、关税或其他任何形式的税收、费用、评估或收费，以及任何利息、附加费用 或与之相关的罚款以及与此类增补或罚款有关的任何利息。

“税务 程序” 的含义见第 5.14 (d) 节。

“Tax 申报表” 是指与 税收有关的任何申报表、申报、报告、退款申请、信息申报单或声明或其他文件，包括任何附表或附件，包括其任何修改。

“领土” 是指美国境内的任何城市、县、州（包括佛罗里达州）或其他地区、地区或司法管辖区，无论在何种情况下，均为截至本文发布之日或截止日期，直接或间接开展业务的任何其他国家 或司法管辖区。

“第三方 索赔” 的含义见第 7.4 (a) 节。

“贸易 控制” 的含义见第 3.24 (a) 节。

“交易 费用” 是指 (a) 卖方应向外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和其他人员支付的与本协议 所设想的交易有关的总金额或责任 ，包括与任何适用的反垄断法相关的任何申报或通知 费用的 50%，但不重复，以及 (b) 卖方在遣散费项下或与任何遣散费相关的所有责任安排、 贷款豁免、股权或股权基础权利、幻影股票付款、留存奖金、激励性奖金、交易 奖金、终止或控制权变更安排或其他类似的义务或付款，在每种情况下，这些义务或款项将自动触发，或随着时间的推移而触发（包括与收盘后任何终止雇佣关系 结合使用），全部或在部分原因是本协议的执行或本协议的完成本协议所考虑的交易 （即 “单一触发” 和 “双触发” 负债），加上 每种情况下的雇主在归因于此类金额的任何工资税或其他类似税款中所占的份额（计算方法好像所有这些 金额均应在截止日期支付）。

“过渡 服务协议” 的含义见第 2.2 (a) (x) 节。

“转移” 的含义见第 1.10 (e) 节。

“联合” 的含义见第 3.6 (t) 节。

“Upwork” 的含义见第 5.5 (b) 节。

“WARN 法案” 是指 1988 年联邦《工人调整和再培训通知法》以及类似的州、地方和外国法律。