美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日

TrxAde HEALTH, INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

2420 Brunello Trace

Lutz， 佛罗里达州 33558

（主要行政办公室地址 ）

(800) 261-0281

（注册人的 电话号码）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

Trxade HEALTH Inc.（“公司”）与公司的全资子公司Trxade, Inc. 和微商系统 Inc.（“MMS”）于2024年2月16日签订了资产购买协议（“收购协议”） ，根据该协议，MMS同意以现金收购Trxade, Inc.的几乎所有资产运营一个基于网络的市场 平台，旨在实现药品、配件和服务的医疗保健买家和卖家之间的交易。在Trxade, Inc. 完成 资产出售后，该公司将通过其全资子公司Integra Pharma Solutions, LLC继续 拥有与销售品牌、仿制药和非药品产品的持牌药品批发商相关的资产，并以其他方式继续拥有与Trxade, Inc.运营的网络市场平台无关的资产。

收购协议下的 收购价格为2,250万美元，视现金、负债、 营运资金和交易费用方面的惯例调整而定。根据购买协议的条款和条件，如果在截止日期 开始至截止日四个月周年纪念日止期间，MMS因从Trxade收购的商业资产和业务出售或提供的任何产品或服务而从第三方获得160万美元或以上的某些收款 ， Inc.，Trxade, Inc.，将额外支付750万美元来自彩信。

购买协议包含此类交易的惯常陈述、担保和承诺。这些契约包括 一项不竞争和不招揽契约。根据购买协议中的某些限制，Traxade, Inc.必须 对因违反或不准确的Traxade, Inc.在购买协议中做出的陈述、担保 和承诺而造成的某些损失以及购买协议中规定的某些其他事项进行赔偿和辩护。根据购买协议，MMS 向Traxade, Inc.提出收盘后赔偿索赔的上限为总收购 价格（包括绩效付款，如果有的话）的10％，但惯例例外情况除外。公司是购买协议 的当事方，其目的仅限于担保Traxade, Inc.在购买协议下的某些潜在义务， ，并受购买协议中某些限制性契约的约束。

购买协议中的 陈述和担保仅为协议各方的利益而作出。此类陈述和担保中包含的断言 受双方在签署购买协议时交换的附表中包含的信息的限定。此外，这些陈述和保证 (i) 可能不是为了陈述 事实，而是在这些陈述被证明不准确的情况下向其中一方分配风险的一种方式；(ii) 可能适用与对投资者可能被视为重要内容不同的实质性 标准；(iii) 仅在相应协议签订之日 或截至可能的其他日期或日期作出应在此类协议中具体说明。此外，与这类 陈述和保证的主题有关的信息可能会在相应协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会 完全反映在公司的公开披露中。我们敦促投资者不要依赖诸如 描述此时或任何其他时间实际情况的陈述和保证。

上述 摘要并不完整，并参照购买协议的全文进行了全面限定， 该摘要的副本作为本报告附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 2.01。完成资产的收购或处置。

2024 年 2 月 16 日，双方完成了购买协议所设想的交易的完成。

本 8-K 表最新报告第 1.01 项中提供的 信息以引用方式纳入本第 2.01 项。

项目 9.01。财务报表和附录。

(b) Pro Forma 财务信息

根据第 9.01 (a) (3) 和 (b) (2) 项 ，本期报告中没有提交任何形式的财务信息。如果确定本项目所需的预期 财务信息，则将在本最新报告的修正案中提交。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。