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CEO酌情授权

限售股单位协议

(2024财年)

条款和条件

本协议（定义如下）由埃森哲有限公司（“公司”或“埃森哲”）和参与者签订。

此外，参与者确认并同意，在参与者与本公司及其关联公司（“组成公司”）建立联系的过程中，参与者已经并将被提供访问机密信息的权限；

此外，参与者确认并同意，在参与者与组成公司的联系过程中，参与者已经并将根据参与者明确承认适合保护该等商业秘密的协议和程序获得商业秘密的访问权；

此外，参与者确认并同意，在参与者与组成公司的联系过程中，参与者可以直接或间接地招揽或协助招揽公司及其附属公司的客户或潜在客户；

此外，参与者确认并同意，该等机密信息、商业秘密、组成公司的客户或潜在客户关系，以及组成公司对其员工的培训、技能、能力、知识和经验的投资是极其宝贵的资产，组成公司已经并将继续投入大量时间，为开发机密信息、商业秘密、客户或潜在客户关系以及其员工的培训、技能、能力、知识和经验而付出的努力和费用，并且组成公司已采取一切合理措施予以保护；

此外，参与者确认并同意，本协议中规定的条款和条件是合理的、公平的，并且对于保护上述陈述条款中所述的组成公司的合法商业利益是必要的；并且

鉴于，参与者承认并同意，根据第1节授予的限制性股票单位(“RSU”)是参与者完全遵守本协议规定的条款和条件的良好和有价值的对价，并且如果参与者从事第6(C)节所定义的任何活动，参与者将根据第6节丧失该等RSU。

因此，出于这种良好和有价值的考虑，参与者特此承诺并同意以下条款和条件，包括但不限于第6（b）和6（c）节中的规定，参与者承认并同意，所有这些都是为了保护组成公司的合法商业利益而合理设计的，并且不会不合理地影响参与者，在参与者与组成公司的联系终止后，其专业机会。

1.授予RSU。

（a）本公司特此根据下文所载的条款和条件，向基本授予条款中所载的参与者授予基本授予条款（定义见下文）中所载的RSU数量。 本次授予是根据Accenture plc 2010年股份激励计划（以下简称“计划”）的条款进行的，该计划（经不时修订）以引用的方式纳入本协议，并成为本协议的一部分（定义见下文）。 各受限制股份单位代表参与者于本协议所述日期收取及保留股份的无资金、无抵押权利，惟须受本协议所述条件的规限。 本文中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

（b）本次授出受限制股份单位须遵守myHoldings网站（https：//www.example.com）「授出协议及基本授出条款」网页以电子方式显示的首席执行官酌情授出受限制股份单位协议基本授出条款（「基本授出条款」），以及首席执行官酌情授出受限制股份单位协议的标准表格条款及条件，两者共同构成首席执行官酌情授出受限制股份单位myholdings.accenture.com

2.归属时间表。

（a）在参与者继续受雇于任何组成公司的情况下，受限制单位应根据基本授予条款（经本协议修订）中所载的归属时间表归属，直至该受限制单位百分之百（100%）归属为止。 参与者因任何原因终止雇用时，任何未归属的受限制单位应立即终止，且不得根据本协议第3条就该等未归属的受限制单位发行或转让进一步股份；但是，如果（i）由于参与者的死亡或残疾，参与者在组成公司的雇佣关系终止，根据本协议授予的受限制单位应归属于参与者在终止雇佣之日持有的受限制单位的百分之一百（100%），或（ii）参与者在组成公司的雇佣因非自愿终止而终止，根据本协议授予的若干受限制单位应于非自愿终止日期归属，具体确定如下：如果根据基本授予条款（A）中规定的归属时间表，受限制单位在一段时间内以比率方式归属多于一次的分期付款，在非自愿终止日期归属的本协议项下授予的受限制单位数量应等于非自愿终止后十二（12）个月内本应归属的受限制单位总数，或（B）百分之一百（100%）受限制单位于某一指定日期归属，则根据本协议授出并于该非自愿终止日期归属的受限制单位数目应等于受限制单位总数乘以分数的乘积，其分子是从基本授予条款所规定的授予日期到该等授予日期之间经过的整整一个月。非自愿终止，其分母为基本授予条款所载授予日期与

原订归属日期，减去在该非自愿终止日期前归属的受限制股份单位数目（如有）。

（b） 为本协议的目的：

（i） "原因"应具有下文第3（c）节所述的含义。

（二） "残疾"应具有下文第3（b）条或下文第21（a）条所述的含义，如适用。

㈢ "非自愿终止"指由雇用的组成公司或经其同意终止雇用（原因或残疾除外），该终止非自愿且被公司记录为"非自愿"。 参与者的辞职、自愿退休或其他自愿终止雇用，不属于非自愿终止。

3.发行或转让的形式和时间。

(a)In将军

(i)本公司应向参与者发行或促使其转让基本授出条款中规定的股份数量，直至已归属受限制股份单位相关的所有股份均已发行或转让；但在每个该等交付日期，与已发行或转让给参与者的股份数量相等的受限制股份单位数量应予以注销；此外，在向参与者发行或转让股份（代替零碎股份）时，参与者应收到相当于该零碎股份公平市价的现金付款。 根据本公司的酌情决定，本公司可在基本授出条款所载日期之前向参与者发行或转让相关已归属受限制股份单位的相关股份，以满足与该受限制股份单位授出有关的税务责任所需的范围内。 尽管有上述规定，如果本协议第21条规定的条件得到满足，第21条应取代前述规定。

(ii)尽管有第3（a）（i）条的规定，如果参与者居住在美国境外或在美国境外工作，公司可自行决定以以下形式提供RSU的结算：

(A)a现金支付（金额相等于股份的公平市值，与归属受限制股份单位数目相对应），但以股份结算（i）根据当地法律禁止，（ii）将要求参与者、本公司或组成公司获得参与者居住国家的任何政府或监管机构的批准（或就业国家，如不同），（iii）会对参与者、公司或组成公司造成不利的税务后果，或（iv）行政负担；或

（B）股份，但要求参与者立即或在参与者终止雇佣关系后的指定期间内出售该等股份（在此情况下，参与者特此同意，公司应有权代表参与者发布有关该等股份的销售指示）。

（b）死亡或残疾。 尽管有本协议第3（a）条的规定，如果（i）由于参与者死亡或残疾而终止参与者在组成公司的雇佣关系，公司应向参与者或其遗产（视情况而定）发放或安排转让，一个数量相当于本协议授予参与者的受限制单位总数的股份。（向下舍入至下一整股股份）于雇佣终止后在切实可行范围内尽快，届时，与已发行或转让给参与者或其遗产的股份数量相等的受限制股份单位数量将被消灭，或（ii）参与者因非自愿非原因终止与组成公司的雇佣关系而死亡，公司应发行或促使转让给参与者的遗产所有先前归属但未发行的股份（如有），（向下舍入至下一整股股份）在收到有关参与者死亡的令人满意的证据后，在切实可行的范围内尽快；但是，在向参与者或其遗产发行或转让股份（代替零碎股份）时，参与者或其遗产（视情况而定）应收到相当于该零碎股份公平市价的现金支付。

就本协议而言，除非第21条适用，否则“残疾”应指(I)参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的任何雇佣协议中定义的“残疾”，或(Ii)如果协议中没有定义，或如果没有此类协议，或如果没有此类协议，如参与者的雇主维持的、不时有效的长期残疾计划中的定义，或(Iii)如果没有计划，参与者因身体或精神上的无行为能力而连续六(6)个月或连续二十四(24)个月中的九(9)个月不能在所有实质性方面履行其对组成公司的职责和责任。

（c）尽管有本协议第3（a）和3（b）条的规定，当参与者因原因终止与组成公司的雇佣关系时，或在参与者以其他方式采取将构成原因的行动时，在法律允许的范围内，任何尚未解决的RSU应立即终止。 就本协议而言，“原因”指任何雇佣或咨询协议中定义的“原因”。（或类似协议），或在参与者与本公司或任何关联公司之间有效的任何委任书中，或如果其中没有定义，（其意图是，“原因”的定义应至少包括以下所述的行为），或如果没有这样的协议，在法律允许的范围内，（i）参与者贪污、挪用公司资金或其他重大不诚实行为，（ii）参与者犯下或被定罪任何重罪，或任何涉及道德败坏的轻罪，或进入抗辩，

（iii）参与者知道或应该知道可能损害公司或关联公司的业务或声誉的任何活动，（iv）参与者重大未能遵守公司或关联公司不时生效的公司准则、政策或程序，（v）参与者持续且重大未能达到公司或关联公司确定的最低绩效标准；（vi）参与者违反任何法定、合同或普通法义务或对公司或关联公司的义务或义务，包括但不限于，（vii）参与者严重违反参与者与本公司或关联公司之间订立的任何保密或不竞争契约，包括但不限于本协议中所载的契约。 本公司应本着诚信原则对存在原因作出决定，该决定为本协议的目的具有决定性。

4.分红。如果在本协议规定的任何未偿还股息单位尚未结清的日期，公司须就股份支付任何股息(以股份支付的股息除外)，则在该股息支付日期，授予参与者的股息单位数目须增加若干个股息单位，数目相等于：(A)(X)参与者于相关股息记录日期持有的股份单位数目乘以(Y)任何现金股息的每股金额(或如属全部或部分以现金支付的股息，则为委员会真诚厘定的股息每股价值)的乘积。除以(B)派发股息当日股份的公平市价。如股份上宣布的任何股息是以股份形式支付的，授予参与者的RSU数量应增加一个等于以下乘积的数字：(A)参与者截至相关股息记录日期持有的RSU总数乘以(B)作为股份股息应支付的股份数量(包括任何零头)。为免生疑问，根据本第4款授予的任何额外RSU应遵守本协议中包含的条款和条件。

5.对某些事件的调整。如因任何股息或拆分、重组、资本重组、合并、合并、分拆或合并交易或换股或其他类似事件(统称为“调整事件”)而导致流通股的任何变动，委员会可全权酌情调整受本协议规限的任何股份或RSU，以反映该等调整事件。

6.RSU及其相关股份的注销和撤销。

(A)在任何股份或现金转让或发行后，参与者应以公司可接受的方式证明参与者遵守本协议和计划的条款和条件。

(B)在下列情况下：(I)参赛者从事任何可作为理由终止参赛者的活动，(Ii)参赛者受雇于任何组成公司，或(Iii)参赛者从事以下(C)项所界定的任何活动，本公司可要求参赛者

在法律允许的范围内，无论参与者是否继续拥有或控制先前交付的股份，向本公司转让的股份数量不得超过根据本协议(根据上文第4和5条调整)发行或转让的股份数量，并且参与者应承担所有转让费用，包括与转让相关的任何应支付的转让税。当参与者提出令本公司满意的证据，证明上述须转让的股份的价值超过参与者收到的实际利益的价值(以参与者出售根据本协议发行或转让的股份所获得的毛收入衡量)时，则就该等已售出股份而言，第6(B)条所规定的股份转让应限于与参与者收到的该等实际利益价值相等的股份数目。在收到公司根据本款向公司转让股份的要求后，参与者应在公司提出要求之日起不迟于十(10)个工作日内向公司转让股份。为免生疑问，如果参与者担任董事高级董事总经理或以上职位(或任何类似级别的资历)，并从事第(C)(I)款所述的任何活动，本公司可要求参与者在法律允许的范围内，向本公司转让最多相当于根据本协议已发行或转让的股份(根据上文第4和5节调整)的股份数量，以及根据公司与参与者之间的任何先前协议已发行或转让的股份数量。不论参与者是否继续拥有或控制该等先前交付的股份，亦不论参与者就其出售的任何股份所获得的实际利益，参与者应承担所有转让费用，包括可能因转让而须支付的任何转让税。同样，如果(I)参与者从事任何可作为理由终止参与者的活动，或(Ii)参与者从事以下(C)款定义的任何活动，在这两种情况下，在根据本协议授予的任何相关股份已发行或转让之日之前的任何时间，根据本协议授予的RSU(既得和未授出)应立即被没收。

（c） 如果参与者从事本小节定义的任何活动，则参与者同意根据上文第6（b）小节中从公司收到的转让股份的任何要求向公司转让股份，和/或其授予的受限制单位将被全部没收（如适用）：

(i)if当参与者担任高级董事总经理或以上职位时，参与者在任何组成公司的雇佣关系终止（或任何可比资历级别），在参与者终止与任何组成公司联营公司的雇佣关系后十二个月内，（包括但不限于作为独资经营者、所有者、雇主、合伙人、委托人、投资者、合营者、股东、联营公司、雇员、成员、顾问、董事、承包商或其他）与任何竞争企业的联系（或任何竞争企业的任何关联公司、相关实体、继任者或受让人）：（1）在本公司网站上维护的竞争对手名单中被识别（该名单可由本公司更新）

公司不时），和/或（2）是参与者寻求为其提供相关服务的竞争企业；但条件是，就任何公开交易的竞争企业的股权而言，参与者作为被动投资者的所有权少于百分之一（1%）竞争企业的公开交易股票的转让不应被视为违反本第6（c）（i）款；

（ii）参与者在参与者终止与组成公司的雇佣关系后十二个月内，不得直接或间接（A）为履行或提供任何相关服务而招揽任何受限制客户或受限制潜在客户，或协助任何其他个人、人士、商号或其他实体招揽任何受限制客户或受限制潜在客户；（B）为任何受限制客户或受限制潜在客户执行或提供相关服务，或协助任何其他个人、人士、商号或其他实体执行或提供相关服务；或（C）干扰或损害（或试图干预或损害）本公司或其关联公司与受限制客户或受限制潜在客户之间的任何关系和/或协议；

（iii）在参与者终止与组成公司的雇佣关系后的十二个月内，参与者不得直接或间接招揽、雇用或保留，或协助任何其他个人、个人、公司或其他实体招揽、雇用或保留本公司或关联公司的任何雇员或其他代理人，（A）参与者与其有重大交易；（B）参与者从谁处或由于与谁接触而获得机密信息或商业秘密；或（C）参与者在参与者终止与组成公司的雇佣关系之前的二十四个月内监督了谁；或

（iv）参与者不得直接或间接使用、出售、出借、租赁、分发、许可、给予、转让、展示、传播、透露、披露、展示、分享、提供访问、复制、分发、出版、适当的，或在参与者终止与相关组成公司的雇佣关系后的任何时间以其他方式传达任何机密信息或商业秘密。 如果参与者被要求或要求根据任何法律、政府或诉讼程序或程序或其他方式披露任何机密信息或商业秘密，参与者应立即书面通知公司，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或者，如果它选择，放弃遵守本协议的适用条款。 参与者在本协议中规定的不披露义务应持续，只要该项目继续构成机密信息。 尽管有上述规定，如果参与者向政府官员或律师秘密披露商业秘密或其他机密信息的唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为，或在法院提交密封文件时，参与者不应根据本协议或根据任何联邦或州商业秘密法对此类行为承担责任。

管理公开 此外，如果参与者在美国提起诉讼，要求公司因报告涉嫌违反法律而进行报复，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密信息，并可以在法庭诉讼中或根据法庭命令在密封文件中使用商业秘密信息，只要参与者不以其他方式披露商业秘密。

（d） 如果（i）参与者在任何组成公司的雇佣关系因原因而终止，或（ii）参与者从事上文（c）小节中定义的任何活动，公司的补救措施应限于上文（b）小节中规定的收回股份；但是，本协议的任何内容均不旨在或不应解释为削弱关联公司在法律或衡平法上可能享有的任何权利和救济，与组成公司在机密信息、商业秘密、客户和潜在客户关系方面的投资，以及员工的培训、技能、能力、知识和经验有关的，包括但不限于参与者的雇佣协议、保密协议、知识产权协议、限制性契约协议或参与者与本公司关联公司之间订立的任何其他协议。

（e） 本第6条应以一致的方式解释和适用于根据第3（a）（ii）条支付给参与者的任何现金。 为清楚起见，根据第3（a）（ii）条支付给参与者以结算已归属受限制股份单位的现金应根据第6条被没收/收回/偿还，其基准与该等受限制股份单位以股份结算相同。

（f） 为本协议的目的：

(i)“联盟实体”是指与本公司和/或任何关联公司签订联盟协议、合资协议或任何其他具有法律约束力的上市协议、转售协议或任何组合产品、产品和/或服务的协议的任何法人实体，或（但不限于前述规定）埃森哲和/或任何关联公司拥有权益的任何法人实体，无论是否为控股权益；但术语"联盟实体"不包括：（A）任何竞争企业，（B）埃森哲和/或任何关联公司的任何承包商和/或分包商，和/或（C）埃森哲的任何销售、购买和/或营销代理。

(ii)“竞争企业”是指从事或拥有或控制任何实体的重大权益的企业，该实体从事公司、其关联公司和/或其前身提供的服务。 您明确理解和同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中国机械网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中国机械网网站上展示的任何资料并用于商业用途。

(iii)“保密信息”应包括：（A）公司或任何关联公司客户的名单和数据库，包括客户名称；（B）公司或任何关联公司已采取材料的潜在客户的名单和数据库

赢得业务的步骤；（C）本公司及其关联公司或其任何客户或供应商的产品和服务的机密细节；（D）本公司或任何关联公司或任何其他知识资本的商业或技术信息；（E）本公司或任何关联公司的财务信息和计划；（F）本公司或任何附属公司的价格/定价结构/小时费率，包括任何折扣、信贷条款和优惠条款、成本和会计；（G）本公司或任何关联公司供应商的列表和数据库；（H）本公司或任何关联公司或任何关联公司的客户或业务伙伴、关联公司或雇员或承包商的任何个人数据；（I）本公司或任何关联公司与客户、供应商和联盟实体的业务条款；（j）本公司或任何关联公司的雇员、高级管理人员和承包商的名单和数据库；（K）本公司或任何关联公司的雇员、高级管理人员和承包商的详细信息，包括但不限于他们的薪酬待遇和雇佣/聘用条款；（L）目标或源代码及计算机软件；（M）与收购或出售公司或业务或其任何部分有关的任何建议；（N）本公司或任何附属公司对任何建议或工程投标要求的回应详情（o）本公司或其关联公司或其任何客户或供应商拥有或许可的知识产权；（P）任何标记为“机密”的公司或附属公司文件（或类似的表达），或参与者被告知为机密的任何信息或文件，或参与者可能合理期望公司或关联公司、客户或供应商或相关供应商认为机密的；（Q）客户、供应商或其他第三方秘密提供给公司或任何关联公司的任何信息；（R）属于或以其他方式涉及任何过去或现在的联盟实体或埃森哲或任何关联公司打算成为联盟实体的任何法律实体的前述任何信息；及（S）本公司或任何附属公司与任何联盟实体订立的任何协议、安排或其他（无论正式或非正式）的详情。

(iv)“控股权益”指（A）法人实体拥有另一法人实体至少多数表决权益，或（B）该法人实体直接或间接通过所有权、合同或其他方式指导另一法人实体事务的权利或能力。

(v)“知识资本”是指公司和/或任何关联公司为客户提供服务的任何报告、文件、模板、研究、软件程序、交付方法、规范、业务方法、工具、方法、发明、流程、技术、分析框架、算法、专有技术和/或任何其他工作产品和材料。

(vi)“法人实体”是指任何法人团体、分公司、合资企业或非法人协会或从事贸易或其他活动的以营利为目的或非营利为目的的其他组织。

(vii)“相关服务”是指本公司、其关联公司和/或其前身在过去、现在或将来任何时候提供的任何类型的服务，包括但不限于咨询服务、技术服务和/或外包服务。

（viii）"受限制客户"是指参与者直接或间接履行或协助履行相关服务的任何个人、公司、公司或其他组织，或参与者以其他方式与其有重大联系，或参与者了解到的机密信息或商业秘密，在参与者与组成公司的雇佣关系终止之日之前的二十四个月内。

(ix)“受限制潜在客户”是指参与者直接或间接就公司可能履行服务进行谈判或讨论的任何个人、公司、公司或其他组织，或参与者在参与者终止与组成公司的雇佣关系之前的十二个月内了解到机密信息或商业秘密。

(x)“征求”是指进行任何形式的任何直接或间接沟通，无论是由谁发起、邀请、建议、鼓励或要求任何个人或实体以任何方式采取或不采取任何行动。

(xi)“商业秘密”应包括与本公司及其关联公司及其各自客户、潜在客户或联盟实体有关的信息，这些信息根据适用法律可作为商业秘密予以保护，包括但不限于且不考虑形式：技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、过程、财务数据，财务计划、业务和战略计划、产品计划、源代码、软件、未公开的专利申请、客户建议或定价信息，或公众不为公众所知或无法获得的实际或潜在客户或供应商的列表，这些信息（A）由于不为公众所知，且不容易通过适当方法确定而产生实际或潜在的经济价值，其他人可以从其披露或使用中获得经济价值，并且（B）在当时情况下为保持其保密而作出的合理努力的对象。

（g） 如果在参与者终止与组成公司的雇佣关系后的12个月期间内，参与者获得了可能涉及参与上文第6（c）节中定义的任何活动的机会，则参与者应书面通知公司该机会的性质（“参与活动”）。 在收到有关促销活动的充分信息后，公司将书面通知参与者公司是否认为参与者的RSU受上述第6（b）（ii）条的约束。 公司保留自行决定参与者的RSU是否受第6（b）（ii）条约束，并在公司获悉其他或不同事实时更改其决定。

7.数据保护。 参与者同意为附录A所述目的收集和处理（包括国际转移）个人数据。

8.抵押协议。 作为发行或转让根据本协议授予的受限制单位相关股份的条件，参与者应在公司合理要求的程度上，（a）签署并向公司返还本协议的副本（或者，如果公司接受，以电子方式确认收到并同意本协议的条款），（b）在公司要求的范围内，（i）签署并退回雇佣协议、顾问协议、委任书和/或知识产权协议，以公司满意的形式和内容，或（ii）提供令公司满意的证据，证明（i）条款中提到的协议先前已由参与者签署。

9.格兰特的性质。 在接受资助时，参与者确认、理解并同意：

（a）该计划由本公司自愿设立，属酌情性质，董事会可随时修改、修订、暂停或终止；

（b）授出受限制股份单位属自愿及偶然性质，并不产生任何合约或其他权利以收取日后授出的受限制股份单位（不论以相同或不同条款）或代替受限制股份单位的利益，即使受限制股份单位已于过往授出；

（c）有关未来授出受限制股份单位或其他授出（如有）的所有决定将由委员会全权酌情决定，包括但不限于授出的形式及时间、授出的股份数目以及适用于授出的归属条文；

（d）受限制单位授予和参与者参与本计划不得产生雇用权，也不得解释为与本公司或任何组成公司订立雇用或服务合同，且不得干扰本公司或组成公司（如适用）终止参与者雇用或服务关系的能力；

（e）参与者自愿参与本计划；

（f）股份（或现金）只会在归属条件获达成及参与者于归属期内提供任何必要服务的情况下发行予参与者；

（g）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份（或现金）无意取代任何退休金权利或补偿；

（h）受限制股份单位及受限制股份单位所规限的股份，及其收入及价值，属参与者受雇范围以外的非经常补偿项目（及雇佣合约，如有），并非为任何目的而正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、奖金，长期服务奖、养恤金或退休金或福利金或类似付款；

（i）受限制股份单位相关股份的未来价值未知、不可厘定及无法确定地预测；

(j)no因未能满足受限制单位的条款或条件而取消受限制单位，或因参与者停止受雇或以其他方式向本公司或组成公司提供服务而导致受限制单位被没收，则应向参与者或为参与者要求赔偿或损害的权利；

（k）除非本计划另有规定或本公司酌情决定，受限制单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利将受限制单位或任何该等利益转让予另一家公司或由另一家公司承担，或就任何影响本公司股份的公司交易进行交换、兑现或替代；及

(l)if参与者居住或受雇于美国境外，参与者确认并同意，本公司或任何组成公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能影响受限制单位的价值或根据受限制单位的结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

10.没有股东的权利。 在有关股份在本公司股东名册上登记之前，参与者不享有作为本公司股东的任何权利。

11.证书上的图例。 根据本协议第3条向参与者发行或转让的任何股份，应遵守委员会根据本计划或美国证券交易委员会（该等股份上市的任何证券交易所）的规则、条例和其他要求认为可取的停止转让令和其他限制，任何适用的美国联邦法律或州法律或参与者住所所在司法管辖区的相关证券法律，或确保遵守可能不时生效的任何额外转让限制，而委员会可安排在代表该等股份的任何股票上加上一个或多个图例，以适当地提述该等限制。

12.可转让性限制—受限制股份单位/相关股份。 参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保RSU，除非根据遗嘱或血统和分配法，以及本协议不允许的任何声称的转让、转让、质押、附加、出售、转让或担保。

第12条对任何组成公司无效且不可强制执行。 向参与者发行或转让的任何股份均须受参与者遵守委员会或本公司不时认为适当的政策，包括但不限于与某些最低持股要求有关的任何政策。 该等政策对参与者的允许的各自受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。 本公司应根据第13条的规定，向受限制股份单位持有人和/或如此交付的股份（视情况而定）发出通知，通知适用于根据本协议交付或交付的股份的任何该等额外或经修订的条款和限制，或（如人事记录中似乎不存在有效地址）通知该等持有人的最后地址。 有关任何该等变动的通知可以电子方式提供，包括但不限于将该等变动刊登于受限制股份单位或自其发行股份的任何持有人可访问的中央网站。

13.Notices. 根据本协议发出的任何通知应发送至公司，并由其总法律顾问转交：

埃森哲

500瓦。麦迪逊街20楼

芝加哥，IL 60661

美国

收件人：总法律顾问

(or（如有不同，公司正式任命的总法律顾问当时的主要营业地址），并按公司人事记录中的地址发送给参与者，或按本协议任何一方今后书面指定的其他地址发送给任何一方。 任何此类通知应在收件人收到之日起视为有效。

14.预扣税。

（a）不论本公司或组成公司就任何或所有所得税采取任何行动，（包括美国联邦、州和地方税或非美国税）、社会保险、工资税、附加福利、预付款或其他与税务相关的预扣（“税务相关项目”），参与者承认，参与者对所有合法到期的税务相关项目的最终责任是且仍然是参与者，本公司及组成公司（i）概无就与受限制股份单位任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授出受限制股份单位、归属受限制股份单位，交付或出售根据受限制股份单位收购的任何股份或现金以及发行任何股息，及（ii）不承诺安排资助条款或受限制单位的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任。

(b)To受限制股份单位的授出或归属、根据受限制股份单位交付股份或现金或发行股息导致税务相关项目的预扣税责任的程度，除非委员会另有特别批准和指示，

参与者授权本公司、本公司或本公司或本公司的代理人通过以下一种或多种方式履行与所有税务相关项目有关的义务：（i）从参与者的工资中扣除本公司或本公司或本公司向参与者支付的其他现金补偿；（ii）预扣出售因透过自愿出售或透过本公司安排的胁迫性出售结算受限制股份单位时所收购股份的所得款项（根据本授权代表参与者，无需进一步同意）；或㈢在结算受限制股份单位时，从将交付的股份中扣除公平市值等于法律规定的金额的股份数量，拒绝了。 如果参与者需要在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税务相关的项目。

（c）视乎预扣方法，本公司可考虑适用的最低法定预扣率（由本公司真诚及全权酌情厘定）或其他适用预扣率（包括最高适用税率），预扣或入账与税项相关的项目，在此情况下，参与者将以现金形式获得任何多扣金额的退款，且无权享有同等股份。 公司应在行政上可行的情况下，在预扣后的三十（30）天内偿还应付给参与者的任何超额款项。 倘透过预扣股份履行税务相关项目的责任，则就税务目的而言，参与者被视为已发行受归属受限制股份单位的全部股份，尽管若干股份仅为支付税务相关项目而被扣留。

（d）参与者同意向本公司或组成公司支付因参与者参与本计划而可能被要求扣留或解释的任何与税务相关的项目，但无法通过前述方式支付。 如果参与者未能遵守参与者在税务相关项目方面的义务，公司可以拒绝发行或交付股份、现金或出售股份所得款项。

（e）参与者特此确认，他或她将无权获得为满足预扣税要求而出售的股份的任何利息或增值（包括超过参与者纳税义务的预扣税金额）。

15.法律的选择和争议解决。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（b）在不违反（c）至（f）款的情况下，因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行和/或终止以及本协议的任何修订或先前授予参与者的任何其他公司股权奖励而产生的、与之相关的任何及所有无法友好解决的争议，包括任何一方的任何附带索赔，无论是根据《计划》，

否则(包括但不限于本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)(每一项均为“争议”)，应由纽约的一名仲裁员根据当时存在的国际商会(“ICC”)仲裁规则最终解决，但当事各方可选择同一国家的一名仲裁员作为当事一方。如果争议各方在收到仲裁请求后三十(30)日内未能就仲裁员的选择达成一致，国际刑事法院应作出指定。仲裁员应为律师，并应使用英语进行仲裁。如果双方之间发生任何仲裁，公司应同意参与者的请求，在参与者主要开展业务的国家举行仲裁程序，包括任何证据听证会，以方便各方和证人，但有一项谅解，即仲裁的法定地点应保留在纽约。每一方将承担自己的费用和律师费。

（c）任何一方均可向对其有管辖权的任何法院提起诉讼或程序，以迫使一方进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本协议项下的仲裁，和/或执行仲裁裁决和/或支持任何适用仲裁法允许的仲裁，并且，就本（c）款而言，每一方均明确同意（e）及（f）款适用于任何该等诉讼、诉讼或法律程序。

（d）就审裁处作出的任何裁决作出的判决，可在对其有司法管辖权的任何法院作出。

（e）㈠ 每一方在此无可辩驳地服从位于美国纽约的法院的非专属管辖权，以根据第（c）款的规定提起的任何诉讼、诉讼或程序。 双方确认本款（e）指定的论坛与本协议以及双方之间的关系有合理的关系。

（二） 在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃他们现在或今后可能拥有的任何反对意见，即在任何其他法院主张属人管辖权的任何权利，或根据（c）款在（e）款第（i）款所指的任何法院提出的任何诉讼、诉讼或程序的地点，并且双方同意不抗辩或主张相同的反对意见，或寻求反诉救济或任何其他救济以否定（b）款所述的仲裁管辖权。 双方同意，如果根据第（c）款提起诉讼、诉讼或程序，则无需证明因违反本协议条款而造成的金钱损失难以计算，且法律上的补救措施不充分，且双方一致任命公司总法律顾问，c/o埃森哲，500 W。Madison Street，20th floor，Chicago，IL 60661 USA（或，如果不同，公司正式任命的总法律顾问当时的主要营业地址）作为该方的代理人，就任何该等诉讼或诉讼程序提供法律程序，并同意向该代理人送达法律程序，该代理人应立即通知该方任何该等法律程序的送达，在各方面均视为有效地送达任何该等诉讼或法律程序中的一方。

16.Severability. 本协议应在法律允许的最大范围内执行。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 在任何司法管辖区，任何此类禁止或不可执行性不得使该等规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

17.受计划约束的RSU。 通过签署本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读本计划的副本。 所有受限制单位均受本计划约束。 如果本协议中包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则本计划的适用条款和规定将适用并为准。

18.Amendments. 本协议项下的权利和义务及其可执行性受当地税务和外汇法律和法规的约束，在这个意义上，本协议所包含的条款和条件可由本公司和/或委员会自行决定修改，以遵守任何此类法律和法规。

19.在对应方签名。 如果本协议是手工签署的，而不是参与者以电子方式接受的（如果公司允许），本协议可以签署副本，每份副本应被视为原件，其效力与本协议和本协议的签署是在同一份文件上相同。

20.管理；同意。为确保遵守本协议的条款，根据本协议交付的股份可由本公司自行决定登记在股份持有人的代名人名下及/或由托管人保管，直至本公司另有决定为止。为此，通过接受本协议，持有人特此委任本公司，并拥有全面的替代和再替代权力，指定其真实和合法的实际受权人转让、背书和登记转让给该代名人名下或向该托管人交付任何该等股份，授予该等受权人及其每一位受托管理人完全的权力和授权，以作出和执行该等受权人可能或能够亲自作出的任何必要、明智或适当的行为和事情，以全面实现本条第20条的意图。各根据本协议交付股份的持有人均理解并同意，上述人士可对该持有人根据本协议交付并由另一人或实体登记持有的所有股份行使此项委任、授权及授权，期间自本协议终止之日起至本协议终止之日起至根据本协议交付股份最后日期后十年止。托管协议的格式和托管人和/或代名人的身份应随时确定

时间由公司自行决定。根据本协议交付的股份的持有人承认并同意，本公司可拒绝登记转让，并对此类股份的转让发出停止转让令，但其全权酌情认为符合本协议条款的转让除外。本公司保留对RSU、根据RSU收购的任何股份以及参与者参与计划施加其他要求的权利，只要公司全权酌情认为该等其他要求对于遵守当地法律、规则和/或法规或促进RSU和本计划的运营和管理是必要或适宜的。此类要求可能包括(但不限于)要求参与者签署任何协议、承诺或完成上述任务可能需要的附加文件。参与者同意采取公司认为合理必要或适宜的其他行动，以实施本协议不时生效的规定。根据本协议或本公司与参与者之间的任何先前协议交付的股份的每位持有人承认并同意，本公司可在任何与根据本协议发行或可发行的股份有关的文件上加上图例，明显提及适用于该等股份的限制，并可指示任何经纪账户的管理人冻结或以其他方式阻止出售该等股份。

21.第409a条--残疾、推迟选举、向特定雇员支付款项以及补助金条款的解释。如果参与者根据美国法律对本协议所产生的收入缴纳所得税，并且本协议的前述条款将根据修订后的《1986年美国国内收入法》(下称《守则》)第409a节对参与者造成不利的税收后果，则下列条款将适用并取代前述条款：

(A)“残疾”指守则第409a(A)(2)(C)节所指的残疾。

(B)美国纳税人作出的延期选择须受《守则》第409A条规限。本公司将尽商业上合理的努力，不允许延迟、加速、释放、延长、支付或修改RSU，以导致根据《守则》第409A条征收附加税。如果公司合理地认定，由于守则第409a条的规定，根据本协议授予的RSU奖励所涉及的股票的支付或交付可能不会在RSU奖励的条款或参与者的延期选择(视情况而定)所预期的时间进行，而不会导致参与者根据守则第409a条纳税，公司将在第一天或之后尽快支付或交付不会导致参与者根据守则第409a条产生任何税务责任的付款或股票交付，并且在任何情况下，不迟于发生该首次日期的历年的最后一天。

(C)如参与者是“指明雇员”(《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条所指者)，就任何受限制的RSU支付和交付股份

根据守则第409A条作出的与参与者离职日期相关的补偿，不得在参与者从公司或其任何关联公司离职之日起六(6)个月之前作出，该日期是根据守则第409A条及其颁布的规定确定的。

(D)本公司应尽商业上合理的努力，避免根据本守则第409a条向参与者征收本文所述的任何额外税项；但本公司或其任何雇员、代理人、董事或代表均不对本守则第409a条对参与者承担任何责任。

22.电子交付。 本公司可自行决定以电子方式交付与受限制单位或参与者未来参与本计划有关的任何文件。 参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

23.英语。 如果参与者居住在英语不是官方语言的国家，则参与者确认并同意参与者明确表示本协议、本计划以及所有其他根据RSU授予而订立、发出或提起的文件、通知和法律程序均以英语起草。 如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本协议、计划或与受限制单位相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义不同于英语版本，则以英语版本为准。

24.遣返；遵守法律。 如果参与者居住在美国境外或在美国境外工作，参与者同意根据参与者居住国（和就业国，如不同）的适用外汇规则和法规，将根据计划获得的股份和/或现金的所有付款汇回。 此外，参与者同意采取任何和所有行动，并同意公司和组成公司采取任何和所有行动，以允许公司和组成公司遵守参与者居住国（和工作国，如果不同）的当地法律、规则和/或法规。 此外，参与者同意采取任何和所有可能需要的行动，以遵守参与者居住国（和就业国家，如果不同）的当地法律、规则和/或法规规定的参与者个人义务。

25.内幕交易/市场滥用法律。 通过参与本计划，参与者同意遵守本公司关于内幕交易的政策。 参与者进一步承认，参与者可能会受当地内幕交易和/或市场滥用法律法规的约束，这些法律法规与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。 参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的个人责任，参与者应就此问题咨询参与者的个人顾问。

26.尽管本协议有任何相反的规定，RSU应遵守本协议附录B所列有关参与者居住管辖权(和就业管辖权，如果不同)的任何特殊条款和条件，这些条款和条件应构成本协议的一部分。

27.赔偿。组成公司授予参与者的所有补偿，包括根据本协议授予的RSU，以及与此相关的任何发行的股票或支付的任何其他款项，应遵守公司可能不时采取的任何补偿政策，只要该政策适用于参与者和此类补偿，包括但不限于公司的强制性补偿政策，旨在遵守根据1934年美国证券交易法(修订)颁布的规则10D-1的要求，以及公司的高级领导补偿政策。通过接受根据本协议授予的RSU，参与者在适用的范围内承认、同意和同意公司应用、执行和执行：(A)关于参与者从组成公司收到或将收到的所有承保补偿的补偿政策(为免生疑问，包括以前授予或将来授予参与者的RSU、任何其他股权奖励和任何全球年度奖金)，以及(B)与取消、补偿、并明确同意，本公司可采取必要的行动，以履行补偿政策(适用于参与者)或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。为上述目的，参与者明确及明确授权(X)本公司代表参与者向本公司聘请的任何经纪公司及/或第三方管理人发出指示，指示本公司持有参与者的股份及根据本计划取得的其他金额，以便将该等股份及/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还本公司，及(Y)组成公司透过本公司认为适当的任何追讨方法，包括但不限于减少应付予参与者的任何金额，追讨任何承保补偿。参与者还同意遵守任何组成公司的任何还款要求或要求，以遵守此类政策或适用法律。如果本协议的条款与任何公司的退款政策相冲突，则以退款政策的条款为准。

28.整份协议。本协定，包括其中规定的《计划》，包含双方就其中的主题事项达成的全部协议，并取代双方以前就此类事项达成的所有口头和书面协议。参与者承认并同意，本协议，包括本计划，以及公司与其转让人埃森哲有限公司与参与者之间之前的所有RSU或其他股权授予协议，均与参与者与公司关联公司之间签订的任何其他协议(包括雇佣协议)是分开的，且不得以任何方式被其修改或取代。

29.豁免权。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的违反或条件，无论是类似的还是不同的性质。

30.电子签名。参与者确认并同意，点击MyHoldings网站(https://myholdings.accenture.com)，)“授予协议和基本授予条款”页面上的“在线接受授予”按钮，将作为参与者对本协议的电子签名，并将构成参与者接受并同意本协议、基本授予条款和计划中规定的RSU的所有条款和条件。

兹证明，本协议双方已于所附基本授予条款所规定的授予之日生效。

附录A

数据保护条款

(A)参与计划或接受根据计划授予的任何权利，参与者同意并授权本公司及其联属公司收集、处理及转让本公司及其联属公司有关参与者的个人资料，以履行其义务及行使其在计划下的权利、发出与计划有关的证书(如有)、与计划有关的声明及通讯，以及一般管理及管理计划，包括不时保存有关参与程度及有关计划的其他资料的分析记录及报告。任何此类处理应符合本数据保护条款的目的和规定。本条款中对本公司及其关联公司的提及包括参与者的雇主。

这包括以下类别的数据(“数据”)：

(I)参与者记录中已保存的数据，如参与者的姓名和地址、身份证号码、薪资单编号、服务年限以及参与者是全职还是兼职；

(2)参与者接受根据该计划授予的权利时收集的数据(如适用)；

（iii）本公司或其任何关联公司随后收集的与参与者继续参与本计划有关的数据，例如，根据本计划不时提供或接收、购买或出售的股份的数据，以及有关参与者及其参与本计划的其他适当财务和其他数据（例如，股份授出日期、终止雇用以及终止雇用或退休的原因）；及

（iv）有关参与者的其他个人信息，包括但不限于电话号码、出生日期、社会保险号码、税务识别号码、居民登记号码或其他识别号码、工资、国籍、职务或实施、管理和管理本计划所需的任何其他信息。

（b）在公司内访问参与者的个人数据将仅限于出于本附录A所述目的而需要了解信息的员工，其中可能包括人力资源、IT、合规、法律、财务和会计、公司调查和内部审计的人员。

（c）本公司及其附属公司应在上述目的所需的时间内保留参与者的资料。 特别是：

·本公司在计划期间保留参与者的数据；

·公司根据其承担的法律义务，在有必要保留参与者的数据时予以保留；

·本公司保留参与者的数据，以维护或改善本公司的法律地位(例如，在诉讼法规、诉讼或监管调查方面)。

（d）此同意是对参与者先前向公司或其关联公司提供的任何同意的补充，且不影响参与者先前向公司或其关联公司提供的任何同意。 参与者有权在任何时候通过dataprivacycofficer@accenture.com联系公司的数据保护官撤回其同意。

(e)In特别是，参与者明确同意本公司及其附属公司按照上文第（a）段所述转移参与者的个人数据。 数据不仅可以在参与者所在的国家或欧盟或欧洲经济区（“EEA”）内传输，而且可以在全球范围内传输给本公司及其附属公司的其他员工和管理人员，以及用于上文第（a）段所述目的的以下第三方：

（i）本公司或其附属公司的计划管理人、审计师、经纪人、代理商和承包商以及第三方服务提供商，例如印刷或分发有关计划的通知或通讯的印刷商和邮局；

（ii）监管机构、税务机关、股票或证券交易所以及法律规定或本公司或其关联公司认为必要的其他监督、监管、政府或公共机构；

（iii）实际或拟议的合并合伙人或拟议的受让人，或取得或提议取得本公司或其关联公司及其代理人和承包商的业务或资产的担保人；

（iv）公司或其关联公司可能需要向其传达/传输与计划管理有关的数据的其他第三方，但对公司及其关联公司负有保密责任；以及

（v）参与者的家庭成员、医生、继承人、受遗赠人和与参与者有关的其他人。

并非所有个人数据可能被转移到的国家都拥有与欧盟或欧洲经济区同等的数据保护水平。 数据传输到的国家包括美国和爱尔兰以及本公司及其附属公司（如适用）管理本计划的其他地点。公司有内部政策，以确保在公司的全球范围内，

organization. 参与者的个人数据传输至本公司其他办事处将受本公司具有约束力的公司规则（其副本可在https：//www.accenture.com/us—en/about/binding—corporate—rules找到）。 参与者的个人数据向第三方（包括欧洲经济区以外的第三方）的任何国际转移将基于适当性决定或受标准合同条款约束（其副本可从www.example.com获得）。

所有国内和国际的个人数据转移仅为履行本计划下本公司和/或其关联公司的义务和权利而进行。

参与者有权被告知本公司或其关联公司是否持有参与者的个人数据，并在此范围内，有权免费访问这些个人数据，如果这些数据不准确，则要求对其进行更正，并要求删除、要求限制处理或反对处理并撤回其同意。 参与者还有权要求其提供给公司的个人数据的副本或可移植性。 参与者有权享有适用的数据保护法规定的所有其他权利，包括本公司或其关联公司过去向参与者提供的任何适用文件或指南中详述的权利。 如需了解更多详细信息，请随时联系参与者所在国家的适当当地数据保护官员。 如果参与者对与参与者有关的个人信息的处理方式有投诉，参与者应联系上述适当的当地数据保护官员。 参与者还有权向主管数据保护机构提出投诉。

（f）参与者理解，参与者可随时通过书面联系参与者的当地数据联系人，查看数据、要求提供有关数据存储和处理的额外信息、要求对数据进行任何必要的修改、或拒绝或撤回本协议的同意，在任何情况下均不收取费用。 然而，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力（并可能导致未归属的RSU被没收）。 有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者理解参与者可以联系上述数据保护官。

（g）参与者可以通过公司的数据隐私官（dataprivacyofficer@accenture.com）或通过邮寄方式联系作为参与者数据的数据控制者的公司，地址为Accenture Limited Dublin，1 Grand Canal Square，Grand Canal Harbour，Dublin 2，Ireland。

（h）最后，应公司要求，参与者同意提供一份已签署的数据隐私同意书（或公司可能要求的任何其他协议或同意书），公司可能认为有必要从参与者处获得，以管理参与者参与计划，无论是现在还是将来，都符合参与者所在国家的数据隐私法。