附录 99.1

第一份已修改并重述

协会备忘录

NFT 限量版

（由 2024 年 3 月 18 日特别决议通过）

大开曼岛

开曼群岛

conyers.com

公司法（2022年修订版）
豁免股份有限公司

协会备忘录
OF
NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的特别决议通过）

公司的名称是 NFT Limited。

公司的注册办事处应设在开曼群岛板球广场哈钦斯大道2681号邮政信箱2681号大开曼岛的科尼尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室。KY1-1111

在遵守本备忘录的以下条款的前提下，公司成立的目的不受限制。

根据《公司法》第27（2）条的规定，在遵守本备忘录的以下条款的前提下，公司应有并且有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，无论公司利益有任何问题。

除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容均不允许公司经营开曼群岛法律要求许可的业务。

公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，但除外，以促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所必需的所有权力岛屿。

每位成员的责任仅限于该成员的份额不时未支付的金额。

公司的股本为5万美元，分为9,000,000股名义或面值为0.005美元的A类普通股和每股名义或面值为0.005美元的 1,000,000股B类普通股。

公司可以行使《公司法》中包含的权力，在开曼群岛注销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

首次修订和重述

协会的条款

NFT 限量版

（由 2024 年 3 月 18 日特别决议通过）

大开曼岛

开曼群岛

conyers.com

NFT 限量版

口译

		页面
1.	定义	1
2.	股本	4
3.	分享权利	5
4.	权利的变化	5
5.	发行股票的权力	6
6.	股票证书	7
7.	资本变动	8
8.	成员名册	9
9.	记录日期	9
10.	股份转让	10
11.	注册股份的转让	11
12.	上市股票	11
13.	无法追踪的成员	11
14.	股东大会	12
15.	股东大会通知	13
16.	股东大会的议事录	13
17.	投票	15
18.	代理	16
19.	由代表行事的公司	17
20.	根据成员的书面决议行事	18
21.	董事会	18
22.	董事退休	19
23.	取消董事资格	19
24.	候补董事	20
25.	董事的费用和开支	20
26.	董事的利益	21
27.	董事的一般权力	22
28.	借款权	24
29.	董事的议事录	24
30.	委员会	25
31.	官员们	26
32.	分钟	26
33.	密封	27
34.	销毁份文件	27
35.	分红和其他付款	28
36.	储备	31
37.	资本化	32
38.	会计记录	32
39.	财务年底	33
40.	审计	33
41.	通知	34
42.	签名	35
43.	向上移动	35
44.	赔偿	36
45.	公司章程大纲和章程及公司名称修正案	36
46.	信息	36
47.	合并和合并	36
48.	以延续方式转移	36

NFT 限量版

首次修改并重述

公司章程

的

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日特别决议通过）

表 A

该法附表一表A中的规定（定义见下文）不适用于公司。

口译

1.	定义

1.1.	在这些条款中，以下词语和表述在与上下文不一致的情况下，应分别具有以下含义：

	法案		开曼群岛的公司法（经修订）；

	附属公司		对给定人员而言，是指，即控制该人、受该人控制或与该人共同控制的人。就本定义的而言，除非另有明确规定，否则当对任何人使用时，“控制权” 是指直接或间接指导该人管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式；

	候补董事		根据本条款任命的候补董事；

	审计委员会		董事会根据本协议第 30.1 条组建的公司审计委员会或任何后续审计委员会；

	审计师		本公司的独立审计师，该审计师应为国际认可的独立会计师事务所；

	文章		这些章程不时修改、补充、修订或替换；

	板		根据这些条款任命或选举的董事会（为避免疑问，包括唯一董事），并在达到法定人数的董事会议上行事，或根据这些条款通过书面决议行事；

	首都		公司不时的股本；

	A 类普通股		指公司资本中每股名义或面值为0.0001美元的A类普通股，拥有本条款中规定的权利；

	B 类普通股		指公司资本中每股名义或面值为0.0001美元的B类普通股，拥有本条款中规定的权利；

	清除天		在中，就通知期限而言，该期限不包括发出或视为发出通知的日期以及通知发出或生效的日期；

	公司		这些条款获得批准和确认的公司；

NFT 有限公司

	薪酬委员会		董事会根据本协议第 30.1 条成立的公司薪酬委员会或任何后续审计委员会；

	合格的监管机构		该地区的主管监管机构；

	转换日期		表示转换通知交付之日；

	转换通知		指向公司发出的书面通知（以及其中另有规定），说明B类普通股的持有人选择根据第3条转换其中规定的B类普通股数量；

	转换对		指任何B类普通股持有人有权自行决定将其全部或任何 B类普通股转换为A类普通股，但须遵守本条款的规定；

	债券和债券持有人		分别包括债券股票和债券股东；

	指定的证券交易所		纽约证券交易所美国人；

	董事		公司当时名董事，包括唯一董事，并应包括候补董事；

	美元和 $		美元，美利坚合众国的法定货币；

	交易所法案		经修订的 1934 年美国证券交易法；

	电子、电子记录和电子签名		因为该术语在《电子交易法》（修订版）中定义；

	电子交易法		指开曼群岛的《电子交易法》（修订版）。

	FINRA		金融行业监管局；

	FINRA 规则		FINRA 制定的规则；

	主管办公室		董事可能不时确定为公司主要办公室的公司的办公室；

	会员		在成员登记册中注册为公司股份持有人的人，如果有两人或更多人注册为股份联名持有人，则是指在成员登记册中作为此类共同持有人之一的姓名排在第一位的人或上下文要求的所有个人；

	备忘录		公司现有形式或不时增补、修订或替代的组织章程备忘录；

	月		日历月;

	提名委员会		董事会根据本协议第 30.1 条成立的公司提名委员会或任何后续审计委员会

	通知		除非另有特别说明，否则本条款中另有规定的书面通知；

	办公室		公司暂时的注册办事处；

	警官		董事会任命在公司任职的任何人；

NFT 有限公司

	普通分辨率		在本公司股东大会（或持有某类股份的成员大会）上以简单多数票通过的决议，或经所有有权投票的成员一致同意通过的书面决议；

	已付款		已付款或记作已付款；

	人		指个人、合伙企业、公司、豁免公司、公司、有限责任公司、协会、合资股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，无论适用法律是否将视为法律实体，或任何政府机构或其任何部门、机构或政治分支机构；

	注册		主要登记册，以及在适用的情况下，将保存在董事会不时决定的开曼群岛境内外地点的公司成员登记册的任何分支登记册；

	注册办公室		对于任何类别的股本，例如董事会可能不时决定保留该类别股本的分支机构成员登记册，以及该类别股本的转让或其他所有权文件（董事会另有指示除外）该类别股本的转让或其他所有权文件应提交注册并进行登记

	董事和高级管理人员登记		本条款中提及的董事和高级管理人员登记册；

	注册的会员		公司根据该法保留的名单；

	海豹		公司的普通印章或任何官方印章或复印章；

	秒		美国证券交易委员会；

	秘书		被任命履行公司任何或全部秘书职责的人，包括任何副秘书或助理秘书以及董事会任命的履行任何秘书职责的任何人员；

	共享和股份		公司股本中任何类别或系列的股份，包括股份的一小部分；

	特别分辨率		(i) 由至少三分之二的成员的多数通过的决议，例如有权亲自或通过代理人在股东大会上进行表决，该大会已正式发出通知，说明打算以特别决议的形式提出决议（为避免疑问，一致即为多数）；或 (ii) 经所有有权投票的成员一致同意通过的项书面决议；

	法规		法案和开曼群岛立法机关目前生效的所有其他适用于或影响公司的法律、其组织备忘录和/或本章程；

	书面的分辨率		根据这些条款通过的决议；以及

	年		日历年。

NFT 有限公司

1.2.

在这些与上下文不一致的文章中：

(a)

表示复数的单词包括单数，反之亦然；

(b)

表示男性性别的词语包括阴性和中性；

(c)

词语进口人员包括公司、协会或个人团体，无论其是否为公司；

(d)

个字：-

(i)

“可以” 应解释为允许；以及

(ii)

“应” 应解释为势在必行；

(e)

对法定条款的提及应视为包括其任何修正或重演；

(f)

“公司” 一词是指公司，无论是否是该法案所指的公司；以及

(g)

除非另有规定，否则该法中定义的词语或表述应具有与本条款中相同的含义。

1.3.

在中，除非出现相反的意图，否则这些条款中提及写作或其同源词的表述应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式。

1.4.

这些文章中使用的标题仅为方便起见，在的解释中不得使用或依赖。

1.5.

提及正在执行的文件包括提及以手写或在印章下、通过电子签名或任何其他方法签订的文件，以及对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息，无论是否含有物理物质。

共享资本

2.1.

如备忘录第8条所述，本章程生效之日公司的股本应为。

2.2.

在遵守该法、公司备忘录和章程以及适用的指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份，这种权力应由董事会根据其绝对自由裁量权以其认为合适的方式、条款和条件以及董事会的任何决定行使就本条款而言，购买方式的董事会应被视为已获得本条款的授权法案。

2.3.

不得向持有人发行股票。

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分享权限

3.1.

遵守该法的规定、指定证券交易所规则、公司备忘录和公司章程以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利，在不影响本法第5条的前提下，公司的股本应分为A类普通股和B类普通股，附带以下权利和限制：

3.2.

A 类普通股。A类普通股应具有以下权利：

(a)

有权获得每股一 (1) 张投票权，并有权收到通知、出席本公司任何股东大会并以成员身份投票；

(b)

有权获得董事会可能不时宣布的分红；

(c)

在如果公司清盘或解散，无论是自愿还是非自愿，或者出于重组或其他目的或任何资本分配，首先支付了名义金额和支付的A类普通股的股权溢价，在付款后，再支付名义金额和任何其他类别已发行股票的溢价，公司的剩余资产应按比例分配给A类普通股的持有人；以及

(d)

通常有权享受与股票相关的所有权利。

3.3.

B 类普通股。B类普通股应具有以下权利：

(a)

有权获得每股二十 (20) 张选票，并在公司任何股东大会上收到通知、出席和以成员的身份投票；

(b)

有权获得董事会可能不时宣布的分红；

(c)

在如果公司清盘或解散，无论是自愿还是非自愿，或者出于重组或其他目的或任何资本分配，首先支付了名义金额和支付的B类普通股的股权溢价，付款后再支付名义金额和任何其他类别已发行股票的溢价，公司的剩余资产应予以分配 pari passu致B类普通股的持有人；

(d)

通常有权享受与股票相关的所有权利。

权利的变体

4.1.

受本法约束，在不影响第3条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则当时所附带的全部或任何特殊权利，经特别决议的批准，可以不时（无论公司是否清盘）变更、修改或取消在单独的该类别股份持有人的股东大会上。本章程中与公司股东大会相关的所有条款应比照适用于每次此类单独的股东大会，但是：

(a)

必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上还是在其续会上）应为一个或多个人，或（如果成员是公司）其正式授权的代表共同持有或通过代理人代表该类别已发行有表决权股份的名义价值不少于三分之一；

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(b)

该类别股票的每位持有人有权在投票中就其持有的每股此类股份获得一票；以及

(c)

亲自或通过代理人或授权代表持有该类别股份的任何持有人均可要求进行投票。

4.2.

除非此类股票的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则赋予任何股份或类别股份持有人的特殊权利不应被视为因增发或发行其他等级股票而被视为变更、修改或取消。

权力发行股票

5.1.

在遵守该法案、本条款和（适用）指定证券交易所规则的前提下，在不影响任何股票或任何类别股票的当时附带的任何特殊权利或限制的前提下，公司未发行的股份（无论是构成原始资本的部分还是任何增加的资本）应由董事会处置，董事会可以发行、分配、授予期权或在的时间，以其他方式将其处置给此类人员，并以董事会可能的对价和条款和条件为准由其的绝对自由裁量权决定，但除非根据法案的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。特别是，在不影响前述概括性的前提下，董事会特此授权不时通过一项或多项决议批准发行一个或多个类别或系列优先股，并修订的名称、权力、优先权和相对权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制，包括，但不限于，构成每个此类类别或系列的股票数量，股息权利，转换权，赎回特权、投票权、全部或有限或无表决权权以及清算优惠，并在法案允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）。在不限制上述概括性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股的决议可在法律允许的范围内规定，此类类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、排名相同或次于优先股。

5.2.

在进行或授予任何分配、要约、期权出售或处置股份时，公司和董事会均无义务向注册地址在任何特定地区或一个或多个领地的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，如果没有注册声明或其他特殊手续，董事会认为，将或可能不合法或不切实际。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为，或被视为一类单独的成员。

5.3.

董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按其在时间之前可能确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类股份或证券的权利。

5.4.

对于任何股票的发行，公司可以行使该法赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。根据该法案，可以通过支付现金或分配全部或部分已付股份或部分分成一部分和另一部分支付来满足的佣金。

5.5.

除法律要求的外，公司不得承认任何人在任何信托中持有任何股份，并且公司不受任何约束或以任何方式承认任何股份或股份任何部分的任何股权、或有的、未来或部分权益，或（仅本条款或法律另有规定的除外）任何其他权利（除非本条款或法律另有规定）就任何股份而言，注册持有人对其全部股份的绝对权利除外。

NFT 有限公司

5.6.

在遵守该法和本条款的前提下，董事会可以在分配股份后，但在任何人作为持有人进入登记册之前，随时承认被分配人放弃，转而向其他人放弃，并可授予任何股份的被分配人对董事会认为合适的条款和条件进行放弃的权利强加

共享证书

6.1.

如果股票以实物股票证书的形式发行，则每份股票证书均应盖有印章或其传真或印有印章，并应注明其所涉股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及支付的金额，否则可能采用董事可能不时决定的形式。不得签发代表超过类别的股票的证书。董事会可通过决议，一般性地或在任何特定的个案中决定，任何此类证书（或有关其他证券的证书）上的任何签名不必是亲笔签名的，而是可以通过某些机械手段粘贴在这些证书上或可以在上面打印。或者，股票可以通过账簿报名表发行，该表由公司过户代理正式维护和记录的账户对账单作证。

6.2.

对于由多人共同持有的股份，公司没有义务为此签发多份证书，向几位联合持有人之一交付证书应足以交付给所有此类持有人。

6.3.

如果股份以两人或更多人的名义存在，则在通知的送达方面，登记册中最先被点名的人应被视为其唯一持有人，在遵守本条款规定的前提下，与公司有关的所有或任何其他事项，股份转让除外。

6.4.

每位个人在分配股份时作为登记册成员的姓名均有权在支付董事可能不时确定的费用后，获得一份任何一个类别的所有此类股份的证书，或该类别的一份或多份此类股份的每份证书，但支付了董事可能不时支付的费用的每份证书时间决定。

6.5.

如果适用，股票证书应在该法规定规定的相关时限内或在向公司提交转让后由指定证券交易所不时决定的相关时限内发行，以为准，以较短者为准，除非转让是公司当时有权拒绝注册且不进行登记。

6.6.

每次转让股份后，转让人持有的证书（如果有）应交出，予以取消，并应立即相应取消，并且根据第6.4条，应就转让给他的股份向受让人签发新的证书。如果保留如此放弃的证书中包含的任何股份，则应向转让人签发一份新的余额证书，按转让人向公司支付的上述费用。

6.7.

如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可根据的要求并支付公司可能确定的费用，向相关成员颁发一份代表相同股份的新证书，前提是遵守证据和赔偿条款（如果有），以及支付费用和合理的自付费用公司正在调查董事会认为合适的证据和准备赔偿金，如果出现损坏或污损，则在向公司交付旧证书前提是，除非董事会确定正本已销毁，否则不得签发新的认股权证以取代已丢失的认股权证。

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资本变动

7.1.

在遵守该法的前提下，公司可以不时通过普通决议将其组织备忘录的条件更改为：

(a)

按照决议的规定，按该数额增加的资本，将其分成相应金额的份额；

(b)

合并并将其全部或任何股本分成金额大于其现有股份的股份；

(c)

在不影响董事会根据第 5 条行使权力的前提下，将其股份分成几个类别，在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下，附带任何优先权、递延权、合格权或特殊权利、特权、条件或限制，在公司在股东大会上未作任何此类决定的情况下，董事可能始终这样决定，对于避免疑问，前提是某类股票已获得公司无需在股东大会上通过公司决议即可发行该类别的股票，董事可以发行该类别的股份并确定上述权利、特权、条件或附带的限制，并进一步规定，如果公司发行没有表决权的股票，则此类股票的名称中应出现 “无表决权” 字样，权益资本包括具有不同投票权的股份、每类股票的名称，除了拥有最有利投票权者，必须包含 “限制性投票” 或 “有限投票” 字样；

(d)

将其股份或其中任何一股股份细分为少于公司组织备忘录所定金额的股份（但须遵守该法），并可通过此类决议决定，在此类细分产生的股份的持有人之间，一股或多股可能拥有任何此类优先权、延期权或其他权利，或受任何此类限制的约束与其他或其他股相比，因为公司有权附上未发行的股票或新股；以及

(e)

取消在该决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份，将其资本金额减去已取消的股份的金额，或者，如果是没有面值的股份，则减少其资本分成的股份数量。

7.2.

董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与前面最后一条下的任何合并和分割相关的任何困难，特别是但不影响前述条款的普遍性，可以就股份的部分签发证书，或安排出售占部分的股份以及净销售收益的分配（扣除此类出售费用后）在本应有权获得分数的成员中应有的比例，为此目的董事会可能会授权某些人将占部分的股份转让给其购买者或决定将此类净收益支付给公司，以造福公司。该买方没有义务确保购买款的使用，与出售有关的诉讼中任何违规行为或无效之处也不会影响其股票所有权。

7.3.

公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配储备金，但须经该法要求的任何确认或同意。

7.4.

除发行条件或本条款另有规定外，通过发行新股筹集的任何资本应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本条款中包含的规定的约束

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注册的会员

8.1.

公司应安排在一本或多本账簿中保存一份成员登记册，该登记册可在开曼群岛境内或境外保存在董事会指定的地点，并应在其中输入以下细节：

(a)

每位成员的姓名和地址、数量和（如果适用）该成员持有的股份的类别，以及已支付或同意视为已支付的此类股份的金额；

(b)

成员持有的股份是否具有条款规定的投票权，如果是，这些表决权是否是有条件的；

(c)

每个人进入成员登记册的日期；以及

(d)

任何人停止成为会员的日期。

8.2.

公司可安排在任何国家或地区保留一个或多个分支机构登记册，此类成员类别由董事会不时决定，任何分支机构登记册均应被视为公司成员登记册的一部分。

8.3.

公司保留的与上市股票有关的任何登记册均可通过以难以辨认的形式记录第8.1条中规定的详情来保存，前提是此类记录符合相关批准的证券交易所的适用法律和规章制度。

8.4.

成员登记册和分支登记册（视情况而定）可在董事会确定的时间和日期内免费或由任何其他人查阅，最高支付2.50美元或董事会规定的其他款项，可在办公室或注册办公室或根据该法保存登记册的其他地方进行检查。在遵守指定股票交易所的任何通知要求的前提下，包括成员的海外或本地或其他分支机构在内的登记册可以在董事会确定的时间或期限内关闭，不超过董事会确定的每年整整三十 (30) 个天，也可就任何类别的股票。

记录日期

9.1.

出于的目的，确定哪些成员有权在任何股东大会、或其任何续会上获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动，或有权获得任何股息或其他分配的支付或分配任何权利，或有权行使与任何变更、转换或交换股份有关的任何权利，或出于以下目的行使任何权利任何其他合法行动，董事会可提前将某一日期定为对成员作出任何此类决定的记录日期，哪个日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，不得超过任何其他此类行动前六十 (60) 天。

9.2.

如果董事会未确定任何股东大会的记录日期，则决定有权在该会议上获得通知或投票的成员的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日结束时，或者，如果根据这些条款免除通知，则应在的前一天营业结束时会议举行。如果要在没有股东大会的情况下采取公司行动，在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式表示同意此类公司行动的成员的记录日期应为通过交付给公司总部的已签署的书面同意书的首次日期。出于任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。

9.3.

对有权在成员会议上获得通知或表决的记录成员的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

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10.

转让股份

10.1.

在遵守本章程和指定证券交易所要求的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让文书，或指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份并可能在手，或者，如果转让人或受让人是清算所或中央存托机构或其被提名人，手写或机器印有签名，或通过电子签名或董事会可能批准的其他执行方式不时。

10.2.

转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署，前提是董事会在其认为适合的任何情况下可以免除受让人执行转让文书。在不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以根据转让人或受让人的要求，以一般方式或在任何特定情况下解决问题，接受机械执行的转账。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。本条款中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃向其他人分配或临时分配任何股份。

10.3.

董事会可以行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记根据第 10.2 条进行的任何股份的转让，但前提是这些股份不是全额支付的股份（且已转让给未经批准的人），或者根据任何员工股权激励计划或根据任何其他协议、合同或其他协议发行的任何股份这种安排依然存在，因此对转让的限制仍然存在，而且在不影响前述规定的前提下，也可以一般而言，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份。

10.4.

在任何适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在任何时间和不时地将登记册上的任何股份转让给任何分支登记处，或者向登记处或任何其他分支机构登记的任何分支机构转让任何股份。如果进行任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类转让的股东应承担进行转让的费用。

10.5.

除非董事会另行同意（哪项协议的条款和条件可能由董事会不时酌情决定，以及董事会有权在不给出任何理由的情况下行使绝对自由裁量权给予或扣留哪项协议），否则登记册上的任何股份均不得转让给任何分支登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转让给任何分支登记册登记册或任何其他分支机构登记册以及所有权转让和其他所有权文件均应存档注册时，，如果是分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室注册；对于登记册上的任何股份，则在办公室或根据该法保存登记册的其他地方进行注册。

10.6.

在限制前面最后一条的概括性的情况下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：

(a)

向公司支付一笔相当于指定证券交易所可能确定的最大应付金额的费用，或就此向公司支付董事会可能不时要求的较小金额的笔费用；

(b)

转让文书仅涉及一类股份；

(c)

转让文书存放在办公室或根据该法保存登记册的其他地方或注册办公室（视情况而定），并附有相关的股票证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让（以及，如果转让文书由其他人签署）代表他的人，该人的权力）；

(d)

如果适用，则转让文书已正确盖章；以及

(e)

的转让不超过四名联名持有人；

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10.7.

如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则董事会应在向公司提交转让文件的之日起一个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

10.8.

在董事会可能不时确定的时间和期限内，可暂停股份或任何类别股份转让的日历通知的日历通知的登记，在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停登记，但前提是不得暂停转让登记，也不得关闭登记册任何一年都超过三十 (30) 个日历日。

11.

注册股份的传输

11.1.

在中，如果会员死亡，则已故会员为共同持有人的一个或多个幸存者，以及已故的会员是唯一持有人的已故会员的法定个人代表，应是公司认可对已故会员的股份权益拥有任何所有权的人。此处包含的任何内容均不得免除已故联名持有人的遗产对该已故会员与其他人共同持有的任何股份的任何责任。在遵守本法第39条规定的前提下，就本条而言，法定个人代表是指已故成员的遗嘱执行人或管理人，或董事会等其他人士，可根据其绝对酌情决定被适当授权处理已故成员的股份。

11.2.

因任何成员去世或破产而有权获得股份的任何个人均可根据董事会认为充分的证据注册为成员，或者可选择提名某人注册为该股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司。如果他选择让另一人注册，他应为该人进行股份转让。这些条款中与股份转让和登记相关的规定应适用于上述通知或转让，就好像该成员的死亡或破产并未发生发生一样，通知或转让是由该成员签署的转让一样。

11.3.

由于成员去世、破产或清盘而有权获得股份的个人有权获得与注册持有人一样有权获得的股息和其他好处。但是，如果董事会认为合适，可以暂停支付与这些股份相关的任何应付股息或其他好处，直到该人成为该股份的注册持有人或实际转让该股份，但是，在满足第 17.12 条要求的前提下，这类个人可以在会议上投票。

12.

上市股票

12.1.

尽管本条款中有任何相反的规定，但在经批准的证券交易所上市或获准交易的股票可以根据该交易所的规则和规定进行证明和转让。

13.

无法追踪的成员

13.1.

在损害公司根据第 13.2 条享有的权利的前提下，如果此类支票或认股权证连续两次未兑现，公司可以停止通过邮寄方式寄送的股息权利支票或股息认股权证。但是，在第一次次未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后，公司可以行使权力，停止发送此类支票或股息认股权证。

13.2.

公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员股份，但不得进行此类出售，除非：

(a)

所有张与有关股份股息有关的支票或认股权证（总数不少于三），用于支付在相关时期内以章程授权的方式向此类股份持有人支付的现金款项，均未兑现；

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(b)

因此据其所知，在相关期限结束时，公司在相关时期内的任何时候均未收到任何迹象表明该成员是此类股份的持有人或因死亡、破产或法律的实施而有权获得此类股份的人；以及

(c)

如果指定股票交易所股票上市规则有此要求，公司已通知指定证券交易所并要求在报纸上刊登广告，表示打算以指定证券交易所要求的方式出售此类股票，并延长三 (3) 个月或允许的更短期限自发布此类广告之日起，指定证券交易所已过期。

就上述内容而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日起十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时结束的期限。

13.3.

为使使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的转让文书的效力应与注册持有人或有资格的人通过转让此类股票执行一样有效，购买者无须遵守购买款的申请，其所有权也无效股票将受到与出售有关的程序中任何违规行为或无效的影响。出售的净收益将属于公司，在公司收到此类净收益后，它将成为前成员的债务，金额等于该净收益。不得就此类债务设立信托，也不得为其支付利息，也不得要求公司对可能用于公司业务或其认为合适的净收益中赚取的任何款项进行入账。尽管持有所售股份的会员已死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产，根据本条 13 进行的任何出售均应有效和有效。

14.

一般会议

14.1.

公司的年度股东大会应在董事会可能确定的时间和地点在通过本章程的年份以外的每一年举行。

14.2.

除年度股东大会外，每次股东大会均应称为特别大会大会。特别股东大会可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。如果成员总共持有少于公司已发行有表决权股份的百分之三十（30%），则他们不能：

(a)

召开股东大会或年度股东大会；以及

(b)

包括事项供股东大会审议。

14.3.

只有董事会大多数成员可以召开特别股东大会，特别股东大会应在该人或人员确定的时间和地点（在此允许）举行。

14.4.

董事会应在要求存入申购单之日持有不少于公司截至存款之日已缴股本十分之一的成员在股东大会上进行表决后，立即着手召开特别股东大会。为了生效，请购单应说明会议的目的，应采用书面形式，由申购人签署，并应存放在注册办事处。申购单可能包含几份格式相似的文件，每个都由一个或多个申购人签署。

14.5.

如果董事会未在申购之日起二十一天内按时进行召开特别股东大会，则申购人或代表所有人总投票权一半以上的任何人均可自行召开特别的股东大会；但任何所谓的会议不得在申购后九十天内举行。申购人召集的特别股东大会的召集方式应尽可能与董事会召集股东大会的方式相同。

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15.

股东大会通知

15.1.

任何股东大会（无论是年度股东大会还是特别股东大会）均可通过不少于（i）十（10）个晴天的通知召开（对于年度股东大会），或者（ii）特别股东大会的十四（14）个晴天通知，但任何此类年度或特别股东大会均可通过较短的通知命名根据该法案，如果双方同意：

(a)

在中，召集的会议为年度股东大会，由所有有权出席并投票的成员组成；以及

(b)

就任何其他会议而言，由有权出席会议并在会议上投票的多数成员占多数，即多数成员总共持有不少于百分之九十五。（95％）的已发行股票的名义价值。

15.2.

通知应具体说明会议的时间和地点，对于特殊业务，应说明拟开展的业务的一般性质，此外，对于任何需要特别决议批准的事项，还应说明提出这样的特别决议的意向。召开年度股东大会的通知应明确规定会议。每次股东大会的通知应发给除根据本章程规定或其所持股份的发行条款的规定无权从公司收到此类通知之外的所有成员、因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的所有人员以及每位董事和审计师。

15.3.

成员可以将拟在年度股东大会之前提交的业务通知公司，前提是此类业务提案通知必须在不少于九十 (90) 天且不超过上一年度年度股东大会一周年纪念日前一百二十 (120) 天送达或邮寄并在公司主要执行办公室接收；但是，前提是，如果年度股东大会的日期在三十 (30) 天之前或超过六十 (60) 天天后，会员发出的此类通知必须在第九十 (90) 日之前按原样送达，左右的邮寄和接收，才能及时^第四) 此类年度股东大会的前一天，或者，如果更晚，则为第十次 (10)^第四) 公司首次 “公开披露” 该会议日期的之日的第二天（此类通知在这些时间段内发出，“及时通知”）。在任何情况下，年度股东大会的任何休会或延期或其公告均不得开始如上述发布及时通知的新期限（或延长任何时间段）。就本条款而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中或根据适用法律公开提交的文件中的披露。

15.4.

意外未向任何有权收到此类通知的人发出会议通知或（如果委托书是与通知一起发出的）未向该会议发送此类委托书，或者没有收到此类通知或此类委托书，不得使该会议通过的任何决议或程序无效。

16.

股东大会的议事录

16.1.

在特别股东大会上交易的所有业务、以及在年度股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务，以下各项的除外：

(a)

宣布和批准分红；

(b)

审议并通过账目和资产负债表、董事和审计师的报告以及资产负债表所要求的其他文件；

(c)

董事选举；

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(d)

任命审计师（其中该法案未要求特别通知此类任命的意向）和其他官员；以及

(e)

确定审计师的薪酬，以及向董事投票表决薪酬或额外薪酬。

16.2.

除非会议开始时达到法定人数，否则任何股东大会均不得处理除任命会议主席以外的事务。在公司的任何大会上，一（1）名有权投票并亲自或通过代理人或（如果成员是公司）由其正式授权的代表在整个会议期间代表公司已发行有表决权股份总额不少于三分之一的成员构成所有目的的法定人数。

16.3.

如果在会议指定时间后的十五 (15) 分钟内未达到法定人数，如果根据股东的要求召开，则会议将被取消。在任何其他情况下，它应延期至相同的时间和地点七天或延期至董事决定的其他时间或地点。如果在此类休会会议上，自指定举行会议之日起半小时内未达到法定人数，则会议即告解散。主席经出席会议法定人数的会议同意，可以宣布休会。当会议休会七（7）天或更长时间时，应根据条款发出休会通知。

16.4.

董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如果主席在指定召开会议后的十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席的董事应从其人数中选择一个来代行，或者如果只有一位董事出席，则如果愿意行事，则应以主席身份主持会议。如果没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝担任主席，或者如果当选的主席将从主席职位上退休，则亲自出席的成员或由其正式授权的代表或有权投票的代理出席的成员应从其中的一人选出为主席。

16.5.

主席可以随时随地休会，但任何休会会议均不得处理事务，除非休会期间可能合法处理的事务。当会议休会十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 整天通知休会后的会议，具体说明休会的时间和地点，但无需在该通知中指明在休会会议上处理的业务的性质和拟移交的业务的一般性质行动。除上述情况外，没有必要发出休会通知。

16.6.

如果对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席本着诚意裁定不合时宜，则实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。对于以特别决议形式正式提出的决议，则在任何情况下均不得考虑或表决其修正案（仅为更正专利错误而进行的文书修正案除外）。

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17.

投票

17.1.

在任何股东大会上，受本条款或根据本条款（包括但不限于第 3 条可能规定的任何增强投票权权）、每位 A 类普通股持有人亲自出席（或作为公司，由正式授权的代表出席）或代理人出席）在任何股东大会上以举手方式行使的任何特殊权利或限制应拥有一（1）张选票，每位亲自出席（或作为公司）的B类普通股的持有人均在场经正式授权的代表）或通过代理人获得每股二十（20）张选票；在民意调查中，亲自或通过代理人出席的每位成员，如果成员是公司，由其正式授权的代表获得一（1）张选票， A类普通股持有人应获得二十（20）张选票 } 对于他持有的每股股份，但因此，对于在看涨期或分期还款之前已支付或记入已付股票的金额不予处理前述用途，即已支付该股票。尽管本条款中有任何规定，如果作为清算所或中央存管机构的成员（或其被提名人）指定了超过一位代理人，则每位此类代理人应在举手表决中拥有一票表决权。提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或撤回任何其他民意调查要求时）进行投票：

(a)

由该会议的主席提出；或

(b)

由至少三名成员亲自出席，或（如果成员是公司）由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的代理人出席；或

(c)

由一位或多名成员亲自出席，或（如果成员是公司）由其正式授权的代表或代理人出席，代表所有有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一不少于的十分之一；或

(d)

一位或多名成员亲自出席，或（如果成员是公司）由其正式授权代表，或通过委托人并持有公司股份，授予在会议上投票权的股份支付的总金额等于不少于授予该权利的所有股份支付总金额的十分之一；或

(e)

如果根据指定证券交易所规则的要求，则由个人或集体持有代表占百分之五的股份的任何董事或董事执行。 (5%) 或更多此类会议总表决权。

个人作为成员的代理人提出的要求或如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与成员的要求相同。

17.2.

除非正式要求进行民意调查且要求未被撤回，否则董事长宣布一项决议已获得通过或一致通过，或由特定多数通过，或不是获得特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿中写入的这方面的条目，应是事实的确凿证据，无需证明记录的选票数目或比例支持或反对该决议。

17.3.

如果正式要求进行投票，则投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。不得要求主席披露民意调查的投票数字。

17.4.

要求就选举主席或休会问题进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，应按照主席指示的方式（包括使用选票、投票文件或门票）立即或当时（不迟于自要求之日起三十（30）天）和地点进行。没有必要（除非主席另有指示）未立即进行民意调查的通知。

17.5.

的投票要求不应妨碍除要求进行投票的问题以外的会议或任何业务的继续进行或交易，经主席同意，可以在会议结束或进行投票之前随时撤回该要求，以较早者为准。

17.6.

在上，可以亲自或通过代理人进行投票投票。

17.7.

有权在一项民意调查中获得多票的人不必使用其所有选票，也无需以相同的方式投下他使用的所有票。

17.8.

向会议提交的所有问题均应由简单多数票决定，除非本条款或本法要求更大多数。在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，该会议的主席除了可能有的任何其他表决外，还有有权进行第二次表决或决定性投票。

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17.9.

如果有任何股份的联名持有人，则其中任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他完全有权投票一样，但是如果出席任何会议的此类联名持有人多于人，则应接受的优先持有人的投票，无论是亲自还是通过代理人投票，但不包括的投票其他联名持有人，为此目的，资历应按联合控股登记册中姓名的顺序确定。就本条而言，已故成员的几位遗嘱执行人或管理人应被视为该成员的共同持有人。

17.10.

出于与心理健康有关的任何目的而成为患者的会员，或者任何拥有保护或管理能力管理个人事务的法院已对其下达命令的会员，可以由其接管人、委员会、馆长补助金或其他具有接管人、委员会性质的人进行投票，无论是举手还是民意调查或此类法院任命的策展人奖金，该接管人、委员会、策展人奖金或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事并对待就股东大会而言，就好像他是此类股票的注册持有人一样，前提是，董事会可能要求的关于声称投票的人的授权的证据应酌情存放在办公室、总部或注册办公室，在预定举行会议、延期会议或投票的时间前不少于四十八 (48) 小时，视情况而定。

17.11.

根据第 17.9 条有权注册为任何股份持有人的任何个人均可在任何股东大会上就该股进行投票，就像他是此类股份的注册持有人一样，前提是至少在举行会议或休会之前四十八 (48) 小时（视情况而定），在他提议投票时进行表决使董事会确信其拥有此类股份的权利，否则董事会应事先承认他在该会议上的投票权。

17.12.

除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席和投票，并将计入任何股东大会的法定人数，除非他已正式登记，并且他目前应支付的与公司股份有关的所有期权或其他款项均已支付。

17.13.

如果：

(a)

任何异议均应针对任何选民的资格提出；或

(b)

已计算了本不应计算或可能被拒绝的任何张选票；或

(c)

任何本应计算的选票都未计算在内；

的异议或错误不应使会议或休会对任何决议的决定失去效力，除非在会议上或在举行或提出反对表决的休会会议上或在发生错误的会议上提出了同样的决定或指出了同样的决定。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认定某项决议可能影响会议决定时，会议关于任何决议的决定才会失效。主席关于此类事项的决定是最终和决定性的。

18.

代理

18.1.

任何有权出席公司会议并在会上投票的成员都有权指定另一人作为其代理人代替他出席和投票。持有两股或更多股份的成员可以指定多名代理人代表他，并在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是会员。此外，代表个人会员或成员（公司）的代理人应有权代表会员行使他或他们作为该会员所代表的相同权力。

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18.2.

委托代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果指定人是公司，则应盖有印章，或由高级职员、律师或其他获授权签署该文书的人签署。对于声称由公司高级管理人员代表公司签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该高管已获正式授权代表公司签署该委托书，没有进一步的事实证据。

18.3.

任命代理人的文书以及（如果董事会要求）签署该文书所依据的委托书或其他机构（如果有），或该权力或授权的核证副本，应交付到召开会议的通知中或随附的任何文件中为该目的规定的地点或地点之一（如果有）（或者，如果注册办公室或办公室没有这样指定地点，则视情况而定）在指定时间前不少于四十八 (48) 小时举行文书中提名的人提议表决的会议或休会，或者，如果是在会议或休会日期之后进行的投票，则在指定投票时间前不少于二十四 (24) 小时举行，默认情况下，委托书不应被视为有效。任命代理人的任何文书在中规定的自其执行之日起十二 (12) 个月到期后均无效，除非在休会会议或在会议上要求的投票中，如果会议最初是在该日期起的十二 (12) 个月内举行的，则在休会上。委托代理人的文书的交付不应妨碍成员出席所召开的会议并亲自投票，在这种情况下，任命代理人的文书应被视为被撤销。

18.4.

委托书应采用董事会可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是这不排除使用双向表格），如果董事会认为合适，可以将任何形式的委托书连同任何会议通知一起发出会议使用。委托书应被视为授予了要求或加入要求进行投票的权力，以及对提交给会议的的决议的任何修正案进行表决的权力。除非委托书中另有规定，否则委托书在会议的任何休会以及与相关的会议均有效。

18.5.

尽管委托人先前死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，但根据委托书的条款进行的投票仍然有效，前提是公司在办公室或注册办公室（或其他机构）未收到任何关于此类死亡、精神错乱或撤销的书面暗示在召集会议的通知或随之发送的其他文件中可能指明的交付委托书的位置) 至少在会议或休会开始前两 (2) 小时，或者在使用委托书的投票开始之前两小时。

18.6.

根据本条款，会员可通过代理人做的任何事情同样可以由其正式任命的律师做，本条款中与委托代理人和委任代理人文书有关的规定应比照适用于任何此类律师以及任命该律师所依据的文书。

19.

公司由代表行事

19.1.

作为成员的任何公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议。经授权的人有权代表该公司行使的权力，与公司可以行使的权力相同（如果是个人成员），并且就本条款而言，如果经授权的人出席，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

19.2.

如果清算所（或其被提名人）或中央存管机构（即公司）是成员，它可以授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的会议，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管机构（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所或中央存管机构（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样包括以举手方式进行个人投票的权利。

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19.3.

本条款中任何提及作为公司的成员的正式授权代表均指根据本条规定获得授权的代表。

20.	根据成员的书面决议行事

20.1.

如果满足以下条件，成员可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)

所有有权投票的成员都会收到有关该决议的通知，就好像在成员会议上提出同样的决议一样；

(b)

所有都有权投票的会员：

(i)

在一份文件上签名；或

(ii)

以类似形式签署几份文件，每份文件均由其中一个或多个成员签署；以及

(iii)

签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址（如果公司这样指定）。

这种书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。

21.

董事会

21.1.

除非公司在股东大会上另行决定，否则董事人数不得少于两（2）人。除非成员在股东大会上不时另行决定，否则不得设定董事人数上限。董事应首先由组织备忘录的订阅者或的多数选出或任命，然后根据第 21.3 条选举或任命。在任何时候，董事会的至少多数应为独立董事。

21.2.

在遵守章程和法案的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。任何以这种方式任命的董事只能在下次的公司年度股东大会之前任职，或直至其先前去世、辞职或免职。

21.3.

董事经出席并在董事会会议上投票的其余董事的简单多数赞成票后，有权不时和任何时候任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，无论该人之前是否曾在董事会任职，须遵守本条款、适用法律和指定证券交易所的上市规则。任何以这种方式任命的董事的任期应持续到下一次年度股东大会或直到其先前去世、辞职或免职。

21.4.

不得要求任何董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事有权收到公司任何股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言。

21.5.

在遵守本章程中任何相反规定的前提下，无论本条款或公司与该类董事之间的任何协议中有任何规定，均可在董事任期之前随时通过成员的特别决议将其免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

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21.6.

根据上文 21.5 分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过普通决议选举或任命来填补，也可以由出席并参加董事会会议投票的剩余董事的简单多数的赞成票填补。

21.7.

公司可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少的董事人数，但董事人数不得少于两名 (2)。

21.8.

董事应在每次任命或选举董事后，尽快从董事中选出一位主席（“主席”），如果提议有多名董事出任该职位，则该职位的选举应按董事可能决定的方式进行。

22.

董事退休

22.1.

尽管章程中有任何其他规定，各类别的董事在达成协议后均应退休，前提是无论此处有何规定，董事会主席在担任该职务期间不得退休，也不得在确定退休的董事人数时考虑到。

22.2.

即将退休的董事有资格连选连任，并应在其退休的整个会议期间继续担任董事。退休的董事应包括（在确定退休董事人数的必要范围内）任何希望退休且不打算竞选连任的董事。任何其他待退休的董事应为自上次连任或任命以来任职时间最长的其他董事的，因此，在同一天当选或最后一次连任的董事之间，退休的董事应（除非他们彼此另有协议）由抽签决定，并且不限于在第一次年度股东大会上退休的董事应为如此坚定。

22.3.

除非董事推荐进行选举，否则除在会议上退休的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上当选董事，除非有正式资格的成员（拟提名人除外）签署的通知有资格出席发出的会议并投票，表示他打算提名该人参选以及通知由被提名人签署的表示其当选意愿的应已提交总部或注册办公室前提是发出此类通知的最短期限应为至少七 (7) 天，并且此类通知的提交期限应不早于为此类选举指定的股东大会通知发出后的第二天开始，并且不迟于该股东大会召开之日前七 (7) 天结束。

23.

取消董事资格

23.1.

如果董事符合以下条件，则应腾出董事的职位：

(a)

通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上提出的书面通知辞去的职务；

(b)

变成心智不健全或死亡；

(c)

如果没有的董事会特别休假，则连续六个月缺席董事会会议，董事会决定将其办公室腾空；

(d)

成为破产或对他下达了收款令，或暂停付款或与其债权人合并；

(e)

被法律禁止担任董事；或

(f)

根据章程的任何规定，不再担任董事或根据本条款被免职。

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24.

备用董事

24.1.

任何董事均可随时通过向办公室或总部发出通知，或在董事会议上任命任何人（包括另一名董事）为其候补董事。以这种方式任命的任何人应拥有替代方案中任命的一位或多位董事的所有权利和权力，前提是，在决定是否达到法定人数时，不得多次将该人计算在内。任命候补董事的机构可以随时将其免职，并且在此前提下，候补董事的职位应持续到发生任何事件，如果我们是董事，则会导致他辞去该职位，或者如果他的任命人因为以任何理由停止担任董事的事件发生。任何候补董事的任命或免职均应通过任命人签署并送交办公室或总部的通知或在董事会会议上提交生效。候补董事也可以凭其自身的权利担任董事，并可充当多名董事的候补董事。如果其任命人提出要求，候补董事应有权接收董事会或委员会的会议通知，其接收程度与任命他的董事相同，但可以代替他，并且有权在任命他的董事不亲自出席且通常不出席的任何此类会议上以董事的身份参加和投票此类会议是为了行使和履行其被任命为董事的所有职能、权力和职责，也是为了该会议的议事目的本条款的规定应像他是董事一样适用，但作为多位董事的候补董事的投票权应是累积的。

24.2.

候补董事只能是本法案的董事，并且仅受与董事在履行备选董事职能时的职责和义务有关的条款的约束，只能对其行为和违约行为向公司负责，不应被视为成为他的代理人或由董事委任他。候补董事应有权签订合同、对合同或安排或交易感兴趣并从中受益，有权获得偿还费用，并有权获得公司在同等程度的赔偿 作必要修改后就好像他是董事一样，但他无权以候补董事的身份从公司收取的任何费用，除非是通过不时向公司发出通知直接向公司直接支付的薪酬的一部分（如果有）。

24.3.

每位担任候补董事的人对他作为候补董事的每位董事都有一票表决权（如果他同时是董事，则有自己的投票权）。如果其委任者暂时不在中华人民共和国或因其他原因无法出席或无法采取行动，则候补董事对董事会或其委任者所属的董事会的任何委员会的书面决议的签署应与其任命人的签署一样有效，除非的任命通知另有规定。

24.4.

如果候补董事的任命人因任何原因终止担任董事，则该候补董事应在事实上停止担任候补董事，但是，该候补董事或任何其他人士可以被董事重新任命为候补董事，前提是，如果在任何会议上有任何董事退休但在同一次会议上再次当选，根据在退休前夕生效的这些章程对该候补董事的任命应继续有效，就好像他没有退休一样。

25.

董事的费用和开支

25.1.

董事应获得董事会可能不时决定的薪酬。每位董事有权获得偿还或预付其在出席董事会或董事会委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费。董事的普通薪酬应不时由公司在股东大会上确定，并应按董事会可能同意的比例和方式在董事会之间分配，除非董事会另有指示，否则应同样分配，除非任期的董事的任期仅限于应支付该薪酬的部分期限 br} 只能根据与该时期相关的薪酬比例在该分区中获得排名在此期间，他曾任职。此类报酬应视为每天累积。

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25.2.

每位董事有权获得偿还或预付其在出席董事会或董事会委员会会议、股东大会或公司任何类别股份的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费。

25.3.

任何应要求前往或居住在国外以公司的任何目的或提供服务，董事会认为超出董事日常职责的均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是薪水、佣金、参与利润还是其他方式），此类额外薪酬应补充或取而代之任何其他条款规定的或依据的普通报酬。

26.

董事的利益

26.1.

董事可以：

(a)

在董事会可能确定的期限和条件下，在与其董事会共同担任公司任何其他职位或盈利场所（审计师除外）。就任何其他办事处或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式）应是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何薪酬的补充；

(b)

以公司的专业身份（审计师除外）自行或其公司行事，他或他的公司可以像他不是董事一样获得专业服务的报酬；

(c)

继续担任或成为由公司提拔或本公司可能作为供应商、股东或其他方面感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、的执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，（除非另有约定）任何此类董事均不对任何薪酬、利润负责或他作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他人获得的其他福利的高级职员或成员在任何此类其他公司的权益。根据本条款另有规定，董事可以行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或他们作为其他公司的董事以他们认为适当的方式在所有方面行使或安排行使投票权（包括行使，以支持任命他们本人或其中任何一位董事、经理董事和联席董事的决议）、该公司的副董事总经理、执行董事、经理或其他高管）或投票或规定向该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付薪酬，尽管他可能被任命为董事或即将被任命为董事，但任何董事均可通过上述方式投票赞成行使此类表决权、此类公司的董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高管，以及他现在或可能成为的对以上述方式行使此类表决权感兴趣。

尽管如此有上述规定，未经审计委员会同意，《金融监管局规则》或《交易法》第10A-3条中定义的 “独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司的上市要求而确定其构成 “独立董事” 的，未经审计委员会同意，不得采取任何上述行动或任何其他行动可能会影响该董事作为本公司 “独立董事” 的地位。

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26.2.

在遵守本法和本条款的前提下，其办公室不得取消任何董事或拟议或拟任董事与公司签订合同的资格，无论是就其在任何办公室或盈利地点的任期，还是作为供应商、买方或以任何其他方式，也不得取消任何此类合同或任何其他以任何方式与公司签订合约的资格，也不得取消任何董事在中的任何此类合同或任何其他合同或安排利益相关方有责任被避免，任何如此订约或如此感兴趣的董事均不承担向公司或成员承担任何责任由于该董事担任该职务或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排获得的报酬、利润或其他利益，前提是该董事应根据本文第 30.6 条披露其在与有关的任何合同或安排中的权益性质。任何此类交易，如果合理可能影响董事的 “独立董事” 身份，或构成 SEC 颁布的 20F 表格第 7.N 项定义的 “关联方交易”，均需获得审计委员会的批准。

26.3.

据其所知，以任何方式（无论是直接还是间接地）对与公司的合同或安排或拟议合同或安排感兴趣的董事应在首次考虑签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，如果他知道自己的利益则存在，，或者在任何其他情况下，在董事会第一次会议上在他知道自己已经或已经变得如此感兴趣之后。就本条而言，董事向董事会发出一般性通知，内容如下：

(a)

他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对通知发布之日后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或

(b)

他应被视为对在之后可能与与其有关系的特定人员签订的任何合同或安排的利益；

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分利益申报表，前提是除非该通知是在董事会会议上发出的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次董事会会议上提出和阅读该通知，否则该通知将不生效。

26.4.

根据前两项条款作出声明后，须遵守适用法律或公司指定证券交易所上市规则中任何单独的要求审计委员会批准，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入其中此类会议的法定人数。

27.

董事的一般权力

27.1.

公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力（无论是与公司业务的管理有关还是其他方面），这些权力不是《章程》或本章程要求公司在一般会议上行使的，但须遵守章程和这些条款和到此类法规可能与此类规定并无矛盾之处由公司在股东大会上规定，但公司在股东大会上制定的任何法规均不使董事会先前通过的任何法规无效。本条赋予的一般权力不应受到任何特别权限或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

27.2.

任何个人在正常业务过程中与公司签订合同或交易，都有权依赖任何两名董事代表公司共同行事签订或执行的任何书面或口头合同、协议或契约、文件或文书，视情况而定，同样应被视为公司有效签订或执行在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

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27.3.

在不影响本条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明董事会应拥有以下权力：

(a)

给予任何人权利或选择权，要求在将来的某个日期按面值或按可能商定的溢价向其分配任何股份；

(b)

给予公司任何董事、高级管理人员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与该业务或交易的利润或公司的一般利润，以此作为工资或其他报酬的替代品；以及

(c)

决定根据该法案的规定，在开曼群岛注销公司并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册该公司。

27.4.

董事会可通过授权委托书指定任何公司、公司或个人或任何由董事会直接或间接提名的人员组成的变动机构为公司的律师或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或行使的权力），在的期限和条件下可能认为合适，任何此类委托书都可能包含此类条款，以保护和便利交易人员委托董事会认为合适的任何这样的律师，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。如果获得公司印章的授权，此类律师或律师可以在其个人印章下签订任何契约或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

27.5.

董事会可根据其认为适当的条款和条件及限制将其可行使的任何权力委托给董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并可不时将其行使撤销或更改所有或任何此类权力，但任何善意行事且未经通知此类撤销或变更的人均不会因此受到影响。

27.6.

所有支票、本票、汇票和其他票据，无论是否可转让，以及支付给公司的款项的所有收据均应按照董事会不时通过决议决定的方式签署、开支、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行账户应由董事会不时决定的一个或多个银行家保管。

27.7.

董事会可以设立或同意或与其他公司（即的子公司或与之有业务关联的公司）设立或同意或加入公司，用公司的资金向任何为员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利（本段和下段中使用的表述应包括任何的表述应包括任何可能担任或曾经担任过任何行政职务或任何盈利职务的董事或前董事公司或其任何子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。

27.8.

董事会可以向雇员、前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议以支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括此类雇员或前雇员或其受抚养人根据本中提及的任何此类计划或基金有权或可能获得的养老金或福利（如果有）前一段的最后一段。董事会认为理想的任何此类养老金或福利都可以在员工实际退休之前、预期、当天或之后的任何时间发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

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28.

借用权力

28.1.

董事会可以行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押贷款或记入公司的全部或部分承诺、财产和资产（当前和未来）以及未召回资本，并在遵守该法的前提下，发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何债务、负债或义务的抵押担保任何第三方的。

28.2.

公司与可能发行债券、债券和其他证券的人之间可以不附带任何股权进行转让。

28.3.

任何债券、债券或其他证券均可按折扣（股票（除外，根据法案进行的任何股票折扣除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退出、提款、配股、出席公司股东大会和投票、任命董事等方面的任何特殊特权。

28.4.

如果向公司收取任何未召回资本，则所有随后承担任何费用的人均应收取相同费用，但须事先收费，并且无权通过向会员发出通知或其他方式获得优先于此类先前费用的优先权。

28.5.

董事会应根据法案的规定，妥善登记所有特别影响公司财产的费用以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守该法案关于注册其中规定的押金和债券及其他方面的要求。

29.

董事的诉讼程序

29.1.

董事会可以在其认为适当的情况下举行会议，以分发业务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题应由过半数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有附加表决或决定性投票。

29.2.

董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。秘书应召集董事会会议。如果董事会会议通知以书面或口头（包括亲自或电话）、通过电子邮件或电话或董事会可能不时决定的其他方式发给该董事，则该通知应被视为已正式送交该董事。

29.3.

董事会业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非另行确定为任何其他数字，否则应为两 (2)。如果候补董事缺席，则候补董事应计入法定人数，前提是为了确定是否存在法定人数，不得多次计算该董事。

29.4.

董事可以通过会议电话或其他通信设备参与董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过该设备同时和即时地彼此通信，为了计算法定人数，这种的参与应构成出席会议，就好像与会者亲自出席一样。

29.5.

如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，则任何不再担任董事的董事均可继续出席和担任董事并计入法定人数，直至董事会会议终止，否则法定人数将无法出席。

29.6.

尽管董事会有任何空缺，的常任董事或唯一的持续董事仍可采取行动，但是，如果且只要董事人数减少到本条款规定或根据这些条款规定的最低数字，则继续董事或董事，尽管的董事人数低于本条款或根据本条款确定的法定人数或只有法定人数一名续任董事可以为填补董事会的空缺或召集董事会股东大会而行事公司，但不用于任何其他目的。

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29.7.

董事会主席应为董事会所有会议的主席。如果董事会主席在任命举行会议后的五 (5) 分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议的主席。

29.8.

出席法定人数的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

29.9.

董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计委员会），这些委员会由董事和其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销此类授权或撤销全部或部分对任何此类委员会的任命和解雇，以及有关人员或目的的任命。以这种方式组建的任何委员会在行使授权的权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何法规。

29.10.

任何此类委员会根据此类法规实施的所有行为，为了实现的任命目的，但不包括其他目的，都应具有与董事会一样的效力和效力，董事会（或者如果董事会下放这种权力，则由委员会）有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入该委员会的当前开支公司。

29.11.

由两名或更多成员组成的任何委员会的会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和程序的规定管辖，但前提是这些条款适用，不得被董事会根据前一条制定的任何条例所取代，这表明但不限于董事会为任何此类委员会的目的或与任何此类委员会相关的任何委员会章程。

29.12.

除因健康状况不佳或残疾暂时无法行事的董事以书面形式签署的决议应当（前提是该数量足以构成法定人数，还必须提供该决议的副本或其内容暂时传达给所有董事，有权以与会议通知相同的方式接收董事会会议通知这些文章赋予的）像决议通过一样有效和有效董事会会议正式召开并举行。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份形式相似的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的传真签名应视为有效。

29.13.

董事会、任何委员会或任何担任董事或委员会成员的人善意实施的所有行为，尽管事后发现在任命任何董事会成员或以上述方式行事的委员会或个人时存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职， be 有效，就好像每位此类人员均已被正式任命并符合资格并已继续担任该委员会的董事或成员一样。

30.

委员会

30.1.

在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计委员会、薪酬委员会和提名委员会作为董事会委员会，其组成和责任应符合 FINRA 规则、规则以及美国证券交易委员会的法规和指定证券交易所的规章制度，如适当的。

30.2.

董事会应通过正式的书面审计委员会章程、正式的书面薪酬委员会章程和审查以及正式的书面提名委员会章程，并每年评估每份正式书面章程的充分性。

30.3.

审计委员会应至少每个财政季度举行一次会议，或根据情况的要求更频繁地举行会议。

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30.4.

薪酬委员会应至少每个财政年度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

30.5.

提名委员会应至少每个财政年度举行一次会议，或根据情况的要求更频繁地举行会议。

30.6.

对于，只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会进行对潜在利益冲突的审查和批准。具体而言，审计委员会应批准公司与以下任何方之间的任何一项或多项交易：(i) 在公司投票权中拥有权益的任何成员或给予该成员对公司或公司任何子公司重大影响力的公司任何子公司，(ii) 公司的任何董事或执行官或公司的任何子公司以及任何该董事或执行官的亲属，(iii) 任何在投票权中拥有重大利益的人本公司由 (i) 或 (ii) 中所述的任何人直接或间接拥有，或该人能够对其施加重大影响的任何人，以及 (iv) 公司的任何关联公司（子公司除外）。

30.7.

董事会可以不时任命法案允许的其他委员会。董事会任命的此类其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应具有董事会决议中可能规定的权力和职责。

31.

官员们

31.1.

公司高管应由首席执行官、首席财务官、董事和秘书以及董事会不时确定的其他高管（可能是董事）组成，就本法和本条款而言，他们均应被视为高管。

31.2.

官员应获得董事可能不时决定的薪酬。

31.3.

秘书和其他官员（如果有）应由董事会任命，并应按董事会可能确定的条款和期限担任职务。如果认为合适，可以任命两名或更多人为联合秘书。董事会还可以根据其认为合适的条件不时任命一名或多名助理或副秘书。

31.4.

秘书应出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并在为此目的提供的适当账簿中输入相同的记录。他应履行该法或本条款规定的其他职责，或董事会可能规定的其他职责。

31.5.

公司高级管理人员在公司的管理、业务和事务中应拥有董事可能不时授予他们的权力并履行其职责。

31.6.

该法或本条款中要求或授权某件事由或董事和秘书做某件事的条款，不应因为由担任董事或代替秘书的同一个人所做的事情而得到满足。

32.

分钟

32.1.

董事会应安排在为此目的提供的账簿中正式输入会议记录：

(a)

所有主席团成员的选举和任命；

(b)

出席每次会议的董事姓名和任何董事委员会的姓名；

(c)

每次成员大会、董事会会议和董事会委员会会议，以及有经理人的所有议事录的所有决议和议事录。

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32.2.

会议记录应由秘书在办公室保存。

33.

密封

33.1.

公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了封存创建或证明公司发行的证券的文件，公司可能有证券印章，该印章是公司印章的传真，并在其正面加上 “证券” 一词，或采用董事会批准的其他形式。董事会应规定每枚印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何加盖印章的文书均应由一名董事和秘书亲自签署，或由两名董事签署，或者由董事会可能任命的其他人（包括董事）或在任何特定情况下签署，一般而言或在任何特定情况下，但有关股票或债券或其他证券的证书除外公司：董事会可通过决议决定免除此类签名或其中任何一个签名，或采用某种方法或系统粘贴机械签名或电子签名。以本条款规定的方式签订的每份文书均应被视为已密封，并在董事会先前的授权下执行。

33.2.

如果公司有可在国外使用的印章，董事会可以通过印章书面指定任何国外代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以便粘贴和使用该印章，董事会可视情况对印章的使用施加限制。本条款中凡提及印章，在适用的时间和范围内，提及均应被视为包括前述的任何其他印章。

34.

销毁份文件

34.1.

公司有权在以下时间销毁以下文件：

(a)

自取消之日起一 (1) 年到期后随时被取消的任何股票证书；

(b)

自公司记录该授权变更取消或通知之日起两 (2) 年到期后的任何时候，任何股息授权或其任何变更或取消，或名称或地址的任何变更通知；

(c)

自注册之日起到期七 (7) 年后随时注册的任何份转让文书；

(d)

任何份配股信自签发之日起七 (7) 年期满后；以及

(e)

在相关委托书、遗嘱认证或遗产管理书相关账户关闭后的七 (7) 年后到期后的任何时候，委托书、遗嘱认证和遗产管理书的副本；

而且应最终假定，登记册中所有声称是根据如此销毁的此类文件填写的登记册都是正当和正确的，如此销毁的每份股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书，以这种方式销毁的每份转让文书都是经过适当注册的有效和有效的文书，根据本协议销毁的所有其他文件都是有效和有效的按照书籍中记录的详细信息进行文件或公司的记录。前提是：(1) 本条的上述规定仅适用于善意销毁文件的行为，无需明确通知公司该文件的保存与索赔有关； (2) 本条中的任何内容均不得解释为对本公司在前述之前销毁任何此类文件或在任何情况下承担任何责任上述但书 (1) 的条件未得到满足；以及 (3) 在本条中提及销毁任何文件包括以任何方式对其处置的提及。

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34.2.

尽管本中有任何规定，但如果适用法律允许，董事可以授权销毁本条 (1) 段 (a) 至 (e) 项中规定的文件以及公司或股份登记处代表以缩微胶片或电子方式存储的与股份登记有关的任何其他文件，前提是本条仅适用在不向公司及其股份发出明确通知的情况下，善意销毁文件注册商认为保存此类文件与索赔有关。

35.

分红和其他付款

35.1.

在遵守该法案的前提下，公司在股东大会或董事会可以不时宣布以任何货币向成员支付股息，但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。

35.2.

股息可以申报并从公司已实现或未实现的利润中支付，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以申报和支付股票溢价账户或根据该法可为此目的授权的任何其他基金或账户中的股息。

35.3.

除外，任何股票的附带权利或发行条款另有规定：

(a)

所有股息均应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股息均不得视为该股票的已付款；以及

(b)

所有股息均应根据支付股息期间任何部分或部分期间在股票上支付的金额按比例分配和支付。

35.4.

董事会可以不时向成员支付董事会认为以公司利润为理由的中期股息，特别是（但不影响前述内容的普遍性），如果在任何时候将公司的股本分成不同的类别，董事会可以为公司资本中的股份支付此类中期股息赋予其持有人递延或非优先权权利，以及赋予其持有人的股份的权利股息方面的优先权利，只要董事会善意行事，董事会不对因支付任何具有递延权或非优先权的股票的中期股息而可能遭受的任何损失承担任何优先权的股份的股东承担任何责任，也可以支付任何固定股息，该股息每半年或在任何其他日期支付，每当董事会认为此类利润证明支付是合理的。

35.5.

董事会可以从公司在支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前因电话或其他原因支付给公司的所有款项（如果有）。

35.6.

公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。

35.7.

以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项均可通过邮寄给持有人的注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则发给在登记册中名列第一的持有人，其地址为登记册中出现的股份或寄给该类人和持有人的地址或联名持有人可以以书面形式直接提交。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应按持有人的命令支付，如果是共同持有人，则按该等股票登记册上名列第一的持有人的命令支付，并应将风险寄给他或，由开票银行支付的支票或认股权证构成 } 尽管随后可能出现同款被盗或其中的任何背书是伪造的，但仍可向公司妥善解除债务。两名或多名联名持有人中的任何一位均可为此类共同持有人持有的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产提供有效收益。

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35.8.

在申报后一 (1) 年内无人申领的所有股息或奖金均可投资或以其他方式由董事会为公司利益使用，直至申领为止。自申报之日起六 (6) 年内未领取的任何股息或奖金均将被没收并归还给公司。董事会向单独账户支付任何未领取的股息或其他应付股息或其他款项，均不构成公司成为该账户的受托人。

如果成员未能支付任何电话费，董事会可至少提前十四 (14) 整天通知该成员，要求付款并说明未付金额，包括可能应计的任何利息、公司因该人违约而产生的任何费用以及付款地点。该通知还应包含警告，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股份可能会被没收。如果此类通知未得到遵守，董事会可以在收到通知要求的付款之前，决定没收该通知所涉的任何股份（没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付的款项，在此类没收之前未支付的款项）。

被没收的股份可以按董事决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条款取消没收。股份被没收的人应不再是被没收股份的会员，但是，尽管没收了股份，仍有责任向公司支付在没收之日应向公司支付的与股份有关的所有款项，以及从没收或退出之日起直至付款的所有费用和利息，但其责任应终止 if 和当公司收到未付金额的全额付款时。

董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为确凿证据，证明作出声明的人是公司的董事或秘书，并且特定股份已在特定的日期被没收或交出。

如有必要，须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。

35.9.

每当董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布派发股息时，董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是已付股票、债券或认股权证来全部或部分支付此类股息，或以任何一种或多种此类方式支付，如果有董事会可能以其认为权宜之计，尤其是可能发布的分配办法来解决会出现困难关于部分股份的证书，不考虑部分权益，或向上或向下四舍五入，可以确定分配此类特定资产或其任何部分的价值，并可决定应在固定价值的基础上向任何成员支付现金支付，以便调整所有各方的权利，并可按照可能将任何此类特定资产授予受托人对董事会来说似乎是权宜之计，可以指定任何人代表董事会签署任何必要的转让文书和其他文件有权获得股息的人员，此类的任命应生效并对成员具有约束力。董事会可以决定，在没有注册声明或其他特别手续的情况下，如果董事会认为这种资产分配将或可能是非法或不切实际，则不得向注册地址在任何特定地区或地区的成员提供此类资产，在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得现金付款前面提到的。无论出于何种目的，因上述句子而受影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别。

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35.10.

每当董事会或公司在股东大会上决定为公司任何类别的股本支付股息或宣布股息时，董事会可以进一步决定：

(a)

此类股息应全部或部分以分配记入的全额股息的形式支付，前提是有权分配的成员有权选择以现金代替此类配股，以获得此类股息（如果董事会如此决定，则为部分股息）。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)

任何此类分配的基准应由董事会确定；

(ii)

董事会在确定分配基准后，应向相关股份的持有人发出不少于十 (10) 天的通知，告知他们享有的选择权，应连同此类通知一起发送选举表格，具体说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表的地点和最迟日期和时间才能成为有效;

(iii)

可以对被授予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv)

未正式行使现金选择的股票（“非选股”）不得以现金支付（或如上所述通过配股来支付的部分股息）（“非选股”），作为其支付，相关类别的股份应按全额支付给非股息的持有人分配基准如前所述确定，为此，董事会应资本化并从公司不可分割利润的任何部分中提取 (包括董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户或资本赎回储备金）的结转利润和存入贷方的利润，足额支付相应数量的相关类别股份，以便在此基础上向非选股持有人进行分配和分配；或

(b)

有权获得此类股息的成员有权选择获得已全额支付的股份配股，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)

任何此类分配的基准应由董事会确定；

(ii)

(iii)

可以对被授予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv)

股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得以现金支付已正式行使股份选择权的股票（“选定股份”），相关类别的股份应根据确定的配股额分配给选定股份持有人的全额付款如前所述，为此，董事会应资本化并从公司不可分割利润（包括附带利润）的任何部分中提取以及董事会可能确定的任何储备金或其他特殊账户、股票溢价账户或资本赎回储备金）的贷项，即全额支付相应数量的相关类别股份，以便在此基础上向当选股份的持有人进行分配和分配。

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35.11.

根据第 35.10 条的规定分配的股应排序 pari passu 在所有方面均为已发行的相同类别的股票（如果有），除非董事会在在支付或申报相关股息之前或同时作出、宣布或宣布的参与相关股息或支付的任何其他分配、奖金或权利除外，除非董事会同时宣布适用条款的规定 35.11 和 35.12 与相关股息有关或与其宣布分配、奖金或同时发放的股息或 35.12权利有关权利，董事会应规定，根据第 35.10 条的规定分配的股份应排在参与此类分配、奖金或权利的等级。

35.12.

根据第 35.10 条的规定，董事会可以采取所有认为必要或权宜的行动和措施使任何资本生效，董事会有权制定其认为适当的条款，以应对股份可按部分分配（包括将全部或部分权益汇总并出售并将净收益分配给这些权益的规定）有资格，或被忽视或向上或向下舍入，或由此将部分应享权益归公司所有而不是发给有关成员）。董事会可授权任何人代表与公司签订一项规定此类资本的协议及其附带事项，以及根据该授权达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。

35.13.

公司可根据董事会的建议，通过普通决议通过普通决议解决公司任何一项特定股息的问题，尽管第 35.10条有规定，但股息可以全部以分配记入的全额股息的形式支付，而无需向股东提供任何选择以现金获得此类股息以代替此类配股的权利。

35.14.

董事会可在任何场合决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，发行此类选择权或股份配发要约将或可能在任何地区向注册地址为的任何股东提供或提供第 35.10 条规定的选择权和股份配股权，或者不合法或不切实际，在这种情况下，上述条款的阅读和解释应遵循这些规定决心。无论出于何种目的，因前述句子而受到影响的成员都不应成为或被视为单独的成员类别。

35.15.

任何宣布分派任何类别股票股息的决议，无论是公司在股东大会上的决议还是董事会的决议，均可规定在特定日期业务结束时向注册为此类股份持有人的人支付该股息或可分配给注册为此类股份持有人的人，尽管该日期可能早于决议通过之日，然后分红应根据其各自以此方式登记的持有量支付或分配给他们，但不得有偏见任何此类股份的转让人和受让人相互之间对此类股息的权利。本条的规定应比照适用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司向成员提供的要约或补助。

36.

储备

36.1.

董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将该账户的贷项存入该账户，金额等于发行公司任何股份时支付的溢价的金额或价值。除非本条款的条款另有规定，否则董事会可以以该法案允许的任何方式使用股票溢价账户。公司应始终遵守该法中与股票溢价账户有关的规定。

36.2.

在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司利润中拨出其确定的笔款项作为储备金，这笔款项应由董事会自行决定，用于公司利润可以适当用于任何目的，并且在这类申请之前，也可以自由决定受雇于公司业务或投资于董事会可能的投资时不时想得当，这样就没有必要保留构成储备金的任何投资或储备金与公司的任何其他投资分开或有区别。董事会也可以不将作为储备金结转其认为谨慎而不分配的任何利润。

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37.

资本化

37.1.

根据董事会的建议，公司可以随时不时地通过一项普通决议，大意是任何金额的全部或部分暂时记入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益账户）的贷方，无论是否可以分配因此，应将此类金额免费分配，用于在有资格分配的成员或任何类别的成员之间分配前提是以股息方式分配，比例相同，其基础是同样的款项不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有的公司任何股份的当时未付的款项，或者用于全额偿还本公司未发行的股份、债券或其他债务，将由分配和分配按全额缴纳的款项计入此类成员，或部分以一种方式计入，部分记入另一种方式，董事会应在前提下使该决议生效就本条而言，、股票溢价账户和任何资本赎回准备金或代表未实现利润的基金，只能用于全额支付公司未发行的股票，分配给记作已全额支付的此类会员。

37.2.

董事会可以在其认为适当的情况下解决前面最后一条规定的任何分配中出现的任何困难，特别是可以签发与部分股份有关的证书，或授权任何人出售和转让任何部分，或者可以解决应尽可能以正确的比例进行分配，但是并非完全如此，或者可能完全忽略部分股份，并且可能决定应向任何成员支付现金以调整所有各方的权利，因为对董事会来说似乎是权宜之计。董事会可以任命任何人代表有权参与分配的人士签署任何使其生效所必需或理想的合同，此类任命应生效并对成员具有约束力。

38.

会计记录

38.1.

董事会应确保真实记载公司收到和支出的款项，以及此类收支所涉及的事项，以及公司的财产、资产、信贷和负债以及该法要求或真实公允地反映公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项。

38.2.

会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终可供董事查阅。除非法律授予或董事会或公司在一般会议上授权，否则任何成员（董事除外）均无权检查的任何会计记录或账簿或文件。

38.3.

在遵守第 38.4 条的前提下，董事报告的印刷副本，以及资产负债表和损益表，包括法律要求附件的所有文件，这些文件在适用财政年度结束之前编写，载有按方便的标题列出的公司资产负债摘要和收益表和支出表，以及审计报告的副本，应在股东大会和召开之日前至少十 (10) 天发送给每位个人在根据第14.1条举行的年度股东大会上向公司提交这些文件的副本，前提是本条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何个人或发给任何股份或债券的多位联席持有人。

38.4.

要求适当遵守所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于的指定证券交易所规则，并获得所有必要的同意，（如果有），以章程未禁止的任何方式向该人发送来自公司年度年度财务报表的摘要财务报表，即视为满足了第 38.3 条对任何人的要求账目和董事报告，报告应采用格式并包含信息适用法律法规要求，前提是任何有权获得公司年度财务报表及其董事报告的人，如果他有此要求，可以通过向公司发出书面通知，要求公司除财务报表摘要外，还向他发送公司年度财务报表和相关董事报告的完整印刷副本。

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38.5.

根据所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司发布第 38.3 条所述文件的副本，如果适用，则将向第 38.3 条所述人员发送该条款中提及的文件或财务摘要报告的要求被视为已满足公司计算机网络或任何其他网络中符合第 38.4 条的财务摘要报告允许的方式（包括发送任何形式的电子通信），且该人已同意或被视为同意以方式发布或接收此类文件视为履行公司向其发送此类文件副本的义务。

39.

财务年底

39.1.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度结束时间应为31^st每年的十二月，以及公司成立之后的第二年，应从 1 日开始^st每年一月。

40.

审计

40.1.

受指定证券交易所的适用法律和规则约束：

(a)

在年度股东大会或随后的年度股东特别大会上，成员应任命一名审计师来审计公司的账目，该审计师应任职，直到成员任命另一位审计师为止。该审计师可以是成员，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在其继续任职期间均无资格担任公司的审计师。

(b)

除即将退休的审计师外，人不得在年度股东大会上被任命为审计师，除非在年度股东大会前不少于十四 (14) 天发出打算提名该人进入审计办公室的书面通知，此外，公司应向即将退休的审计师发送任何此类通知的副本。在根据根据本章程召集和举行的任何股东大会上，成员可以在审计师任期届满之前随时通过特别决议将其免职，并应在该会议上通过普通决议任命另一名审计员代替他，任期剩余的任期。

(c)

成员可以在根据本条款召开和举行的任何股东大会上，在任期届满之前随时通过普通决议将审计师免职，并应在该会议上通过普通决议任命另一名审计师代替他，任期剩余的任期。

40.2.

在遵守该法的前提下，公司的账目每年应至少进行一次审计。

40.3.

审计师的薪酬应由公司在股东大会上或按成员可能确定的方式确定。

40.4.

如果由于审计员辞职或去世，或者由于他的在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法采取行动，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

40.5.

审计师应在所有合理的时间访问公司保存的所有账簿以及所有与之相关的账户和凭证；他可以要求公司的董事或高级职员提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

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40.6.

审计师应审查本条款规定的收支表和资产负债表，并将其与相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提出书面报告，说明起草此类报表和资产负债表是否是为了公平地呈现公司的财务状况及其在本报告所述期间的经营业绩，如果是信息应该被公司董事或高级管理人员征集，无论他们是否有已装修，令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则审计。审计师应根据公认的审计准则就此提交书面报告，审计师的报告应在股东大会上提交给成员。此处提及的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果是，财务报表和审计师报告应披露这一事实，并指明此类国家或司法管辖区

41.

通知

41.1.

公司根据本条款向会员发出或发布的任何通知或文件，无论是否以书面形式，或通过电报、电传或传真发送消息或其他形式的电子传输或通信，公司可以亲自向或向任何会员发送或交付任何此类通知和文件，也可以通过邮寄方式通过预付信封发送通过其注册地址或其向公司提供的任何其他地址发送给该会员出于目的，或视情况而定，将其发送到任何此类地址或将其传送到任何电传或传真号码、电子号码或地址或网站，由他提供给本公司，或发送通知的人在相关时间合理和善意地认为会导致会员正式收到通知也可以根据指定证券交易所的要求在适当的报纸上刊登广告来发布，或者，在适用法律允许的范围内，将其发布在公司的网站上，并向成员发出通知，说明该通知或其他文件在那里可用（“ 可用性通知”）。可用性通知可通过上述任何方式发送给会员。对于股份的联名持有人，应向发出所有通知，告知其中一位在登记册中名列第一的联名持有人以及如此发出的通知应被视为向所有联名持有人提供的充分服务或交付。

41.2.

任何通知或其他文件：

(a)

如果以邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送，并应被视为在装有相同、预付了适当地址的信封投邮寄后的第二天送达或送达；在证明此类服务或配送时，应足以证明包含通知或文件的信封或包装纸已正确填写并放入邮局以及由公司秘书或其他高级管理人员或公司指定的其他人员签署的书面证书董事会认为装有通知或其他文件的信封或包装纸是这样写的，并将放到邮局中，应作为这方面的确凿证据；

(b)

如果通过电子通信发送，则应视为在从公司或其代理服务器发送当天发送。在公司网站上发布的通知被视为公司在向会员送达可用性通知的第二天向该会员发出；

(c)

如果以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则应视为在个人服务或交付时或视情况而定在相关寄送或传送时已送达或交付；在证明此类服务或交付时，应视为由公司秘书或其他高级职员或董事会指定的其他人员签署的书面证书此类服务、交付、发货或传输的行为和时间应作为其确凿证据；以及

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(d)

可以以英语或董事批准的其他语言向会员提供，但须适当遵守所有适用的章程、规则和条例。

41.3.

根据本条款通过邮寄方式向任何成员的注册地址交付或发送或留下的任何通知或其他文件，无论该会员当时已死亡或破产或发生了任何其他事件，无论公司是否有死亡或破产或其他事件通知，均应视为已就注册的任何股份按时送达或交付该会员的姓名为唯一或联名持有人，除非在送达或交付通知或文件时其姓名，已被从登记册中除名股份，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为向所有对份额感兴趣的人（无论是与其共同或通过其提出索赔）的充分服务或此类通知或文件的交付。

41.4.

公司可以向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是通过邮寄方式将通知以预付的信件、信封或包装纸寄给他，写上姓名，或死者的代表的头衔或破产人的受托人的头衔，或以任何类似的描述，如果有，由声称有此权利的人出于目的而提供，或者（直到提供这样的地址之前）以相同方式发出通知 {如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给予了 br}。

41.5.

任何个人如果通过法律、转让或其他方式获得股权的人均应受其姓名和地址输入登记册之前已正式发给获得该股份所有权的人的每份通知的约束。

42.

签名

42.1.

就本条款而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事的电报、电传、传真或电子传输消息，或者，如果是持有股份的公司，则来自其董事或秘书或其正式任命的律师或正式授权的代表以及在没有明确的相反证据的情况下，人在相关时间依赖该证据，则应被视为一份文件或文书由该持有人或董事按照收到的条款签署的书面形式。

43.

向上移动

43.1.

要求公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为一项特别决议，在这种情况下，应包括公司三分之二股东的批准。

43.2.

对暂时附属于任何类别股份的清算剩余资产的分配享有任何特殊权利、特权或限制 (i) 如果公司清盘，可供公司成员分配的资产足以偿还清盘开始时支付的全部资本，则超出部分应为在这类成员之间按所持股份的支付金额按比例分配同等份额以及 (ii) 如果公司清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应将此类资产进行分配，这样，损失几乎应由成员按与清盘开始时已缴或本应支付的资本成比例承担 } 分别增加他们持有的股份。

43.3.

如果公司进行清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产，以及资产是否应包含某种财产或应包含财产可按上述方式划分为不同种类，并且可以为此目的对任何一个或多个类别的财产设定他认为公平的价值并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可凭借同样的权限将受托人的任何部分资产授予受托人认为合适的受托人的利益的信托，公司的清算可以结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受中存在负债的任何股份或其他财产。

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44.

赔偿

44.1.

公司当时董事、秘书和其他高级职员以及清算人或受托人（如果有）就公司的任何事务行事及其所有继承人、遗嘱执行人和管理人，应获得赔偿，并确保公司资产和利润不受影响所有行动、他们或他们中的任何人、其或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人应承担或可能承担的费用、费用、损失、损害赔偿和费用，或由于或以为由，支持其在各自办公室或信托机构中为履行职责、或假定职责而做出、同意或遗漏的任何行为；对于他们中的另一人或他人的行为、收据、疏忽或违约，或为符合要求而在任何收据中加入，或对任何银行家或其他人负责属于公司的任何款项或物品应存入或存放以安全保管，或用于任何担保不足或不足本公司的任何款项或属于的款项应存入或投资，或用于支付在执行各自办公室或信托时或与之相关的任何其他损失、不幸或损害；前提是该赔偿不适用于与任何上述人员有关的任何欺诈或不诚实的任何事项。

44.2.

每位成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或者该董事在履行其对公司或为公司履行其职责时未采取任何行动而对任何董事提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人索赔还是公司依其权利；前提是此类豁免不得延伸到中的任何事项尊重该董事可能存在的任何欺诈或不诚实行为。

45.

公司章程大纲和章程及公司名称修正案

45.1.

在条文获得成员特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改条款，也不得制定新条款。必须通过一项特别决议来修改组织备忘录的条款或更改公司的名称。

46.

信息

46.1.

任何成员均无权要求披露或提供有关公司交易的任何细节或任何属于或可能属于贸易秘密或秘密程序性质的事项，这些事项可能与公司的业务行为有关，董事认为向公众进行沟通不利于公司成员的利益。

47.

合并和合并

47.1.

在遵守该法和本条款的前提下，经特别决议批准，有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见该法案中的）合并或合并。

48.

以延续方式转移

48.1.

在遵守本法和本条款的前提下，经特别决议批准，公司有权根据开曼群岛以外的司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。