17 教育与科技集团公司

 

 

望京绿地中心B座16楼

 

 

北京市朝阳区 100102

 

 

中华人民共和国

 

2023年12月11日

 

通过埃德加

 

玛拉·兰索姆女士

珍妮·贝索洛女士

特蕾莎·布里兰特女士

斯蒂芬·金先生

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

 

 

回复：

17 教育科技集团有限公司（“公司”）

 

 

20-F 表年度报告

 

 

2023 年 4 月 26 日提交

 

 

文件编号 001-39742

 

女士们、先生们：

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年11月15日信中关于公司于2023年4月26日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）以及公司于2023年8月31日提交的回复信函中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

2023 年 4 月 26 日提交的 20-F 表年度报告

与我们在中国的业务相关的其他风险，第 5 页

1.
我们注意到你对先前评论意见1的回应，即与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动不会对公司产生重大影响。请在此处进行修改，就像您在第 29 页的风险因素下所做的那样，以披露香港与数据安全相关的相关法律法规，以及这些法律可能如何影响公司开展业务、接受外国投资或在美国/外汇交易所上市的能力。

针对员工的评论，公司恭敬地提议修改其未来20-F表格申报的第3项中的参考披露内容如下（包括增补内容）

 

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会
2023年12月11日
第 2 页

 

下划线），但将根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。在公司先前的回应中拟议披露的基础上添加了粗体文本：

第 5 页：

与我们在中国的业务相关的其他风险

我们面临着与在中国大陆开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要通过VIE及其子公司在中国大陆进行，我们受中国大陆复杂和不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临着与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于设在中国大陆并在中国大陆开展业务所带来的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国政府当局的自由裁量权预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是根据与中国大陆不同的法律在香港开展业务的实体或企业。香港有关于数据安全的相关法律和法规，例如《个人资料（私隐）条例》和《未经请求的电子讯息条例》，它们规定了处理个人资料的协议和义务，其中包括：（i）收集个人资料应出于合法目的、必要且不超出范围；（ii）收集个人数据应在个案情况下合法和公平的方式收集，以及（iii）从该人那里收集个人资料将收集个人数据的目的告知谁收集数据。截至本年度报告发布之日，尽管我们的某些子公司是位于香港的控股公司，但我们不在香港开展任何业务活动，因此，与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动不会对我们开展业务、接受未来外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。但是，如果我们将来在香港访问数据，我们可能需要承担额外费用以确保我们遵守此类法律法规，任何违规行为都可能对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力造成重大不利影响。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅 “项目3” 中披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险。”

D. 风险因素

风险因素摘要

与在中国做生意相关的风险，第 15 页

 

公司财务部

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2023年12月11日
第 3 页

 

2.
我们注意到你对先前评论6的回应，部分内容是重新发布的。另请在此处进行修改，如同您在第7页所做的那样，如果企业现金位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对您、您的子公司或合并后的VIE转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。在第 7 页 “本组织的现金流量” 下提供此讨论的交叉引用。

针对员工的评论，公司恭敬地提议对其未来20-F表格申报的第3项中的参考披露内容进行如下修改（删除部分以删除线显示，添加部分以下划线显示），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。在公司先前的回应中拟议披露的基础上添加了粗体文本：

第 16 页：

与在中国做生意相关的风险

…

•
我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们业务中的现金位于中国大陆或香港或中国大陆或香港的实体，则由于政府当局对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力实施干预、限制和限制，此类现金可能无法为中国大陆或香港以外的业务提供资金或用于其他用途。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响”；

第 7 页：

通过我们组织的现金流

…

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出境外

 

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2023年12月11日
第 4 页

 

中国大陆还需要接受国家外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。限制金额包括我们的中国子公司和我们没有合法所有权的VIE的实收资本和法定储备资金，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，总额分别为人民币26.326亿元、人民币41.173亿元和人民币41.807亿元（合6.061亿美元）。此外，从我们的中国子公司和VIE向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的监管管制。如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动的限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。鉴于前述情况，如果我们业务中的现金在中国大陆或由中国实体持有，则此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。截至本年度报告发布之日，香港对进出我们的香港实体的现金转账没有同等或类似的限制或限制。但是，如果将来限制或限制适用于进出香港实体的现金转移，则我们香港实体的资金可能无法用于资助运营或用于香港以外的其他用途。有关我们在中国大陆业务的资金流的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响” 和 “第3项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——政府控制法规对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，影响您的投资价值。” 和 “第 3 项。关键信息——风险因素——与在中国经商相关的风险——中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的监管可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和中国境内的VIE提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。” 以及 “简介—风险因素摘要——与行为相关的风险” 在中国做生意。”

与我们的公司结构相关的风险，第 16 页

3.
我们注意到你对先前评论8的回应。请进行修改，提供对相关个人详细风险因素和每个概要风险因素的页码的交叉引用。

 

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2023年12月11日
第 5 页

 

针对员工的评论，公司恭敬地提议对其未来20-F表格申报的第3项中的参考披露内容进行如下修改（删除部分以删除线显示，添加部分以下划线显示），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。在公司先前的回应中拟议披露的基础上添加了粗体文本：

第 16 页：

与我们的业务和行业相关的风险

•
停止K-12学术AST服务以及我们为遵守中国大陆监管发展而采取的其他行动对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利影响，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。未能有效和高效地管理现有和新业务的变化，可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们停止K-12学术AST服务以及我们为遵守中国大陆监管发展而采取的其他行动对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利影响，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。未能有效和高效地管理现有和新业务的变更可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响”，详情见第17页；

 

•
我们当前的商业模式的运营历史有限，因此很难预测我们的前景以及业务和财务业绩。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们当前的商业模式的运营历史有限，因此很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩”，详情见第17页；

 

•
中国在线私立教育行业相关法律、法规和政策的解释和实施或拟议修改方面存在重大不确定性。特别是，中华人民共和国政府有关部门发布的《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》及相应的实施办法，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了实质性的不利影响，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成实质性的不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—在解释和实施或

 

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2023年12月11日
第 6 页

 

中国有关在线私立教育行业的法律、法规和政策的拟议修改。特别是，中华人民共和国政府有关部门发布的《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》及据此发布的实施办法，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了实质性的不利影响，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响”，详情见第18页；

 

•
如果我们无法开发和完善我们的教学和学习SaaS产品以满足学校和教师不断变化的需求，或者如果我们无法保持作为教学和学习SaaS产品的一部分向教师、学生和家长提供的产品的质量和综合成绩和学科覆盖面，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法开发和完善我们的教学和学习SaaS产品以满足教育当局、学校、教师和学生不断变化的需求，或者如果我们无法保持作为教学和学习SaaS产品的一部分提供的产品的质量和全面的等级和学科覆盖面，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响”，详情见第20页；

 

•
如果我们无法吸引学生或他们的家庭购买我们的其他教育产品和服务，包括我们的个性化自主学习产品，我们的业务和前景将受到重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法吸引学生或他们的家庭购买我们的其他教育产品和服务，包括我们的个性化自主学习产品，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响”，详情见第20页；

 

•
我们的成功在很大程度上取决于教育当局和学校对我们的教学和学习SaaS产品的订阅和购买，如果我们未能成功吸引新的教育机构和学校订阅或购买我们的产品，或者维持教育当局和学校的现有订阅，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的成功在很大程度上取决于教育当局和学校对我们的教学和学习 SaaS 产品的订阅和购买，以及我们是否未能成功吸引新的教育机构和学校订阅或购买我们的产品或维持教育当局的现有订阅；以及

 

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2023年12月11日
第 7 页

 

学校、我们的业务和前景可能会受到重大和不利影响”，详情见第21页；

 

•
我们的业务取决于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高品牌知名度，我们可能会难以吸引教育当局和学校使用我们的教学和学习SaaS产品或吸引学生使用我们的其他教育产品和服务，这可能会损害我们的声誉和经营业绩。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务取决于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高品牌知名度，我们可能会难以吸引教育当局和学校使用我们的SaaS教学和学习产品或吸引学生使用我们的其他教育产品和服务，这可能会损害我们的声誉和运营业绩”，详情见第22页；以及

 

•
如果我们的教学和学习SaaS产品和其他业务计划的市场发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到损害。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们的教学和学习 SaaS 产品和其他业务计划的市场发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到损害”，详情见第 23 页。

与我们的公司结构相关的风险

•
我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们主要通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与我们维持合同安排的VIE在中国大陆开展业务。因此，我们的ADS的投资者不是在购买我们在中国大陆的运营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营部分业务架构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们和VIE可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。（有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “—与我们的公司结构相关的风险” 下披露的风险）请参阅 “项目3。关键信息—D. 风险因素—与我们公司相关的风险

 

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2023年12月11日
第 8 页

 

结构——如果中国政府发现为我们在中国大陆的某些业务建立运营架构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”，详情见第45页；

 

•
我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这种安排可能不如直接所有权那么有效。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这些合同安排可能不如直接所有权那么有效”，详情见第47页；

 

•
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——任何VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大和不利影响”，详情见第47页；以及

 

•
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”，详情见第48页。

与在中国做生意相关的风险

•
中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响”，详情见第49页；

 

 

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2023年12月11日
第 9 页

 

•
我们经营所在司法管辖区中国大陆法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国大陆的规章制度在不断演变，可能会发生变化。我们经营业务的司法管辖区可能会在几乎不提前通知的情况下迅速变化。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国大陆法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响”，详情见第50页；

 

•
中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。由于我们行业的性质，中国政府可以随时干预或影响我们的运营，或者可能对境外发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监管，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生实质性变化。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化”，详情见第50页；

 

•
根据中国大陆的规则、规章或政策，可能需要中国证监会或其他中国大陆政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多久能够获得此类批准或完成此类其他要求。政府为加强对海外发行和/或外国投资的发行进行监督和监管而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆的规则、法规或政策，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多久能够获得此类批准或完成此类其他要求”，详情见第51页；

 

•
根据外国法律，您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难，这些都是年度报告中提到的。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您在履行法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼时可能会遇到困难

 

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2023年12月11日
第 10 页

 

在基于外国法律的年度报告中针对我们或我们的管理层”（详情见第53页）；

 

•
我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们业务中的现金位于中国大陆或香港或中国大陆或香港的实体，则由于政府当局对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力实施干预、限制和限制，此类现金可能无法为中国大陆或香港以外的业务提供资金或用于其他用途。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响”，详情见第57页；

 

•
中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的监管可能会推迟或阻止我们向中国大陆子公司和中国境内的VIE提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的监管可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和中国境内的VIE提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”，详情见第58页；

 

•
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，也无法检查他们的财务报表审计工作

 

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2023年12月11日
第 11 页

 

PCAOB过去曾对我们的审计师进行视察，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”（详情见第59页）；以及

 

•
如果PCAOB无法完全检查或调查位于中国的审计师，则将来可能会根据HFCAA禁止我们的ADS在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，则未来根据HFCAA，我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响”，详情见第60页。

与我们的ADS和A类普通股相关的风险

•
ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失”，详情见第61页；

 

•
我们的双类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——我们的双类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行任何控制权变更交易，我们的A类普通股和ADS持有人可能认为是有益的”，详情见第62页；

 

•
我们目前预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依靠我们的ADS的价格上涨来获得投资回报。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——我们目前预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依靠我们的ADS的价格上涨来获得投资回报”，详情见第64页；

 

 

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2023年12月11日
第 12 页

 

•
您的 ADS 的转让可能会受到限制。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——您的ADS的转让可能受到限制”（详情见第66页）；以及

 

•
出于美国联邦所得税的目的，我们很可能会被归类为截至2022年12月31日的应纳税年度的被动外国投资公司（PFIC），以及当前应纳税年度和未来的应纳税年度，这可能会对我们的美国ADS或普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——出于美国联邦所得税的目的，在截至2022年12月31日的应纳税年度以及可能的当前应纳税年度和未来的应纳税年度，我们很可能会被归类为被动外国投资公司（PFIC），这可能会对我们的美国存款证或普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。” 详情为 70。

普通的

4.
关于先前的评论意见4、6和8，我们注意到您在标题为 “我们的运营需要中国当局的许可”、“本组织的现金流量” 和 “我们可能依赖股息和其他股权分配...” 的章节中删除了提及中国政府控制的内容。我们尚不清楚自您于2023年4月26日提交年度报告以来，中国的监管环境是否发生了变化，因此有必要修订披露以减轻您面临的挑战和相关披露。致中国公司的信函样本要求具体披露有关中国政府可能随时干预或影响您的业务，或者可能控制您的业务运营的风险，这可能会导致您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化。我们提醒您，根据联邦证券规则，《证券法》第405条中定义的 “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指 “直接或间接拥有指导或指导个人管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。”我们认为，您修改后的披露内容和删除提及中国政府控制权的内容不会带来同样的风险。请将您在这些领域的披露恢复为截至2023年4月26日的年度报告中存在的披露内容，并酌情修改您在2023年8月31日的回复信中提及的最新拟议修订。

公司恭敬地向工作人员提交了关于恢复名为 “我们的现金流量” 的章节下的披露的拟议修订

 

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2023年12月11日
第 13 页

 

公司2022年20-F表格第7页上的 “组织” 包含在公司对第2号评论的回复中。

针对员工关于恢复公司2022年20-F表格第5和57页中题为 “我们的运营需要中国当局的许可” 和 “我们可以依赖股息和其他股权分配...” 部分的披露的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中将参考披露修改如下（删除部分显示为删除线和下划线），但有待更新和调整与该主题的任何实质性发展有关而制作此事正在披露。在公司先前的回应中拟议披露的基础上添加了粗体文本：

第 5 页：

我们的运营需要中国大陆当局的许可

…

但是，中国政府最近表示，打算对中国发行人在海外进行的发行以及对中国的外国投资进行更多的监督和控制监管，因此，我们可能需要就未来的海外筹资活动向中国证监会、中国注册审计委员会或其他中国大陆相关机构完成申报或获得其许可。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者发行证券和接受外国投资的能力。根据与政府主管部门的磋商，根据中国大陆目前有效的法律法规，作为在《修订后的网络安全审查办法》发布之前已在纳斯达克全球市场上市的公司，我们、我们的子公司和VIE无需通过CAC的网络安全审查即可在纳斯达克全球市场进行证券发行或维持我们在纳斯达克全球市场的上市地位。根据中国证监会为发布《海外上市试行办法》而举行的新闻发布会，由于我们的ADS已在2023年3月31日（《海外上市试行办法》的生效日期）之前在纳斯达克全球市场上市，因此我们将被视为 “现有发行人”，无需向中国证监会完成向外国投资者发行证券的备案手续。但是，我们将来需要在《海外上市试行办法》的适用范围内向中国证监会完成在海外发行股票和股票挂钩证券的申报程序。我们无法向您保证，我们将能够遵守此类监管指南或与未来任何潜在海外筹资活动相关的任何其他新要求。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都将使我们受到中国证监会、中国民航局或其他中国大陆监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的子公司或VIE处以罚款和处罚，或采取其他可能产生重大不利影响的行动

 

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贸易与服务办公室

证券交易委员会
2023年12月11日
第 14 页

 

影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的ADS的交易价格。

第 57 页：

我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

…

我们不能排除这样一种可能性，即中国政府将来可能会继续加强其资本控制监管，而外管局可能会对属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多的限制和实质性的审查程序。如果我们业务中的现金在中国大陆或中国大陆的实体，则由于政府当局对我们、我们的子公司或VIE向中国大陆境外转移现金的能力施加的限制和限制，此类现金可能无法用于资助中国大陆以外的运营或其他用途。对我们在中国大陆的子公司向我们支付股息或向我们支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利影响。尽管目前香港对进出我们的香港实体的现金转账没有同等或类似的限制或限制，但如果将来限制或限制适用于进出香港实体的现金转移，我们香港实体的资金也可能无法用于资助香港以外的业务或其他用途。

此外，公司恭敬地提议对其未来20-F表格申报的第3项中的参考披露内容进行如下修改（下划线为新增内容），但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 50 页：

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。

我们通过VIE及其在中国大陆的子公司在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的管辖。中国政府对我们的业务行为进行严格监督，它可能随时干预或影响我们的运营，也可能控制我们的业务运营，这可能会导致重大不利影响

 

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会
2023年12月11日
第 15 页

 

我们的业务发生变化，我们的普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。此外，中国政府最近表示打算对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行进行更多的监督和控制。例如，2021年7月6日，中国大陆相关政府部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推进相关监管体系的建设，以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。 …

* * *

 

 

 

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 21 6193 8210 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平，或发送电子邮件至 haiping.li@skadden.com或者 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Yilin Xu，致电 +86 10 6535 5586 或发送电子邮件至 yilin.xu@skadden.com，或公司首席财务官迈克尔·杜超，发送电子邮件至 michael.du@17zuoye.com.

 

 

 

真的是你的，

 

 

 

 

 

/s/ 迈克尔·杜超

 

 

迈克尔·杜超

 

 

首席财务官

 

抄送：

刘安迪，17教育科技集团董事长兼首席执行官

 

李海平，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人

 

徐一林，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人

 

李思佳，德勤华永会计师事务所合伙人