EX-99.3

附录 99.3

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委托声明

有关招标和投票的信息

适用于 2024 年年度股东大会

OF SEADRILL LIMITED 将于 2024 年 4 月 17 日举行。

将军

我们提供本委托书声明与Seadrill Limited董事会（董事会）征集代理人以供2024年年度股东大会（以下简称 “会议”）或会议的任何休会或延期使用有关。会议将于2024年4月17日上午10点在百慕大HS 02汉密尔顿教区塔克斯角路60号的瑰丽酒店举行。在会议上，我们将要求您考虑2024年年度股东大会通知所附的中描述的提案并进行表决。我们正在向截至百慕大时间2024年3月6日下午5点的登记股东征集代理人。

根据百慕大法律，公司普通股的持有人被称为成员，但为方便起见，在本代理人声明中将他们称为股东或登记股东。在本委托书中，根据上下文的要求，Seadrill、我们、我们的、公司和我们的术语均指Seadrill Limited。

如何投票

登记股东/成员：您需要填写随附的 Proxy 卡并注明日期并签署，以任命以下每位人员为会议的代理持有人：朱莉·罗伯逊女士（董事会主席）、西蒙·约翰逊先生（Seadrill 首席执行官（CEO））、Martyn Svensen先生（Seadrill 副总裁保险总裁）和詹妮弗·潘查德女士（康德瑞尔律师事务所律师）& Pearman Limited，Seadrills 百慕大法律顾问）。

要使有效，必须收到任何指定代理人的代理卡（填写完整、注明日期并签名）：

1.	如果代理卡由 Broadridge 发送，则由 Broadridge 在线发送至 www.proxyvote.com 或邮寄至：

转到 Broadridge

51 梅赛德斯路

纽约州埃奇伍德 11717 美国

美国东部标准时间2024年4月15日晚上 11:59 之前；或

2.	如果代理卡由 DNB 发送，则由 DNB 通过电子邮件发送至 vote@dnb.no 或邮寄至：

DNB Bank ASA，注册管理部

奥斯陆邮政信箱 1600 Sentrum 0021

挪威

2024 年 4 月 15 日中欧标准时间 12:00 之前，

（如果适用，上述每个时间和日期，在此处均称为股票投票截止时间）。

有关具体的投票说明，请参阅随附的代理卡。

请严格按照卡上显示的姓名在代理卡上签名。如果股份是共同拥有的，则每个共同所有者都应签署代理卡。如果股东是公司、有限责任公司或合伙企业，则代理卡应由正式授权人员以公司、有限责任公司或合伙企业的完整名称签署。如果代理卡是根据委托书签名或由执行人、管理人、受托人或监护人签署的，请注明签名人的完整所有权并提供证书或其他任命证明。

受益所有人：如果您是公司股票的受益所有人，您的经纪人、银行或其他被提名人将安排提供材料和说明以对您的股票进行投票。请注意，除非您提供由登记股东执行的合法代理以及允许您对股票进行投票，否则您不得通过将代理卡或投票指示卡直接退还给公司来对以街道名义持有的股票进行投票。

你的投票很重要。诚挚邀请所有股东参加会议。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过填写、签署、注明日期和邮寄随附的代理卡来提交您的代理委托书。

提供代理权的股东可以在行使代理权之前随时撤销该代理权。可以通过向位于德克萨斯州休斯敦市股权大道11025号套房150号77041的公司秘书詹姆斯·吉尔伯森发送书面撤销通知来撤销代理人，该通知必须在股票投票截止时间之前收到，说明您想撤销代理人，或者在另一张代理卡上签名并注明日期，然后在 11025 Equity Drive Suite 将其退还给公司秘书詹姆斯·吉尔伯森 150，德克萨斯州休斯顿 77041，以及书面撤销通知，该通知必须在股票投票截止时间之前收到，或通过参加亲自开会和投票。

财务报表的列报

根据百慕大1981年《公司法》，公司截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表将在会议上公布。董事会在会议之前批准了这些声明；但是，百慕大法律没有要求此类声明必须得到股东的批准，也不会在会议上寻求此类批准。

公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表包含在公司的20-F表报告中，该报告将提交给美国证券交易委员会（SEC），并在我们的网站www.seadrill.com/investors/reports-presentations/reports/reports/reports/reports/reports/reports/reports/reports/reports/reports/reports/reports/股东可以通过我们网站www.seadrill.com的投资者部分根据要求免费索取纸质副本。

公司提案

提案 1 董事人数

公司目前有九 (9) 名在职董事。在会议上，董事会将要求股东决定，在公司下一次年度股东大会之前，或直到根据公司细则（公司细则）变更该人数之前，董事会成员人数最多为九（9）名。根据提案 2，董事会已在中提名目前担任公司董事的九 (9) 人连任董事会成员。

董事会建议股东投票支持提案 1。

提案 2 重选董事

董事会已提名下列人员连任本公司董事，他们目前均为董事会现任成员。

根据公司细则的规定，每位董事在每次年度股东大会上选出，并应担任的任期，直到其当选后的下一次年度股东大会，或者直到根据公司细则以其他方式空缺其职位为止。

在会议上，董事会将要求股东通过单独的决议再次选举朱莉罗伯逊、让·卡胡扎克、扬·凯尔维克、马克·麦科勒姆、哈里·夸尔斯、安德鲁·舒尔茨、保罗·史密斯、乔纳森·斯温尼和安娜·赞贝利分别为公司董事，任期至下届年度股东大会或按其他规定腾出各自的办公室附带细则。

参选董事候选人

有关公司董事候选人的信息如下：


	姓名	从那以后一直是董事
提案 2
(a)	朱莉·罗伯森*	2022年2月22日
(b)	让·卡胡扎克	2022年2月22日
(c)	扬·凯尔维克	2022年2月22日
(d)	马克·麦科勒姆	2022年2月22日
(e)	哈里·夸尔斯	2023 年 4 月 3 日
(f)	安德鲁舒尔茨	2022年2月22日
(g)	保罗史密斯	2022年2月22日
(h)	乔纳森·斯温尼	2023 年 4 月 3 日
(i)	安娜·赞贝利	2023 年 1 月 25 日

担任董事会主席

传记

朱莉·约翰逊·罗伯逊，董事会主席，68 岁

罗伯逊女士是海上钻探业务中最受尊敬的领导者之一，也是能源领域排名最高的位女性首席执行官之一。她在Noble Corporation plc及其前身公司的职业生涯跨越了40多年，曾担任过许多职务，包括执行董事长、总裁和首席执行官。她目前是EOG Resources、Superior Energy Services和Patterson-UTI的董事会成员。她是德克萨斯州休斯敦的居民。罗伯逊女士担任董事会联合提名和薪酬委员会主席。

让·卡胡扎克，70 岁

Cahuzac先生在海上能源服务领域备受推崇，拥有40多年的行业经验，包括他之前担任Subsea 7首席执行官以及在越洋和斯伦贝谢担任运营和管理职务。 Cahuzac先生目前在Subsea 7担任薪酬委员会董事，并在波旁海事担任可持续发展委员会和战略委员会主席。他是法国巴黎的居民。Cahuzac 先生担任董事会卓越运营委员会主席。

扬·凯尔维克，66 岁

Kjärvik 先生是一位出色的财务主管，在银行、能源和海事领域拥有 40 年的财务经验。他最近担任通用电气能源业务（Vernova）的临时财务主管，为2024年4月与通用电气母公司分拆和单独上市做准备。此前，他曾担任A.P. Möller-Märsk的财务和风险主管，还曾在Aker Kvärner/Solutions担任过类似职务。他职业生涯的前半段曾在北欧银行担任过各种领导职务。他目前是 Höegh Autoliners的董事会成员，还担任其审计委员会主席。之前的董事职位包括马尔斯克供应服务公司、马尔斯克保险、丹麦船舶融资、证券副总裁和不列颠尼亚知识产权。Kjärvik 先生拥有瑞士圣加仑大学经济学硕士学位（许可证）。Kjärvik 先生是挪威公民，居住在挪威奥斯陆。Kjärvik 先生是董事会审计和风险委员会的成员。

马克·麦科勒姆，65 岁

McCollum 先生在海上能源服务领域拥有丰富的全球经验，并曾担任过三个不同的上市公司审计委员会主席。他是石油和天然气行业20年的资深人士，最近担任韦瑟福德国际总裁兼首席执行官。他还曾在哈里伯顿担任过多个重要职务，包括执行副总裁和首席财务官。他目前在Westlake Corporation的董事会任职，担任审计委员会主席，和马拉松石油公司，担任薪酬委员会主席和健康、环境、安全和企业责任委员会成员。他是德克萨斯州韦科的居民。McCollum 先生担任董事会审计和风险委员会主席。

哈里·夸尔斯，71 岁

夸尔斯先生目前担任CHC直升机、Key Energy Services和ESS Tech, Inc.的董事会主席。夸尔斯先生曾在全球基础设施合作伙伴担任管理董事，领导他们在北美能源中游投资方面的工作。此外，夸尔斯先生还曾担任全球能源的董事总经理兼业务负责人，以及领先的国际管理咨询公司Booz & Company的董事会成员。他还曾在许多其他私营和上市公司的董事会任职。夸尔斯先生分别拥有杜兰大学和麻省理工学院的化学工程学士学位和理学硕士学位。他还拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位。夸尔斯先生是董事会卓越运营委员会的成员。

安德鲁舒尔茨，69 岁

舒尔茨先生是一位经验丰富的转型投资者和高管，也是一位经验丰富的董事，在压力和困境中拥有丰富的经验。作为律师和投资者，他的职业生涯跨越了许多行业。他对海上钻探行业和勘探与生产领域都非常熟悉，曾担任太平洋钻探公司的董事会主席和Vanguard Natural Resources的董事。他目前是非执行董事顾问，共在六个董事会任职。他是康涅狄格州新迦南的居民。舒尔茨先生是董事会联合提名和薪酬委员会的成员。

保罗·史密斯，53 岁

史密斯先生是一位分析能力强、充满活力的金融领导者，他在资本配置、资本结构、资本市场和重组方面拥有深度和专业知识，在包括采矿和金属、石油和天然气、和钢铁在内的各个行业都有全球往绩。他在嘉能可工作了九年，最终担任加丹加矿业首席财务官。目前，他是Collingwood Capital Partners的创始人兼负责人（该公司管理专注于资源、能源转型和技术领域的公共和私人投资）。他目前是邦克山矿业公司和Echion Techions Ltd.的董事会成员，也是奥里藏特矿业的非执行董事长。他是瑞士楚格的居民。史密斯先生是董事会联合提名和薪酬委员会的成员。

乔纳森·斯温尼，58 岁

斯温尼先生在2010年至2022年期间担任伦敦证券交易所优质上市公司EnQuest PLC的创始首席财务官。在此期间，公司大幅增长，斯温尼先生领导了多项资产收购和重大资本市场交易。斯温尼先生在资本结构、并购、财务报告、财务重组、财务规划和分析、财政和金融风险等领域的融资方面拥有丰富的经验。在加入EnQuest PLC之前，斯温尼先生还曾担任Petrofac Limited的并购主管，在此之前，曾担任雷曼兄弟（伦敦）董事总经理和瑞士信贷第一波士顿（伦敦）股票资本市场总监。斯温尼先生是一名特许会计师和合格律师，持有法学院的律师执业证书，并以优异成绩获得南安普敦大学理学士学位。Swinney 先生是董事会审计和风险委员会的成员。

安娜赞贝利，51 岁

赞贝利女士为公司带来了丰富的行业经验，在能源服务领域担任运营、商业和财务职务超过20年。赞贝利女士曾担任马士基钻探公司首席商务官、越洋董事总经理和斯伦贝谢巴西分部总裁。最后，她曾在布鲁克菲尔德私募股权集团担任董事总经理，负责巴西的业务运营，还为布鲁克菲尔德投资组合公司提供运营和财务监督。赞贝利女士曾担任 Petrobras 和 Braskem 董事会的独立成员，并且是 2018 年至今巴西石油学会 (IBP) 多元化委员会的创始人和负责人。赞贝利女士目前是DHT Holdings、Galp和BW Energy的董事会成员。赞贝利女士是董事会卓越运营委员会的成员。

董事会建议股东投票支持提案2（a）-（i）。

建议3 任命独立审计员

审计和风险委员会已批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师及其薪酬，并已向董事会提出建议。

在会议上，董事会将要求股东批准任命普华永道会计师事务所担任截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师，任期至公司下一次年度股东大会闭幕，授权董事会（通过其审计和风险委员会行事）确定普华永道会计师事务所的薪酬。

董事会建议股东投票支持提案 3。

关于批准章程修正案的提案 4

目前的公司细则反映了公司在根据美国《破产法》第 11 章（第11章程序）进行重组和从重组中脱颖而出的立场。董事会认为，自2022年2月22日公司脱离第11章流程以来，公司的立场发生了重大变化。此外，自2022年10月14日以来，公司的普通股主要在纽约证券交易所（NYSE）上市和交易，公司现在受纽约证券交易所上市要求的约束。为了使公司在竞争激烈和动荡的市场中实现可持续的长期业绩处于最佳地位，董事会建议修订和重述公司细则，使其完整阅读本委托书所附附录2（A&R BYE-LAW）中所述的。董事会认为，A&R 细则与良好的公司治理保持一致，并将使公司更好地与美国上市公司的市场惯例和投资者的预期保持一致。具体而言，董事会认为，除其他外，完善措施将取消与第11章程序和公司退出第11章程序后的税收状况相关的不必要条款，提高董事会为更大股东群体的利益及时有效地监督公司的业务和事务的灵活性，允许董事会做出适当属于董事会权限的决定，并为股东的参与制定明确的程序在制作中股东大会上的股东提案。

为了协助股东考虑本提案，拟议修正案的比较表相对当前的细则条款作为附录1包含在本委托声明中，A＆R细则的完整副本作为附录2包含在本委托声明的附录2中。在某些情况下，拟议的公司细则修正案将赋予董事会更大的权力相对股东为公司做出某些决定。因此，在对本提案投票之前，您应仔细阅读本委托书中提供的信息。

股东宣传工作和代理咨询服务的参与

2023年3月，我们在脱离第11章程序后举行了第一次年度股东大会（2022年股东大会）。在 2022年股东周年大会上，我们原本打算寻求股东批准对公司细则的修正和重述，该细则是在我们退出第11章程序之前与我们的债权人谈判的。在2022年股东大会之前，一些股东对公司细则拟议变更的某些方面表示担忧。因此，董事会在2022年股东周年大会上撤回了对公司细则的拟议修改，不让股东考虑。从那时起，公司一直在考虑对细则进行适当修改，以解决股东的反馈问题，取消与债权人谈判后产生的、上市公司不习惯的条款，并鉴于公司的股票主要在纽约证券交易所交易，更好地使公司细则与美国上市公司的市场惯例保持一致。在提议对公司细则进行某些修改时，公司考虑了如何无法受益于特拉华州公司的典型细则条款（例如股东利益和公平价格条款），这些条款在潜在的公司收购（包括敌对收购）的背景下为股东提供某些保护。因此，公司寻求为董事会提供某些工具，例如授权优先股股和批准某些合并的绝对多数票要求，如下所述。

2024年1月，公司聘请了一家熟悉股东咨询服务惯例的咨询公司，例如机构股东服务公司（ISS），来审查公司细则的拟议修正案。此类审查包括对不同地区的 ISS 标准的分析，包括我们在美国维持主要证券交易所上市的美国和欧洲大陆。我们认为，由于根据美国证券法，我们是外国私人发行人，ISS将根据其是否符合其欧洲大陆政策来评估拟议的细则修正案。但是，由于该公司的股票主要在纽约证券交易所交易，并且由于我们将总部迁至德克萨斯州休斯敦，我们认为ISS根据美国政策进行的评估对我们的股东来说更合适、更有意义。我们认为，如果ISS实施其美国政策，其对细则的某些拟议修正案将获得ISS的赞同，而一些拟议的修正案，例如规定授权优先股的修正案和规定批准某些合并需要绝大多数票的修正案，可能不会得到ISS的支持。尽管如此，以下讨论提供了更多细节，说明我们为何认为这些拟议的变更符合公司的最大利益。

授权优先股

该公司目前没有发行任何优先股的计划。但是，A＆R细则将授权董事会发行最多5,000,000股优先股，其名称、权力、优惠和权利由董事会决定，无需采取进一步的股东行动。目前，该公司的法定股本为3750,000美元，包括 375,000股面值每股0.01美元的股票，全部指定为普通股。公司细则目前未授权发行任何优先股。

董事会认为，授权和未指定优先股的可用性将为公司提供更大的灵活性，可以在条件允许的情况下以优先股的形式发行额外资本，更重要的是，可以为我们的董事会提供与可能收购公司有关的有用工具。鉴于特拉华州没有典型的利益相关方股东条款可以在敌对收购面前为股东提供保护，董事会认为，允许公司根据董事会采取行动发行此类优先股符合公司的最大利益。董事会可以在股东权益计划中使用优先股。通过这样的计划将激励潜在的收购方与董事会就可能收购公司的条款进行谈判。董事会认为最有能力确定公司的适当价值并与潜在收购方协商该价值。董事会认为，该优先股条款，加上绝大多数投票要求，也包含在《公司细则》的拟议修正案中并在下文中讨论，将形成一种类似于授权优先股的美国公司和类似于《特拉华州通用公司法》第203条的感兴趣的股东条款的动态。为了减轻股东的潜在负面反应和ISS的负面建议，董事会承诺，在未向股东提交任何此类供股计划供批准的情况下，公司不会使用期限超过一年的股东权益计划中的优先股。

如果提案4获得批准，公司可以在未经股东批准的情况下将优先股用于上述防御目的，以及一般公司用途，包括但不限于为支持有机增长而筹集一般资金、为支持并购机会筹集资金、发行股票分红或股份分割以及其他一般公司用途。如上所述，董事会目前没有发行任何优先股的计划。

预先通知条款

我们的公司细则已经包括了有关股东必须提前通知的要求，才能在股东大会上提出董事提名。A&R 细则规定，此类要求还要求股东在股东会议上提出董事提名以外的业务。董事会认为，将这些预先通知条款扩大到所有股东提案更符合美国上市公司的标准，并将使公司和股东能够收到有关任何股东提案的相关信息。

主板大小的变化

A&R 公司细则允许董事会在不少于五名董事和不超过十一名董事的范围内确定董事会的规模。该修正案为董事会提供了灵活性，可以在指定范围内适应董事会规模的变化，这样的规定在美国上市公司中很常见。所有董事仍须接受股东的年度选举，股东保留不论是否有理由罢免任何董事的权利。此外，董事会认为董事会规模的具体范围是合理的。

董事独立性

A＆R细则取消了所有董事在任何时候都必须独立的现有要求。大多数上市公司没有这样的限制。现行要求限制了公司的灵活性，它禁止首席执行官或在美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则内不独立的人士在董事会任职，并要求将任何因任何原因不再独立的现任董事从董事会中撤职。在某些情况下，最好让这样的董事留在董事会中。此外，现有要求比美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求更为严格。公司受并将继续受美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求的约束，这些要求审计和风险委员会以及联合提名和薪酬委员会的大多数董事和所有成员必须独立。

董事的薪酬

A&R 细则允许董事会确定董事的薪酬。该公司的股票主要在纽约证券交易所上市，因此该公司认为，在美国上市公司中采用更传统的结构，由董事会决定董事的薪酬更为合适。董事会认为，该修正案更好地使公司与美国的市场惯例保持一致。

首席执行官作为董事会成员

A&R 细则消除了首席执行官担任董事的现有障碍（包括上文所讨论的关于所有董事独立性的要求）。现有的细则限制了公司的灵活性，在美国上市公司中并不常见。如果董事会认定 CEO 适合在董事会任职，则董事会认为应灵活提名 CEO 为董事供股东考虑。董事会尚未在会议上提名首席执行官参加董事会选举。此外，公司首席执行官和董事会主席的职位目前由两名不同的人担任。即使公司首席执行官当选为董事会成员，董事会也打算维持这种结构。

批准某些合并的绝大多数票要求

如上所述，公司细则并未规定内部人士对公司的收购必须获得绝对多数的批准，这对于根据特拉华州法律成立的美国公司来说并不少见。A＆R BYE-Laws为股东批准合并规定了分叉投票标准，董事会批准的合并需要简单的多数票，未经董事会批准的合并需要三分之二的投票。我们认为，更高的投票标准适用于董事会未批准的交易，因为这会激励潜在的收购方直接与董事会进行谈判，而董事会更有能力代表公司及其所有股东进行谈判。

在会议上，董事会将要求股东批准本委托书附录中载列的 A&R 细则，并采用 A&R 细则作为公司的章程细则，以取代和排除公司的所有现有细则。

董事会建议股东投票支持提案4。

关于批准董事薪酬的提案5

关于公司的第11章程序，公司的某些重要债权人（在公司脱离第11章程序后成为公司的股东）批准了将支付给公司脱离第11章程序后被任命为董事会成员的董事（初始董事）的薪酬。除赞贝利女士以及夸尔斯和斯温尼先生外，我们所有现任董事均为初始董事，因此与公司签订了提供此类薪酬的服务协议。自我们从第11章成立以来，包括2023年（股东在2022年股东大会上批准的总金额）和2024年迄今为止，我们的所有董事都获得了此类服务协议中规定的基本会议费用。此外，正如我们在与2022年股东周年大会相关的代理材料中所述，作为初始董事的六位董事有权根据其服务协议获得激励费等协议中提及的费用。根据服务协议，这些费用在我们退出第11章程序二周年之日（即2024年2月22日）之后立即支付给六位初始董事。有关自2024年1月1日至会议召开之日支付给董事的薪酬的信息，包括支付给初始董事的激励费（临时薪酬），包含在本委托书附录3中列出的附录3所附的联合薪酬和提名委员会建议的第1部分中（以下简称 “建议”）。董事会要求股东根据公司细则批准该薪酬。

根据公司细则的要求，董事会联合提名和薪酬委员会已向董事会建议，公司董事从会议结束之日起到（后者为2024年12月31日）以及2025年年度股东大会（预期薪酬）之日起获得一定水平的薪酬（预期薪酬），有关信息包含在第二部分中建议。根据公司细则，此类董事会薪酬的建议必须得到股东的批准。

在会议上，董事会将要求股东 (i) 批准、批准和确认临时薪酬，(ii) 批准本委托书所附附录3建议中规定的预期薪酬。

董事会建议股东投票支持第5号提案。

批准普通股从奥斯陆证券交易所退市的提案6

2022年4月28日，公司在奥斯陆证券交易所（OSE）的泛欧交易所扩展（泛欧交易所扩展）市场完成了普通股的上市。2022年10月11日，公司在纽约证券交易所上市，股票代码为SDRL，普通股于2022年10月14日在纽约证券交易所开始交易。在纽约证券交易所上市后，该公司在OSE泛欧交易所扩张市场的上市状态从主要上市更改为二次上市。2022年11月17日，普通股从泛欧交易所扩张市场转移到OSE的主要清单。现在，公司普通股的绝大部分每日交易量都在纽约证券交易所进行。

董事会认为，除名将消除与管理双重上市制度相关的监管重复、复杂性和成本，这与企业持续努力简化业务相一致。出于这个原因，董事会建议将普通股从OSE退市，并建议股东批准公司向OSE提出普通股退市（退市）的申请。

尽管退市将取消OSE对公司及其公开披露和治理（例如与新股发行相关的OSE招股说明书发布要求），但董事会认为，纽约证券交易所的上市制度和美国证券交易委员会的规则将足以保护我们股东的利益。此外，由于公司最近将其公司总部迁至美国，根据美国证券法（和纽约证券交易所规则），公司作为外国私人发行人的地位应在2024年底终止，从而根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则加强对公司披露和治理义务的监管。

董事会认为，仅限纽约证券交易所的上市结构将提供足够的流动性，因为该公司普通股的每日交易量中有很大一部分现在是在纽约证券交易所进行的。此外，董事会预计，仅限纽约证券交易所的上市结构可以改善接触美国股东和分析师的机会，最大限度地提高公司吸引适当投资者基础和投资风格以及获得更大资本池的能力。最后，董事会认为单一上市适合公司的规模、发展和战略，并且与公司的同行群体更加一致。

总而言之，董事会认为维持OSE上市的成本与此类上市所获得的好处越来越不成比例，并且认为退市不会导致股东保护或信息权的显著减少。

如果公司获得股东所需的赞成票并批准其随后的退市申请，则公司将提供有关退市程序的信息，对于通过VPS持有OSE上市股票的股东，公司将股权从OSE转换为纽约证券交易所。

在会议上，董事会将要求股东批准除名。

董事会建议股东投票支持提案6。

其他业务

除2024年年度股东大会通知中规定的业务外，公司知道没有项业务将在会议上提请审议。

下届年度股东大会的股东提案

截至 2025 年年度股东大会的记录日期和此类会议召开时持有任何已发行和流通股份，并遵守了公司细则要求的一名或多名登记在册的股东可以提名一名董事候选人或根据《百慕大公司法》第79条和第80条提出提案，将其列入该年度股东大会的议程。如果在会议上获得批准，2025年年度股东大会的股东提案还需要符合A＆R公司细则的要求。以下描述仅适用于本委托声明发布之日有效的公司细则。有关A&R 公司细则的更多信息，包括可能适用的股东提案要求，请参阅本委托书所附的附录1和附录2。

我们的公司细则规定，寻求在年度股东大会之前提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式通知其提案。通常，为了及时，我们的主要执行办公室必须在往年年度股东大会一周年日之前不少于90天或至少120天收到股东通知。但是，如果要求举行年度股东大会的日期超过该周年纪念日之前或之后的30天，则必须在向股东发布年度股东大会通知之日或公开披露年度股东大会日期之日起10天内发出通知。我们的公司细则还规定了对股东通知的形式和内容的要求，包括与提案的被提名人（如果有）以及股东和受益所有人（视情况而定）有关的信息。这些规定可能会阻碍股东在年度股东大会上提名董事。任何不符合我们公司细则要求的拟议提名都可能被宣布失序，并且不得在下次年度股东大会上审议。

会议主席可以拒绝允许任何不符合我们的公司细则和/或百慕大 1981 年《公司法》要求的业务进行交易。

希望就任何主题向董事会发送信函的股东可以致函我们的公司秘书，地址是德克萨斯州休斯敦市11025号Equity Drive，150套房，77041。

根据董事会的命令

詹姆斯·吉尔伯森，公司秘书

2024 年 3 月 21 日

百慕大汉密尔顿

附录 1 拟议细则修正案摘要

拟议的细则修正案摘要载于下文。如果经修订和重述的公司细则（A&R 细则）中不再使用公司现行细则中的定义，则该定义已从 A&R 细则中删除。

有关全套 A&R 细则，请参阅 2024 年通知和委托书的附录 2。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
2	发行股票的权力

2.2	尽管这些细则中有任何相反的规定，但公司不得在《破产法》第1123 (a) (6) 条所禁止的范围内发行任何类别、系列或其他名称的无表决权股权证券；但是，前提是上述限制 (i) 除了《破产法》第1123 (a) (6) 条的要求之外以及该第1123条之后的效力和效力 (a) (6)《破产法》不再适用于公司，并且 (ii) 可以根据适用法律进行修改或取消可能会不时生效。	-	尽管这些细则中有任何相反的规定，但公司不得在《破产法》第 1123 (a) (6) 条所禁止的范围内发行任何类别、系列或其他名称的无表决权股权证券；但是，除了《破产法》第1123 (a) (6) 条的要求之外以及该第1123条之后的效力和效力，上述限制 (i) 不应具有进一步的效力和效力破产法的 (a) (6) 不再适用于公司，并且 (ii) 可以根据适用法律进行修改或取消可能会不时生效。	该措辞是从公司第11章程序中脱颖而出时所必需的，现在已不再重要。

-	-	2.2	根据该法案，任何优先股均可发行或转换为股票（在可确定的日期或由公司或持有人选择），应按照董事会可能确定的条款和方式（在发行或转换之前）进行兑换。	该措辞恢复了百慕大公司的标准权力，如果有任何优先股，百慕大公司的章程中必须有这种权力，才允许公司赎回优先股。

4	股票附带的权利

4.1	在这些细则通过之日，公司的股本分为单一类别的股份：375,000,000股普通股，每股面值0.01美元（普通股）。	4.1	在这些细则通过之日，公司的法定股本为 3,750,000 美元，分为~~单一类别的股份： 375,000,000~~：每股面值0.01美元的3.7亿股普通股（普通股）和面值每股0.01美元的500万股优先股（优先股）。	该修正案是创建新的优先股类别所必需的，这使董事会能够根据下文拟议的细则4.3至4.4发行空白支票优先股。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
4.2	在遵守这些细则的前提下，普通股持有人应： (a) 有权收到通知、出席公司股东大会（以及根据细则第34号和该法案对书面决议进行表决），并有权获得每股普通股一票； (b) 有权根据本细则和本法案获得董事会可能不时宣布的分红； (c) 如果公司清盘或解散，无论是自愿还是非自愿，或者出于重组或其他目的或任何资本分配，都有权获得公司的剩余资产，可供分配给所有普通股持有人 pari passu和按比例计算基础；和 (d) 通常有权享受普通股所附的所有权利。	4.2	根据这些细则（包括但不限于任何优先股的附带权利），普通股持有人应： (a) 有权收到通知、出席公司股东大会（以及根据细则第34号和该法案对书面决议进行表决），并有权获得每股普通股一票； (b) 有权根据本细则和本法案获得董事会可能不时宣布的分红； (c) 如果公司清盘或解散，无论是自愿还是非自愿，或者出于重组或其他目的或任何资本分配，都有权获得公司的剩余资产，可供分配给所有普通股持有人 pari passu和按比例计算基础；和 (d) 通常有权享受普通股所附的所有权利。	鉴于优先股的引入，这是一项澄清性修正案。

-	-	4.3	董事会有权规定在一个或多个系列中发行一类或多类优先股（包括优先股），，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制（为避免疑问，还包括此类事项和发行此类优先股不应被视为改变了普通股所附的权利，或者，在遵守任何其他系列优先股的条款的前提下，变更任何优先股所附的权利	新的细则4.3至4.4为董事会提供了广泛的空白支票优先权，允许董事会以董事会认为合适的任何条款发行一个或多个系列的优先股。这为董事会提供了灵活性，例如，筹集资金或制定股东权益计划（毒丸），以防有人企图以董事会认为不够的条件进行不必要的敌对收购。（我们

当前

细则编号

目前的细则措辞

A&R 细则
没有。

拟议的 A&R 细则措辞

解释性
评论

其他系列的优先股）。董事会对每个系列的权限应包括但不限于对以下内容的确定：

(a) 构成该系列的股的数量以及该系列的独特名称；

(b) 是否应为该系列的股份支付股息，如果是，此类股票的股息率，股息是否应累计，如果是，从哪个日期开始，以及支付此类股份的股息的相对优先权（如果有）；

(d) 该系列是否应享有转换或交换特权（包括但不限于转换为普通股），如果是，则此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换或兑换汇率的规定；

(e) 该系列的股份是否可赎回或可回购，如果是，则此类赎回或回购的条款和条件，包括如果要赎回或回购的股份少于所有股份，选择赎回或回购股份的方式、可赎回或可回购的日期或之后以及每股应付的金额如果是赎回或回购，在不同的条件和不同的兑换或回购日期下，金额可能会有所不同；

请注意，股东将通过批准对细则4.1的拟议修正案来批准一类优先股。）细则4.3至4.4中关于空白支票优先权的拟议措辞是百慕大上市公司的市场标准。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
			(f) 该系列是否应有偿债基金，用于赎回或回购该系列的股票，如果是，该偿债基金的条款和金额； (g) 在发行任何额外股份（包括该系列或任何其他系列的额外股份）、在支付股息或对公司任何已发行股份进行其他分配，以及购买、赎回或以其他方式收购公司任何已发行股份时，该系列股份有权受益于公司或任何子公司产生债务的条件和限制； (h) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先权（如果有）； (i) 该系列的持有人选举或任命董事的权利；以及 (j) 该系列的任何其他亲属参与者、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

-	-	4.4	任何系列的任何优先股，如果已兑换（无论是通过偿债基金的运作还是其他方式），或者如果可转换或可兑换，则已转换为或交换为任何其他类别的股票均应具有同一系列的授权和未发行优先股的地位，并且可能是	参见上面关于细则4.3的解释。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
			作为最初属于该系列的一部分重新发行，也可以作为新系列优先股的一部分重新发行至的新优先股系列的一部分，由董事会决议或决议创建，或作为任何其他优先股系列的一部分，均受董事会通过的规定发行任何系列优先股的决议中规定的条件和限制的约束。

9	会员名册

9.1	董事会应安排将成员登记册保存在一本或多本账簿中，并应在其中输入该法所要求的细节。根据该法的规定，公司可以在百慕大境内外的任何地方保留一个或多个分支机构登记册，董事会可以制定、修改或撤销其认为适合保存此类分支机构登记册的任何法规。根据在奥斯陆证券交易所上市的普通股，它们应在VPS中注册。	9.1	董事会应安排将成员登记册保存在一本或多本账簿中，并应在其中输入该法所要求的细节。根据该法的规定，公司可以在百慕大境内外的任何地方保留一个或多个分支机构登记册，董事会可以制定、修改或撤销其认为适合保存此类分支机构登记册的任何法规。 ~~主题到~~如果是普通股存在在奥斯陆证券交易所上市，它们应在VPS中注册。	对措辞进行了修改，以反映股票可能从奥斯陆证券交易所（OSE）退市的可能性，在这种情况下，细则9.1的最后一句将不再适用。

11	注册股份的转让

11.4	视在奥斯陆证券交易所上市的普通股而定： …	11.4	~~视乎而定~~ 如果是普通股存在在奥斯陆证券交易所上市： …	对措辞进行了修改，以反映股票可能从OSE退市的可能性，在这种情况下，细则11.4将不再适用。

11.5	如果发现公司已发行和流通股本总额的百分之五十（50％）或以上或占公司所有已发行和流通股份的选票中有50％（50％）或以上的选票被认定为直接或间接（包括但不限于通过VPS持有或持有）	11.5	如果百分之五十.（50％）或更多公司已发行和流通股本总额或占50％的股份. （50%）或以上的选票被认定由公司所有已发行和流通股票直接或间接（包括但不限于通过VPS登记册）持有或拥有	对措辞进行了修改，以反映股票可能从OSE退市的可能性，在这种情况下，通过OSE发布公告的要求将不再适用。

当前

细则编号

目前的细则措辞

A&R 细则
没有。

拟议的 A&R 细则措辞

解释性
评论

对于那些以其名义在会员登记册中注册的股份，由挪威注册商以纳税目的在挪威注册人以其名义注册的股份进行登记），这些股份的权益反映在VPS登记册中，董事会应通过奥斯陆证券交易所发布这样的公告，董事会和挪威注册处随后有权并要求处置公司或公司中如此数量的股份由这些人持有或拥有的权益，这将导致如上所述持有或拥有的公司已发行和流通股本的百分比低于50％。（50％），为此，董事会和挪威注册处长应出于纳税目的处置挪威居民拥有的股份或权益，前提是最近收购的股份或权益应首先被处置（即根据上次收购的股份或权益）首次出售），除非违反了根据上述规定通知税务居民身份的义务，在这种情况下，违约者的股份或权益应首先出售。对于任何此类处置，董事会有权指定任何人代表持有此类股份或权益的人签署转让文书。公司股份或其权益的持有人无权对处置其股份或权益提出任何异议，但本细则中与保护根据留置权或没收时出售的股份的购买者有关的任何规定均应适用 作必要修改后 根据本细则处置其中的任何股份或权益。

出于纳税目的居住在挪威的一个或多个人，对于以其名义在成员登记册中注册的股份，挪威注册商除外，这些股份的权益反映在VPS登记册中的个人的股份，董事会应通过奥斯陆证券交易所（如果适用）发布相关公告，董事会和挪威注册处长此后将有权并要求处置公司或该数量的股份由这些人持有或拥有的权益，这将导致如上所述持有或拥有的公司已发行和流通股本的百分比低于百分之五十.(50%)，为此，在这种情况下，董事会和挪威注册处长应出于税收目的处置挪威居民个人拥有的股份或权益，前提是最近收购的股份或权益应首先被处置（即根据上次收购的首次出售），除非违反了根据上述规定通知税务居民的义务，在这种情况下违约者的股份或权益应首先出售。对于任何此类处置，董事会有权指定任何人代表持有此类股份或权益的人签署转让文书。公司股份或其权益的持有人无权对处置其股份或权益提出任何异议，但是本细则中与保护根据留置权或没收时出售的股份的购买者有关的任何规定均应适用 作必要修改后适用于根据本公司细则对其中股份或权益进行的任何处置。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
11.13	对于登记与有关或影响任何股份所有权的任何转让、遗嘱认证、遗嘱认证、遗嘱认证书、死亡或结婚证书、委托书、分派或停止通知、法院命令或其他文书，或以其他方式在与任何股份相关的成员登记册和/或VPS登记册中登记，公司不收取任何费用。	11.13	对于登记与有关或影响任何股份所有权的任何转让、遗嘱认证、遗嘱认证、遗嘱认证书、死亡或结婚证书、委托书、分派或停止通知、法院命令或其他文书，或以其他方式在与任何股份相关的成员登记册和/或VPS登记册（如果适用）中登记，公司不收取任何费用。	对措辞进行了修改，以反映股票可能从OSE退市的可能性，在这种情况下，VPS登记册将不再适用。

19	年度股东大会

19	年度股东大会应在每个日历年（成立年份除外）在董事会决定的时间和地点举行，但在任何情况下，都不得在挪威或英国举行任何此类年度大会。但是，这些细则通过之日后的首次年度股东大会将在计划生效日期一周年后的一（1）个月内举行。	19	应在每个日历年举行年度股东大会~~（成立年份除外）~~ 在董事会决定的时间和地点在百慕大，或在董事会决定的其他地点, 但在任何情况下都不得在挪威或联合王国举行任何此类年度股东大会.但是，这些细则通过之日后的首次年度股东大会将在计划生效日期一周年后的一（1）个月内举行.	鉴于公司于 2021 年成立，现行《细则》第 19 条第一句中的括号已删除，因为该括号已不再相关。随着公司税收状况的变化，对年度股东大会地点的限制已取消至，可以提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受内部协议以及税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。现行细则19的最后一句被删除，因为公司退出第11章程序后的第一年已经完成，并且公司的第一次年度股东大会于2023年3月21日举行。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
20	特别股东大会

20	董事会可以在他们认为必要时召开特别股东大会，但在任何情况下均不得在挪威或英国举行任何此类特别股东大会。	20	董事会可以在他们认为必要时召开特别股东大会~~，但在任何情况下都不得在挪威或英国英国举行任何此类特别股东大会~~.	随着公司税收状况的变化，对股东特别会议地点的限制已取消，以提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受内部协议以及税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。

22	通知

22.1	在遵守细则22.3的前提下，应至少提前十（10）个工作日向有权出席和投票的每位成员发出年度股东大会的通知，说明会议的日期、地点和时间，董事的选举将在那里举行，以及在可行的情况下，在会议上进行的其他事务。为避免疑问，在年度股东大会上不得开展任何业务，除非通知中正确提供给每位成员的业务除外。	22.1	~~受细则22.3的约束，在~~应至少在十 (10) 个工作日向有权出席和投票的每位成员发出年度大会的通知，说明会议的举行日期、地点和时间，董事的选举将在会议上进行，在可行的情况下，的其他事务将在会议上进行。为避免疑问，在年度股东大会上不得开展任何业务，除非在向每位成员妥善提供的通知中规定的业务。	“受细则约束” 22.3的措辞已被删除，因为该措辞是无意中包含的，没有任何用处。

22.2	在遵守细则法22.3的前提下，应至少向有权出席和投票的每位成员发出特别股东大会的十（10）个工作日通知，说明会议要考虑的事务的日期、时间、地点和一般性质。为避免疑问，除向每位成员妥善提供的通知中规定的业务外，不得在特别股东大会上进行任何业务。	22.2	~~受细则22.3的约束，在~~应至少在十 (10) 个工作日天内向有权出席特别股东大会并进行表决的成员发出特别股东大会的通知，说明会议要考虑的日期、时间、地点和一般性质。为避免疑问，除向每位成员妥善提供的通知中规定的业务外，不得在特别股东大会上进行任何业务。	“受细则约束” 22.3的措辞已被删除，因为该措辞是无意中包含的，没有任何用处。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
36	董事选举	36	选举董事；股东大会上的事务

36.1	只有根据本公司细则36提名或提名的人才有资格当选为董事。在遵守第38号细则要求的前提下，任何成员、联合提名和薪酬委员会或董事会均可提名或提名任何人当选董事。根据下文《细则》36.1A 的规定，一位或多位成员或联合提名与薪酬委员会提出的任何被提名人提案对董事会均不具有约束力。	36.1	只有根据本公司细则36提名或提名的人才有资格当选为董事。 ~~在遵守第38号细则要求的前提下，任何~~任何会员~~、联合提名和薪酬委员会~~或者董事会可以提名或提名任何人参加董事选举。 ~~根据下文《细则》36.1A 的规定，一位或多位成员或联合提名与薪酬委员会提出的任何被提名人提案对董事会均不具有约束力。~~	修正案删除了对联合提名和薪酬委员会（JNRC）的提法，理由是流程的这种特殊性无需在公司细则中规定。提名过程和相关程序，包括将要采取的与之相关的JNRC行动，可能会反映在JNRC章程中，以获得更大的灵活性，而不是的硬性规定在细则中。该修正案删除了提及第38号细则的条件性措辞，因为提议删除细则38.1和38.2（见下文）。修正案还删除了现行细则的最后一句，该句提到了细则36.1A，建议将其删除（见下文）。

36.1A	持有公司已发行和流通有表决权股份至少 10% 的一名或多名成员提出的任何提名人提案均应提交成员审议，并在认为适当的情况下，在相应的股东大会上进行选举，前提是 (a) 董事在是否支持或推荐此类提案方面应根据其信托义务不时行使自由裁量权	-	持有公司已发行和流通有表决权股份至少 10% 的一名或多名成员提出的任何提名人提案均应提交成员审议，如果认为合适，则应在相应的股东大会上进行选举，前提是 (a) 董事在是否支持或推荐此类方面应根据其信托义务不时行使自由裁量权	该修正案取消了一名或多名持有公司已发行和流通有表决权股份10％以上的成员将其/他们的被提名人提交给成员以对价的权利。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
	在此类股东大会上向成员提出的被提名人提案不得以任何方式受到约束、限制或以其他方式造成偏见；并且（b）此类被提名人提案符合细则36.2中规定的要求。		在此类股东大会上向成员提出的被提名人提案不得以任何方式受到约束、限制或以其他方式造成偏见；并且 (b) 此类被提名人提案符合 BYE-Law 36.2 中规定的要求。	每位成员将继续有权提名董事，董事会将根据其信托义务考虑这些提名，根据经修订和重述的公司细则以及适用法律，成员将获得投票和公司委托书的访问权限。

36.2	请参阅本附录 1 的附录 A。	36.2	请参阅本附录 1 的附录 A。	公司细则目前包括有关会员必须提前通知的要求，才能在成员会议上提出董事提名。修正案规定，此类要求也适用于成员在成员会议上提出董事提名以外的其他事项。该修正案还删除了对JNRC的提及，理由是董事会提名候选人董事的程序（无论是自行提名还是根据JNRC的建议或其他方式），这种特殊性并不是必需的，而是可以反映在董事会批准的JNRC章程或公司治理政策中，而不是硬性规定在公司细则中。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
37	董事人数

37	在本章程通过之日，董事会应由七（7）名董事（这些董事统称为初始董事）组成。从第一次股东周年大会起，董事会应由成员选出的或成员根据联合提名和薪酬委员会的建议不时在股东大会上确定的董事人数组成，该建议不具有约束力。	37	~~在本章程通过之日，董事会应由七（7）名董事（这些董事统称为初始董事）组成。从第一次股东周年大会开始，~~董事会应由以下数量的董事组成~~成员选择或作为成员~~董事会可以决定 ~~在股东大会上~~ 不时自行决定，但该人数不得少于五 (5) 名且不超过十一 (11) 名董事~~并应以联合提名和薪酬委员会的建议为基础，该建议不具有约束力~~.	修正案 (i) 允许董事会在章程规定的有限和明确的范围内确定董事会的规模，以及 (ii) 删除了对 JNRC 意见的提及，因为这种具体性不是必需的，可能会反映在 JNRC 章程中，从而提供更大的灵活性，而不是硬性规定在公司细则中。我们认为，修正案使董事会能够灵活地在的适当范围内设定董事会规模。

38	董事独立性和公民身份/居留要求	38	~~董事独立性和公民身份/居留要求~~[保留的]

38.1	任何及所有董事在任何时候都应是独立的。	-	~~任何及所有董事在任何时候都应是独立的。~~	考虑到以下与《细则》47.3相关的解释性评论并如其所述，已取消了董事会独立性要求。此类要求要求无论出于何种原因都不再独立并禁止首席执行官（CEO）在董事会任职的董事辞职或免职，其限制性要比以下要求更为严格


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				美国证券交易委员会和纽约证券交易所（NYSE）的要求，无论如何，都不必将其硬性地纳入公司细则。与根据BYE-Law 48.5的指定董事会成员资格一样，董事会成员资格现在和将来都将受到适用法律、规章或规章（包括任何相关交易所的规章和条例）可能规定的有关独立性和其他董事任职资格的约束。

38.2	大多数董事不得是以下任何一员：（i）美国公民；（ii）美国居民；或（iii）英国居民。	-	~~大多数董事不得是以下任何一员：（i）美国公民；（ii）美国居民；或（iii）英国居民。~~	公司细则中对董事公民身份/居留权的限制已取消，以便随着公司税收状况的变化提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受到内部协议以及税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。

39	董事的任期

39.1	初始董事的任期应在第一次股东周年大会上届满。此后，董事的任期将持续到下一次年度股东大会或其职位以其他方式空缺为止。	39.1	~~初始董事的任期应在第一次股东周年大会上届满。此后~~ 董事的任期应持续到下一次年度股东大会，或直到根据这些公司细则以其他方式空缺其职位为止。	该修正案整理了措辞，因为不再需要第一次股东大会的定义术语。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
40	罢免董事

40.1	在遵守本公司细则中任何相反规定的前提下，代表本公司股东大会上有权投票选举董事的百分之五十（50%）的成员可以在根据本公司细则召开和举行的任何股东大会上罢免董事，前提是为罢免董事而召开的任何此类会议的通知应包含声明是否打算这样做，在会议举行前不少于七 (7) 天及会议期间送达该董事与董事会面有权就罢免该等董事的议案发表意见。	40.1	在遵守本公司细则中任何相反规定的前提下，代表本公司股东大会上有权投票选举董事的百分之五十（50％）的成员可以在根据本公司细则召开和举行的任何股东大会上罢免董事，前提是为罢免董事而召开的任何此类会议的通知应包含声明有意这样做并被送到该董事不少于七十四（714) 在会议召开前和该会议上，董事有权就罢免此类董事的议案发表意见。	该修订将董事免职的通知期从7天延长至14天。

41	董事办公室空缺

41.2	只要董事的任职人数仍达到法定人数，董事会有权任命任何人为董事，以填补因公司细则41.1 (b) 至 (e) 而出现的任何董事空缺。	41.2	只要董事的任期仍达到法定人数，则董事会有权任命任何人为董事，以填补因细则而出现的董事会空缺s 41.1~~(b) 通过 (e)~~或由于董事会规模扩大所致；但对于细则第 41.1 (a) 条所产生的空缺，该空缺应根据细则第 40.2 条予以填补。	该修正案更新了本细则的措辞，以考虑对第37号公司细则的修订，该修正案允许董事会在细则第37条规定的有限和明确的范围内增加或减少董事会的规模（即，5 到 11）。

41.3	董事会根据公司细则41.2任命的填补董事会空缺的任何董事的任期将在下次年度股东大会上到期。	41.3	董事会根据公司细则41.2任命的填补董事会空缺的任何董事的任期均应届满~~在下次年度大会上~~根据第39号细则。	该修正案更新了本公司细则的措辞，以反映对细则39.1的清理修订，该修订规定，董事会在填补空缺时任命的董事的任期将在下次年度股东大会时到期，或者直到根据公司细则空缺为止。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
42	董事薪酬

42	董事的薪酬（如果有）应由成员根据联合提名和薪酬委员会的建议在股东大会上确定，该建议不具有约束力。还可以向董事支付他们（如果是公司，则由其代表）在参加董事会会议、董事会任命的任何委员会的会议或股东大会，或者与公司业务或其作为董事的总体职责相关的所有合理和有据可查的旅行、酒店和其他费用。	42	董事的薪酬（如果有）应由董事决定~~成员根据联合提名和薪酬委员会的建议参加股东大会，该委员会不具约束力~~董事会。还可以向董事支付他们在参加董事会会议、董事会任命的任何委员会的会议或股东大会或与公司的业务或其作为董事的总体职责相关的所有合理和有据可查的旅行、酒店和其他费用（如果是公司董事，则由其代表支付）。	该修正案允许董事会设定董事的薪酬，这符合良好的公司治理惯例，并将更好地指导公司遵循市场惯例，包括百慕大公司和股票主要在纽约证券交易所上市的公司的常见做法。

47	首席执行官

47.3	首席执行官被授权作为观察员出席，但不计入法定人数、投票或以其他方式有权参加董事会或董事会任何委员会的会议，并有权以与向董事或 {提供这些材料或信息相同的方式，收到向董事或董事会任何委员会会议提供给董事的所有书面材料和其他信息 br} 董事会任何委员会的成员，出席会议或收据除外经董事会决定，构成或可能构成利益冲突或对律师-客户特权产生不利影响的材料或信息。为避免疑问，首席执行官以董事会观察员的身份没有表决权，但应遵守与董事会成员相同的保密义务。	-	首席执行官被授权作为观察员出席，但不计入法定人数、投票或以其他方式有权参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，并有权获得向董事提供的所有与董事会或董事会任何委员会会议有关的书面材料和其他信息，其方式与向董事提供这些材料或信息的方式相同或董事会任何委员会的成员，出席会议或收据除外经董事会认定构成或可能构成利益冲突或对律师-委托人特权产生不利影响的材料或信息。为避免疑问，首席执行官以董事会观察员的身份没有表决权，但应与董事会成员一样受同样的保密义务的约束。	该修正案取消了对首席执行官同时被任命为董事的限制，这样，如果根据公司细则提名和当选，首席执行官可以担任董事。如果首席执行官不在董事会任职，首席执行官可以作为无表决权的参与者参加董事会会议，无论相关条款是否包含在公司细则中。如上所述，根据这项拟议修正案，建议取消现行细则38.1中对所有董事的独立性要求。


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48	派往委员会的代表团

48.1	董事会可以在其认为合适的情况下将其任何权力、权力和自由裁量权（包括再授权权）委托给由一名或多人（无论是董事会成员还是成员）组成的委员会，前提是每个此类委员会应 (a) 不由居住在英国的大多数人员组成，并且 (b) 遵守董事会对他们施加的指示，并进一步规定会议和任何此类委员会的议事程序均应受 (i) 本公司细则中规管的条款董事会的会议和议事录，只要适用且不被董事会的指示所取代，以及 (ii) 任何相关交易所的规则和条例。	48.1	董事会可酌情将其任何权力、权限和自由裁量权（包括次级委托权）委托给由一名或多人（无论是否为董事会成员）组成的委员会，前提是每个此类委员会均应~~(a) 不包括居住在英国的大多数人，以及 (b)~~遵守董事会对他们施加的指示，还前提是任何此类委员会的会议和议事程序均应受 (i) 本章程中规范董事会会议和议事程序的规定管辖，前提是这些条款适用且不被董事会下达的指示所取代，以及 (ii) 任何相关交易所的规章制度。	随着公司税收状况的变化，对委员会成员居留权的限制已取消，以提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受内部协议和税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。

50	官员的任命和免职

50	董事会可以任命董事会认为合适的高级职员（可以是也可能不是董事），包括首席执行官办公室，也可以根据董事会认为合适的任期，也可以自行决定罢免任何高级管理人员。大多数执行官不应是美国公民或居民。	50	董事会可以任命董事会认为合适的高级职员（可以是也可能不是董事），包括首席执行官办公室，也可以根据董事会认为合适的任期，也可以自行决定罢免任何高级管理人员。 ~~大多数执行官不应是美国公民或居民。~~	随着公司税收状况的变化，对执行官公民身份/居留权的限制已取消，以提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受到内部协议以及税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
56	董事会会议

56	董事会可以就业务交易举行会议，休会或酌情以其他方式规范会议，前提是董事会至少每三个月举行一次会议，并且董事会的任何实体会议都不得在挪威或英国举行。在遵守这些细则的前提下，在董事会会议上付诸表决的决议应由多数票的赞成票通过，如果票数相等，则决议将失败。	56	董事会可就业务交易举行会议，休会或酌情以其他方式规范会议~~，前提是理事会应至少每三个月举行一次会议，董事会的任何实际会议均不得在挪威或英国举行~~。在遵守这些细则的前提下，在董事会会议上付诸表决的决议应以多数票的赞成票通过，在中，如果票数相等，该决议将失败。	取消了董事会会议的频率要求，以使董事会能够灵活地决定和制定其认为必要或适当的董事会会议时间表。随着公司税收状况的变化，董事会会议地点的限制已取消，以提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受内部协议以及税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。

58	董事可以通过电话、电子或其他通信设施或手段参加任何会议，允许所有参与会议的人同时和即时地相互通信，并且参加此类会议应构成亲自出席该会议，前提是参加会议的大多数董事（包括主席）不得实际居住在英国或挪威。任何此类会议均应在百慕大开幕并源自百慕大，如果参加此类会议的所有董事不在同一个地方，他们可以决定将会议视为在任何地方举行，但在任何情况下，他们都不能决定该会议在英国或挪威举行。	58	董事可以通过电话、电子或其他通信设施或手段参加任何会议，允许所有参与会议的人同时和即时地相互通信，，参与此类会议即构成亲自出席该会议~~，前提是参加会议的大多数董事（包括主席）不得实际居住在英国或挪威~~ . ~~任何此类会议均应在百慕大开幕并由百慕大发起，如果~~ 如果参加此类会议的所有董事不在同一个地方，他们可以决定将会议视为在任何地方举行~~，但在任何情况下他们都无法决定会议被视为在英国或挪威举行~~.	随着公司税收状况的变化，取消了与董事会会议和董事参与者有关的地点限制，以提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受内部协议以及税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
59	在董事会会议上进行业务交易所需的法定人数应为会议时既非 (i) 居住在英国也不 (ii) 在英国 (ii) 居住或 (ii) 在英国王国的在职董事的简单多数。如果目前只有两（2）名董事在职，则法定人数为两（2）名董事，他们只能为细则第60号规定的目的行事；如果在时只有一（1）名董事，则法定人数为一（1）名董事，他只能为细则第60号规定的目的行事。	59	在董事会会议上进行业务交易所需的法定人数应为目前在任董事的简单多数~~会议时既非 (i) 居住在英国也非 (ii) 在英国的人~~。如果目前只有两（2）名董事在职，则法定人数为两（2）名董事，他们只能为细则第60号规定的目的行事，如果当时只有一（1）名董事，则法定人数为一（1）名董事，该董事只能为细则第60号规定的目的行事。	如上所述，公司章程中对董事居住地/地点的限制已取消，以便随着公司税收状况的变化提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受内部协议以及税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。

62	由所有董事签署的决议（可能是对应的）应具有同等效力，其效力应与在正式召集和组成的董事会会议上通过一样，该决议自最后一位董事签署决议之日起生效，前提是签署时签署的多数董事不在英国。	62	由所有董事签署的决议（可以是对应的决议）的效力应与在正式召开和组成的董事会会议上通过一样有效，该决议自最后一位董事签署该决议之日起生效~~，并始终规定大多数签署的董事在签署时不在英国~~.	如上所述，公司章程中取消了对董事所在地的限制，以便随着公司税收状况的变化提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受内部协议以及税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论

66	信息权利	66	~~信息权利~~[保留的]

66.1	公司应向所有成员提供或提供适用法律、《交易法》和任何相关交易所规则规定的财务披露要求所要求的信息。	-	~~公司应向所有成员提供或提供适用法律、《交易法》和任何相关交易所规则规定的财务披露要求所要求的信息。~~	无论公司细则中是否明确规定了该事实，公司都必须满足适用于其的所有财务披露要求。删除不会对公司目前的披露做法或其在适用的财务披露要求下的义务产生任何实际影响，也不会成为公司履行此类义务的借口。
66.2	所有持有公司已发行和流通有表决权股份至少 5% 的成员都有权在向公司提出书面请求后获得，且在公司尚未向证券交易委员会提交或根据适用法律、《交易法》或任何相关交易所规则已经提供的范围内： (a) 经审计的合并年度财务报表； (b) 未经审计的合并季度财务报表； (c) 未经审计的半年度公司简报； (d) 根据公司优先信贷额度（截至本文发布之日为新的第一留置权额度）不时向贷款人提供的此类信息和/或文件，前提是相关成员签订惯例保密安排和适用法律的任何要求；以及 (e) 此类成员出于监管和合规目的合理要求的任何进一步信息和/或文件，但须遵守惯例豁免，其中包括保密性、数据保护限制和适用法律的任何要求。	-	所有持有公司已发行和流通有表决权股份至少 5% 的成员都有权在向公司提出书面请求后，在公司尚未向证券交易委员会提交或根据适用法律、《交易法》或任何相关交易所的规则已经提供的范围内，获得： ~~(a) 经审计的合并年度财务报表；~~ ~~(b) 未经审计的合并季度财务报表；~~ ~~(c) 未经审计的半年度公司简报；~~ (d) 根据公司优先信贷额度（截至本文发布之日为新的第一留置权额度）不时向贷款人提供的此类信息和/或文件，但须经相关成员签订惯例保密安排和适用法律的任何要求；以及 ~~(e) 此类成员出于监管和合规目的合理要求的任何进一步信息和/或文件，但须遵守惯例豁免，其中包括保密性、数据保护限制和适用法律的任何要求。~~	由于公司的普通股在一个或多个证券交易所（包括纽约证券交易所）上市，因此公司需要遵守广泛的公开报告要求。持有一定数量的公司股份的股东，尤其是本公司细则和现行细则66.3（见下文）所设想的仅持有公司股份5％-10％的股东，拥有比其他股东更广泛的信息权的情况并不常见。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
66.3	在计划生效日之后的任何时候持有（i）公司已发行和流通有表决权股份的7％或以上的成员；或（ii）在计划生效日之后的任何时候持有公司已发行和流通有表决权股份的10％或以上的成员有权根据本公司章程第66条的规定向公司提出书面要求获得向董事会提供的所有重要信息的摘要，前提是公司满意每个此类成员 (1) 都受适当的保密安排的约束；(2) 被限制进行交易根据适用法律规定的内幕交易法律法规，公司的股权证券；（3）不具有要求公司公开披露相关信息的任何清算权；（4）可能根据适用法律接收信息。	-	在计划生效日之后的任何时候持有（i）公司已发行和流通有表决权股份的7％或以上；或（ii）在计划生效日之后的任何时候持有公司已发行和流通有表决权股份的10％或以上的成员有权在向公司提出书面要求后收到根据本公司细则66中规定的条款向董事会提供的所有重要信息的摘要，前提是公司满意每个此类成员 (1) 均受适当的保密安排的约束；(2) 不得进行交易根据适用法律规定的内幕交易法律法规，公司的股权证券； (3) 没有任何清洗权要求公司公开披露相关信息；(4) 可能根据适用法律接收信息。	参见上面关于细则66.2的解释。

66.4	在收到任何要求后，公司应立即尽其合理努力向任何初始会员提供该初始会员合理要求的信息和文件，以使该初始会员遵守适用的 “了解您的客户” 和反洗钱规则和条例，包括《2001年美国爱国者法》和31 C.F.R. § 1010.230。	-	在收到任何要求后，公司应立即尽其合理努力，向任何初始会员提供该初始会员合理要求的信息和文件，以便遵守适用的 “了解您的客户” 和反洗钱规则和条例，包括《2001年美国爱国者法》和31 C.F.R. § 1010.230。	由于公司在一个或多个证券交易所（包括纽约证券交易所）进行普通股交易，公司已经受到广泛的公开报告要求的约束，因此该细则是不必要的。

67	印章的形式和用途

67.1	公司可采用董事会可能决定的形式采用印章。董事会可以采用一个或多个副本印章在百慕大境内或境外使用，但绝不能在英国使用。	67.1	公司可采用董事会可能决定的形式采用印章。董事会可采用一个或多个副本印章供百慕大境内外使用~~，但在美国王国无论如何都没有~~.	如上所述，公司细则中的地点限制已取消，以便随着公司税收状况的变化提供更大的灵活性。任何此类限制或其他相关要求都将受内部协议以及税收筹划和程序的约束，无需将其硬性纳入公司细则。


当前细则编号	目前的细则措辞	A&R 细则没有。	拟议的 A&R 细则措辞	解释性评论
77	合并或合并

77	对于公司与任何其他公司或公司的任何合并或合并，无论其在何处成立，且该法要求获得成员批准，必要的股东大会法定人数应为整个会议期间两名或以上人，并亲自或通过代理人代表超过公司所有已发行和流通股份总表决权的25％，成员的批准应分别按细则第28条的规定。	77	就本公司与任何其他公司的合并或合并而言要么、公司或法律实体，不论在何处成立或组织，该法要求获得成员的批准： (a) 如果此类合并或合并已获得董事会批准，则必要的股东大会法定人数和成员批准应分别按公司细则第 26 条和第 28 条的规定；以及 (b) 如果此类合并或合并未经董事会批准，则必要的股东大会法定人数应至少为两人 ~~或更多~~(2) 人~~在整个会议期间和~~亲自或通过代理持有或代表~~超过 25%~~的至少三分之二~~所有人的总投票权~~公司已发行和流通的有表决权股份以及成员的批准需要股东大会上至少三分之二票的赞成票。	董事会批准的交易的多数标准将有利于成员批准此类交易，并降低持有相对较小比例股份的成员阻止董事会批准的交易以及规避代表任何此类标的交易的多数票的成员的意愿的能力。更高的投票标准适用于董事会尚未批准的交易，并激励潜在的收购方直接与董事会进行谈判，而董事会最有能力为公司及其成员谈判最优惠的条款。

附录 A

参见随附的红线。

36.2	凡任何人，除被提名重选或当选为董事的人以外 ~~董事会联合提名与薪酬委员会~~董事会或其委员会，应被提议选举为董事或任何其他事项（此类选举提案或其他事项在本文中作为成员提案提交），必须通知公司 ~~向他求婚的意图以及他的意图~~此类成员提案，如果是成员提案，选举某人为董事，则此类被提名人是否愿意担任董事。 ~~在何处选举董事：~~

(a)

如果提议在年度股东大会上提交成员提案，则该通知必须在上次年度股东大会周年纪念日前不少于 90 天或不超过 120 天发出，或者，如果年度股东大会的召开的日期在该周年纪念日之前或之后 30 天以上，则该通知必须在年度股东大会通知发出之日起的 10 天内发出已发布给会员或公开披露年度股东大会日期的日期开会了;.

(b)

如果拟在股东特别大会上提交成员提案，则该通知必须不迟于向成员发布特别股东大会通知之日或公开披露特别股东大会日期之日起 10 天内发出~~；以及~~.

(c)

如果提议在任何股东大会上提交成员提案，则该通知必须载明：

(i)

就成员提名人选为董事的提案而言，对于该成员提议提名参选董事的每位人士：(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或就业情况，(C) 实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列和数量个人，(D) 对该人与任何人达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的合理详细描述公司以外的其他个人或实体，包括根据本公司收到或应收的任何款项或应收款项，每种情况均与公司董事候选人资格或任职有关，以及 (E) 根据适用法律要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露法规或公司为确定此类人员的资格而可能合理要求的担任公司董事的人员（包括但不限于根据经修订的1934年《美国证券交易法》第14条）；

(ii)

就与业务有关的成员提案而言，除选举某人为董事的提案外，对于该成员提议向成员大会提交的每项事项，都应简要说明拟向会议提交的业务，包括任何提议审议的决议案文；

~~(ii)~~(iii)

发出通知的成员以及提议提名或其他业务的受益所有人（如果有）的姓名和记录地址；

~~(iii)~~(iv)

公司以该类成员和该受益所有人的名义注册或实益拥有的股份的类别或系列和数量（包括该成员或该受益所有人有权在未来任何时候获得所有权的任何股份）；

~~(iv)~~(v)

描述该成员或该受益所有人直接或间接参与的所有衍生品、互换或其他交易或一系列交易，其目的或效果是向该成员或该受益所有人提供与公司股份所有权相似的经济风险；

~~(v)~~(六)

描述该会员或该受益所有人直接或间接参与的所有协议、安排、谅解或关系（包括任何衍生品、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份），其目的或效果是减轻影响损失、降低任何股份或任何类别的经济风险（或所有权或其他风险）或公司的一系列股份，管理该成员或受益所有人的股价变动风险，或增加或减少其投票权，或直接或间接地为该成员或受益所有人提供从公司股票或任何类别或系列股份的价格或价值的下跌中获利的机会；

~~(六)~~(七)

描述该会员或此类受益所有人或其任何关联公司或关联公司与任何其他人或个人（包括其姓名）之间与之有关的所有协议、安排、谅解或关系 ~~该成员的提名以及~~成员提案，如果是提名某人当选董事，则该成员或该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司与拟议被提名当选的人之间的任何实质性关系；

~~(七)~~(八)

任何涉及本公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的重大未决或受益所有人为当事方的法律诉讼或重大参与者，

~~(八)~~(ix)

该成员打算亲自或通过代理人出席股东大会向的陈述~~提出这样的提名~~提出会员提案；

~~(ix)~~(x)

陈述该成员或任何此类受益所有人是否打算或属于一个集团，该集团打算 (A) 向成员交付一份委托书和/或委托书，其投票权的比例至少为选举该被提名人或批准或采纳此类其他拟议业务所需的公司已发行和已发行股票的投票权百分比，和/或 (B) 以其他方式向成员征求支持此类业务的委托书和/或 (B) 以其他方式向成员征求支持此类业务的委托书和/或委托书提名成员提案；以及

~~(x)~~(十一)

就提名人选为董事的成员提案而言，公司为确定该拟议被提名人是否有资格担任公司的独立董事而合理要求的与拟议提名有关的其他信息，或者可能对成员对该被提名人的独立性或缺乏的合理理解具有重要意义的其他信息; .

(d)

在在的情况下一个议员提名人选参选的提案 ~~在任何一般会议上~~作为董事，此类通知必须附有成员提议提名参选董事的每位人士的书面同意，即被提名为被提名人，如果当选则担任董事~~；以及~~ .

(e)

如果如果公司要求，则提供公司细则第 36.2 (c) 条所要求的信息~~(iii)，~~ (iv)、(v)、 (vi)和、(vii) 和 (viii) 应由该成员和任何此类受益所有人补充，不得迟于会议披露截至记录日期的此类信息。

(f)

就本细则 36.2 而言，该术语：

(i)

关联公司或关联公司应具有《交易法》第 12b-2 条规定的含义；以及

(ii)

关联公司或关联公司应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

附录 2 经修订和重述的公司《公司细则》

LOGO

经修订和重述的公司细则

Seadrill 有限公司

（前称 Seadrill 2021 Limited，注册号 202100496）

经公司董事会批准并由公司成员于 2024 年 __________ 的决议通过

克拉伦登故居，教堂街 2 号

汉密尔顿 HM 11，百慕大

conyers.com


解释		1

1.	定义	1

股份		4

2.	发行股票的权力	4
3.	公司购买其股份的权力	4
4.	股票附带的权利	4
5.	股票看涨期权	7
6.	没收股份	7
7.	股票证书	8
8.	部分股票	9

股份登记		9

9.	会员名册	9
10.	注册持有人绝对所有者	9
11.	注册股份的转让	9
12.	注册股份的转让	12

股本变更		14

13.	更改资本的权力	14
14.	股份所附权利的变更	14

股息和资本化		14

15.	分红	14
16.	预留利润的权力	15
17.	付款方式	15
18.	资本化	16

成员会议		16

19.	年度股东大会	16
20.	特别股东大会	16
21.	已申请的股东大会	16


22.	通知	16
23.	提供通知和访问权限	17
24.	推迟或取消股东大会	18
25.	会议的电子参与和安全	18
26.	股东大会的法定人数	18
27.	主席将主持股东大会	18
28.	对决议进行投票	19
29.	要求对民意调查进行投票的权力	19
30.	股份联名持有人投票	20
31.	代理文书	20
32.	企业会员的代表	21
33.	股东大会休会	21
34.	书面决议	22
35.	董事出席股东大会	23

董事和高级职员		23

36.	选举董事；股东大会上的事务	23
37.	董事人数	26
38.	[已保留]	26
39.	董事的任期	26
40.	罢免董事	26
41.	董事办公室空缺	26
42.	董事薪酬	27
43.	预约缺陷	27
44.	董事会管理业务	27
45.	董事会的权力	27
46.	董事会主席	28
47.	首席执行官	28
48.	派往委员会的代表团	28
49.	董事和高级职员名册	29
50.	官员的任命和免职	30
51.	任命秘书	30


52.	官员的职责	30
53.	官员的薪酬	30
54.	利益冲突	30
55.	董事和高级管理人员的赔偿和免责	31

董事会会议		31

56.	董事会会议	31
57.	董事会会议通知	31
58.	以电子方式参与会议	32
59.	董事会会议法定人数	32
60.	如果出现空缺，董事会将继续工作	32
61.	董事会主席将担任主席	32
62.	书面决议	32
63.	董事会先前行为的有效性	33

公司记录		33

64.	分钟	33
65.	保存公司记录的地方	33
66.	[已保留]	33
67.	印章的形式和用途	33

账户		33

68.	账户记录	33
69.	财政年度结束	34

审计		34

70.	年度审计	34
71.	任命审计员	34
72.	审计师的薪酬	34
73.	审计师的职责	34
74.	访问记录	35
75.	财务报表和审计师报告	35
76.	审计办公室的空缺	35
77.	合并或合并	35



自愿清盘和解散		36

78.	清盘	36

修改宪法		36

79.	公司细则的变更	36
80.	停产	36

Seadrill 有限公司

解释

定义

1.1.	在这些细则中，如果不是与上下文不一致的情况下，以下词语和表述应分别具有以下含义：


法案		1981年《公司法》及任何相关法规；

附属公司或附属公司		就细则36.2而言，其含义与细则36.2 (f) 中给出的含义相同；

适用法律		对于任何人，任何政府机构适用于该人的法律、法规、条例、规则、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款；

指定证券交易所		百慕大财政部长根据该法指定的任何证券交易所；

同事或同事		就细则36.2而言，其含义与细则36.2 (f) 中给出的含义相同；

审计员		包括个人、公司或合伙企业；

审计委员会		根据本公司细则不时设立/任命的董事会审计委员会；

百慕大工作日		除星期六、星期日或法律要求或授权百慕大商业银行关闭的日子以外的任何一天；

董事会		根据本公司细则任命或选举的董事会（为避免疑问，包括唯一董事），根据该法和这些细则通过决议行事，或出席有法定人数的董事会成员；

工作日		除星期六、星期日或法律或行政命令要求或授权位于百慕大或纽约的商业银行关闭的日子以外的任何一天；

首席执行官		本公司的首席执行官，由董事会不时任命；

普通股		具有细则4.1中给出的含义，普通股应据此解释；

Seadrill 有限公司



公司		Seadrill Limited（前身为Seadrill 2021 Limited），一家根据该法注册的豁免公司，注册号为202100496；

董事		不时担任本公司的董事；

《交易法》		1934 年《美国证券交易法》（经修订）；

《外汇管制法》		1972年《外汇管制法》及相关条例；

执行官员		具有1933年《美国证券法》（经修订）中给出的含义；

独立或独立		就董事或拟任董事而言，是指（a）根据证券交易所委员会在《交易法》（或其任何后续规则）下颁布的第10A-3条的定义，该董事或拟任董事对审计委员会成员具有独立性；（b）出于所有其他目的，独立于每个相关交易所的上市标准（如果相关交易所是指定证券交易所），无论如何也要遵守纽约证券交易所的上市标准；

感兴趣的董事		具有细则54.2中给出的含义；

联合提名和薪酬委员会		根据本公司细则不时成立/任命的董事会联合提名及薪酬委员会；

会员		在成员登记册中注册为公司股份持有人的人，如果有两人或更多人注册为股份共同持有人，则是指在成员登记册中名列第一的人作为此类共同持有人之一或所有此类人员，视情况而定；

成员提案		具有细则36.2中给出的含义；

挪威注册商		指董事会不时任命的注册服务商，担任公司分支机构注册处，负责维护VPS注册表（如果适用）；

注意		除非另有特别说明，否则本公司细则中另有规定的书面通知；

警官		董事会委任在本公司任职的任何人士；

优先股		具有细则4.1中给出的含义；

Seadrill 有限公司



董事名册和官员		本公司细则中提及的董事和高级职员名册；

会员名册		本公司细则中提及的成员名册；

相关交易所		不时上市普通股的证券交易所（如果有）；

驻地代表		任何被任命为驻地代表的人员，包括任何副代表或助理驻地代表；

秘书		受委任履行公司任何或全部秘书职责的人员，包括任何副秘书或助理秘书以及董事会为履行任何秘书职责而委任的任何人士；

国库份额		本公司曾经或被视为已被公司收购和持有，自被收购以来一直由公司持续持有且未被注销的公司股份；

VPS		Verdipapirsentralen ASA，一家挪威公司，在挪威奥斯陆为股票在奥斯陆证券交易所上市交易的公司团体维护计算机化的中央股票登记处，包括任何继任者登记处；以及

VPS 注册		指公司在挪威奥斯陆保存的任何分支机构登记册，或通过VPS维护的任何公司股票实益权益登记册（视情况而定）。

1.2.	在这些与上下文不一致的细则中：

(a)	表示复数的词语包括奇异数和反之亦然;

(b)	表示男性性别的词语包括阴性和中性；

(c)	导入人员的词语包括公司、协会或个人团体，不论其是否为法人；

(d)

这句话：

(i)

可以解释为允许；

(ii)	应解释为势在必行；以及

(iii)

至少就通知期的天数或工作日而言，是指期限，不包括发出或视为发出通知之日以及通知发出或生效的日期；

Seadrill 有限公司

(e)	对法定条款的提及应被视为包括其任何修正案或的重演；

(f)	与股票有关的 “已发行和流通” 一词是指除国库股份之外的已发行股份；

(g)	“公司” 一词是指公司，无论是否为该法所指的公司；和

(h)	除非此处另有规定，否则本法中定义的词语或表述在本细则中应具有相同的含义。

1.3.	在这些细则中，除非出现相反的意图，否则提及写作或其同源词的表述应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式。

1.4.	这些细则中使用的标题仅为方便起见，在构造本细则时不得使用或依赖。

股份

发行股票的权力

2.1.	在遵守这些公司细则和成员与相反的任何决议的前提下，在不影响先前赋予任何现有股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，董事会有权根据其可能确定的条款和条件发行任何未发行的股票。

2.2.	根据该法，任何优先股均可发行或转换为股票（在可确定的日期或由公司或持有人选择）有责任按照董事会可能确定的条款和方式（在发行或转换之前）进行赎回。

3.	公司购买其股份的权力

3.1.	公司可以根据该法以董事会认为合适的条款购买自己的股票进行注销，也可以将其作为库存股收购。

3.2.	根据该法，董事会可以行使公司的所有权力，购买或收购其全部或部分股份。

股票附带的权利

4.1.	在这些细则通过之日，公司的法定股本为3750,000美元，分为：3.7亿股普通股，每股面值0.01美元（普通股），以及面值0.01美元的5,000,000股优先股（优先股）。

4.2.	根据这些细则（包括但不限于任何优先股的附带权利），普通股持有人应：

Seadrill 有限公司

(a)	有权收到公司股东大会（以及根据细则第34号和该法案对书面决议的通知）并出席和投票，并有权对每股普通股进行一票；

(b)	有权根据这些公司细则和该法案获得董事会可能不时宣布的股息；

(c)	如果公司清盘或解散，无论是是自愿的还是非自愿的，还是出于重组或其他目的或任何资本分配，都有权获得公司的剩余资产，可供分配给所有普通股持有人 pari passu 和按比例计算基础；以及

(d)	通常有权享受普通股所附的所有权利。

4.3.	董事会有权规定在一个或多个系列中发行一类或多类优先股（包括优先股），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利以及的资格、限制或限制（为避免疑问，还包括此类事项和发行此类优先股不应被视为改变了普通股所附的权利，或者，以任何其他系列优先股的条款为前提，变更任何其他系列优先股的附带权利）。董事会对每个系列的权限应包括但不限于对以下事项的确定：

(a)	构成该系列的股票数量以及该系列的独特名称；

(b)	是否应为该系列的股票支付股息，如果是，则应支付此类股票的股息率，股息是否应累计，如果是，从哪个日期开始，以及此类股票支付股息的相对优先权（如果有）；

(c)	除了法律规定的表决权外，该系列是否应有表决权，如果是，则此类投票权的条款；

(d)	该系列是否应享有转换或交换特权（包括但不限于将转换为普通股），如果是，则此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换或汇率的规定；

(e)	该系列的股份是否可赎回或可回购，如果是，则此类赎回或回购的条款和条件，包括如果要赎回或回购的股份少于所有股份时选择赎回或回购股份的方式、可赎回或可回购的日期或之后以及每股应支付的金额赎回或回购，金额可能在不同的条件下以及不同的兑换或回购日期有所不同；

(f)	该系列是否应有偿债基金用于赎回或回购该系列的股票，如果有，则说明该偿债基金的条款和金额；

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(g)	在公司或任何子公司产生债务、发行任何额外股份（包括该系列或任何其他系列的额外股份）、支付股息或对公司任何已发行股份进行其他分配、购买、赎回或以其他方式收购公司任何已发行股份时，该系列股份享有的享受条件和限制的权利；

(h)	在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先权（如果有）；

(i)	该系列的持有人选举或任命董事的权利；以及

(j)	该系列的任何其他亲属参与者、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

4.4.	已赎回（无论是通过运作偿债基金还是以其他方式）的任何系列的任何优先股，或者如果可转换或可兑换，已转换为或交换为任何其他类别的股票均应具有同一系列的授权和未发行优先股的地位，可以作为其最初所属系列的部分重新发行，也可以作为其一部分重新分类和重新发行将根据董事会决议或决议或作为其一部分设立的新一系列优先股任何其他系列的优先股，所有均受董事会通过的规定发行任何系列优先股的决议中规定的条件和发行限制的约束。

4.5.	董事会可酌情发行证券、合约、认股权证或其他证券，无论是否与公司的任何股票或其他证券的发行有关，以证明任何股票、期权权、具有转换权或期权的证券，或董事会规定的条款、条件和其他条款规定的义务，包括排除或限制本权限普遍性的条件拥有或提议获得指定号码的任何人或个人，或已发行普通股、其他股、期权权、具有转换权或期权的证券，或公司或个人受让人行使、转换、转让或接收股份、期权权、具有转换或期权权利或义务的证券的百分比。

4.6.	在持有该库存股期间，公司应暂停所有与库藏股相关的权利，不得行使这些权利，除非该法另有要求，否则所有库存股均应排除在公司股本或股份的任何百分比或部分的计算范围内。

4.7.	公司普通股或其他证券的持有人均无任何优先购买普通股、公司其他证券或可兑换成或持有购买普通股或其他证券的权利或期权，无论此类普通股或其他证券现在或以后是否已获得授权，公司可以随时提议发行或拥有购买权或期权公司。

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股票看涨期权

5.1.	董事会可就分配给成员或持有的股份的未付款项（无论是名义价值还是溢价）向成员拨打其认为适当的电话（根据发行条款和条件未在固定时间支付），而且，如果未在指定付款日当天或之前支付看涨期权，则成员可能有责任根据董事会酌情支付公司按董事会可能确定的利率支付此类看涨期权金额的利息，从该期权支付之日起至实际日期的付款。董事会可能会就要支付的电话金额和此类电话的付款时间对持有人进行区分。

5.2.	根据股票分配条款，任何在发行时或在任何固定日期应支付的款项，无论是由于股票的名义价值还是以溢价方式支付，均应被视为已按期进行认购的金额，并在当天支付，根据发行条款，该金额应予支付，如果不付款这些细则中与支付利息、费用和费用、没收或其他有关的所有相关规定均应适用，就好像这些款项已经可以支付给以下人一样这要归功于按时拨打和通知的电话。

5.3.	股份的共同持有人应共同和个别地承担支付所有看涨期权以及与之相关的任何利息、费用和费用。

5.4.	公司可以接受任何成员向该会员收取该会员持有的任何股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有任何部分被征收或转为应付款。

没收股份

6.1.	如果任何成员未能在指定支付当日就分配给该成员或由该成员持有的任何股份支付任何看涨期权，则董事会可以在其后任何时候指示秘书以书面形式向该成员转交以下内容的书面通知，或视情况允许而定，在临近时发出通知：

关于因未支付通话费而被没收责任的通知

Seadrill Limited（该公司）

你没能支付电话费 [通话量]制作于 [约会]，就 [号码]共享 [数字中的数字]在公司成员登记册上以您的名义登记 [约会]，即为支付此类电话费用的指定日期。特此通知您，除非您按以下利率支付此类电话及其利息 []每年根据上述计算得出 [约会]在公司的注册办事处，股份可能会被没收。

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把这个过时了 [约会]

[秘书签名 ]根据董事会的命令

6.2.	如果此类通知的要求未得到遵守，则董事会可通过相应的决议，在支付此类看涨期权及其应付利息之前的任何时候没收任何此类股份，该股份将立即成为公司的财产，并可按照董事会的决定予以处置。在不限制上述规定的一般性的情况下，可以通过出售、回购、赎回或本细则和该法允许并符合的任何其他处置方式进行处置。

6.3.	被如此没收的股份的会员有责任向公司支付在没收时该等股份的所有应付利息，以及所有应得的利息以及公司为此产生的任何成本和开支。

6.4.	根据可能商定的条款和条件，董事会可以接受其可以没收的任何股份的交出。在遵守这些条款和条件的前提下，交出的股份应被视为已被没收。

共享证书

7.1.	在遵守本细则第7条规定的前提下，每位成员都有权获得带有公司共同印章（或其传真）的证书，或带有董事或秘书或明确授权签署的人签名（或其传真）的证书，注明数量，在适当的情况下，说明该成员持有的股份类别以及这些股份是否已全额支付，以及如果不是，具体说明此类股票的支付金额。董事会可通过决议，一般性地或在特定情况下确定证书上的任何或全部签名都可以在上面打印或通过机械或电子手段粘贴。

7.2.	除非股票被分配人特别要求填写和交付股票证书，否则公司没有义务填写和交付股票证书。

7.3.	如果董事会满意地证明任何股票证书已磨损、丢失、错放、或销毁，则董事会可以要求为此类证书签发新的证书，并在其认为合适的情况下要求对丢失、错放或销毁的证书进行赔偿。

7.4.	尽管这些细则中有任何规定：

(a)	董事会应始终遵守该法案和任何其他适用的法律法规以及任何相关系统的设施和要求，有权在无证股份的所有权证明和转让方面酌情实施其认为合适的任何安排，并且就此类安排的实施而言，本公司细则的任何规定均不适用或具有效力与以无证形式持有或转让股份不一致的任何方面；以及

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(b)	除非董事会另有决定，并经该法和任何其他适用法律和法规允许，否则任何人均无权获得任何股份的证书，只要该股份的所有权以非证书为证明，并且该股份的转让可以通过书面文书以外的方式进行。

部分股票

公司可以以分数面额发行股票和处理此类股票，其程度与其全部股份和部分面额的股份应按比例拥有全股所有权利，包括（但不限制前述内容的普遍性）投票权、获得股息和分配权以及参与清盘权（每种情况下都是此类部分股权的普遍性）基础。

股份登记

成员名册

9.1.	董事会应安排将成员登记册保存在一本或多本账簿中，并应在其中输入该法所要求的细节。根据该法的规定，公司可以在百慕大境内外的任何地方保留一个或多个分支机构登记册，董事会可以制定、修改或撤销其认为适当的保存此类分支机构登记册的规定。如果普通股在奥斯陆证券交易所上市，则应在VPS中注册。

9.2.	成员登记册应在每个百慕大工作日在公司注册办事处免费开放供查阅，但须遵守董事会可能施加的合理限制，因此每个百慕大工作日允许查阅不少于两个小时。在根据该法发出通知后，成员登记册可以随时关闭，但不得超过每年整整三十 (30) 天。

10.	注册持有人绝对所有者

公司有权将任何股份的注册持有人视为其绝对所有者，因此无须承认任何其他人对该股份的任何股权主张或其他主张或权益。

11.

注册股份的转让

11.1.

根据该法案以及本细则中可能适用的限制以及任何适用的美国证券法（包括但不限于经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的规则）的规定，任何成员均可通过通常通用形式或董事会批准的任何其他形式的转让工具转让其全部或任何股份。如果百慕大法律允许公司这样做，则董事会可根据转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下，接受机械或电子签订的转让文书，还可以根据其认为适当的章程的条款制定有关转让的法规。

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11.2.

股份转让文书应由转让人或其代表签署，如果任何股份未全额支付，则应由受让人签署。在受让人的姓名被记入股份登记册之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。

11.3.

董事会可行使绝对自由裁量权拒绝登记任何非全额股权的转让。

11.4.

如果普通股在奥斯陆证券交易所上市：

(a)	董事会应拒绝登记任何股份的转让，并应指示挪威注册服务商拒绝（挪威注册服务商也应拒绝）向董事会认为此类转让可能违反任何机构或任何相关交易所的任何法律或要求的人进行登记（挪威注册服务商也应拒绝），直到它收到证实不会发生此类违规行为所需的证据。

(b)	董事会可以拒绝登记任何股份的转让，并可指示挪威注册服务商拒绝（如果提出要求，挪威注册服务商也应拒绝）登记通过VPS登记处持有的任何股份的任何权益的转让，前提是董事会认为此类转让的登记可能导致公司总已发行股本的百分之五十（50%）或更多公司股份所有已发行和未兑现的选票中附有百分之五十（50%）或以上的选票的公司挪威居民出于税收目的直接或间接（包括但不限于通过VPS登记处）持有或拥有的公司股份，前提是本规定不适用于以挪威注册商的名义将股份登记为VPS登记册中反映的个人的被提名人，但应适用，作必要修改后，归因于个人通过VPS登记处持有的公司股份的权益。

(c)	就本细则而言，出于纳税目的，每位会员（对于以其名义在会员登记册中注册的股份，以其名义在会员登记册中注册的股份的挪威注册机构除外）应被视为该成员的会员登记册中显示的地址中规定的司法管辖区的居民，以及其股份利益反映在VPS登记册中的每个人出于纳税目的，应被视为所示地址中指定的司法管辖区的居民在 VPS 中为此类人员注册。如果该会员或个人不是该司法管辖区的纳税居民，或者其居住地随后因税收目的而发生变化，则该会员应立即将其居住地通知公司，用于纳税目的。

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(d)

如果任何成员或个人的股份利益反映在 VPS 登记册中，未能按照上述规定通知公司，董事会和挪威注册处可以暂停 正弦波 此类成员或个人有权投票或以其他方式行使与其股份或权益相关的任何权利，获得与此类股份或权益相关的到期或应付的收入或资本，公司对该会员或个人不承担因延迟支付或未支付此类款项而产生的责任，公司可以保留这些款项供自己使用和利益。除上述内容外，董事会和挪威注册处还可以在所有情况下以合理可获得的最优惠价格处置该成员或个人的公司股份或权益，因此，董事会有权指定任何人代表该成员或个人签署任何转让文书。如果已向该成员或个人发出通知，告知其拟出售其股份或权益，则除非根据本细则进行转让，否则不得转让其股份或其中的权益，以及任何其他声称的此类股份或权益的转让，不得在会员登记册和/或VPS登记册中登记，并且无效。

(e)	这些细则中与保护根据留置权或没收时出售的股票的购买者有关的任何规定均适用作必要修改后根据本细则，由公司或挪威注册处处置其中的股份或权益。

11.5.

如果发现公司已发行和流通股本总额的百分之五十（50％）或以上或占公司所有已发行和流通股份所附选票的百分之五十（50％）或以上的股份由挪威注册处以外的个人或个人（包括但不限于通过VPS登记册）直接或间接（包括但不限于通过VPS登记册）持有或持有，用于纳税目的的个人或个人，则注册股票的挪威注册处除外以其名义在股份登记册上以其名义提名持有该等股份的人士反映在 VPS 登记册中，董事会应通过奥斯陆证券交易所发布此类公告（如果适用），此后，董事会和挪威注册处长有权并要求处置此类人员持有或拥有的公司股份或中的权益，使上述持有或拥有的公司已发行和流通股本的百分比低于百分之五十 (50%)，为此，董事会和挪威注册服务商在这种情况下应出于纳税目的，处置挪威居民拥有的股份或权益，前提是最近收购的股份或权益应首先处置（即根据上次首次出售），除非违反了根据上述规定通知税务居留权的义务，在这种情况下，应首先出售违规者的股份或权益。对于任何此类处置，董事会有权指定任何人代表持有此类股份或权益的人签署转让文书。公司股份或其权益的持有人无权对处置其股份或权益提出任何异议，但本公司细则中与保护根据留置权或没收时出售的股份的购买者有关的任何规定均应适用 作必要修改后适用于根据本公司细则对股份或权益的任何处置。

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11.6.

在不限制前述内容概括性的前提下，董事会也可以拒绝登记任何转让，除非：

(a)	转让文书已正式盖章并交存于公司，并附上与之有关的股的证书（如果有）以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(b)	转让文书仅涉及一类股份；和/或

(c)	已获得百慕大任何政府机构或机构（包括百慕大金融管理局）对此的所有适用同意、授权和许可。

11.7.

在遵守适用法律（为避免疑问，应包括与证券监管有关的所有适用法律）和这些公司细则的前提下，每位成员均可将其全部或任何部分股份转让给其各自的关联公司。

11.8.

如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向公司提交转让文书之日起十 (10) 个工作日内内，向转让人和受让人发送拒绝的通知。

11.9.

如果股份由指定代理人或根据该法以的其他方式转让，则可以在没有书面文书的情况下进行转让。

11.10.

公司可以出售、处置或转让库存股以换取现金或其他对价。

11.11.

尽管这些细则中有任何相反的规定，在指定证券交易所上市或获准交易的股票应根据该交易所的规章制度进行转让。

11.12.

在遵守董事会不时生效的任何指示的前提下，秘书可行使本公司细则第 11 条规定的董事会权力和自由裁量权。

11.13.

对于登记任何转让、遗嘱认证、遗嘱认证、死亡或结婚证书、委托书、分派或停止通知、与任何股份所有权有关或影响的任何所有权的法院命令或其他文书，或以其他方式在与任何股份相关的成员登记册和/或VPS登记册（如果适用）中登记，公司不收取任何费用。

12.

注册股份的转让

12.1.

如果会员死亡，则一个或多个幸存者（如果死者是共同持有人）和已故会员的法定个人或遗产代表（如果该会员是唯一持有人）应是公司认可的唯一拥有此类股份所有权的人；但是，此处包含的任何内容均不免除已故持有人（无论是单独还是连带股份）的遗产与所持股份相关的任何责任由该会员单独或与其他人共同执行。就本细则而言，法定个人或遗产代表是指已故会员的遗嘱执行人或管理人、已经或已经获得遗嘱认证或遗产管理书的人，如果不包括任何此类人，则指董事会根据其绝对酌情决定被正式授权为本细则的目的处理已故会员股份的其他人。

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12.2.

任何因成员去世、任何成员破产或以其他方式通过适用法律的实施而有权获得股份的任何人均可注册为会员，或选择提名另一人注册为其受让人，前提是董事会不时要求的有关此类人员应享权利的证据。如果获得此种权利的人选择注册为会员，则他们应向公司交付或发送一份由他们签署的书面通知，说明他们是这样选择的。如果他们选择提名另一人进行登记，则他们应以下述形式或董事会可能接受的其他形式签订该股份的转让文书，以有利于该被提名人：

成员去世/破产后获得权利的人的转让

Seadrill Limited（该公司）

我/我们，由于以下原因而获得资格 [死亡/破产]的 [已故/破产成员的姓名和地址]到 [号码]以上述公司的名义在公司成员登记册上登记的股份 [已故/破产成员的姓名]与其自己注册，不如选择注册 [受让人姓名]（受让人）注册为此类股份的受让人，我/我们特此相应地将上述股份转让给受让人，由受让人及其遗嘱执行人、管理人和受让人持有相同股份，但须遵守执行本时持有该股份的条件；受让人特此同意收购该股份 (s) 须遵守相同的条件。


注明了这个日期 [约会]

签名者：		在场的情况下：

___________________		__________________
转让人		目击者

签名者：		在场的情况下：

____________________		________________
受让人		目击者

12.3.

这些细则中与股份转让权和股份转让登记有关的所有限制、限制和规定均适用于上述任何此类通知或转让文书，就好像会员死亡或其他导致传输的事件没有发生一样，转让通知或文书是该成员共享的转让文书。

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12.4.

因成员去世或破产或其他原因而因适用法律的实施而有权获得股份的人（根据董事会不时要求提供的有关该权利的证据）有权获得并可以解除与份额相关的任何股息或其他应付款项，但他们无权就该股份接收通知或出席或出席或解除应付的款项在本公司股东大会上投票，或就该股份行使任何股份，除上述情况外会员的权利或特权，直到他们注册为其持有者为止。董事会可以随时发出通知，要求该人选择自己注册或转让股份，如果通知在通知发布之日起的六十 (60) 天内未得到遵守，则董事会随后可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与股份有关的所有股息和其他应付款项。

12.5.

在遵守董事会不时生效的任何指示的前提下，秘书可以根据细则第 12 条行使董事会的权力和自由裁量权。

股本变动

13.

改变资本的权力

13.1.

如果获得成员决议的授权，公司可以以本法允许的任何方式增加、分割、合并、细分、更改的货币面额、减少或以其他方式改变或减少其股本。

13.2.

如果在股本发生任何变动或减少时，出现部分股份或其他困难，则董事会可以以其认为适当的方式处理或解决相同的问题。

14.

股份所附权利的变更

如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则任何类别股份的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），经该类别已发行股票的持有人书面同意，或者至少获得通过的一项决议的批准，无论公司是否清盘，均可变更任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款中另有规定）在满足必要法定人数的类别股份持有人单独的股东大会上所投的四分之三的选票应为至少的两人，通过代理人持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一。除非该类别或系列股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权发行的任何类别或系列股票的持有人所赋予的权利不应被视为因增发或发行其他排名与之同等的股票而改变。

股息和资本化

15.

分红

15.1.

董事会可根据这些细则和法案宣布向成员支付股息，其股息应与其持有的股份数量成比例，并且此类股息可以以现金或全部或部分实物支付，在这种情况下，董事会可以确定任何资产的实物分配价值。未付股息不应计入本公司的利息。

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15.2.

董事会可以将任何日期定为记录日期，以确定有权获得任何股息的成员。

15.3.

如果某些股票的支付金额高于其他股票，则公司可以根据每股支付的金额按比例支付股息。

15.4.

董事会可以申报并向成员进行可能从公司资产中合法分配的其他分配（现金或实物）。任何未付的分派均不对公司产生利息。

16.

预留利润的权力

董事会在宣布分红之前，可以从公司的盈余或利润中拨出其认为适当的金额作为储备金，用于应付意外开支或用于均衡股息或用于任何其他目的。

17.

付款方式

17.1.

与股份相关的任何股息、利息或其他应付现金款项可以通过支票或银行汇票支付，该支票或银行汇票通过邮寄方式寄给会员登记册中的会员地址，或者向会员可能以书面形式指示的个人和地址发送，或通过转账到会员可能以书面形式指示的账户。

17.2.

对于股份的联名持有人，与股份相关的任何股息、利息或其他应付现金款项均可通过邮寄支票或银行汇票支付，该支票或银行汇票寄至会员登记册中首次列名的持有人的地址，或以书面形式寄给联名持有人可能指示的个人和地址，或转账至联名持有人可能以书面形式指示的账户。如果两人或更多的人注册为任何股份的联名持有人，则任何人都可以为此类股份支付的任何股息提供有效收据。

17.3.

董事会可以从支付给任何成员的股息或分配中扣除该成员因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项。

17.4.

如果董事会作出决定，则公司自到期支付之日起六 (6) 年内仍未申领的任何股息和/或其他应付款项将被没收并停止拖欠本公司。公司可以（但不需要）将任何未领取的股息或其他应付款项的支付款项存入与公司自有账户分开的账户。此类付款不应使公司成为该款项的受托人。

17.5.

如果股息支票和汇票至少连续两次未交付或未兑现，或者在一次此类情况之后，合理的调查未能确定会员的新地址，则公司有权停止通过邮寄或其他方式向该会员发送股息支票和汇票。如果会员要求分红或兑现股息支票或汇票，则本公司章程赋予本公司的任何会员的权利即告终止。

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18.

资本化

18.1.

董事会可以将目前存入公司任何股权溢价或其他储备账户的任何金额进行资本化，或记入损益账户或其他可供分配，方法是将该金额用于支付未发行的股份，按比例分配为全额支付的红股（与将一个类别的股份转换为另一种类别的股份有关的除外）。

18.2.

董事会可以将暂时存入储备账户的任何金额或本可用于分红或分配的金额进行资本化，方法是将这些金额用于全额、部分或零支付的已付股份，这些成员如果以股息或分配方式进行分配，本应有权获得这些款项。

成员会议

19.

年度股东大会

年度股东大会应在每个日历年的时间和地点在百慕大或董事会决定的其他地点举行。

20.

特别股东大会

董事会可以在他们认为必要时召开特别股东大会。

21.

征用股东大会

董事会应要求在存入申购单之日持有不少于公司截至存款之日已缴股本十分之一的成员在股东大会上进行表决后，立即着手召开特别股东大会，该法的规定将适用。

22.

注意

22.1.

应至少在十 (10) 个工作日向有权出席和投票的每位成员发出年度股东大会的通知，说明会议的举行日期、地点和时间，董事的选举将在那里举行，以及在可行的情况下，在会议上进行的其他事务。为避免疑问，年度股东大会上不得开展任何业务，除非通知中明确提供给每位成员的业务除外。

22.2.

应至少提前十 (10) 个工作日通知每位有权出席特别股东大会并进行表决的成员，说明会议将要审议的日期、时间、地点和一般性质。为避免疑问，除适当提供给每位成员的通知中规定的业务外，不得在特别股东大会上开展任何业务。

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22.3.

在遵守适用法律和相关交易所规则的前提下，董事会可以将任何日期定为记录日期，以确定有权接收任何股东大会通知并在任何股东大会上投票的成员。

22.4.

尽管股东大会的召集时间比本细则规定的时间短，但如果 (i) 所有有权出席年度股东大会并在会上投票的成员同意；以及 (ii) 有权出席会议和投票的多数成员同意；(ii) 拥有出席会议和投票权的多数成员，即名义持有不少于 95% 的多数股东同意，股东大会的召开在股东特别大会的情况下，赋予出席和投票权的股份的价值。

22.5.

任何有权收到通知的人意外未向股东大会发出通知，或未收到股东大会通知，均不使该会议的议事程序无效。

23.

发出通知和访问权限

23.1.

公司可以向会员发出通知：

(a)	亲自将其交付给该会员，在这种情况下，通知应被视为已在此类交付时送达；或

(b)	通过邮寄方式将其发送到会员登记册中的此类成员地址，在这种情况下，通知应被视为已在邮寄之日起七 (7) 天后通过邮寄方式送达；或

(c)	通过快递将其发送到会员登记册中的此类成员地址，在这种情况下，通知应被视为已在快递服务交存之日起两（2）天后送达快递服务，并已支付快递费；或

(d)	根据该成员为此目的可能向公司发出的指示，通过电子方式（包括传真和电子邮件，但不包括电话）在进行传输，在这种情况下，通知应被视为在正常发送时已送达；或

(e)	根据该法中有关通过在网站上发布电子记录的条款进行交付，在这种情况下，通知应被视为在该法在这方面的要求得到满足时已送达。

23.2.

对于两名或多名人共同持有的任何股份，要求向成员发出的任何通知均应发给在成员登记册中最先列出的任何人，并且以这种方式发出的通知应足以通知此类股份的所有持有人。

23.3.

在根据细则第 23.1 (b)、(c) 和 (d) 条证明服务时，足以证明通知已正确处理和预付款（如果是通过快递邮寄或发送）以及发布时间、存放给快递员或通过电子方式传输的时间。

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24.

推迟或取消股东大会

根据董事会的指示，秘书应推迟或取消根据本公司细则召开的任何股东大会（根据细则第21条要求召开的会议除外），前提是延期或取消通知必须在该类会议召开之前向成员发出延期或取消通知。应根据这些细则向每位成员发出关于延期会议的日期、时间和地点的新通知。

25.

电子参与和会议安全

25.1.

成员可以通过电话、电子或其他通信设施或方式参与任何股东大会，以允许所有参与会议的人同时和即时地相互通信，参加此类会议即构成亲自出席该会议。

25.2.

董事会可以而且在任何股东大会上，该会议的主席可以做出任何安排并施加任何其认为适当的要求或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人员出示身份证据、搜查其个人财产以及限制可带入会议地点的物品。董事会以及任何股东大会的主席有权拒绝拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人入境。

26.

股东大会的法定人数

26.1.

在任何股东大会上，两名或更多的人出席整个会议，代表本人或通过代理人公司任何已发行和流通的有表决权的股份应构成业务交易的法定人数。

26.2.

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则对于根据细则第21号要求召开的会议，会议将被视为取消，在任何其他情况下，会议应延期至一周后的同一天，同时和地点或秘书可能确定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至休会时宣布的特定日期、时间和地点，否则将根据本细则向有权出席会议和投票的每位成员发出关于复会会议日期、时间和地点的新通知。

27.

主席主持股东大会

除非出席股东大会并有权在股东大会上投票的大多数人另有同意，否则公司董事会主席（如果有人出席），如果没有出席，则由公司首席执行官担任该会议的主席。如果他们缺席，会议主席应由出席会议并有权投票的人员任命或选出。

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28.

对决议进行表决

28.1.

在遵守该法和这些细则的前提下，在任何股东大会上提出供成员审议的问题均应由根据这些细则的多数票的赞成票决定，如果票数相等，决议将失败。

28.2.

除非该成员支付了该成员持有的所有股的所有看涨期权，否则任何成员均无权在股东大会上投票。

28.3.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议首先应以举手方式对进行表决，并且在遵守任何类别股份的暂时合法附属的任何权利或限制的前提下，在遵守这些细则的前提下，每位亲自出席该会议的成员和持有有效代理人的每一个人都有权进行一次表决，并应通过举手进行投票。

28.4.

如果成员通过电话、电子或其他通信设施或手段参加股东大会，则会议主席应指导该成员以举手方式进行表决。

28.5.

在任何股东大会上，如果对正在审议的任何决议提出修正案，且会议主席规定拟议修正案是否出现故障，则实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而失效。

28.6.

在任何股东大会上，会议主席宣布提议审议的问题经举手表决获得一致通过或通过，或以特定多数通过，或败诉，而载有公司议事记录的书中与此相关的条目应是该事实的确凿证据。

29.	要求对民意调查进行投票的权力

29.1.

尽管如此，以下任何人都可以要求进行投票：

(a)

该会议的主席；或

(b)	最少三名成员亲自出席或由代理人代表；或

(c)	任何成员亲自出席或由代理人代表并在他们之间持有不少于所有有权在该会议上表决的成员总表决权的十分之一的十分之一；或

(d)	任何亲自出席或由代理人代表持有本公司股份并在该会议上行使表决权的会员，即已支付总金额不少于授予该权利的所有此类股份支付总金额十分之一的股份。

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29.2.

如果要求进行投票，但须遵守任何类别股票的当其时合法附带的任何权利或限制，出席该会议的每人对该人持有人或该人持有代理权的每股都有一张选票，这种投票应按本文所述的投票进行计票，或者如果是一名或多名成员通过电话、电子或其他通信方式出席的股东大会会议主席可能指示的设施或手段以及该等投票的结果应被视为要求进行投票的会议的决议，并将取代先前就同一事项进行举手表决的任何决议。有权获得多张选票的人不必以相同的方式使用其所有选票或投出他使用的所有选票。

29.3.

为选举会议主席或休会问题而要求进行的投票应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，应在会议主席（或代理主席）所指示的时间和方式在会议期间进行。要求进行民意调查的业务以外的任何业务均可在投票开始之前进行。

29.4.

如果以投票方式进行投票，则应向每位亲自到场并有权投票的人提供一张张选票，该人应根据所投票问题的性质在会议上决定的方式记录其投票，每张选票均应签名或草签或以其他方式标记，以识别选民和代理人的登记持有人。通过电话、电子或其他通信设施或手段出席会议的每一个人应以会议主席直接的方式投票。投票结束时，根据此类指示进行的选票和选票应由董事会任命的一名或多名审查员进行审查和计算，如果没有这样的任命，则应由会议主席为此目的任命的不少于两名成员或代理持有人组成的委员会进行审查和计算，投票结果应由会议主席宣布。

30.	由股份共同持有人投票

对于共同持有人，应接受投票（无论是亲自还是通过代理人）的资深人士的投票，但其他共同持有人的选票除外，为此，资历应根据成员登记册中姓名的顺序确定。

31.

代理文书

31.1.

会员可以通过以下方式指定代理人：

(a)	实质上采用以下形式的书面文书，或董事会不时决定，或者董事会或会议主席应接受的其他形式：

代理

Seadrill Limited（该公司）

我/我们， [在这里插入名字]，成为本公司的会员 [号码]股份，特此任命 [名称]的 [地址]或者让他失望， [名称]的 [地址]成为我/我们的代理人，在会议上为我/我们投票

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名成员将于当天举行 [约会]以及任何休会。 [对投票的任何限制都将在此处插入。]

签了这个 [约会]

成员

要么

(b)	董事会可能不时批准的电话、电子或其他方式。

31.2.

公司必须按照召集会议通知或公司就任命中提名的人提议投票的会议发出的任何委托书中规定的方式，在注册办事处或其他地点或接收代理人的任命，而未按允许的方式收到的的委任无效。

31.3.

持有两股或更多股份的会员可以委任多名代理人代表他，并就不同的股份代表他进行投票。

31.4.

任何股东大会的主席关于任何代理人任命的有效性的决定均为最终决定。

32.

公司成员的代表

32.1.

作为成员的公司可以通过书面文件授权其认为合适的一个或多个人作为其代表参加任何会议，任何获得授权的人都有权代表公司行使与该公司作为个人成员时可以行使的相同的权力，该成员应被视为亲自出席由其授权代表或代表出席的任何此类会议。

32.2.

尽管有上述规定，会议主席可以接受他认为适当的保证，即任何人有权代表身为成员的公司出席股东大会和在股东大会上投票。

33.

股东大会休会

33.1.

有法定人数出席的股东大会的主席可在以多数票的赞成票决定的成员同意后宣布会议休会（如果有成员的指示）。

33.2.

此外，股东大会主席可以将会议延期至另一个日期、时间和地点，或延期至未指明的日期、时间和地点，未经成员同意或指示，也不论是否达到法定人数，如果他认为：

(a)	由于有许多希望出席的成员不在场，因此举行或继续该会议可能不切实际；或

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(b)	出席会议的人员的不守规矩的行为会妨碍或可能阻碍会议事务的有序继续；或

(c)	否则必须休会，以便会议事务得以正常进行。

33.3.

除非会议延期至休会时宣布的特定日期、地点和时间，否则将根据本细则向有权出席会议并在会议上投票的每位议员发出关于续会日期、地点和时间的新通知。

34.

书面决议

34.1.

在遵守这些公司细则，特别是细则34.7的前提下，通过公司在股东大会上的决议或任何类别的成员的会议决议而可能做的任何事情，都可以在没有会议的情况下根据本公司细则的通过书面决议来完成。

34.2.

应发出书面决议的通知，并将该决议的副本分发给有权出席会议并就此进行表决的所有成员。意外未向任何成员发出通知或未收到任何通知并不使决议的通过无效。

34.3.

书面决议由成员签署（如果是公司成员，则代表）签署，即获得通过。在发出通知之日代表该决议在所有有权出席并投票的成员出席且表决的成员会议上对该决议进行表决时所需要的多数票。

34.4.

书面决议可以在任意数量的对应方中签署。

34.5.

根据本公司细则作出的书面决议如同本公司在股东大会或相关类别成员的会议（视情况而定）通过一样有效，任何公司细则中任何提及通过决议的会议或投票赞成决议的成员均应据此解释。

34.6.

就本法而言，根据本细则作出的书面决议应构成会议记录。

34.7.

本细则不适用于：

(a)	在审计师任期届满之前通过的将其免职的决议；或

(b)	为在董事任期届满之前将其免职而通过的决议。

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34.8.

就本细则而言，决议的生效日期是指该决议由最后一位签署后获得必要表决多数的成员签署（如果是公司成员，则代表该成员签署）的日期，任何细则中提及决议通过之日，就根据本细则作出的决议而言，均指任何细则中提及决议通过之日这样的日期。

35.

董事出席股东大会

董事有权收到任何股东大会的通知、出席和陈述。

董事和高级职员

36.	选举董事；股东大会上的事务

36.1.

只有根据本《细则》36提名或提名的人才有资格当选为董事。任何成员或董事会均可提名或提名任何人当选为董事。

36.2.

如果除董事会或其委员会提议连任或选举为董事的人以外的任何其他人被提名当选为董事或任何其他事项（此处将该选举提案或其他事项称为成员提案）提交成员会议，则必须就该成员提案向公司发出通知，而且，如果是议员提议选举某人为董事，则此类被提名人中是否愿意担任董事。

(a)	如果提议在年度股东大会上提交成员提案，则此类通知必须在上次年度股东大会周年纪念日前不少于 90 天或不迟于 120 天发出，或者，如果年度股东大会的日期在该周年纪念日之前或之后 30 天以上，则通知必须不迟于年度股东大会通知之日起的 10 天内（以较早者为准）已发布给会员或公开披露年度股东大会日期的日期会议举行了。

(b)	如果提议在股东特别大会上提交成员提案，则此类通知必须在向成员发布特别股东大会通知之日或公开披露特别股东大会日期之日起10天内发出，以较早者为准。

(c)	如果提议在任何股东大会上提交成员提案，则该通知必须载明：

(i)	就成员提议提名人选为董事而言，对于成员提议提名参选董事的每位人士：(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) 公司实益拥有或记录在案的股份的类别或系列和数量个人，(D) 对该人与达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的合理详细描述

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除公司以外的任何其他个人或实体，包括根据本公司收到或应收的任何款项或应收款项，每种情况均与公司董事候选人资格或任职有关，以及 (E) 委托书或要求代理人选举董事时必须提交的其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息遵守适用的法律或法规，或公司为确定资格而可能合理要求的该人担任公司董事（包括但不限于根据经修订的1934年美国《证券交易法》第 14 条的规定）；

(ii)	就与业务有关的成员提案而言，除选举某人为董事的提案外，如该成员提议向股东大会提交的每项事项的一样，简要描述拟向会议提交的业务，包括任何提议审议的决议案文；

(iii)

发出通知的成员的姓名和记录地址，以及代表其提议提名或其他业务的受益所有人（如果有）的姓名和记录地址；

(iv)	公司以该成员和该受益所有人的名义注册或实益拥有的股份的类别或系列和数量（包括该成员或该受益所有人有权在未来任何时候获得所有权的任何股份）；

(v)	描述该成员或该受益所有人直接或间接进行的所有衍生品、互换或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给该成员或该受益所有人带来与公司股份所有权相似的经济风险；

(六)	对该会员或该受益所有人直接或间接参与的所有协议、安排、谅解或关系的描述（包括任何衍生品、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份），其目的或效果是减轻影响损失、降低任何股份或任何类别的经济风险（或所有权或其他风险）或公司的一系列股份，管理该成员或受益所有人的股价变动风险，或增加或减少其投票权，或直接或间接地为该成员或受益所有人提供从公司股票或任何类别或系列股份的价格或价值的任何下降中获利的机会；

(七)	描述该会员或此类受益所有人或其任何关联公司或关联公司与成员提案有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间的所有协议、安排、谅解或关系，如果提名某人参选董事，则说明该成员或该受益所有人或其任何关联公司或关联公司与拟议被提名人之间的任何实质关系用于选举；

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(八)	任何涉及本公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者的任何正在进行或威胁的法律诉讼的重大诉讼中，

(ix)	一份陈述，表明该成员打算亲自或通过代理人出席股东大会，提出成员提案；

(x)	一份陈述，说明该成员或任何此类受益所有人是否打算或属于该集团，打算 (A) 向成员交付一份委托书和/或委托书，其投票权的比例至少相当于选举该被提名人或批准或采纳此类其他拟议的业务和/或 (B) 以其他方式向成员征求支持该成员提案所需的已发行和流通股份的投票权的百分比；以及

(十一)	就成员提议提名人选为董事而言，公司为确定该拟议被提名人担任公司独立董事的资格而可能合理要求的与拟议提名人有关的其他信息，或者可能对合理的成员理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(d)	如果成员提议提名某人当选董事，则此类通知必须附有，并附上该成员提议提名当选董事的每位人士的书面同意，即被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

(e)	如果公司要求，该成员和任何此类受益所有人应在会议截至记录日期的记录之日起10天内对公司细则 36.2 (c) (iv)、(v)、(vii) 和 (viii) 所要求的信息进行补充。

(f)	就本细则36.2而言，该术语：

(i)	关联公司应具有《交易法》第12b-2条规定的含义；以及

(ii)	关联公司应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

36.3.

如果有人被有效提名连任或当选为董事，则此类董事应根据本公司细则在相关股东大会上以多数票当选或连任。

36.4.

在任何股东大会上，成员均可授权董事会填补股东大会上未填补的空缺。

36.5.

不允许选举或任命一名或多名个人担任董事，以替代任何一名或多名名董事。

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37.

董事人数

董事会应由董事会不时自行决定的董事人数组成，但该数量不得少于五 (5) 名且不超过十一 (11) 名董事。

38.

[保留的]

39.

董事的任期

39.1.

董事的任期应持续到下一次年度股东大会，或直到根据这些公司细则以其他方式腾出其职位为止。

39.2.

再次当选的董事被视为自始至终继续任职。未再次当选的董事应继续任职至相关的年度股东大会结束。

40.

罢免董事

40.1.

在遵守本公司细则中任何相反规定的前提下，代表本公司股东大会上有权投票选举董事的百分之五十（50%）的会员可以在根据本公司细则召开和举行的任何股东大会上罢免董事，前提是为罢免董事而召开的任何此类会议的通知应包含声明是否有意这样做，并在不少于会议前十四 (14) 天送达该董事该会议董事有权就罢免该等董事的议案发表意见。

40.2.

如果根据本细则40将董事从董事会中撤职，成员可以在罢免该董事的会议上填补该董事的空缺。如果没有这样的选举或任命，董事会可以填补空缺。

41.

主任办公室空缺

41.1.

如果董事：董事应腾出董事职位：

(a)	根据这些细则被免职；

(b)	适用法律禁止或取消董事资格；

(c)	已经破产或破产，或与其债权人一般作出任何安排或合并；

(d)	心智不健全或死亡；或

(e)	向公司发出通知后辞去职务。

41.2.

只要董事的任职人数仍达到法定人数，董事会有权任命任何人为董事，以填补因细则41.1或董事会规模扩大而出现的任何董事会空缺；但对于细则41.1 (a) 造成的空缺，此类空缺应根据细则40.2填补。

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41.3.

根据公司细则第 39 条，董事会根据细则第 41.2 条为填补董事会空缺而任命的任何董事的任期均应到期。

42.

董事的报酬

董事的薪酬（如果有）应由董事会决定。董事在出席董事会会议、董事会任命的任何委员会的会议或股东大会，或者与公司业务或其作为董事的总体职责相关的所有合理且有据可查的差旅、酒店和其他费用（如果是公司董事，则由其代表支付）。

43.

预约缺陷

董事会、任何董事、董事会任命的委员会成员、董事会可能向其授予任何权力的任何人或任何担任董事的人本着诚意采取的所有行为，尽管事后发现任何董事或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他曾经或其中任何人是被取消资格，其效力与每位此类人员均已获得正式任命并有资格成为董事或以相关身份行事一样有效。

44.

董事会管理业务

本公司的业务应由董事会管理和经营。在管理公司业务时，董事会可以行使本法或本公司章程未要求公司在股东大会上行使的所有权力。

45.

董事会的权力

在不限制第44号细则的概括性的前提下，董事会可以：

(a)	任命、停职或罢免公司的任何经理、秘书、文员、代理人或员工，并可以确定其薪酬并确定其职责；

(b)	代表公司向任何董事或高级管理人员提供福利，包括根据成员在股东大会上批准的员工股份计划提供福利；

(c)	行使公司的所有权力，借款、抵押或押记或以其他方式授予其企业、财产和未召回资本或其任何部分的担保权益，并可以直接发行债券、债券股票和其他证券，也可以作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保；

(d)	通过委托书，指定任何公司、公司、个人或团体，无论是董事会直接提名还是间接提名，担任公司的律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会赋予或行使的权力、权力和自由裁量权），任期认为合适的条件和期限，任何此类委托书都可能包含保护和便利的条款与董事会认为合适的律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师委托律师将如此赋予律师的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再授权；

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(e)	确保公司支付推广和注册公司所产生的所有费用；

(f)	根据公司细则第48条将其任何权力（包括次级授权的权力）委托给董事会的委员会；

(g)	以董事会认为合适的条款和方式，将其任何权力（包括次级委托的权力）委托给任何人；

(h)	提交任何与公司的清算或重组有关的请愿书并提出任何申请；

(i)	在发行任何股份时，支付法律允许的佣金和经纪费；以及

(j)	授权任何公司、公司、个人或个人团体为任何特定目的代表公司行事，并就此代表公司执行任何契约、协议、文件或文书。

46.

董事会主席

46.1.

在任命了初始董事之后，以及此后的任何时候，公司都应有一位位董事会主席，该董事会将由董事会任命。董事会主席应履行董事会可能委托的职责。

46.2.

董事会主席不得在任何董事会会议或股东大会上进行第二次表决或决定性表决。

47.

首席执行官

47.1.

首席执行官应根据细则第 50 条的规定任命和免职。

47.2.

除非董事会另行委托此类职责，否则首席执行官应全面和积极管理公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官或其授权的其他官员应拥有通常与首席执行官办公室相关的权力和职责，除非董事会可能对其进行修改。

48.

向委员会授权

48.1.

董事会可酌情将其任何权力、权力和自由裁量权（包括再委托权）委托给由一名或多人（无论是董事会成员还是成员）组成的委员会，前提是每个此类委员会都必须遵守董事会对其施加的指示，并且任何此类委员会的会议和程序均应受 (i) 本章程的规定管辖董事会的会议和议事录，只要适用和不适用即可由董事会发布的指令取代，以及 (ii) 任何相关交易所的规则和条例。

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48.2.

委员会可以通过向任何人或个人（不论是否是董事会或委员会的成员或成员）进行分级委托来行使其分委托权力。

48.3.

此类委员会应采用董事会决议可能不时确定的一个或多个名称。

48.4.

董事会可以保留或排除其与委员会共同行使授权的权力、权限或自由裁量权的权利。董事会可随时撤销授权、修改任何条款和条件或全部或部分解散委员会。如果本《公司细则》的条款提及董事会行使权力、权限或自由裁量权，且该权力、权限或自由裁量权已由董事会授予委员会，则该条款应解释为允许委员会行使权力、权限或自由裁量权，除非任何委员会都无权或权力：

(a)	通过合并、合并、合并、安排计划或类似安排的协议；

(b)	向成员建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产；

(c)	向成员建议公司清盘或解散或撤销清盘或解散；或

(d)	除非组成委员会的董事会决议明确规定，否则应宣布分红或授权配股或发行股份。

48.5.

委员会成员的指定应受适用法律、规章或法规（包括任何相关交易所的规章制度）可能规定的有关独立性或其他委员会任职资格的规定的约束。

48.6.

董事会应设立审计委员会和联合提名与薪酬委员会，每个均由独立董事组成，并在每种情况下参照适用法律（以及任何相关交易所的规章制度）批准与之相关的委员会章程。

49.

董事和高级职员名册

董事会应安排将董事和高级管理人员登记册保存在公司注册办事处的一本或多本账簿中，并应在其中输入该法所要求的细节。

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50.

官员的任命和免职

董事会可以根据董事会认为合适的任期任命高级职员（可以是也可能不是董事），包括首席执行官办公室，并可自行决定罢免任何高级职员。

51.

任命秘书

秘书应由董事会不时任命，任期视董事会认为合适而定。

52.

官员的职责

高级管理人员应拥有董事会不时授予他们在公司的管理、业务和事务中的权力并履行其职责。

53.

官员的报酬

高级职员应获得董事会可能确定的薪酬。

54.

利益冲突

54.1.

任何董事，或任何董事公司、合伙人或与任何董事有关联的任何公司，均可按照双方可能商定的条款（包括薪酬）以任何身份行事，受雇于公司或向公司提供服务。此处包含的任何内容均不得授权董事或董事公司、合伙人或公司担任公司的审计师。

54.2.

对与公司签订的合同或拟议合同、交易或安排直接或间接感兴趣的董事（利益相关董事）应根据该法和适用法律、规章或条例（包括任何相关交易所的规章制度）的任何其他要求，立即申报该权益的性质。

54.3.

符合上述细则要求的感兴趣的董事不得对该合同或拟议合同进行投票，但可以由出席会议的非利益董事自行决定出席将要对合同或拟议合同、交易或安排进行表决的会议的法定人数。

54.4.

任何合同或拟议合同、交易或安排都不得仅因为利益相关董事被计入相关会议的法定人数或签署了董事会就此达成一致意见的书面决议而无效或无效，利益相关董事不负责向公司说明由此获得的任何利润。

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55.	董事和高级管理人员的赔偿和免责

55.1.

就公司或其任何子公司的任何事务行事的董事、驻地代表、秘书和其他高级职员（该任期包括董事会任命的加入任何委员会的任何人士），以及就公司或其任何子公司的任何事务行事的清算人（如果有）及其每一个（无论是暂时还是以前）及其继承人、遗嘱执行人和管理人（每人均为受赔方）应获得赔偿，并确保其资产不受损害公司因在履行职责或假定职责时或在各自的办公室或信托中做出、同意或遗漏的任何行为，或因其本人或其中的任何人、其继承人、遗嘱执行人或管理人应承担或可能承担的所有诉讼、费用、费用、费用、损失、损害赔偿和费用，且任何受赔方均不对这些行为负责、其他人的收据、疏忽或违约，或者为了符合要求而加入任何收据，或者是任何银行家或其他与之有任何关系的人士属于公司的款项或财物应存入或存放以进行安全保管，或用于存放或存放公司的任何款项或属于本公司的任何款项或属于本公司的任何资金或财物的担保不足或不足，或用于弥补在履行各自办公室或信托或与之相关的任何其他损失、不幸或损害时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，前提是该赔偿不得延伸至以下方面的任何事项：任何可能与受赔方有关的与公司有关的欺诈或不诚实行为。每位成员同意放弃该会员因任何董事或高级管理人员采取的任何行动，或者该董事或高级管理人员在履行其对公司或其任何子公司的职责时未采取任何行动而对该董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉讼权，无论是单独提出的，还是由公司委托或根据公司的权利，前提是此类豁免不得扩展到任何与该董事或高级管理人员可能相关的任何欺诈或不诚实行为有关的事项。

55.2.

公司可以为任何董事或高级管理人员的利益购买和维持保险，以补偿其作为董事或高级管理人员根据该法令承担的任何责任，或者根据任何法律规则就董事或高级管理人员的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而产生的任何损失或责任向该董事或高级管理人员提供赔偿高级管理人员可能因与公司或其任何子公司有关而有罪。

55.3.

公司可以向董事或高级管理人员预付款项，用以支付董事或高级管理人员在为针对其的任何民事或刑事诉讼进行辩护时产生的费用、费用和开支，条件是，如果任何与公司有关的欺诈或不诚实指控得到证实，董事或高级管理人员必须偿还预付款。

董事会会议

56.

董事会会议

董事会可就业务交易举行会议，休会或酌情以其他方式规范会议。在遵守这些细则的前提下，在董事会会议上付诸表决的决议应以多数票的赞成票通过，如果票数相等，该决议将失败。

57.

董事会会议通知

57.1.

在遵守细则57.2的前提下，董事可以随时召集董事会，申请董事的秘书应随时在至少五 (5) 个工作日内召集董事会会议，除非所有董事可能或所有董事可能在法定人数存在的任何会议时出席，放弃该会议所需的通知期限（出席人数必须足够）表示他们同意免除通知）。

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57.2.

如果董事会主席认为情况属于紧急情况，需要紧急关注，则可以在他或她认为合适的较短时间内召集董事会会议，这种决心将通过召开此类会议来确凿地证明。

57.3.

如果董事会会议通知是通过口头（包括亲自或电话）发给该董事，或者通过邮件、电子方式或其他以可见形式在董事的最后已知地址以可见的形式传达或发送给该董事，或根据该董事为此目的向公司发出的任何其他指示，则该通知应被视为已正式送交该董事。

58.

以电子方式参与会议

董事可以通过电话、电子或其他通信设施或手段参加任何会议，允许所有参与会议的人同时和即时地相互通信，参与此类会议即构成亲自出席该会议。如果所有参与此类会议的董事不在同一个地方，则他们可以决定将会议视为在任何地方举行。

59.	董事会会议的法定人数

在董事会会议上进行业务交易所需的法定人数应为当前任职董事的简单多数。如果目前只有两（2）名董事在职，则法定人数为两（2）名董事，他们只能为细则第60号规定的目的行事；如果当时只有一（1）名董事在职，则法定人数为一（1）名董事，他只能为细则第60号规定的目的行事。

60.	董事会在出现空缺时继续工作

尽管其人数出现空缺，董事会仍可采取行动，但是，如果且只要其人数减少到这些公司细则规定的董事会会议上进行业务交易所需的法定人数以下，持续董事或董事可以为了 (i) 召集股东大会；或 (ii) 保留公司的资产。

61.

由董事会主席主持

公司董事会主席（如果有人出席）应在该董事会会议上担任董事长。如果他们缺席，主席应由出席董事会会议的过半数董事任命或选出。

62.

书面决议

由所有董事签署的决议（可以是对应的）应具有同等效力，就像在正式召集和组建的董事会会议上通过一样，该决议自最后一位董事签署该决议之日起生效。

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63.	董事会先前行为的有效性

公司在股东大会上制定的任何规章或对这些公司细则的修改均不使董事会先前通过的任何法规或变更无效，如果该法规或变更未制定该法规或变更，则该行为本应有效。

公司记录

64.

分钟

董事会应安排在为以下目的而提供的账簿中正式输入会议记录：

(a)	所有主席团成员的选举和任命；

(b)	出席每次董事会会议的董事姓名以及董事会任命的任何委员会的姓名；以及

(c)	成员大会、董事会会议和董事会任命的委员会会议的所有决议和议事录。

65.

保存公司记录的地方

根据该法和这些细则编写的会议记录应由秘书保存在公司的注册办事处。

66.

[保留的]

67.

印章的形式和用途

67.1.

公司可采用董事会可能决定的形式采用印章。董事会可以采用一个或多个重复的印章在百慕大境内外使用。

67.2.

可以但不必在任何契约、文书或文件上盖章，如果要盖章，则必须由 (i) 任何董事或 (ii) 任何高级职员，或 (iii) 任何高级职员，或 (iii) 秘书，或 (iv) 董事会为此目的授权的任何人的签名予以证明。

67.3.

驻地代表可以但不必盖上公司的印章，以证明任何份文件副本的真实性。

账户

68.

账户记录

68.1.

董事会应确保保留有关公司所有交易的适当账目记录，特别是：

(a)	公司收到和支出的所有款项以及与收据和支出有关的事项；

(b)	本公司的所有商品销售和购买；以及

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(c)	公司的所有资产和负债。

68.2.

此类账户记录应保存在公司的注册办事处，或根据该法案，保存在董事会认为合适的其他地方，并应在正常工作时间可供董事查阅。

68.3.

此类账目记录应自编制之日起至少保留五年。

69.

财政年度结束

公司的财政年度结束时间可以由董事会的决议决定，如果没有这样的决议，则应为每年年度的12月31日。

审计

70.

年度审计

在遵守适用的法律、规章或条例（包括任何相关交易所的规章制度）以及根据该法放弃开立账目或任命审计师的任何权利的前提下，公司账目每年应至少审计一次。

71.

任命审计员

71.1.

在遵守该法和适用法律、规章或条例（包括任何相关交易所的规章和条例）的任何其他要求的前提下，成员应任命或批准公司审计师的任命，其任期视成员认为合适的任期或直到任命继任者为止。

71.2.

审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在其任职期间都没有资格担任公司的审计师。

72.

审计师的报酬

72.1.

成员任命的审计师的薪酬应由公司在股东大会上或按成员可能确定的方式确定。

72.2.

董事会根据本细则任命的填补临时空缺的审计师的薪酬应由董事会确定。

73.

审计师的职责

73.1.

这些细则规定的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计员应根据公认的审计准则就此提出书面报告。

73.2.

本公司细则中提及的公认审计准则可能是百慕大以外的国家或司法管辖区的标准，也可能是该法中可能规定的其他公认审计准则。如果是，财务报表和审计员报告应列明所使用的公认的审计准则。

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74.

访问记录

审计师应在所有合理的时间内获得公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账户和凭证，审计师可以要求董事或高级管理人员提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

75.	财务报表和审计师报告

75.1.

在遵守以下细则75.2的前提下，该法要求的财务报表和/或审计师报告应：

(a)	在股东周年大会上提交给议员；或

(b)	由成员通过根据本公司细则通过的书面决议接受、接受、通过或批准。

75.2.

如果所有成员和董事以书面形式或在会议上同意，在特定的间隔内无需向成员提供财务报表和/或审计师报告，和/或不得任命任何审计师，则公司没有义务这样做。

76.

审计办公室空缺

审计委员会可填补审计员办公室的任何临时空缺。

77.

合并或合并

对于本法要求获得成员批准的公司与任何其他公司、公司或法律实体的任何合并或合并，无论其在何处注册或组建：

(a)	如果此类合并或合并已获得董事会批准，则必要的股东大会法定人数和成员的批准应分别按公司细则第 26 条和第 28 条的规定；以及

(b)	如果此类合并或合并未获得董事会的批准，则必要的股东大会法定人数应为至少两 (2) 人亲自或通过代理持有或代表公司已发行和流通有表决权股份的至少三分之二，成员的批准需要股东大会上至少三分之二的赞成票。

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自愿清盘和解散

78.

清盘

如果公司清盘，清算人可以在成员决议的批准下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产构成），并可为此目的对按上述方式分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可以决定如何这种划分应在成员或不同类别的成员之间进行。清算人可以在类似的制裁下，将全部或部分此类资产归属于受托人清算人认为合适的信托基金，以造福成员，但不得强迫任何成员接受任何有负债的股份或其他证券或资产。

修改宪法

79.

细则的变更

除非根据该法案，并且在董事会决议和成员决议（包括不少于股东大会所有选票的三分之二的赞成票）批准之前，不得撤销、修改或修改任何细则，也不得制定新的细则。

80.

中止

根据该法，董事会可以行使公司的所有权力，将公司解散到百慕大以外的司法管辖区。

附录 3 联合提名和薪酬委员会的建议

联合提名和薪酬的推荐

董事会（董事会）的委员会（委员会）

的

SEADRILL LIMITED（公司）

到即将举行的年度股东大会

2024 年 4 月 17 日

董事会薪酬

第 1 部分自公司于2022年2月22日脱离第11章之日起被任命为董事会成员并继续在董事会任职的每位董事（初始董事）均与公司签订了服务协议，为每位此类初始董事制定了薪酬计划，包括年费和激励费应在 (i) 公司退出第11章两周年之内支付（以较早者为准）流程和（ii）某些转型企业活动（激励费）。在第11章程序方面，公司的某些重要债权人（在公司脱离第11章后成为公司的股东）批准了此类服务协议中规定的薪酬计划。六位位初始董事均同意根据此类条款在董事会任职。根据服务协议，安娜·赞贝利同意于2023年1月被任命为董事会成员，乔纳森·斯温尼和哈里·夸尔斯同意于2023年4月被任命为董事会成员，但赞贝利斯女士、斯温尼斯先生和夸尔斯先生的服务协议未规定激励费。董事薪酬，包括董事会费用和可能支付的激励费，此前已在2022年年度股东大会上提交给公司股东，并批准了2023年付款。根据董事服务协议中包含的条款，公司继续向所有董事支付与 2024 年董事会会议有关的董事会费用。

激励费于2024年2月22日（公司从第11章成立两周年）到期并支付给的初始董事。激励费是根据初始董事服务协议的条款计算并支付给初始董事的。

预计在2024年年度大会会议之日之前举行的2024年会议向董事支付的董事会费用总额预计约为65万美元，激励费总额约为2700,000美元（这些金额合起来称为临时薪酬）。根据公司细则，董事的薪酬必须由股东根据委员会的建议批准。

第 2 部分。委员会聘请Lyons、Benenson & Company担任独立薪酬顾问，对董事会薪酬进行审查，包括将董事会的薪酬与其他公司的相关统计数据进行比较。根据委员会的分析和里昂斯·本森的建议，委员会提议对董事的薪酬进行重组，自2024年年度股东大会起生效，这样，非执行主席将获得18万美元的年度现金储备，按季度支付，以及拨款日期价值约为15万美元的年度股权奖励，我们的其他每位董事将获得14万美元的年度现金储备，按季度支付，年度股权奖励，授予日价值约为120美元，000。每位委员会主席（担任委员会主席的非执行主席除外）也将获得25,000美元的现金预付金。任何在多个委员会任职但不担任任何委员会主席的董事每年将额外获得 10,000 美元。董事们每次会议还有权获得1,500美元，但金额超过十次

需要在一年内举行会议。年度股权奖励旨在更好地协调董事的利益与股东的利益。委员会向董事会推荐了这种薪酬结构，董事会批准了该结构。委员会和董事会确定薪酬条款是合理的，符合公司的最大利益。

因此，假设董事会规模为九 (9) 名董事，委员会建议，从年度股东大会之后的之日起至迟于2024年12月31日举行的日期以及2025年年度股东大会（预期薪酬）之日这段时间内，整个董事会的薪酬总额约为250万美元，假设在此期间举行的会议不超过十次。以公司股权形式支付的部分费用将以限时限制性股票单位（RSU）的形式发放。在 (i) 授予之日的一周年纪念日和 (ii) 下一次年度股东大会（只要此类会议自授予之日起不少于 50 周），限制性股票单位将变成的全部归属。如果该提案获得批准，RSU将在2024年年度股东大会之后不久获得批准。只有当限制性股票单位归属时，股息等价物才会累积和支付；未归属的限制性股票单位不支付股息和股息等价物。此外，限制性股票单位无权在公司股东大会上投票。

委员会建议股东（i）批准、批准和确认临时薪酬，（ii）在2024年年度股东大会上批准上述每种情况下的预期薪酬。

2024年2月21日

代表

Seadrill 有限公司

联合提名和薪酬委员会

朱莉·罗伯逊，主席