附件2.3

股本说明

Argenx SE（公司, 银色, 我们, 我们、中国和中国我们的）根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注册了一类证券，《交易所法案》）：普通股，包括以美国存托股份（美国存托凭证).

以下描述是有关本公司股本、本公司组织章程的某些条款和荷兰法律的某些信息的摘要。由于此描述是摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。因此，本说明书完全以我们的公司章程为准，（公司章程）和我们之间的存款协议，纽约梅隆银行（存托人）、美国存托凭证的拥有人和持有人，以及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士（存款协议），分别作为附件1.1和附件2.1提交给美国证券交易委员会（SEC），表格20—F的年度报告，本附件是其中的一部分。我们最后一次于2022年5月10日修订公司章程。

以下描述包括我们公司章程的某些条款和适用于我们的荷兰法律以及特拉华州普通公司法（DGCL）的比较，该法律是许多在美国上市的公司注册的法律。由于这些声明是摘要，它们不涉及可能与我们和我们的股东相关的荷兰法律的所有方面，也不涉及与荷兰法律不同的DGCL的所有方面，它们不旨在完整地讨论各自的权利。

一般信息

我们于2008年4月25日注册成立，是一家私人有限责任公司（这是一次又一次的聚会根据荷兰法律。2014年5月28日，我们转变为上市公司有限责任公司（Naamloze Vennootschap根据荷兰法律，根据转换和修改公证书。2017年4月26日，我们转换为荷兰欧洲上市有限责任公司（欧洲社会或硒）根据荷兰法律根据转换和修订公证书注册成立和存在，该公证书于同一日期签署。

我们在荷兰商会的贸易登记处注册，编号为24435214。我们的公司总部位于荷兰鹿特丹，注册办事处位于荷兰Laarderhoogtweg 25，1101EB，荷兰。

我们的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所上市，ISIN代码为NL 0010832176，代码为“ARGX”。ADS在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，代码为“ARGX”。

根据荷兰法律，公司的法定股本规定了公司在不修改公司章程的情况下可以发行的最高股份数量和股份数量。

我们的组织章程规定法定股本为900万欧元，分为9000万股，每股面值为0.10欧元。所有已发行及发行在外股份均已缴足，股份以非物质形式持有。我们的股本由普通股组成，每股面值为0. 10欧元。我们的股份不分阶级。

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发行股份

本公司的组织章程细则规定，根据股东于股东大会（股东大会）上的股东决议案，或董事会（董事会）（如股东于股东大会上指定），可发行股份或授出认购本公司股份的权利。股东在股东大会上通过发行股份、授予股份认购权或指定董事会为本公司获授权的法人团体的决议案，只有在董事会的建议下，并经大多数非执行董事同意后方可进行。董事会可以通过决议发行股份或授予认购股份的权利，前提是股东在股东大会上指定董事会这样做。股东大会通过决议指定股东不得撤回，除非指定时另有决定。本公司董事会发行股份或授予股份认购权（如授出购股权或发行可换股债券）的权力范围及期限由股东大会上的决议案决定，最多与有关时间本公司法定股本中所有未发行股份有关。这一授权的期限不得超过五年。董事会被授权发行股份或授予股份认购权的机构的指定，可在股东大会上通过决议延长，每次任期不得超过五年。可发行的股份数目在指定时确定。

根据行使先前授出之认购股份之权利而发行股份，毋须作出股东决议案或董事会决议案。董事会就发行股份及授出认购股份之权利作出决议案，须经大部分非执行董事同意方可作出。

于2023年5月2日，股东于股东大会上重订董事会为有权发行股份及授出认购本公司股本中股份的权利的法人团体，最多为于该股东大会当日已发行股本的10%，自该股东大会起计的18个月期间内，并限制或排除法定优先购买权（如有）。

优先购买权

荷兰法律和公司章程赋予股东优先权，可按比例认购任何发行新股，或在授予权利后认购股份。股份持有人在下列情况下并无优先购买权：（1）以实物付款（现金以外的捐助）发行股份；（2）向我们的雇员或我们集团成员公司的雇员发行股份；及（3）向行使先前授予的认购股份权利的人士发行股份。

股东可以在股份发行公告之日起至少两个星期内行使优先购买权。根据公司章程，股东大会上股东可以限制或排除股东的优先购买权。股东在股东大会上作出的限制或排除优先购买权或指定本公司董事会为授权这样做的机构的决议，只有在本公司董事会的提议下，经本公司董事会的多数非执行董事同意后方可通过。股东在股东大会上通过决议，排除或限制优先购买权，或授权董事会排除或限制优先购买权，需要至少三分之二的多数票，如果我们的已发行和流通股本出席或代表出席该股东大会。

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就根据董事会决议发行股份而言，如果股东在股东大会上指定董事会这样做，股东的优先购买权可以由董事会决议限制或排除。董事会决议限制或排除优先购买权，只有在大多数非执行董事同意下方可作出。

董事会作为有权限制或排除优先购买权的机构的指定，可在股东大会上通过决议延长每种情况下不超过五年。股东大会通过决议指定股东不得撤回，除非指定时另有决定。于2023年5月2日，股东于2023年股东周年大会上重申董事会为有权发行股份及授出认购本公司股本中股份的权利的法人团体，最多为该股东大会当日已发行股本的10%，自该股东大会起计的18个月期间内，并限制或排除法定优先购买权（如有）。虽然目前并无意图使任何获授权限制现有股东优先购买权的特定人士受益，但董事会有权限制全部或部分优先购买权，包括为特定人士的利益而限制。我们的董事会有能力限制现有股东的全部或部分优先购买权，可用作潜在的反收购措施。

根据DGCL，特拉华州公司的股东没有优先购买权认购额外发行的股票或任何可转换为这种股票的证券，除非该公司的注册证书明确规定了这种权利。

本公司收购股份

我们不能在发行时认购我们自己的股票。我们可以在任何时候免费收购全部缴足股款的股份，或者在以下情况下：

作为授权的一部分，股东在股东大会上必须具体说明可以回购的股份数量、收购股份的方式和收购股份的价格范围。我们董事会关于回购股份的决议只有在获得大多数非执行董事的同意后才能通过。

我们在自有股本中持有的股份不具有任何分配权。此外，吾等或吾等附属公司持有的任何股份均不得行使投票权，除非该等股份a受用益物权或以吾等或其附属公司以外的人为受益人的质押的约束，且投票权已归属于吾等或其附属公司之前的质权人或用益物权。吾等或吾等附属公司均不得对吾等或吾等附属公司有用益物权或质权的股份行使投票权。

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3

减少股本

股东大会上的股东可在本公司董事会提议下，经大多数非执行董事同意，议决以注销股份或修订公司章程以降低股份面值的方式减少已发行股本。

只有我们持有的股票或我们持有存托凭证的股票才可以注销。股东在股东大会上作出的减少股份数目的决议，必须指定该决议适用的股份，并必须为该决议的实施制定规则。如出席股东大会或派代表出席股东大会的已发行股本及已发行股本不足50%，则削减已发行股本的决议案须获至少三分之二的多数票通过。

公司章程与荷兰法律

以下是关于我们的股本的相关信息以及我们的公司章程和适用的荷兰法律的重要规定的摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。

公司章程的修订

股东可在本公司董事会提议下，经非执行董事多数同意后，于股东大会上议决修订公司章程。股东于股东大会上作出修订组织章程细则的决议案，须在出席或代表本公司已发行及已发行股本至少一半或至少三分之二的已发行及已发行股本出席或代表出席该会议的会议上获得简单多数票，或至少三分之二的投票，前提是出席或代表本公司已发行及已发行股本的人数少于半数。

改变任何股东的权利都需要修改公司章程。

公司股东名册

根据荷兰法律，我们必须保持我们的股东登记准确和最新。我们的董事会保存着我们的股东名册，并记录所有股票持有人的姓名和地址，显示股票被收购的日期、我们确认或通知的日期以及每股支付的金额。登记册还包括有用益物权的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)属于另一人的股份或该等股份的质押。

企业目标

我们的公司目标是：(A)致力于开发，包括与研究、开发、生产、营销和商业开发有关的所有活动；生命科学领域的生物、化学或其他产品、工艺和技术，尤其是诊断、制药、医疗、化妆品、化学和农业领域；(B)致力于设计和开发可用于医疗诊断及其附属领域的仪器；(C)直接以及通过第三方在全球范围内向客户以及通过第三方分销、销售和提供与我们的产品和子公司相关的服务；(D)以任何方式成立为法团、以任何方式参与、管理、监督、营运及推动企业、业务及公司；。(E)向与我们组成集团的业务及公司及第三方提供意见及服务；。(F)为业务及公司融资；。(G)借入、借出及筹集资金，包括发行债券、本票或其他证券或债务证据，以及订立协议。

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（h）提供担保，约束我们，并代表第三方以我们的资产抵押，以承担与我们组成集团的公司和企业的义务；（i）取得、转让、管理和利用注册财产和一般财产项目；（j）进行货币、证券和一般财产项目的交易；（k）开发和贸易专利、商标、许可证、专门知识和其他工业产权；及（l）从事任何及所有工业、金融或商业性质的活动，以及与上述有关或促成上述活动有关的一切，所有这些活动均为最广泛意义。这些目标载于本公司章程第3条。

法律责任及弥偿事宜的限制

根据荷兰法律，我们的董事会和某些其他管理人员在不当或疏忽履行职责的情况下可能会承担损害赔偿责任。他们可能对违反本公司章程或荷兰民法典（DCC）的某些条款而对本公司和第三方造成的损害承担共同和个别责任。在某些情况下，他们还可能承担额外的具体民事和刑事责任。董事及若干其他高级职员已根据本公司购买的保险单投保，以保障彼等以该等董事或高级职员身份行事时的行为所导致的损害赔偿。此外，我们的组织章程细则规定董事的弥偿，包括补偿合理的法律费用以及因其作为或不履行职责而造成的损害或罚款。如果荷兰法院已确定，导致财务损失、损害、诉讼、索赔、诉讼或法律程序的该等代理人的作为或不作为是由于不当履行其作为本公司董事或高级管理人员的职责或违法或非法行为而导致的，则不得向本公司董事会成员提供任何赔偿，并且仅限于他或她的经济损失、损害和费用由保险承保，并且保险人已经解决这些经济损失、损害和费用（或已经表示将这样做）。此外，这种赔偿通常不会在故意的情况下提供（奥普采泰利克），故意鲁莽（见鬼去吧！)或严重有罪(Ernstig verwijtbaar除非荷兰法律另有规定。

股东大会及股东同意书

会议法定人数及表决规定

每股普通股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以委托代表投票。我们所持有的任何股份所附带的投票权，只要该等股份以库务形式持有，即被暂停。然而，用益权的持有人（vruchtgebruik） 本公司持有的普通股质押权持有人不被排除在他们可能拥有的对该等普通股投票的任何权利之外，如果收益权（Vruchtgebroik）或质押权于吾等收购该普通股前授出。吾等不得就有用益权之股份投票（Vruchtgebroik）或质押权。在确定出席股东大会或出席股东大会的股东人数或提供或出席股东大会的股本数额时，不考虑根据前几句不享有表决权的股份。

根据荷兰法律和公认的商业惯例，我们的组织章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。就此而言，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620（c）条的规定有所不同，该条规定发行人须在其章程中规定一般适用的法定人数，而该法定人数不得少于已发行有投票权股份的三分之一。大会的决定

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会议以绝对多数票举行，除非荷兰法律或《公司章程》规定了特定多数票或无异议票。

董事会成员

选举委员会成员

根据本公司的组织章程细则，本公司的董事由股东根据董事会的建议于股东大会上委任。

董事的职责及法律责任

根据荷兰法律，我们的董事会集体负责我们的一般事务。根据本公司的组织章程细则，董事会将职责分配给其成员，而日常管理工作则交由执行董事负责。非执行董事监督执行董事之管理及本公司之一般事务及相关业务，并向执行董事提供意见。此外，执行董事及非执行董事均须履行根据组织章程细则指派予彼等之职责。董事会内部的任务分工由董事会决定（必要时可修订）。各董事均有责任妥善履行其所指派之职责，并以公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、雇员和其他利益相关者。

利益冲突

根据荷兰法律，我们的董事会将需要立即报告任何（潜在的）直接或间接的个人利益与本公司的利益及其相关的业务相冲突的事项，向我们的董事会主席和其他董事，并将需要提供所有相关信息，包括有关其配偶、注册合伙人或其他合伙人的信息，寄养儿童和血缘或婚姻关系至第二等亲属。非执行董事应在有关董事不在场的情况下决定是否存在利益冲突。倘吾等拟与法律实体订立交易，而（i）该董事个人拥有重大财务权益；（ii）其执行董事或管理委员会成员根据家庭法与该董事有关连；或（iii）该董事担任执行或非执行职务，则在任何情况下均存在与董事有关的利益冲突。执行董事如在讨论的事项中有利益冲突，不得参与任何讨论和决策。倘执行董事因此无法作出决议案，则非执行董事将就该事项作出决议。倘非执行董事与所讨论事宜有利益冲突，则不得参与任何讨论及决策。倘非执行董事或董事会因此原因未能通过决议案，股东将于股东大会上就此事作出决议。

报酬

根据荷兰法律和我们的公司章程，董事会成员必须采纳薪酬政策。该薪酬政策须经非执行董事提议后由股东于股东大会上采纳。采纳薪酬政策需要75%的多数票。随后，薪酬政策将需要至少每四年重新提交股东大会进行表决，表决也需要75%的多数票。董事会个别成员的薪酬由非执行董事根据薪酬及提名委员会的建议，在股东大会上采纳的薪酬政策范围内厘定。薪酬计划

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以股份或股份权利形式提出的任何建议，由董事会在股东大会上提交股东批准。该建议必须至少列明将授予董事会的股份或股份权利的最高数目，以及授予或修订的准则。执行董事应有机会就其本身建议薪酬的数额及结构发表个人意见。如果执行董事在所讨论的事项中存在利益冲突，则不得参与任何讨论和决策，尽管其有权就其本人（拟议）薪酬的数额和结构发表意见。倘执行董事因此无法作出决议案，则非执行董事将就该事项作出决议。年报应载有非执行董事批准的有关执行董事薪酬的薪酬报告，其中应载有法例及董事会规定的要素。

借款权力

根据我们的组织章程细则，董事不得获授任何个人贷款、担保等，除非在正常业务过程中，而向执行董事提供的个人贷款、担保等亦必须按适用于全体员工的条款，并经非执行董事批准后。

股息和其他分配

可供分配的金额

根据荷兰法律及组织章程细则，利润分配将于采纳我们的年度账目后进行，我们将据此决定是否允许进行分配。我们仅可向股东作出分派，无论是从溢利或其可自由分派储备，但仅限于其股东权益超过缴足股本及缴足股本加上荷兰法律规定须维持的储备之总和。

股东可于股东大会上决定我们的哪一部分利润将计入储备，以考虑我们的储备及股息政策。增加至储备后的剩余部分溢利将由股东于股东大会上处置。股息将按每股面值的比例分派。

在荷兰法律及公司章程细则的规限下，董事会经大部分非执行董事同意，可决议派发中期股息，倘董事会认为该中期股息符合本公司的溢利。为此，我们的董事会必须编制一份临时资产负债表。该中期报表应不早于作出中期分派决议案公布月份前第三个月的第一天显示我们的财务状况。中期股息只可在下列情况下派付：（a）已编制中期资产负债表，显示可供分派的资金充足；及（b）本公司的股东权益超过缴足股本及缴足股本加荷兰法律规定须保留的储备的总和。

董事会经大部分非执行董事同意后，可决议我们从一项或多项可自由分派储备向股东作出分派（以利润分派除外），惟须适当遵守储备及股息政策。任何该等分派将按每股股份面值的比例作出。

股息及其他分派须于董事会厘定之日期前支付。五年内未作出的股息和其他分配的要求

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自应付该等股息或分派之日起，将失效，而任何该等款项将被视为已没收予吾等（弗加林).

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

分享公司利润的权利

我们有一项关于准备金和股息的政策，这些政策将由董事会决定并可能修订。大会将在一个单独的议程项目下讨论我们关于准备金和红利的政策的通过和此后的每一次重大变化。

股东大会应根据通过的年度帐目中显示的利润决定保留哪一部分。此后的任何剩余利润将由股东大会支配。董事会应为此目的提出建议。派发股息的建议应在股东大会上作为单独的议程项目处理。

股份股利的分配，应当按照每股面值的比例进行。如果在任何一年内出现亏损，董事会可以通过将其从法律规定公司无需保留的准备金中注销来抵消该亏损。利润的分配应在采用年度账目后进行，而从年度账目中似乎可以这样做。董事会可在适当遵守公司关于准备金和股息的政策的情况下，决定进行中期分配。根据董事会的提议，股东大会可以决议全部或部分不以现金而以股份的形式进行股份分配。董事会可在适当遵守本公司关于准备金和股息的政策的情况下，决议向股份持有人的分配应从一项或多项准备金中进行。

在清盘情况下获得盈余的权利

在清偿所有债务和清算费用后，剩余的任何盈余将按照股东所持股份的面值按比例分配给股东。

赎回条款

股东大会可在适当遵守法律相关规定的情况下，但仅在董事会的提议下，决议减少公司的发行资本。

年度账目和半年度账目

我们的财政年度是历年。在财政年度结束后的四个月内，我们的董事会必须准备年度账目。它必须使它们在我们的办公室供股东查阅。年度账目必须附有一份审计师声明、一份年度报告、一份我们董事会的报告以及荷兰法律要求的某些其他信息。年度账目、年度报告、荷兰法律规定的其他信息和审计师声明必须从召开年度股东大会的通知之日起提供给股东审查。董事会的所有成员都必须在年度账目上签字，如果有成员不签字，必须说明理由。年度帐目必须由股东大会通过。在财政年度前六个月结束后的两个月内，我们的董事会必须编制半年一次的账目并向公众公布。如果半年度账目被审计或审查，独立审计师的报告必须与半年度账目一起公开。

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解散和清盘

Argenx SE只有在获得大多数非执行董事同意的情况下，才可在本公司董事会提出的建议下由股东在股东大会上决议解散。如果要在股东大会上向股东提出解散Argenx SE的决议，在任何情况下都必须在召开股东大会的通知中说明这一点。如果股东在股东大会上决定解散Argenx SE，我们的董事会成员将负责清算Argenx SE的业务。在清算期间，公司章程的规定将尽可能保持有效。

股东在股东大会上作出解散Argenx SE的决议，如果出席会议的已发行股本和已发行股本少于一半，则需要三分之二的多数票。

在清偿所有债务和清算费用后，剩余的任何盈余将按照股东所持股份的面值按比例分配给股东。

公开发售

根据第2004/25/EC号指令，每个欧洲联盟成员国应确保对少数股东的保护，强制任何获得公司控制权的人以公平的价格向该公司所有有表决权证券的持有者提出要约。

2004/25/EC指令适用于受欧盟成员国法律管辖的所有公司，这些公司的所有或部分有投票权的证券被允许在一个或多个欧盟成员国的受监管市场上进行交易。公司注册办事处所在的欧盟成员国的法律将决定被视为对该公司授予控制权的投票权的百分比。

根据《荷兰金融监督法》第5：70节(他的财务状况很糟糕）（DFSA），任何人士（无论是单独或与他人一致行动）直接或间接收购一家公司的控股权，都有义务对我们所有已发行股份进行强制性公开收购。倘一名（法人）人士能够在股东大会上单独或一致行动行使至少30%的表决权，则视为存在控股权益。除其他外，股东（无论单独或与他人一致行动）除外：（i）在我们的股份首次获准在布鲁塞尔泛欧交易所交易之前，拥有我们至少30%的投票权权益，并且在首次获准交易之后仍然拥有该等权益，及（ii）在收购控股权益后30天内，将其持股减少至低于30%的投票权，惟（a）其持股的减少并非借向获豁免方转让股份而实现，及（（b）在此期间，该等股东或股东集团未行使其表决权。

DFSA关于强制性公开收购的规则适用于我们，因为公司的法定地址位于荷兰。然而，由于该等股份不被允许在荷兰受监管的市场交易，但被允许在布鲁塞尔泛欧交易所交易，美国存托证券被允许在纳斯达克交易，荷兰公开发售法令（D.N. N：行情）Besluit openbare biedingen Wft）只适用于有关向工会和雇员提供资料的事宜，以及公司法事宜，包括在公开收购的情况下召开股东大会，以及董事会的立场声明。在强制性公开收购的情况下，有关报价和投标程序的规定将根据比利时2007年4月1日关于公开收购投标的法律第4 § 1、3 °的规定受比利时法律管辖（关于公共收购/Wet op de openbare overnamebiedingen）.根据《公约》第五十三条，

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执行2007年4月27日皇家法令（arrêté royal relatif aux offres publiques d'acquire/Koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen（2009），本公司股份的强制性公开发售必须以相等于（i）要约人或与其一致行动的人士于过去12个月内就收购股份所支付的最高价格及（ii）在触发强制性公开发售责任前最后30天的加权平均交易价两者中的较高者的价格进行。价格可以是现金或证券。然而，如果作为对价要约的证券不是在受监管市场上交易的流动性证券，或者如果要约人或与其一致行动的人在过去12个月内以现金获得股份，则必须提供现金替代品。

于上一财政年度及本财政年度，概无第三方就我们的股权发起收购要约。

挤出程序

根据DCC第2册第92a条，为自己持有至少95%本公司已发行股本的股东可对本公司的少数股东提起诉讼，以收取彼等的股份。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院荷兰企业庭进行（阿姆斯特丹市政厅）（企业商会），并可根据《荷兰民事诉讼法》的规定，以向每名少数股东送达传票的方式提起诉讼（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording）.企业商会可以批准所有少数股东的挤出请求，并将确定为股份支付的价格，必要时在任命一名或三名专家后，他们将就为少数股东的股份支付的价值向企业商会提出意见。转让命令一经在企业商会成为最终的，取得股份的人应将付款日期、地点和价格书面通知其地址已知的拟取得股份的持有人。除非收购人知道所有这些人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上公布这些地址。

此外，根据《证券交易法》第二册第359c条，在公开发售后，持有本公司已发行股本及投票权至少95%的股东有权要求少数股东出售其股份予其。任何此类要求必须在公开发售接受期结束后三个月内向企业商会提出。相反，根据DCC第二册第2：359d条，在这种情况下，每个少数股东有权要求至少95%的已发行股本和投票权的持有人购买其股份。少数股东必须在公开收购接受期结束后三个月内向企业商会提出申请。

市场滥用规则

自2016年7月3日起，《市场滥用法规》（法规（EU）No 596/2014）（MAR）规定了旨在防止市场滥用的具体规则，例如禁止内幕交易、泄露内幕消息和内幕交易和市场操纵。本公司、董事会成员及其他内幕人士及进行或进行本公司金融工具交易的人士（如适用）均须遵守内幕交易禁令、禁止泄露内幕消息及举报以及禁止操纵市场的规定。在某些情况下，本公司的投资者也可能受到市场滥用规则的约束。

内幕消息是指任何与我们有关(直接或间接)，或与我们的股票或其他金融工具有关的确切性质的信息，而这些信息尚未被提供。

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该等上市交易将会对股份或其他金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。

根据MAR，任何人不得拥有内幕信息，并通过为自己或第三方的账户直接或间接地获取或处置与该信息相关的我们的股票和其他金融工具(被视为内幕交易)来使用该信息。还禁止通过取消或修订与我们的股票或其他金融工具有关的订单来使用内幕信息，该订单是在相关人士拥有内幕消息的情况下下达的。此外，任何人也被禁止推荐另一人从事内幕交易，或诱使另一人从事内幕交易，如果该人拥有内幕信息，并且(A)根据该信息建议另一人收购或处置与该信息相关的我们的股票或其他金融工具，或诱使该人进行该等收购或处置，或(B)根据该信息建议另一人取消或修订与该信息相关的关于我们的股票或其他金融工具的订单，或诱使该人作出该等取消或修订。

公司有义务立即公布任何内幕消息。然而，如果公司能够确保信息的机密性，公司可以自行负责推迟公布内幕信息。只有在公告可能损害公司的合法利益，且延期不存在误导市场的风险的情况下，才有可能进行延期。如果公司希望使用这一延期权利，它需要在信息向公众披露后立即通知比利时金融服务和市场管理局，并立即提供如何满足延期条件的书面解释。关于内幕信息的发布，本公司受比利时法律和MAR的约束。

董事、其他履行管理责任的人士及与该等人士关系密切的人士均受MAR通知义务所涵盖。董事及其他履行管理责任的人士以及与他们有密切关系的人士，必须就有关本公司股份或债务工具、或与该等股份或债务工具有关的衍生工具或其他金融工具而自行进行的每宗交易，通知荷兰金融市场管理局(AFM)。通知必须在交易日期后三个工作日内作出。根据MAR，在董事、履行管理责任的人或与之密切相关的人在一个日历年度内的交易超过5,000欧元的门槛(不计净值)之前，无需对交易进行通知。一旦达到门槛，所有交易都需要得到通知，无论金额如何，无论在哪里完成。

不遵守这些报告义务可能导致刑事处罚、行政罚款和停止和停止令(及其公布)、监禁或其他制裁。

透明度指令

我们是一家欧洲上市公司，有限责任公司(欧洲社会或硒)根据荷兰法律合并和存在。荷兰是我们的大本营欧盟成员国(利德斯塔特·范·赫科姆斯特)为了指令2004/109/EC或经指令2010/73/EU修订的透明度指令的目的，因此我们将在某些持续的透明度和披露义务方面受到DFSA的约束。此外，只要我们的股票在布鲁塞尔泛欧交易所上市，在纳斯达克美国存托凭证上市，我们就必须披露任何受监管的信息

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已根据英国金融服务管理局以及比利时2007年5月2日法令、2007年11月14日比利时皇家法令及纳斯达克上市规则披露。

我们必须在每个财政年度结束后4个月内公布年度账目，并在每个财政年度首6个月结束后两个月内公布半年数字。在通过我们的年度账目后的五个日历日内，我们必须向AFM提交我们通过的年度账目。

根据DFSA，我们将被要求毫不拖延地公布我们股票附带的任何权利的任何变化或任何认购我们股票的权利。

荷兰财务报告监督法

根据《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving）（DFRSA），AFM监督其正式总部位于荷兰且其证券在受监管的荷兰或外国证券交易所上市的公司对财务报告准则的应用。

根据DFSRA，AFM有独立权利（i）要求本公司解释其应用适用财务报告准则，如果根据公知的事实或情况，AFM有理由怀疑本公司的财务报告是否符合该等准则，以及（ii）通知本公司其财务报告不符合适用财务报告准则，该通知可附有就该主题事项发布新闻稿的建议。如果公司不遵守此类要求或建议，AFM可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会（阿姆斯特丹市政厅）命令该公司（a）解释其在财务报告中应用适用的财务报告准则或（b）根据上诉法庭企业庭的指示编制财务报告。

我们的义务及股东及董事通知股份持有人及投票权的义务

根据DFSA第5.3章，任何直接或间接收购或处置本公司的实际或潜在资本权益或投票权的人士必须立即向AFM发出有关收购或处置的书面通知，如果由于该收购或处置，该人士持有的资本权益和/或投票权的百分比达到，超过或低于以下阈值：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。

为计算资本权益或投票权的百分比，必须考虑以下权益：（i）直接持有的股份及╱或投票权（ii）任何人所持有的股份或表决权；（或获取或处置）该人的控制实体或第三方为该人的帐户；㈢所持表决权（iv）根据规定临时转让表决权的协议而取得的表决权；（iv）根据一项协议而取得的表决权，以换取一笔款项；（v）上述人士或任何受控制实体或第三方根据任何购股权或其他收购股份的权利而可能收购的股份；（vi）决定若干现金结算金融工具（如差额合约及总回报掉期合约）价值的股份；（vii）交易对手行使认沽期权时必须购买的股份；及（viii）另一合约所标的的股份，该合约所创造的经济地位类似于直接或间接持有该等股份的经济地位。

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12

控制实体（翁德内明根体育场）根据DFSA，其直接和间接利益归属于其（最终）母公司。如果持有本公司股本或投票权3%或以上权益的人士不再是受控实体，则必须立即通知AFM，DFSA项下的所有通知义务将适用于该前受控实体。

特别规则适用于股份和/或投票权的归属，这些股份和/或投票权是合伙企业财产或其他形式的共同所有权的一部分。股票质押或用益物权的持有人如果拥有或能够获得对股票的投票权，也可以受到通知义务的约束。质权人或实益所有人取得(有条件的)表决权也可能触发通知义务，如同质权人或实益所有人是股份和(或)表决权的合法持有人一样。

此外，在计算资本权益百分比时，倘（i）该人士持有金融工具，其价值（部分）由股份价值或与之相关的任何分派厘定，且该金融工具并无赋予该人士购买任何股份的权利，（ii）该人士可能有义务根据购股权购买股份，或（iii）该人已订立另一份合约，借以取得与持有股份相若的经济利益。

根据DFSA，自上次通知以来，我们的已发行及流通股本或投票权发生1%或以上的任何变动，我们须立即通知AFM。本公司已发行股本或投票权的其他变动必须在变动发生的季度结束后八天内通知AFM。如因本公司已发行及发行在外股本或投票权发生变动而导致任何人士的资本权益或投票权达到、超过或低于上述门槛，则该人士须于本公司按上述方式刊发本公司通知后的第四个交易日发出通知。

每名持有本公司股本或投票权3%或以上的持有人，如就其先前的通知而言，因不同的组成（透过交换或转换为股份或根据协议行使权利以获取投票权）而达到、超过或低于任何上述门槛，则必须最迟于四个交易日内通知AFM。

此外，各董事必须在有关变动发生后，立即通知AFM其所持股份数目的每次变动，以及其有权就本公司已发行及发行在外股本投下的票数的每次变动。

AFM不会单独发布通知公告。然而，它保留了一个公共登记册，并在其网站（www.example.com）上公布根据《金融服务法》作出的所有通知。第三方可以要求通过电子邮件自动通知特定公司股份或特定通知方的公共登记册的变更。

不遵守这些通知义务是经济犯罪，可能导致刑事起诉。AFM可以对不遵守规定的行为进行行政处罚，并予以公布。此外，民事法院可以对任何未通知或错误地通知AFM的人采取措施。要求采取该等措施的申索可由我们或我们的一名或多名股东提出，该股东单独或与其他人一起占我们已发行及流通股本或投票权至少3%。民事法院可以采取的措施包括：

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股东应咨询其本身的法律顾问，以确定通知责任是否适用于彼等。

空头头寸

净空头头寸

根据欧盟第236/2012号法规，持有净淡仓达本公司已发行股本0. 2%之人士必须向AFM报告。该头寸随后每增加0.1%，超过0.2%，也必须报告。每一净淡仓相当于本公司已发行股本的0. 5%及其后该头寸增加0. 1%将透过AFM卖空登记册公布。计算自然人或法人是否有净空头头寸，其空头头寸和多头头寸必须互相抵销。股份的卖空交易只有在合理的情况下才能订立，即所出售的股份实际上可以交付，这需要第三方确认股份已被找到。通知应不迟于下一交易日CET 15：30发出。

总空头头寸

此外，每名持有与我们已发行股本有关的总淡仓达到、超过或低于以下其中一个门槛的人士：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%及95%，均须立即书面通知AFM。

倘任何人士的总淡仓因本公司已发行股本的变动而达到、超过或低于上述其中一个门槛，该人士须于本公司于本公司的公开登记册刊登本公司通知后的第四个交易日作出通知。

AFM保留卖空通知的公开登记册。股东应咨询其法律顾问，以确定上述卖空通知义务是否适用于彼等。

荷兰公司法、公司章程和董事会细则及DGCL的比较

以下是适用于我们的荷兰公司法与DGCL的比较，DGCL是美国许多上市公司所依据的法律，

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14

本文将讨论附加事项，这些事项也在随附表格20—F的第10项中描述。由于这些声明是摘要，它们不涉及可能与我们和我们的股东相关的荷兰法律的所有方面，也不涉及与荷兰法律不同的DGCL的所有方面，它们不旨在完整地讨论各自的权利。

董事局成员的职责

荷兰.我们的董事会架构由执行董事及非执行董事组成。

根据荷兰法律，我们的董事会集体负责我们的一般事务。根据本公司的组织章程细则，董事会将职责分配给其成员，而日常管理工作则交由执行董事负责。非执行董事监督执行董事之管理及本公司之一般事务及相关业务，并向执行董事提供意见。此外，执行董事及非执行董事均须履行根据组织章程细则指派予彼等之职责。董事会内部的任务分工由董事会决定（必要时可修订）。各董事均有责任妥善履行其所指派之职责，并以公司利益行事。

根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、雇员和其他利益相关者。

执行董事不得分配以下任务：（i）担任董事会主席；（ii）决定执行董事的薪酬；或（iii）提名董事以供任命。执行董事不得参与通过有关执行董事薪酬及委任法定核数师审核年度账目的决议案（包括有关该等决议案的任何商议）。董事会若干决议案须经过半数非执行董事同意后方可采纳。

特拉华 董事会承担管理公司业务和事务的最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的受托责任。特拉华州法院决定，特拉华州公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情商业判断指董事已告知彼等合理可得之所有重大资料。特拉华州法院还对特拉华州公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或解散公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理可获得的最高价值。

董事会决议要求特别多数

根据董事会章程（附例），以下行动须征得大多数非执行董事同意：

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董事会可指定进一步决议案，该决议案亦须经过半数非执行董事同意投票。这些进一步的决议必须以书面形式明确规定。

董事会决议案如涉及本公司身份或性质或其业务发生重大变动，须经股东大会批准。这包括在任何情况下：（i）将本公司的业务或实际上全部业务转让给第三方；（ii）本公司或其子公司与另一法人或公司之间的任何长期合作关系或作为普通合伙或有限合伙的完全责任合伙人的进入或终止，而该等进入或终止对本公司具有深远的重要性；或（iii）本公司或附属公司收购或出售一间公司资本中的权益，根据本公司最近采纳的年度账目所载的综合资产负债表（连同解释附注），其价值最少为本公司资产的三分之一。董事会的决议未在股东大会上获得股东批准，不影响董事会的代表权。

董事会作为一个整体被授权代表公司。此外，每位单独行事之执行董事亦获授权代表本公司。我们的董事会可以任命个人（检察机关住房）拥有一般或有限权力代表本公司。这些个人中的每一个人应能够代表公司，并适当遵守对其施加的任何限制。我们的董事会将决定他们的头衔。

未具体分配的任务属于我们董事会整体的权力范围。不论任务分配如何，全体董事均须共同负责妥善管理。

执行董事及非执行董事可就其各自职责范围内的事项采纳具有法律效力的决议案。本公司董事会仅可在过半数在职董事出席或代表出席时，并以所投票数的简单多数票（即50%加1票）通过决议案。

特拉华 董事会并无就董事会的决议案作出特别多数要求。董事会会议的董事会成员，董事会应当在董事会会议上以董事会的名义表决。

董事会成员条款

荷兰. 根据组织章程细则，董事会成员须不迟于其获委任满四年后举行的首次股东大会当日退任。董事会的一名退休成员可能会被重新任命。

根据荷兰法律，股东大会上的股东有权随时暂停或罢免我们的董事会成员，无论有无理由，

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以简单多数票通过的决议。执行董事也可能被我们的董事会停职。股东可随时在股东大会上终止董事会的暂停。

特拉华 董事总章程一般规定董事任期为一年，但如公司注册证书、初始章程或股东采纳的章程允许，则董事职位可分为最多三个级别，任期最多三年，每一级别的年期在不同的年度届满。被选为在“分类”董事会任职的董事不得无故被股东罢免。董事的任期没有限制，除非公司注册证书或章程另有规定。

董事会成员空缺

荷兰. 根据荷兰法律，股东在股东大会上任命我们的董事会成员。董事会应当就董事会的每一个席位提出一项或多项建议。董事会成员的任命由董事会提名的决议可以以简单多数票通过。执行董事的提名必须说明候选人的年龄和他或她担任或曾担任的职务，只要这些职务与履行董事会成员的职责有关。提名必须说明提名有关人士的理由。非执行董事的提名必须说明候选人的年龄、职业、持有的股份数量以及担任或曾担任的职位，只要这些与董事会成员履行职责有关。此外，应注明其已担任监事会成员或董事会非执行成员的法律实体的名称；如果其中包括属于同一集团的法律实体，则提及该集团即可。提名必须说明提名有关人士的理由。

特拉华 董事总章程规定，空缺和新设董事职位可由当时在任董事的过半数填补（即使少于法定人数）除非（i）公司注册证书或公司章程另有规定，或（ii）公司注册证书指示某一特定类别的股票选举该董事，在此情况下，该类别选出的董事的过半数，或由该类别选出的唯一剩余董事，将填补该空缺。

利益冲突交易

荷兰. 董事们将立即报告任何（潜在）直接或间接的个人利益与本公司的利益及其相关的业务相冲突的事项向我们的董事会主席和其他董事提供所有相关信息，包括有关其配偶、注册合伙人或其他合伙人的信息，寄养儿童和亲属的血缘或婚姻，最高可达荷兰法律规定的二级。非执行董事应在有关董事不在场的情况下决定是否存在利益冲突。倘吾等拟与法律实体订立交易，而（i）该董事个人拥有重大财务权益；（ii）其执行董事或管理委员会成员根据家庭法与该董事有关连；或（iii）该董事担任执行或非执行职务，则在任何情况下均存在与董事有关的利益冲突。执行董事如在讨论的事项中有利益冲突，不得参与任何讨论和决策。倘执行董事因此无法作出决议案，则非执行董事将就该事项作出决议。倘非执行董事与所讨论事宜有利益冲突，则不得参与任何讨论及决策。如果由于这个原因，

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18

由非执行董事或我们的董事会作为一个整体，股东将在股东大会上就此事作出决议。董事在被讨论事项中存在利益冲突的，不得参加任何讨论和决策。如果由于这个原因，我们的董事会无法通过全体决议，董事会将就此事进行解决，就好像没有利益冲突一样。与董事之间存在利益冲突的所有交易应按照有关部门的惯例条款商定。如决定与对吾等或相关董事有重大利益冲突的董事订立交易，须征得非执行董事的批准。我们与持有我们至少十分之一股份的法人或自然人之间的所有交易，应按照我们及其合并业务活跃的行业的惯例条款达成协议。非执行董事须批准对吾等或该等人士具有重大意义的交易。

特拉华州。*DGCL一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易，条件是：

董事会成员的委托书投票

荷兰。*非执行董事可以书面形式向其他非执行董事发出特定董事会会议的委托书。董事高管可以为特定董事会会议发出委托书，但只能以书面形式向其他执行董事发出委托书。

特拉华州。*特拉华州公司的董事不得发布代表董事作为董事投票权的代理。

投票权

荷兰。*根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利。普通股的每个持有者可以投与其所持股份一样多的投票权。我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不赋予投票权。

如果股东是我们股票的持有者，他们可以在股东大会上行使他们的权利，这是荷兰法律要求的记录日期，目前是第28天^这是于股东大会日期前一天，彼等或其受委代表已以书面或任何其他电子方式通知吾等有意出席股东大会，而该等电子方式最终可于吾等董事会为此目的而设定的日期(该日期为有关股东大会前第七天的过往股东大会日期)以书面形式转载，并指明该人士的姓名及该人士可于该股东大会上行使投票权及/或会议权利的股份数目。登记日期和股东可以登记和行使其权利的方式将在会议通知中列出。

特拉华州。*根据DGCL，每个股东有权每股股票一次投票权，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中的累积投票权，

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19

或在特定情况下举行的选举。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目或其他证券的数额，方可构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设定记录日期，则记录日期为发出通知之日的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议举行日的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。

股东提案

荷兰。*根据本公司的组织章程细则，董事会认为有需要时将举行特别股东大会，而年度股东大会必须于本公司财政年度的首六个月内举行。根据荷兰法律，一名或多名共同代表至少十分之一已发行资本的股东可以要求我们的董事会召开股东大会。如果我们的董事会没有采取必要的步骤，确保在提出请求后的相关法定期限内举行股东大会，则提出请求的人可应其请求，在初步救济程序中被法院授权召开股东大会。如申请人之前并未要求本公司董事会召开股东大会，而本公司董事会亦未采取必要措施使该股东大会可在提出要求后六周内举行，则法院应驳回该申请。

此外，股东大会的议程应包括一名或多名股东以及其他有权出席股东大会的人要求的事项，占已发行股本的至少3%，除非公司章程细则规定的百分比较低。我们的公司章程没有规定如此低的百分比。要求必须以书面形式提出，并在会议召开前至少60天由我们的董事会收到。根据DCGC的规定，股东只有在征询我们董事会的意见后才能行使将项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将一项可能导致公司战略改变的项目列入议程，我们的董事会可以援引最长180天的回应时间，直到股东大会之日。此外，根据《破产欠薪保障公约》，本公司董事局可援引最长250天(韦泰利奇贝登克蒂耶德)。对本公司而言，这意味着新规则将在以下情况下适用：

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20

如果我们的董事会启用了这一冷静期，这将暂停股东大会任命、停职或解聘董事的权力(以及在这方面修改公司章程)。

特拉华州。特拉华州的法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上开展业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束，则持有至少(I)2,000美元有权对提案进行投票的公司证券至少三年，(Ii)15,000美元有权对提案进行投票至少两年的公司证券，或(Iii)有权对提案进行投票至少一年的公司证券的25,000美元的股东可根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。

如果股东打算征集委托书来支持除公司被提名人之外的董事被提名人，也必须提供通知，其中列出了交易法规则14a-19所要求的信息。

以书面同意提出的诉讼

荷兰。*我们的公司章程没有规定在不召开股东大会的情况下，股东决议也可以书面通过的可能性。虽然荷兰法律允许，但对于上市公司来说，这种通过决议的方法是不可行的。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。

评价权

荷兰。*根据荷兰法律，评估权的概念并不为人所知。

然而，根据荷兰法律，为自己贡献至少95%已发行股本的股东可以共同向我们的少数股东提起诉讼，要求将他们的股份转让给索赔人。诉讼程序在企业商会举行。企业商会可以批准对所有少数股东的排挤请求，并将在必要时在任命一名或三名专家后确定为股份支付的价格，这些专家将就少数股东的股份支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知将收购股份的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在一份全国性发行的日报上刊登该地址。

此外，根据2017年6月14日欧洲议会和理事会关于有限责任公司跨境合并的(EU)2017/1132号指令，荷兰法律规定，如果跨境合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织的，投票反对跨境合并的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。这种补偿将由一名或多名独立专家确定。受该等索偿约束的股东的股份，将自跨国合并生效之时起停止存在。

只有在批准其他公司的法人团体或参与的公司的跨境合并的决议下，收购公司才有可能付款

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21

跨国并购包括接受荷兰公司股东反对跨国并购的权利。

特拉华州。*DGCL规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司的责任也构成对股东的直接侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。《反腐败公约》规定了集体发起此类行动的可能性。目标是保护一群具有相似利益的人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿金的命令，但可能只导致宣告性判决(直言不讳的声音)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可以--通常是根据这种宣告性判决--达成和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，受害方可以选择退出。受害方个人也可以自行提起民事损害赔偿请求。

特拉华州。*根据DGCL，股东可代表法团提起衍生诉讼，以强制执行法团的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。

股份回购

荷兰。*根据荷兰法律，我们不能以自有资本认购新发行的股票。然而，根据荷兰法律和我们的公司章程，我们可以在我们的自有资本中收购股份，但要受到某些限制。我们可以在任何时候以自有资本收购全额缴足的股份，而不需要支付任何有价值的代价。此外，在以下情况下，吾等可回购本公司自有股本中的缴足股款股份：(I)该等回购不会导致吾等的股东权益跌至低于根据适用法律规定吾等须保留的已缴足及催缴部分股本及准备金的总和；(Ii)吾等(包括吾等的附属公司)其后不会持有股份或持有面值总额超过吾等已发行股本50%的股份质押；及(Iii)吾等的董事会已获股东于股东大会上授权。

股东在股东大会上向本公司董事会授权回购股份的期限最长可达18个月。这种授权必须具体说明可以收购的股份的数量和类别、收购这些股份的方式以及收购股份的价格范围。

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倘本公司收购普通股，意图根据适用的雇员购股计划转让该等普通股予本公司雇员，则无须股东于股东大会上授权。

特拉华 根据《公司条例》，法团可购买或赎回本身的股份，除非法团的资本出现减值，或购买或赎回会导致法团的资本出现减值。然而，特拉华州公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或者，如果没有优先股发行在外，则其任何本身的股份，如果该等股份将在收购时退出，并且公司的资本将根据特定限制减少。

反收购条款

荷兰. 根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，可以并允许采取各种保护措施。吾等已采纳若干条文，可能会令收购本公司更难或更具吸引力，包括规定某些事项（包括修订本公司组织章程细则）仅可根据董事会的建议提交股东投票。

特拉华 除了特拉华州法律中关于董事在潜在收购期间的受托责任的其他方面，DGCL还包含一项业务合并法规，该法规保护特拉华州公司免受敌意收购，并防止收购后的行动，一旦收购方获得了公司的重要控股权，禁止某些交易。

《税务法》第203条禁止公司或子公司与实益拥有公司15%或以上表决权股份的有利害关系股东进行"企业合并"，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易，除非：

第一百三十二条公司应当在股东大会上提出异议，并在股东大会上提出异议。股东大会应当在股东大会上提出异议。该修正案在通过后十二个月内生效。

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查阅簿册及纪录

荷兰. 董事会在股东大会上及时向股东提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这会违反我们的压倒性利益。如果董事会援引压倒性利益，它必须说明理由。

特拉华 根据《公司条例》，任何股东可在公司的正常营业时间内为任何适当目的查阅公司的某些簿册和纪录。

罢免董事会成员

荷兰. 股东大会上的股东有权随时暂停或罢免董事会成员，无论有无理由，通过简单多数票通过的决议。执行董事也可能被我们的董事会停职。股东可随时在股东大会上终止董事会的暂停。

特拉华 董事会应当在董事会会议上对董事会进行表决的股份的持有人的表决权，应当在董事会的表决权的情况下，在董事会被分类的情况下，董事会应当在董事会会议上予以表决。股东可以只出于理由而实施这种罢免，或者（ii）在具有累积投票权的公司的情况下，如果要罢免的董事会少于整个董事会，如果在全体董事会的选举中，或如有董事类别，则在董事所属类别的选举中，所投的反对票足以使董事当选，则不得无故罢免董事。

优先购买权

荷兰. 根据荷兰法律，如果发行普通股或授予普通股认购权，每个股东将拥有与该持有人所持普通股总面值成比例的优先购买权，（发行予雇员的普通股或以现金以外的供款而发行的普通股或向个人发行股份除外，行使先前授予之认购股份之权利）。股东可以在股份发行公告之日起至少两个星期内行使优先购买权。根据本公司的组织章程细则，新发行普通股的优先购买权可由本公司董事会提议并经大部分非执行董事同意后于股东大会上通过决议案加以限制或排除。

本公司董事会经大多数非执行董事同意，可限制或排除有关新发行普通股的优先认购权，前提是股东于股东大会上指定本公司为获授权机构。这种指定可以授予不超过五年的期限。股东在股东大会上作出的限制或排除优先购买权或指定我们的董事会为授权机构的决议，需要三分之二的多数投票，如果我们的已发行股本少于一半的话。

特拉华州。*根据DGCL，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为该等股票的任何证券，除非公司注册证书明文规定该等权利。

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分红

荷兰. 根据荷兰法律及组织章程细则，利润分配将于采纳我们的年度账目后进行，我们将据此决定是否允许进行分配。我们仅可向股东作出分派，无论是从溢利或其可自由分派储备，但仅限于其股东权益超过缴足股本及缴足股本加上荷兰法律规定须维持的储备之总和。

股东可于股东大会上决定我们的哪一部分利润将计入储备，以考虑我们的储备及股息政策。增加至储备后的剩余部分溢利将由股东于股东大会上处置。股息将按每股面值的比例分派。

在荷兰法律及公司章程细则的规限下，董事会经大部分非执行董事同意，可决议派发中期股息，倘董事会认为该中期股息符合本公司的溢利。为此，我们的董事会必须编制一份临时资产负债表。该中期报表应不早于作出中期分派决议案公布月份前第三个月的第一天显示我们的财务状况。中期股息只可在下列情况下派付：（a）已编制中期资产负债表，显示可供分派的资金充足；及（b）本公司的股东权益超过缴足股本及缴足股本加荷兰法律规定须保留的储备的总和。

董事会经大部分非执行董事同意后，可决议我们从一项或多项可自由分派储备（以溢利分派除外）向股东作出分派，惟须妥为遵守储备及股息政策。任何该等分派将按每股股份面值的比例作出。

股息及其他分派应不迟于董事会厘定之日期支付。倘于该等股息或分派应付之日起计五年内未作出股息及其他分派，则该等款项将被视为已没收予吾等，弗加林).

特拉华 根据DGCL，特拉华州公司可以从其盈余中支付股息（净资产超过资本的差额），或如无盈余，从宣派股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中扣除（但法团的资本额不得少于已发行及发行在外的股份所代表的资本总额）所有类别对资产分配有偏好）。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以普通股、财产或现金形式支付。

股东就某些重组进行投票

荷兰. 根据荷兰法律，股东大会上的股东必须批准董事会关于公司或公司业务的身份或性质发生重大变化的决议，其中包括：

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根据荷兰法律，股东为自己的利益而拥有的股份至少占公司已发行股本面值的95%，可以共同对公司的其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在企业商会进行，企业商会可批准所有少数股东的挤出要求，并将确定为股份支付的价格，如有必要，在指定专家就股份价值向企业商会提出意见后。

特拉华 根据股东大会条例，批准合并或合并或出售公司全部或绝大部分资产，一般需要有有权投票的已发行股本的过半数表决。《公司法》允许法团在其公司注册证书中加入一项条款，要求任何公司行动的股份或任何类别或系列的股份的表决权比其他规定的要大。

但是，根据《公司法》，一个存续法团的股东不需要投票表决，除非公司注册证书有要求，如果（i）合并协议在任何方面没有修改存续法团的公司注册证书，（ii）在合并中存续法团的股份没有改变，以及（iii）在合并中将发行的任何其他股份，证券或债务可转换成的尚存法团的普通股股份数目，不得超过紧接合并生效日期前尚存法团已发行普通股的百分之二十。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票90%或以上流通股的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。

董事会成员的薪酬

荷兰. 根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须为董事会成员制定薪酬政策。该薪酬政策须经非执行董事提议后由股东于股东大会上采纳。采纳薪酬政策需要75%的多数票。随后，薪酬政策将需要至少每四年重新提交股东大会进行表决，表决也需要75%的多数票。董事会个别成员的薪酬由非执行董事根据薪酬及提名委员会的建议，在股东大会上采纳的薪酬政策范围内厘定。董事会于股东大会上将股份或股份权利形式的薪酬计划提交股东批准。该建议必须至少列明将授予董事会的股份或股份权利的最高数目，以及授予或修订的准则。

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特拉华 根据DGCL，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及交易所的要求，行政人员薪酬的某些方面可能需要股东投票。

《荷兰公司治理准则》

作为一家荷兰公司，我们必须遵守DCGC。

《商业和管治守则》载有关于管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计员、披露、遵守和执行标准的原则和最佳做法规定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作为一家荷兰公司，我们须遵守DCGC，并须在荷兰提交的年度报告中披露我们是否遵守DCGC的规定。如果我们不遵守DCGC的规定（例如，由于纳斯达克要求冲突或其他原因），我们必须在荷兰提交的年度报告中列出偏离DCGC的原因。

我们明白良好企业管治的重要性，并完全赞同《公司管治委员会》的基本原则，该原则已反映在我们的附例中。我们的章程载于我们的年度报告的附件1.2。然而，出于本节所述的原因，我们不遵守或偏离以下领域的最佳实践规定。该等偏离均与我们的薪酬常规有关，该等常规与我们于二零二一年举行的股东周年大会批准的薪酬政策一致。

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就给予非执行董事股权激励而言，我们经营所在的主要司法管辖区差异很大。例如，我们的大部分业务在比利时进行，而比利时《企业管治守则》规定非执行董事以股份形式收取部分薪酬，但不包括购股权。我们的基准确认，以购股权及╱或股份形式向非执行董事提供股权激励另一方面是美国广泛接受的市场惯例，超过90%的美国参考集团公司向董事授出购股权（2022年9月的基准）。我们相信，我们有能力在董事会招聘与我们的国际抱负相称的人才，符合我们的利益。因此，我们将薪酬惯例与我们需要争夺人才的主要市场的普遍惯例保持一致。特别考虑到我们在美国的重要活动，以及董事会需要的专业知识和经验，以最大限度地提高我们在该地区的成功机会，我们需要调整我们的非执行董事的薪酬做法与我们参考集团中的美国公司，这意味着我们向我们的非执行董事提供购股权和/或限制性股份单位。我们认为，这是一个有意识和经过深思熟虑的偏离DCGC，这是服务我们的长期全球目标和抱负所必需的。在此议题上，考虑到有竞争力的薪酬对我们吸引和留住高素质人才的能力的重要性，与咨商群体保持一致的优先次序高于遵守本最佳实践条文第3.3.2条。我们目前不打算改变我们在这方面的做法，除非我们的参考小组的做法有所改变。如果我们的基准测试显示，仅提供现金（无股权激励）或不包括股票期权的股权在我们的主要市场成为有竞争力的做法，我们将考虑完全遵守这一最佳做法原则。

《资本论》中的变化

发行股份

本公司的组织章程细则规定，根据股东于股东大会上的决议案，或董事会（如股东于股东大会上指定），可发行股份或授出认购本公司股份的权利。董事会应当在股东大会上对董事会的董事会成员进行表决，并应当在董事会的表决中予以表决。股东在股东大会上就发行股份、授出股份认购权或指定董事会为本公司获授权的法人团体作出决议，只有经董事会提议方可进行。董事会可以通过决议发行股份或授予认购股份的权利，前提是股东在股东大会上指定董事会这样做。股东大会通过决议指定股东不得撤回，除非指定时另有决定。本公司董事会发行股份或授予股份认购权（如授出购股权或发行可换股债券）的权力范围及期限由股东大会上的决议案决定，最多与有关时间本公司法定股本中所有未发行股份有关。这一授权的期限不得超过五年。董事会被授权发行股份或授予股份认购权的机构的指定，可在股东大会上通过决议延长，每次任期不得超过五年。可发行的股份数目在指定时确定。

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董事会就发行股份及授出认购股份之权利作出决议案，须经大部分非执行董事同意方可作出。

二零二三年股东大会重订董事会为有权发行股份及授出权利认购本公司股本中最多不超过该股东大会日期已发行股本10%之股份的法人团体，有效期自该股东大会起计18个月，并限制或排除法定优先购买权（如有）。

减少股本

股东可在股东大会上根据董事会的建议，决议通过注销股份或通过修改组织章程以减少股份面值来减少已发行股本。

论证券所有权的限制

荷兰法律或本公司的组织章程均未对非居民或外国人士持有本公司证券或对本公司证券行使表决权的权利施加任何一般性限制，但一般适用于所有股东的限制除外。

美国存托股份

以下为吾等认为为存款协议之重大条款之概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和美国存托凭证（收据）的形式，作为我们的年度报告的附件2.1。

一般信息

就我们在纳斯达克的首次公开募股而言，纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为存托人登记并交付美国存托凭证。美国存托证券在纳斯达克上市，代码为“ARGX”。每份ADS代表一股（或接收一股股份的权利）存入ING银行N.V.，作为荷兰保存人的保管人（保管人）。每份美国存托证券亦代表任何其他证券、现金或其他财产，由存托人持有。管理美国存托证券的存托办事处位于101 Barclay Street，New York，New York 10286（存托办事处）。

美国存托证券的过户代理和登记处为纽约梅隆银行（登记处）。书记官长的主要执行办公室位于225 Liberty Street，New York，New York 10286。

美国存托证券的拥有人及持有人（定义见下文）将不视为股东，亦不享有股东权利。荷兰法律规范股东权利。存管协议载列拥有人及持有人之权利以及存管人之权利及责任。纽约法律管辖存款协议和美国存托凭证。

“所有人”一词是指以其名义在为此目的保存的保存人账簿上登记存托凭证的人。“持有人”一词是指持有收据或证券权利或其他ADS权益的任何人，无论是为自己的帐户还是为他人的帐户，但该人不是该收据或该等ADS的所有人。任何时间的“存管证券”一词指根据存管协议存管或被视为存管的当时的股份（定义见下文），包括但不限于，在交回美国存托凭证时尚未成功交付的股份，以及存管人或托管人收到的任何及所有其他证券、财产和现金

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并于当时根据存款协议持有之存款证券。“股份”一词是指有效发行且尚未发行、缴足且不应评估的公司普通股，且发行时未违反公司未发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利；但是，如果名义价值或面值发生任何变化，拆分或合并或任何其他重新分类，在发生存款协议第4.8条所述的事件时，即本公司股份的交换或转换，股份一词其后亦指因该等面值变动、分拆或合并或该等其他重新分类或该等交换或转换而产生的后续证券。

股票分红和其他分配

存管人已同意在支付或扣除其费用及开支以及预扣任何适用税项或其他政府费用后，向持有人支付或分派其或托管人就已存管证券收取的现金股息或其他现金分派。所有者将根据其ADS所代表的股份数量按比例获得这些分配。

倘存管人收取任何股份股息或自由分派，则存管人可按比例向有权获得的拥有人交付代表股息或自由分派所收取股份金额的总数的美国存托凭证，惟须遵守存管协议的条款及条件、预扣任何税项或政府收费以及支付存管人的费用及开支。存托人可出售该等零碎股份（或代表该等股份的美国存托股份）总额所代表的股份金额，并以现金分派的方式分派所得款项净额，以代替交付零碎美国存托股份。

倘本公司宣布分派，而存管证券持有人有权选择是否收取现金、股份或其他证券或该等组合，或有权选择代表彼等出售分派，则存管人可在咨询本公司后，以存管人认为合法及可行的任何方式，让拥有人行使该项选择权。作为向所有人提供分配选择权的条件，存管人可要求本公司作出令人满意的保证，这样做不需要根据证券法登记任何证券。

倘存管人获授权利以购买额外股份或其他证券，本公司及存管人应尽力磋商存管人应就该授出权利采取的行动（如有）。存管人可在其认为合法和实际的范围内（i）如本公司书面要求，授予所有或某些拥有人权利，以指示存管人购买与该等权利相关的证券，并将该等证券或代表该等证券的美国存托凭证交付给所有人，（ii）如本公司书面要求，将该等权利交付给某些拥有人或按其指示交付，或（iii）在切实可行的范围内出售有关权利，并将出售所得款项净额分配给有权享有该等款项的拥有人。

如果存管人收到任何非现金、股份或权利的分派，存管人应在其认为公平、可行和合法的情况下，在支付或扣除费用和开支以及预扣任何适用税款和其他政府费用后，按比例将所有该等分派分派分配给有权分派的所有人。

交出美国存托凭证及撤回已存放证券

所有人可在存托处交回其美国存托凭证。在支付保管人的费用和开支以及任何税款或收费后，如印花税或股票

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转让税或费用时，存管人应指示托管人向所有人或所有人指定的人交付ADS相关的股份和任何其他存管证券。或者，在所有人的要求、风险和费用下，存管人将在存管人办事处交付存管证券，如果可行。

存管人可就指示存管人交付存管有价证券向所有人收取费用及费用。

投票

拥有人及持有人不视为我们的股东，亦不会享有股东权利。拥有人及持有人之权利仅限于存款协议项下之权利。

如果我们要求托管机构征求业主的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管机构将通知业主召开股东大会，并向他们发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释所有者如何指示托管人如何投票。为使指令有效，它们必须在由寄存人设定的日期之前送达寄存人。托管人将尽可能根据荷兰法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照所有者的指示投票或让其代理人投票表决股票或其他已存放的证券。如果我们不要求寄存人征求业主的投票指示，业主仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照他/她的指示投票，但不需要这样做。在任何情况下，托管机构都不会行使任何自由裁量权来表决已交存的证券，它只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少45天征求持有人的指示，但托管人在指定日期前没有收到所有者的投票指示，它将被视为该所有者已授权并指示其向我们指定的人提供酌情委托，以投票其ADS所代表的已存放证券的数量。在这种情况下，保管人将委派全权代表对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知保管人：

如存在上述条件之一，吾等须通知保存人。为给予拥有人合理机会指示存管人行使与本公司股份有关的投票权，倘吾等要求存管人行事，吾等同意在会议日期最少45天前向存管人发出任何会议通知及有关将表决事宜的详情。

递送通知、报告和委托书征集材料的程序

如果通知、报告或委托书征集材料将被发送给业主，则这些文件将（i）通过邮寄或其他方式以纸质形式发送，或（ii）经业主同意，另一种程序可以向ADS持有人提供信息，这可能包括（A）通过电子邮件或电子消息发送信息，或（B）以书面形式或电子邮件或短信形式发送声明，说明信息是可用的，并可由业主在互联网网站上访问，并在业主要求时尽快以书面形式发送。

权利的出售或行使

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倘存托人就存托股份获授权利以购买额外股份或其他证券，本公司及存托人应尽力磋商存托人应就该授出权利采取的行动（如有）。存管人可在其认为合法和实际的范围内（i）如本公司书面要求，授予所有或某些拥有人权利，以指示存管人购买与该等权利相关的证券，并将该等证券或代表该等证券的美国存托凭证交付给所有人，（ii）如本公司书面要求，将该等权利交付给某些拥有人或按其指示交付，或（iii）在切实可行的范围内出售有关权利，并将出售所得收益净额分配给有权享有该等收益的拥有人。在权利未根据上文第（i）、（ii）或（iii）项行使、交付或处置的情况下，保存人应允许权利在未行使的情况下失效。

保管人不应对未能确定向所有人或任何所有人提供权利或代表所有人行使权利或出售权利是否合法或可行的情况负责。

因股息、分拆或重组计划而产生的证券的存放或出售

如存管人获通知或发生任何面值变动或存管证券的任何细分、合并或任何其他重新分类，或任何资本重组、重组、出售资产实质上作为一个整体而影响存管证券发行人或存管人作为存管证券持有人的强制性及约束力的资产重组、合并或合并，因此，证券或其他财产已经或将交付以交换、转换、替换或代替托管证券（替换），则托管人应（如有需要）交出受该股份替换影响的旧托管证券，并根据该存款协议持有在该替换中交付给其的新证券或其他财产作为新托管证券。然而，如果存管人认为根据存管协议持有这些新存管证券不合法或不切实际，则存管人可选择出售这些新存管证券，因为这些新存管证券未经1933年证券法（经修订）登记不得分发给所有人（证券法）或因任何其他原因，在其认为适当的地点及条款公开或私人出售，并继续进行，犹如该等新存置证券已根据存款协议第4.8（b）条赎回。替换应是终止选择权事件（定义见下文）。

存款安排的修订、延期或终止

美国存款收据的形式及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与存管人协议修订，而无须拥有人或持有人就彼等可能认为必要或适宜的任何方面同意。任何会施加或增加任何费用或收费的修订（不包括税款和其他政府收费、登记费、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用），或以其他方式损害所有人的任何实质性现有权利，在向未偿还美国存托凭证的所有人发出该修订通知后的30天届满前，对未偿还美国存托凭证不生效。在任何修订生效时，通过继续持有美国存托凭证或其中的任何权益，每个拥有人和持有人应被视为同意并同意该修订，并受据此修订的存款协议约束。于收据形式的修订生效后，包括每份美国存托股份所代表的股份数目有所变动，存托人可要求交回以经修订形式的新收据取代的收据，或要求交回美国存托股份以使比率变动生效。在任何情况下，任何修订均不得损害所有人交出美国存托凭证和接收其所代表的存托证券的权利，除非为了遵守适用法律的强制性规定。

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本公司可向存管人发出通知，启动终止存管协议。在下列情况下，保存人可发起终止保存协议：

破产事件发生时，本公司提起诉讼将被裁定为破产或无力偿债，同意对其提起破产或无力偿债程序，提交请愿书或答复或同意寻求根据任何适用法律就破产或无力偿债寻求重组或救济，同意提交任何此类请愿书或同意任命接管人、清盘人、受让人、受托人，本公司或其任何重大部分财产的保管人或扣押人（或其他类似官员），或为债权人的利益而进行转让，或如果公开获得的信息表明对本公司的无担保债权预计不会得到偿付。

倘美国存托股份已于美国存托股份上市的证券交易所除牌，而本公司并无于任何其他证券交易所上市或申请上市，则发生除牌事件。

终止选择权事件一词应指存款协议第4.1、4.2或4.8条所定义的事件。

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托管证券或其作为一方对作为托管证券持有人的托管人具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将要交付以交换、转换、替换或代替托管证券。

如启动终止存款协议，则存管人应向所有当时尚未到期的美国存托凭证的拥有人发出终止通知，并设定终止日期（终止日期），该终止日期应至少为该通知日期后90天，而存款协议应于该终止日期终止。于终止日期后，本公司将获解除于存管协议项下之所有责任，惟根据存管协议第5. 8及5. 9条对存管人之责任除外。

票据持有人查阅保管人帐簿和票据持有人名单的权利

存管人应保存存托凭证登记簿，存管人应于正常营业时间在存管人办事处开放供存管人查阅，惟该等查阅并非为与存管协议或存托凭证有关之业务或标的利益而与存管人沟通。

存管人将于存管人办事处提供自本公司收到的任何报告、通知及其他通信，包括任何征求委托书的材料，以供拥有人查阅，该等报告、通知及其他通信是（a）存管人作为存管证券持有人收到的，及（b）本公司一般向该等存管证券持有人提供的。本公司应以英文向存管人提供报告和通信，包括任何《存管协议》第4.9条所适用的委托书征集材料，但根据任何SEC规定，这些材料需要翻译成英文。

转让或撤回标的证券权利的限制

作为交付、登记任何美国存托凭证的转让或交出或任何存托证券的拆分或合并的先决条件，存托人，托管人或登记过户登记处可要求股份存管人或收据或过户登记指示的提交人支付一笔足以偿还其任何税款的款项，其他政府收费及任何与此有关的股份转让或注册费（包括有关存管或撤回股份的任何该等税项或收费及费用）及支付存管协议规定的任何适用费用，可以要求出示令其满意的证明，证明任何签字的身份和准确性，也可以要求保存人遵守任何规章，本协议的规定应符合本协议的规定，包括但不限于第2.6条。

在存管人的转让账簿关闭的任何期间内，或如有，就一般股份存放或特定股份存放而交付美国存托凭证，或在特定情况下拒绝登记美国存托凭证的转让，或一般暂停登记未行使美国存托凭证的转让

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存管人或本公司随时或不时因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定、或根据存管协议的任何条文或任何其他原因而认为有必要或可取的行动。尽管存管协议有任何相反规定，交回未偿还美国存托凭证及撤回已存托证券不得暂停，惟（i）因存管人或本公司或海外登记处的过户簿册关闭而引致的暂时延误（定义见下文）（如适用），或与股东大会表决有关的股份存放，或支付股息，（ii）支付费用、税项及类似费用，及（iii）遵守任何有关美国或外国有关美国存托证券或撤回存托证券的法律或政府法规。

“境外登记机构”一词是指履行股份登记机构职责的实体，以及本公司负责股份转让和登记的任何其他代理人，包括但不限于股份的任何证券托管人。

存管人不得在知情情况下根据存管协议接受任何在存管时属于（i）证券法第144条所界定的“受限制证券”的股份，惟可依据第144条无条件转售的股份除外，（ii）由高级职员实益拥有，主任（或履行类似职能的人员）或本公司的其他关联公司，（iii）否则将需要根据证券法登记，与公开发售和在美国销售有关，或（iv）根据荷兰法律对销售或存款的其他限制，股东协议或公司章程或类似文件。

对保管人责任的限制

托管人、本公司或其各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)如因(A)任何现行或未来的任何法律或规例或美国政府、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的其他法令的任何条文；。(B)本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来条文，或本公司发行或分发的任何证券的任何条文，或该等证券的任何要约或分销；。或(C)托管人或公司(视属何情况而定)无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷或犯罪行为；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)来防止或应对的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，保管人或公司直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行因而不作出或履行而受到任何民事或刑事处罚，而根据存款协议或托管证券的条款，必须作出或履行的任何行为或事情；

(ii)行使或未能行使交存协议规定的任何酌情权（包括保存人决定采取或不采取交存协议规定保存人可采取的任何行动）；

(Iii)任何拥有人或持有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中获益，而该等分派、要约、权利或其他利益是向存款证券持有人提供的，但根据《存款协议》的条款，该分派、要约、权利或其他利益并非提供给拥有人或持有人；或

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(Iv)任何违反存款协议条款的特别、后果性或惩罚性损害赔偿。

如果根据存款协议第4.1、4.2或4.3节适用的分配或存款协议第4.4节适用的要约的条款，或由于任何其他原因，该分发或要约不可提供给所有人，而托管银行不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管银行不得将该分发或要约提供给所有人，并应允许任何权利(如果适用)失效。

本公司或存管人概不承担或须承担根据存管协议对拥有人或持有人的任何责任，惟彼等同意在无疏忽或不诚信的情况下履行存管协议明确载列的责任除外。存管人不对存管证券的有效性或价值承担任何责任。存管人或本公司均无义务代表任何拥有人或持有人或其他人士出席、提起或抗辩有关任何存管证券或美国存托证券的任何诉讼、诉讼或其他程序。存管人或本公司均无须就其依赖法律顾问、会计师、任何呈堂股份供存的人士、任何拥有人或持有人或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何责任。存托人及本公司各自可依赖并在依赖其相信为真实并已由适当一方或多方签署或提交的任何书面通知、要求、指示或其他文件时应受保障。保存人对继任保存人的任何作为或不作为，不论是与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的事项有关的任何作为或不作为，均不承担责任，条件是保存人在担任保存人期间履行了义务，没有疏忽或恶意。对于任何证券存托、结算机构或结算系统因美国存托证券或存托证券之记账式结算或其他事项而产生之作为或不作为，存托机构不负责任。如存管人并无恶意，存管人不应就任何未能执行任何指示就任何存管证券进行表决，或就任何该等表决的方式或任何该等表决的效力负责。存管人并无责任就本公司的税务状况或拥有人或持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税务后果作出任何决定或提供任何资料。存款协议的任何条款均不打算免除证券法下的责任。

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