附录 5.1
| 我们的裁判 | rds/696731-000001/22942249v1 |
| 直接电话 | +852 2971 3046 |
| 电子邮件 | richard.spooner@maples.com |
SOS 有限公司
邮政信箱 309
乌格兰故居
大开曼岛，KY1-1104
开曼群岛
2022 年 4 月 4 日
亲爱的先生或女士
SOS 限定版
我们曾担任开曼群岛 法律顾问，SOS Limited是一家在开曼群岛注册的豁免公司（以下简称 “公司”），该公司根据经修订的1933年《证券法》（“SEC”）于 2021 年 2 月 23 日向 证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的 F-3 表格注册声明（文件编号为 333-253402）“注册 声明”），以及 2022 年 3 月 31 日注册声明的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）， 与直接有关公司注册发行35,75万股美国存托股（“ADS”），代表公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“股份”）。
我们将 本意见作为注册声明附录 5.1 和 23.2 提供。
| 1 | 已审阅的文件 |
我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或 合格副本：
| 1.1 | 日期为 2015 年 8 月 18 日的延续注册证书、日期为 2015 年 8 月 18 日的公司变更注册证书 以及日期为 2020 年 7 月 20 日的公司变更名称注册证书。 |
| 1.2 | 根据公司于2021年7月26日通过的 特别决议（“备忘录和章程”）通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程。 |
| 1.3 | 公司董事会2022年3月31日的书面决议（“决议”） 和公司在其开曼群岛注册办事处保存的公司记录。 |
| 1.4 | 公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事 证书”）。 |
| 1.5 | 公司注册处处长于 2022 年 4 月 1 日 签发的关于公司的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。 |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 1.7 | 招股说明书补充文件。 |
| 1.8 | 附表中列出的交易文件（“交易文件”）的已执行副本。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出， 是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的 开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依靠 （未经进一步核实）董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。 我们还依据了以下假设，但尚未对其进行独立验证：
| 2.1 | 提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本 或其最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 根据所有相关法律（对公司而言， 开曼群岛法律除外），交易文件已经或将由所有相关方授权和正式签署并无条件交付 。 |
| 2.4 | 根据纽约州法律和所有其他相关法律（就 公司而言，开曼群岛法律除外）下的条款，交易文件对所有相关 方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。 |
| 2.5 | 选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律 是本着诚意做出的，将被视为一项有效且具有约束力的选择，纽约市、曼哈顿自治市镇和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的 州和联邦法院将根据纽约州法律 和所有其他相关法律予以维持（开曼群岛法律除外）。 |
| 2.6 | 公司将在其法定股本中拥有足够的已授权但未发行的股份，以使 公司能够发行股份。 |
| 2.7 | 公司将获得发行股票的金钱或金钱的对价，并且任何一股 股的发行价格都不会低于其面值。 |
| 2.8 | 所有相关法律法规 （与公司有关的开曼群岛法律法规除外）下所有各方签署、执行、无条件交付 和履行交易文件规定的各自义务的能力、权力、权力和合法权利。 |
| 2.9 | 没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛 法律规定的禁令或限制除外）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行交易文件规定的义务。 |
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| 2.10 | 根据交易文件向任何一方支付或为其账户支付的款项，或交易文件任何一方收到或处置的与交易文件所设想的交易的 有关的任何财产 均不代表或将代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖财产 （分别定义见《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订））。 |
| 2.11 | 任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响 下述观点。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。 |
| 3 | 意见 |
基于上述假设 和下述限定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1 | 该公司已正式注册为有限责任豁免公司，有效存在 ，根据开曼群岛的法律，在公司注册处信誉良好。 |
| 3.2 | 根据备忘录和章程，公司拥有签署、执行 和履行交易文件规定的义务的所有必要权力和权限，包括： |
| (a) | 以下产品的发行、报价和出售： |
| (i) | ADS；以及 |
| (ii) | 美国存托证券所代表的股份；以及 |
| (b) | 根据美国存托证券的发行 向存托机构（定义见下文）存入由美国存托证券代表的股份。 |
| 3.3 | 交易文件的执行和交付不会与开曼群岛现行的 备忘录和章程的任何条款或规定或适用于公司的任何法律、公共规则或法规相冲突或导致违反 备忘录和章程的任何条款或规定，以及公司履行交易文件规定的义务。 |
| 3.4 | 股票的发行和分配已获得正式授权，当按照注册声明和招股说明书补充文件中的规定分配、发行和支付 时，股票将合法发行和分配，全额支付， 不可估税。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。 |
| 3.5 | 构成注册 声明一部分的招股说明书中 “税收” 标题下的声明，只要构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，此类陈述 构成我们的观点。 |
| 4 | 资格 |
上述意见受 以下限定条件的约束：
| 4.1 | 为了维持公司在开曼 群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。 |
3
| 4.2 | 就公司股份而言，“不可评估” 一词是指，股东 不应对公司 或其债权人对股份的额外评估或召回承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法的 或不当目的或法院可能准备破解的其他情况）或者揭开公司的面纱）。 |
| 4.3 | 本意见中提及的根据存款协议 “存入” 股份是指公司向存托人（或其被提名人或托管人）分配和发行股份，以及存托人 （或其被提名人或托管人）在公司成员登记册中注册为此类股份的注册持有人，所有这些都是为了使存托人能够代表存托人发行存托凭证这样的股票。 |
| 4.4 | 我们对交易 文件中提及外国（即非开曼 群岛）法规、规则、法规、法规、司法当局或任何其他颁布的内容，以及任何提及这些内容的含义、有效性或效果不发表任何意见。 |
除非此处特别说明，否则我们不对交易文件的商业条款或此类条款是否代表双方的意图表示任何看法，我们 不对本意见中引用的任何文件 或文书中可能作出的或与公司有关的保证或陈述，或者以其他方式就交易的商业条款（这些条款是本 意见的主题）发表任何评论。
我们特此同意将本意见 作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明 和招股说明书补充文件中提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或《委员会规则和条例》要求其同意 的人员类别。
忠实地是你的
/s/ Maples and Calder（香港）LLP
Maples and Calder（香港）律师事务所
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日程安排
交易文件
| 1. | 公司与 Maxim Group LLC（“配售 代理人”）于 2022 年 3 月 31 日签订的配售代理协议 |
| 2. | 公司与其中确定的买方（即安森投资主基金有限责任公司、Anson East Master Fund LP、Anson Opporitions Master Fund LP、Hudson Bay Master Fund LP、Hudson Bay Master Fund LP、Intracoastal Capital, LLC 和 L1 Capital Global 机会主基金）于 2022 年 3 月 31 日达成的证券购买协议（“证券购买协议”） （统称为 “买方”） |
| 3. | 公司、北卡罗来纳州花旗银行（“存托人”）、 以及根据该协议发行的美国存款证券的所有持有人和受益所有人于2017年5月4日达成的经修订的存款协议（“存款协议”）； |