EX-99.3

本管理层对SNDL Inc.(“SNDL”或“公司”)截至2023年12月31日的财务状况和业绩的讨论和分析(“MD&A”)日期为2024年3月20日。本MD&A应与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计综合财务报表及其附注(“经审计财务报表”)以及公司日期为2024年3月20日的年度信息表(下称“AIF”)以及本MD&A中的其他部分一起阅读。本MD&A是根据国家文书51-102-持续披露义务编制的，除非另有说明，否则以数千加元表示。除非另有说明，本MD&A中的所有股份金额均已追溯调整，以反映股份合并(如本文所界定)。见“流动资金和资本资源--权益”。

•

作为许可生产商经营大麻，使用室内设施种植大麻并制造大麻产品，提供专有的大麻加工服务；

该公司的主要业务是在The Wine and Beyond、Ace Liquor和Liquor Depot零售标语下零售葡萄酒、啤酒和烈性酒；在某些加拿大司法管辖区经营和支持公司所有和特许经营的大麻零售店，在这些地区允许私人销售娱乐用大麻，零售标语为Value Buds、Sweet Tree、Spiritaf、Superette和Firesale；通过大麻品牌组合制造提供专有大麻加工服务的大麻产品，根据“大麻法”(加拿大)(“大麻法”)在国内生产、分销和销售大麻供出口；通过大麻品牌组合提供金融服务，该组合包括Top Leaf、Contraband、Citizen Stash、Sunial Cannabis、Vacay、SpiritLeft Selects、Palmetto、Value Buds、VS、Bonjak、Namaste、Re-up和Grands；以及通过部署资本向整个大麻行业的直接和间接投资及伙伴关系提供金融服务。

该公司为加拿大成人使用市场和国际医药市场生产和销售大麻产品。SNDL的业务在新不伦瑞克州阿索尔维尔种植大麻，总面积约为38万平方英尺。SNDL的开采和制造业务包括在不列颠哥伦比亚省的总面积为84,506平方英尺，在安大略省的总面积为25,500平方英尺。该公司拥有覆盖98%的全国成人用大麻产业的分销网络。

SNDL及其子公司仅在加拿大运营。通过其合资企业Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream”)，该公司提供增长资本，寻求大麻行业的间接投资和金融服务机会，以及其他投资机会。Sunstream目前的投资组合包括担保债务和混合债务以及在美国经营大麻业务的衍生工具。该公司还进行债务和股权证券的战略性组合投资。

该公司还拥有Nova Cannabis Inc.(“Nova”)约63%的股份，该公司的主要活动与大麻零售有关。

SNDL于2006年8月19日根据《商业公司法(艾伯塔省)》(“ABCA”)注册成立。公司普通股于纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)挂牌上市，交易代码为“SNDL”。

2022年7月25日，公司股东通过了一项特别决议，修改了SNDL的章程，将公司的名称从“Sunial Growers Inc.”改为“Sunial Growers Inc.”。至“SNDL Inc.”这一变化于同一天生效。鉴于SNDL业务在过去两年的发展，新名称更恰当地反映了白酒和大麻零售、大麻种植、生产和投资的经营模式和战略。此次更名突显了SNDL差异化的垂直整合模式，并将其定位为加拿大最大的私营部门监管的大麻和烈酒产品平台。

自2023年1月1日起，SNDL与其全资子公司Alcanna Inc.(“Alcanna”)合并，成立了目前的公司SNDL Inc.。

SNDL总部设在艾伯塔省卡尔加里，在加拿大艾伯塔省的埃德蒙顿、加拿大的基洛纳、不列颠哥伦比亚省的博尔顿、安大略省的博尔顿、安大略省的多伦多和新不伦瑞克省的阿索尔维尔设有业务，并在加拿大五个省设有企业所有和特许经营的白酒和大麻零售店。

SNDL的总体战略是通过改善流动性和资本成本来建立可持续的长期股东价值，同时优化其生产设施的产能和能力，以创建以消费者为中心的品牌和产品组合。SNDL的零售业务将继续在加拿大司法管辖区建立加拿大零售白酒品牌和零售大麻商店网络，在这些司法管辖区，私人分销大麻是合法的。SNDL的投资业务寻求通过直接和间接投资以及在整个大麻行业建立伙伴关系来配置资本。

从2023年2月开始，该公司对艾伯塔省奥尔德和新不伦瑞克阿索尔维尔的大麻种植业务进行了适当规模的调整，以努力将设施重点放在优质产品和品牌上。Valens的交易(定义如下)加速了对SNDL制造和运营足迹进行优化和合理化的需要，以更好地解决市场饱和和供应过剩的问题。2023年10月19日，该公司宣布，随着SNDL的制造、加工和生产业务集中到不列颠哥伦比亚省基洛纳，它将整合其位于新不伦瑞克省阿索尔维尔的设施(简称阿索尔维尔设施)的所有种植活动。

与关闭OLD设施有关，公司在2023年第四季度记录了1560万美元的非现金减值费用(见“大麻业务部门业绩-资产减值”)。阿索尔维尔工厂将继续专注于种植、研发和供应链效率，目的是实现额外的成本节约，同时确保SNDL目前的产品组合不会中断供应。

2023年5月5日，Nova的股东批准了先前宣布的与SNDL的协议，根据SNDL和Nova于2022年12月20日签订的执行协议(至今已修订的《执行协议》)，实施战略合作伙伴关系，在加拿大创建一个资本充足的大麻零售平台。

于2023年6月1日，SNDL提供其与Nova的建议交易(“Nova交易”)的最新资料，表示已修订SNDL股东于2022年7月25日举行的股东周年大会及特别大会上批准的安排计划(经修订形式为“经修订安排计划”)的条款，据此，SNDL拟向SNDL股东分派其若干Nova普通股。

2023年11月17日，本公司和Nova宣布共同决定终止有关Nova交易的执行协议。根据修订的安排计划，先前计划向SNDL股东分配Nova普通股与Nova交易相关的计划将不会继续进行。

于二零二一年二月十六日，本公司宣布对Indiva Limited（“Indiva”）进行22，000万美元的战略投资（“Indiva投资”）。Indiva投资于二零二一年二月二十三日关闭。Indiva投资的完成方式为经纪人私募2500万股Indiva普通股，每股普通股0.44美元，总收益为1100万美元，并向Indiva提供本金额为1100万美元的非循环担保定期贷款（“Indiva定期贷款”）。Indiva定期贷款按年利率9%计息。于二零二一年十月四日，本公司向Indiva提供额外8. 5百万元本金贷款，并将Indiva定期贷款修订为年利率15%，并维持到期日为二零二四年二月二十三日。未偿本金余额加上应计未偿利息30万美元，使未偿本金总额达到1 980万美元。于2023年8月28日，本公司将到期日修订为2026年2月24日。

于2023年3月28日，本公司宣布与Lightbox Enterprises Ltd.订立协议。（“Lightbox”）据此，就Lightbox根据《加拿大公司债权人安排法》（“CCAA”）提起的诉讼而言，公司（或其指定人）将收购包括四家大麻零售店在内的资产，该公司以总代价价值为美元，七百八十万收购价格将通过以下方式支付：（i）支付若干现金，（ii）注销Lightbox欠公司的债务，以及（iii）发行SNDL普通股。

收购的完成须遵守常规完成条件，包括获得必要的监管批准，预计完成将于2024年完成（全部或部分）。

于二零二三年一月十七日，本公司以法定安排计划收购Valens所有已发行及发行在外普通股（SNDL及其附属公司所拥有者除外）（“Valens交易”）。Valens交易代价包括（i）假设Valens从其当时现有贷款人获得的6000万美元非循环定期贷款融资，如上所述，（ii）根据本公司于截止日期每股普通股的公允价值，（0.3334股SNDL普通股每股Valens普通股），及（iii）价值为60万美元的或然代价，代表Valens股票期权的公允价值。

自2024年1月1日起，Valens根据加拿大商业公司法与其某些子公司合并，导致合并后的公司Valens Agritech Ltd.（作为Valens的合并继承人）是一家大麻产品制造商，提供专有大麻加工服务，以及大麻消费包装商品的产品开发，制造和商业化。Valens产品是为医疗，健康和保健，以及娱乐消费群体制定的。

瓦伦斯的子公司，绿色道路公司，已出售及分类为持作出售及已终止经营业务。位于不列颠哥伦比亚省Mission的Valens设施亦分类为持作出售，并于二零二三年出售。

于2023年2月7日，本公司宣布，在某些Superette实体（包括Superette Inc.）的背景下，和超级安大略公司，根据CCAA的诉讼程序，它已成功完成了日期为2022年8月29日的买卖协议（经修订和重列于2022年12月12日）以及安大略省高等法院（商业名单）于2022年12月20日发布的批准和归属令所设想的超级交易（定义见下文）。本公司收购（i）位于多伦多及渥太华的五个超级零售点；（ii）与超级品牌有关的知识产权；及（iii）超级安大略省的股份的权利、所有权及权益（统称“超级交易”）。

于二零二三年十一月十三日，本公司宣布，本公司董事会（“董事会”）批准股份回购计划于二零二三年十一月二十日届满时重续。该股份回购计划授权公司以现行市价通过公开市场购买方式回购最多1亿美元的已发行普通股。SNDL可根据股份回购计划购买最多1310万股普通股，约占公告日期已发行及发行在外普通股的5%，并将于2024年11月20日到期。股份回购计划并不要求公司购买任何最低数量的普通股，回购可以暂停或终止在任何时间由公司酌情决定。根据股份回购计划可能购买的普通股的实际数量和任何购买的时间将由SNDL的管理层和董事会决定。根据股份回购计划购买的所有普通股将返还国库注销。

有关于二零二二年及二零二三年购买及注销普通股之进一步详情，请参阅下文“流动资金及资本资源—权益”。

(1)

包括截至2023年12月31日止年度的库存陈旧及减值3060万美元，以及截至2022年12月31日止年度的700万美元。

(2)

来自持续经营业务的经调整EBITDA，公允价值调整前毛利，公允价值调整前毛利百分比和调整后营业收入（亏损）是特定的财务计量，不具有国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则所规定的标准化含义（“IFRS会计准则”），因此可能无法与其他公司使用的类似计量方法进行比较。有关更多信息，请参阅本MD & A的“特定财务措施”一节。

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支为199.7百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为140.2百万美元。增加5，950万美元主要是由于收购Alcanna，Valens and Zenabis Ltd.（“Zenabis”）导致薪金和工资以及办公室和一般开支增加（参见经审计财务报表附注5）。

以股份为基础的薪酬开支包括与本公司向雇员、董事及董事会酌情决定的其他人士发行简单及履约认股权证、购股权、受限制股份单位（“受限制股份单位”）及递延股份单位（“DSU”）有关的开支。基于股份的补偿还包括与Nova发行RSU和DSU有关的费用。

截至2023年12月31日止年度的股份补偿开支为15. 4百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为9. 7百万美元。增加570万美元主要是由于RSU开支和DSU开支增加，部分被简单认股权证开支减少所抵销。受限制股份单位开支增加乃由于年内发行新受限制股份单位，部分被过往年度授出的受限制股份单位归属所抵销。非执行股份单位开支增加主要由于公平值较去年减少，以及董事会于年初增加一名董事而发行的非执行股份单位数目增加所致。简单认股权证开支减少乃由于过往年度发出之奖励归属及收回未归属之没收。

截至2023年12月31日止年度的重组成本为1960万美元，涉及与裁员有关的遣散费、与重组直接相关的法律费用以及与关闭Olds设施有关的费用。截至2022年12月31日止年度，重组收回与专业费用有关的70万美元。

截至2023年12月31日止年度的交易成本为3，700，000美元，而截至2022年12月31日止年度则为1，400，000美元。本期间的交易成本涉及各种收购，包括Valens和Supererette。比较期间的交易成本与多项收购有关，部分被拨回与证券集体诉讼相关的成本拨备有关的收回所抵销。这笔准备金按结算时应付的全额入账，现已减去公司董事和高级职员保险单所涵盖的金额。

融资成本包括与租赁负债有关的增加开支、与分租投资净额有关的融资收入、按公平值计入损益（“按公平值计入损益”）的投资的公平值变动及若干其他开支。

截至2023年12月31日止年度的融资成本为11. 4百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为41. 3百万美元。减少29，900，000元乃主要由于按公平值计入损益之投资之公平值变动，部分被租赁负债增加所抵销。本期间按公平值计入损益之投资之公平值变动主要是由于超商承兑票据之调整（请参阅经审核财务报表附注18）。比较期间包括Zenabis优先贷款公允价值减少3040万美元（参见经审计财务报表附注5（b））、超级承兑票据公允价值减少370万美元以及Delta 9可换股债券公允价值减少160万美元。

截至2023年12月31日止年度衍生权证公平值估计变动为收回6，600，000元，而截至2022年12月31日止年度则收回1，080，000元。本期间的恢复与公平值减少有关，主要由于本公司股价由2022年12月31日的2. 09美元下跌至2023年12月31日的1. 64美元。于比较期间的恢复与公平值减少有关，主要由于本公司股价由二零二一年十二月三十一日的5. 78美元下跌至二零二二年十二月三十一日的2. 09美元。

截至2023年12月31日止年度的持续经营业务净亏损为172. 0百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为372. 4百万美元。持续经营业务净亏损减少2.004亿美元，主要是由于毛利增加，（5 010万美元），投资损失减少（5 590万美元），增加的股权会计被投资公司利润份额（4 980万美元），减值减少（1.411亿美元）和财务费用减少（3 000万美元），部分被一般和行政费用增加所抵消（5 960万美元），销售和营销费用（660万美元），折旧和摊销（1930万美元）、基于股份的薪酬（570万美元）、重组成本（2020万美元）和较低的所得税回收（730万美元）。一般及行政开支、折旧及摊销以及以股份为基础的薪酬增加乃由收购后合并Valens架构所带动。

(1)

来自持续经营的经调整EBITDA是一种特定的财务计量，不具有IFRS会计准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司使用的类似计量相比较。有关更多信息，请参阅本MD&A的“指定财务措施”部分。

在截至2023年12月31日的一年中，持续运营的调整后EBITDA为2920万美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为1580万美元。增加的原因如下：

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与本公司Sunstream合资投资的公允价值会计调整相关的权益会计被投资人的利润份额增加。

2023年营业亏损1.628亿美元，部分原因是重组相关费用3520万美元和商誉减值2900万美元。相比之下，上一年亏损3.478亿美元，在收入和利润率扩大的推动下改善了53%。

该公司的可报告部门按业务线组织，由四个可报告部门组成：酒类零售、大麻零售、大麻业务和投资。

酒类零售包括通过全资酒类商店销售葡萄酒、啤酒和烈性酒。大麻零售包括通过全资和特许经营的大麻零售店私下销售娱乐用大麻。大麻业务包括为国内和出口成人使用和医疗市场种植、分销和销售大麻，除了大麻消费包装商品的产品开发、制造和商业化外，还提供专有的大麻加工服务。投资包括将资本部署到投资机会上。未直接归属于任何经营分部的若干间接费用列报为“公司”。

(4)

该公司已经取消了4690万美元的大麻业务收入和与向省级董事会销售相关的等额销售成本，预计这些收入将随后由公司的特许零售商子公司回购用于转售，届时将确认全部零售销售收入。这一取消记录在公司部分。

(5)

调整后营业收入(亏损)是一种具体的财务计量，没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司使用的类似计量进行比较。有关更多信息，请参阅本MD&A的“指定财务措施”部分。

(1)

酒类零售包括2022年3月31日至2022年12月31日期间Alcanna零售店的经营，大麻零售包括2022年3月31日至2022年12月31日期间Nova零售店的经营。

(4)

(1)

酒类零售包括二零二二年三月三十一日至二零二二年十二月三十一日期间Alcanna零售店的经营。

截至2023年12月31日止年度的毛利为137. 3百万元（23. 7%），而截至2022年12月31日止年度则为106. 3百万元（23. 0%）。酒类零售业务之销售成本包括葡萄酒、啤酒及烈酒成本。净收入、销售成本及毛利增加乃由于收购Alcanna的影响，其中包括二零二三年全年，而上一期间则为九个月加一天（参阅经审核财务报表附注5（a））。

截至2023年12月31日和2024年3月20日，Ace酒类专卖店数量为138家，酒类专卖店数量为20家，Wine and Beyond专卖店数量为12家。

截至2023年12月31日止年度，本公司录得使用权资产减值1，200，000元及物业、厂房及设备减值0，400，000元，原因是若干店铺的经营业绩表现不佳。

截至2022年12月31日止年度，本公司录得使用权资产减值2，500，000元及物业、厂房及设备减值7，500，000元，原因是若干店铺的经营业绩表现不佳。

(1)

大麻零售业绩包括Superette在2023年2月8日至2023年12月31日期间的业务。

(2)

大麻零售业绩包括2022年3月31日至2022年12月31日期间Nova零售店的运营。

截至2023年12月31日的年度净收入为2.9亿美元，而截至2022年12月31日的年度净收入为2.056亿美元。增加8,440万美元的主要原因是收购Alcanna的影响(以及其在Nova的间接所有权权益)，其中包括2023年全年的毛收入，而上一季度为9个月加1天的净收入，此外还增加了门店数量和专有许可安排。

截至2023年12月31日的年度毛利为7,370万美元(25.4%)，而截至2022年12月31日的年度毛利为4,730万美元(23.0%)。大麻零售业务的销售成本包括预先包装的大麻和相关配件的成本。本期间的毛利百分比较高，原因是专有许可安排没有相关的销售成本，以及引入自有品牌举措改善了产品结构管理。

截至2023年12月31日，精灵叶门店数量为85家(22家企业门店和63家特许经营门店)，Superette门店数量为4家企业门店，Firesale门店数量为2家企业门店，Value Buds门店数量为95家企业门店。截至2024年3月20日，精灵叶门店数量为85家(21家企业门店和64家特许经营门店)，Superette门店数量为4家企业门店，Firesale门店数量为2家企业门店，Value Buds门店数量为96家企业门店。

截至2023年12月31日止年度，本公司录得使用权资产减值2，600，000元及物业、厂房及设备减值2，400，000元，原因是若干店铺的经营业绩表现不佳。

截至2022年9月30日止三个月，本公司录得商誉减值67.9百万美元及无形资产16.4百万美元，均来自Inner Spirit收购，原因是自收购日期以来情况的变化，主要是大麻零售市场持续过度饱和所致。截至2022年12月31日止三个月，公司录得收购Alcanna的商誉减值8800万美元（以及间接地，其在Nova的所有权权益），原因是自收购之日以来的情况变化，主要是由于大麻零售市场的持续过度饱和所致。

截至2022年12月31日止年度，本公司录得使用权资产减值3，900，000元及物业、厂房及设备减值5，300，000元，原因是若干店铺的经营业绩表现不佳。

(1)

未计公允价值调整前毛利为一项特定财务计量，并无国际财务报告准则会计准则所订明的标准化涵义，因此可能无法与其他公司使用的类似计量相比较。有关更多信息，请参阅本MD & A的“特定财务措施”一节。

该公司的收入包括根据《大麻法案》与加拿大各省议会、其他特许生产商和国际出口签订的供应协议下的散装和包装销售、专有提取服务、白标产品配方和制造、散装冬化油和馏分的销售、通行费加工和联合包装服务以及分析测试。

截至2023年12月31日的年度毛收入为1.358亿美元，而截至2022年12月31日的年度毛收入为6190万美元。增加7,390万美元主要是由于收购Valens和Zenabis带来的额外收入。省董事会收入增加6010万美元，批发收入增加1250万美元。

消费税是指成人使用的大麻产品在最终包装从生产设施发运时应缴纳的联邦消费税和额外的省或地区税。成人用大麻产品的联邦关税计算如下：(I)每克开花材料0.25美元，(Ii)每克非开花材料0.75美元，或每粒可存活种子或幼苗0.25美元，以及(Iii)根据2001年《消费法》计算的应课税额的2.5%(加拿大)。各省或地区的关税税率因司法管辖区而异。

截至2023年12月31日的一年的消费税为4870万美元，而截至2022年12月31日的一年为1750万美元。增加3120万美元是由于Valens和Zenabis收购带来的收入增加。消费税税率在收入中所占的百分比有所增加，这是因为在经历了价格下降的基础上大量征收消费税。

销售成本包括四个主要类别：采购成本、种植成本、制造和运输成本以及履行成本。

截至2023年12月31日的年度的销售成本为7840万美元，而截至2022年12月31日的年度的销售成本为4390万美元。增加3,450万美元是由于与Valens和Zenabis收购相关的销售额增加。

本公司将公允价值调整前的毛利定义为销售收入减去销售成本和存货陈旧及减值后的毛利，然后根据出售存货和生物资产增长的公允价值调整中的非现金变化进行调整。

截至2023年12月31日的年度，扣除公允价值调整前的毛利为负2200万美元，而截至2022年12月31日的年度为负650万美元。减少1,550万美元的原因是销售成本增加和库存陈旧拨备增加，但净收入增加部分抵消了这一减少额。

在截至2023年12月31日的年度内确认的存货陈旧和减值总额为3,080万美元，其中3,060万美元与销售成本有关，20万美元与通过存货实现的公允价值变化有关。在收购Valens之后，大麻业务部门的重组导致了比通常情况下更多的库存陈旧和减值准备拨备，这是对合并库存在品牌组合和提供的格式中的分配进行分析的结果。

在截至2022年12月31日的年度内确认的存货陈旧和减值总额为890万美元，其中700万美元与销售成本有关，190万美元与通过存货实现的公允价值变化有关。库存报废规定适用于所有产品格式。

生物资产包括植被不同阶段的大麻植物，包括尚未收获的无性系。期内生物资产公允价值减去出售成本的未实现净变动计入相关期间的经营业绩。生物资产按其公允价值减去出售成本后的价格列报，直至收获期。公允价值是使用一个模型来确定的，该模型估计了目前正在种植的植物的预期收获产量，然后根据预期销售价格减去每克销售成本的金额进行了调整。

通过存货实现的公允价值变动包括与出售该等存货时的存货成本相关的公允价值调整。存货按成本和可变现净值中较低者入账。在出售时，库存成本记为销售成本，而公允价值调整记为通过库存实现的公允价值变动。

截至2023年12月31日止三个月，本公司决定关闭Olds设施并整合其Atholville设施的所有种植活动，导致出现减值迹象。于2023年12月31日进行减值测试，本公司确认减值亏损1560万美元。

截至2023年12月31日止三个月，该公司录得收购Valens的商誉减值2900万美元，原因是自收购日期以来的情况发生变化，主要是由于与大麻市场有关的估计下降所致。

由于市场需求下降，本公司确定Sun 8知识产权于截至2023年12月31日止年度存在减值迹象。无形资产之估计可收回金额厘定为1，500，000元，并录得减值80，000元（截至二零二二年十二月三十一日止年度：1，900，000元）。

本公司确定于截至2023年12月31日止年度，若干机器及设备因已停止使用而存在减值迹象。资产之估计可收回金额厘定为零，并录得减值3，000，000元（截至二零二二年十二月三十一日止年度：2，400，000元）。

于2023年及2022年12月31日，本公司厘定并无进一步减值迹象或过往减值应拨回的迹象。

截至2023年12月31日止年度的利息及费用收入为14. 0百万元，而截至2022年12月31日止年度则为16. 7百万元。减少270万元乃由于按公平值计入损益之投资之利息及费用收入减少，惟部分被现金利息收入增加所抵销。按公平值计入损益之投资之利息及费用收入减少，主要由于就收购Zenabis及Superette而结清Zenabis优先贷款及Superette承兑票据所致。现金利息收入增加是由于基本利率上升所致。

截至2023年12月31日的一年，投资收入为负860万美元，而截至2022年12月31日的一年为负6520万美元。本期间受到有价证券的已实现亏损和先前记录的有价证券未实现亏损的冲销的影响，这两者都是由于结算先前于2021年和2022年收购的与Valens收购有关的Valens股票，以及出售Indiva和Village Farm的股份。上一季度受到该公司在Indiva、Village Farm和Valens投资的股价下跌的影响。

本公司于Sunstream的投资所产生的纯利或亏损包括本公司于权益入账的被投资人的利润(亏损)份额。Sunstream目前的投资组合包括担保债务和混合债务以及在美国经营大麻业务的衍生工具。

在截至2023年12月31日的一年中，计入股权的被投资人的利润份额为680万美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为4300万美元。增加4,980万美元是由于对投资进行了会计公允价值调整。

(1)

包括截至2023年12月31日止三个月的810万美元存货陈旧及减值，以及截至2022年12月31日止三个月的350万美元存货陈旧及减值。

(2)

来自持续经营业务之经调整EBITDA、未计公允价值调整前毛利、未计公允价值调整前毛利百分比及经调整经营收入（亏损）为特定财务计量，并无国际财务报告准则会计准则所订明之标准化含义，因此可能无法与其他公司使用之类似计量相比较。有关更多信息，请参阅本MD & A的“特定财务措施”一节。

截至2023年12月31日止三个月的一般及行政开支为50. 2百万美元，而截至2022年12月31日止三个月则为44. 2百万美元。增加600万美元主要是由于收购Valens导致薪金和工资增加以及专业费用增加。

截至2023年12月31日止三个月的股份补偿开支为3. 9百万美元，而截至2022年12月31日止三个月则为3. 0百万美元。增加90万美元主要是由于受限制人员单位费用增加。受限制股份单位开支增加乃由于本年度发行新受限制股份单位所致。

截至2023年12月31日止三个月的重组成本为1330万美元，与关闭Olds设施有关。截至2022年12月31日止三个月的重组成本为20万美元，涉及专业费用。

截至2023年12月31日止三个月的财务成本为1，600，000美元，而截至2022年12月31日止三个月则为6，500，000美元。减少4，900，000元乃主要由于按公平值计入损益之投资之公平值变动，部分被租赁负债增加所抵销。上一期间包括Zenabis优先贷款公允价值减少830万美元。

截至2023年12月31日止三个月的衍生权证公平值估计变动为收回2，400，000元，而截至2022年12月31日止三个月则收回3，900，000元。本期间的恢复与公平值减少有关，主要由于本公司股价由2023年9月30日的1. 90美元下跌至2023年12月31日的1. 64美元。上一期间的收回与公平值减少有关，主要由于本公司股价由2022年9月30日的2. 18美元下跌至2022年12月31日的2. 09美元。

截至2023年12月31日止三个月的持续经营业务净亏损为85. 4百万美元，而截至2022年12月31日止三个月的亏损为161. 6百万美元。净亏损减少7620万美元，主要是由于毛利增加，（1 370万美元），投资损失减少（680万美元），应占股权会计被投资公司利润增加（990万美元），折旧和摊销减少（690万美元）、减值减少（5 690万美元）和财务费用减少（490万美元），但部分被一般和行政费用增加（600万美元）和重组费用增加（1 310万美元）所抵消。

截至2023年12月31日止三个月，来自持续经营业务的经调整EBITDA为3，500，000美元，而截至2022年12月31日止三个月则为亏损7，500，000美元。增加的原因如下：

•

与本公司Sunstream合资投资的公允价值会计调整相关的权益会计被投资人的利润份额增加。

2023年第四季度的运营亏损为8490万美元，包括2890万美元的重组相关成本和2900万美元的商誉减值，而2022年第四季度的亏损为1.546亿美元，改善了45%。

截至2023年12月31日的三个月的毛利为3840万美元(24.1%)，而截至2022年12月31日的三个月的毛利为3690万美元(23.1%)。酒类零售业务的销售成本包括葡萄酒、啤酒和烈酒的成本。毛利和毛利百分比的增加是由于优先标签销售额比上一季度有所增加，以及采购情况有所改善。

截至2023年12月31日止三个月内，本公司并无录得任何减值。在截至2022年12月31日的三个月内，由于某些商店的经营业绩不佳，公司记录了250万美元的使用权资产减值和750万美元的物业、厂房和设备减值。

截至2023年12月31日的三个月的净收入为7520万美元，而截至2022年12月31日的三个月的净收入为6840万美元。680万美元的增长主要是由于门店数量增加和专有许可安排导致零售收入增加。净收入包括从公司所有的商店向私人客户销售大麻的零售、特许权使用费收入、特许经营费、加工、供应和配件收入以及专有许可。

截至2023年12月31日的三个月的毛利为2000万美元(26.7%)，而截至2022年12月31日的三个月的毛利为1570万美元(22.9%)。大麻零售业务的销售成本包括预先包装的大麻和相关配件的成本。本期间的毛利百分比较高，原因是专有许可安排没有相关的销售成本，以及引入自有品牌举措改善了产品结构管理。

在截至2023年12月31日的三个月内，由于某些商店的经营业绩不佳，公司记录了250万美元的使用权资产减值和200万美元的物业、厂房和设备减值。

在截至2022年12月31日的三个月内，由于自收购之日起情况发生变化，主要是由于大麻零售市场持续过饱和所致，该公司记录了因收购Alcanna而产生的商誉减值8,800万美元(以及间接的其在Nova的所有权权益)。在截至2022年12月31日的三个月内，由于某些门店的经营业绩不佳，公司记录了390万美元的使用权资产减值和530万美元的物业、厂房和设备减值。

截至2023年12月31日的三个月的毛收入为3920万美元，而截至2022年12月31日的三个月的毛收入为1870万美元。增加2,050万美元是由于收购Valens和Zenabis带来的额外收入。

截至2023年12月31日的三个月的消费税为1320万美元，而截至2022年12月31日的三个月的消费税为650万美元。增加670万美元是由于Valens和Zenabis收购带来的收入增加。消费税税率在收入中所占的百分比有所增加，这是因为在经历了价格下降的基础上大量征收消费税。

截至2023年12月31日的三个月的销售成本为2190万美元，而截至2022年12月31日的三个月的销售成本为1480万美元。增加710万美元是由于与Valens和Zenabis收购相关的销售额增加。

截至2023年12月31日的三个月，扣除公允价值调整前的毛利为负390万美元，而截至2022年12月31日的三个月为负600万美元。增加210万美元的原因是净收入增加，部分被销售成本增加和库存陈旧拨备增加所抵消。

截至2023年12月31日的三个月的利息和手续费收入为330万美元，而截至2022年12月31日的三个月的利息和手续费收入为600万美元。减少270万美元的主要原因是FVTPL的投资利息和手续费收入减少。FVTPL投资的利息和手续费收入下降，主要是由于与Valens和Superette收购相关的Valens非循环定期贷款和Superette本票的结算。

截至2023年12月31日的三个月的投资收入为零，而截至2022年12月31日的三个月的投资收入为负690万美元。上一季度受到该公司在Indiva、乡村农场和Valens的公开市场投资的股价下跌的影响。

截至2023年12月31日的三个月，计入股权的被投资人的利润份额为亏损840万美元，而截至2022年12月31日的三个月亏损1830万美元。增加990万美元是由于对投资进行了会计公允价值调整。

(1)

2023年第一季度和第二季度的毛收入已重新预测-请参阅公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的精简综合中期财务报表中的附注20。

(2)

在最近的八个季度中，下列项目对公司的财务业绩和经营业绩产生了重大影响：

下表汇总了本公司最近完成的三个财政年度的精选财务信息。

(2)

本公司于2022年12月31日经审计的财务报表附注5(B)中提及，由于内部精灵收购的业务合并已敲定，已在比较期间对暂定金额进行了调整。

在截至2023年12月31日的一年中，由于收购了Valens并计入了来自Alcanna及其子公司Nova的全年收入，以及门店数量和专有许可安排的增加，毛收入增加了2.28亿美元。

在截至2022年12月31日的一年中，毛收入增加了6.624亿美元，这是由于收购了Alcanna，以及它在Nova的间接所有权权益(6.395亿美元)，计入了来自内部精神公司的全年收入(1220万美元)，以及由于销售的千克当量增加而增加的大麻收入(1070万美元)，但被销售价格的下降部分抵消了。

截至2021年12月31日止年度，总收入减少600万美元，原因是销售公斤当量减少及平均售价下降，部分被Inner Spirit收购后大麻零售收入所抵销。

截至2023年12月31日止年度，净亏损减少167. 0百万元，乃由于毛利增加、投资亏损减少、应占权益入账的被投资公司溢利增加、资产减值减少及融资成本减少，惟部分被一般及行政开支、折旧及摊销以及重组成本增加所抵销。毛利、一般及行政费用以及折旧及摊销均因收购Valens及Alcanna而增加。投资亏损减少乃由于本公司于本年度出售其大部分有价证券所致。应占权益入账投资对象溢利增加，乃由于投资之公平值调整。本年度的重组成本与优化公司的制造和运营足迹有关，以更好地解决市场饱和和供过于求的问题。资产减值与Olds融资有关，商誉与Valens收购有关。融资成本减少乃由于去年按公平值计入损益之投资之公平值大幅减少，主要由于Zenabis优先贷款所致。

截至2022年12月31日止年度，亏损净额增加108，100，000元，乃由于投资亏损、应占以权益入账的被投资公司亏损、一般及行政开支、折旧及摊销、资产减值及融资成本增加，惟部分被毛利增加、交易成本降低及衍生权证负债公平值变动所抵销。毛利、一般及行政费用、折旧及摊销及财务费用均因收购Alcanna及Inner Spirit而增加。与多项收购有关的交易成本，部分被与证券集体诉讼相关的成本拨备拨回有关的收回所抵销。衍生权证负债之公平值变动与公平值减少有关。投资亏损增加乃由于本公司于比较期间实现出售收益所致。之亏损

股权核算的投资对象增加，原因是对美国大麻行业评估的信贷风险增加有关的投资进行了公允价值调整。资产减值涉及大麻零售商誉和收购Inner Spirit和Alcanna的无形资产（以及间接地，其在Nova的所有权权益）。

截至2021年12月31日止年度，亏损净额增加27. 4百万元，乃由于净收益减少、投资亏损、一般及行政开支、交易成本增加及衍生权证负债公平值变动，惟部分被销售成本减少、存货过时拨备减少、透过存货按公平值变动、资产减值减少及所得税收回所抵销。净收入及销售成本减少乃由于销售公斤当量减少所致。投资亏损是由于相关投资市价下跌而造成的未实现亏损所致。一般及行政开支增加乃由于薪金及工资及专业费用增加，但部分被办公室及一般开支减少所抵销。与收购有关的交易费用和法律费用。衍生权证负债之公平值变动乃由于期内授出及行使之权证增加所致。

截至2023年12月31日止年度，由于现金及现金等价物、有价证券及投资减少，总资产减少8，620万美元，部分被权益入账的投资对象及商誉增加所抵销。现金减少主要由于经营活动所用现金、增加按权益入账的投资对象及租赁负债付款所致。有价证券减少乃由于本公司于本年度出售其大部分有价证券所致。由于收购Valens和Superette，投资减少。股本入账的投资对象增加，乃由于资本增加及公平值增加所致。商誉因收购Valens而增加。

截至2022年12月31日止年度，总资产增加1. 317亿美元，原因是存货、使用权资产、物业、厂房及设备、投资、按权益入账的被投资公司及商誉增加，部分被现金及现金等价物及有价证券减少所抵销。存货、使用权资产、不动产、厂房及设备以及商誉因收购Alcanna（以及间接收购Nova的所有权权益）而增加。投资增加主要是由于公司向Valens提供贷款。权益入账的投资对象增加乃由于年内作出资本投入，部分被公平值减少所抵销。现金及现金等价物减少，主要是由于年内进行的投资、对公司股权入账的被投资方的注资以及Alcanna收购（以及间接地，其在Nova的所有权权益）。由于未实现亏损增加，有价证券减少。

截至2021年12月31日止年度，总资产增加1，132. 8百万元，原因是现金及现金等价物、有价证券、分租净投资、权益入账的投资对象及商誉增加。现金及现金等价物增加，主要由于发行股份及登记发售所得款项及行使衍生权证所得款项所致。由于本公司投资大麻相关权益工具，有价证券增加。分租及商誉投资净额因收购Inner Spirit而增加。权益入账的被投资公司因投资SunStream而增加。

截至2023年12月31日止年度，非流动负债总额减少1. 7百万元，乃由于时间流逝及租赁付款导致租赁负债减少而非流动租赁负债减少。

截至2022年12月31日止年度，非流动负债总额增加1.101亿美元，原因是收购Alcanna（以及间接地，其于Nova的所有权权益）的租赁负债增加。

截至2021年12月31日止年度，非流动负债总额增加31. 2百万美元。增加乃由于收购Inner Spirit导致租赁负债增加及确认DSU负债所致。

资本资源是指本公司可利用的融资资源，定义为本公司的债务和股权。本公司管理其资本资源的目标是最大化股东价值及维持业务的未来发展。本公司管理其资本结构，并根据本公司可用资金进行调整，以支持本公司的活动。本公司可调整资本开支、发行新股本或发行新债务，惟须视乎该等债务或按商业条款之股本融资之可用性而定。

公司对流动性的主要需求是为投资机会、资本支出、营运资金需求和一般企业目的提供资金。公司的租赁负债大幅增加，由于收购了Inner Spirit和Alcanna，因为企业商店占用租赁的零售空间。有关本公司租赁负债的合约到期日的估计，请参阅下文标题为“合约承诺及或然事项—承诺”的章节。该公司的主要流动性来源历史上一直是从普通股发行和债务融资的收益中收到的资金。公司为运营和投资提供资金以及进行计划资本支出的能力取决于未来的经营业绩和现金流，以及未来融资的可用性—所有这些都取决于当前的经济状况和财务、业务和其他因素。

管理层认为，其现有资本资源将足以满足与资金公司的运营费用和未来开发活动相关的现金需求，至少在未来12个月。然而，不能保证情况会如此，也不能保证将来不再需要资金来源。

于二零二二年七月二十五日，本公司股东批准一项特别决议案，根据董事会厘定的合并比率合并所有已发行及发行在外普通股（“股份合并”）。

紧随股东批准后，董事会决定按每十股合并前普通股获一股合并后普通股的基准进行股份合并。股份合并于2022年7月25日生效，普通股于2022年7月26日开始按合并后的基准在纳斯达克交易。

所有提及普通股、认股权证、简单认股权证、履约认股权证、股票期权、受限制股份单位及DSU（不包括Nova受限制股份单位及DSU），包括行使价（如适用），均已全面追溯调整，以反映股份合并。

截至2023年12月31日，公司有2.628亿股流通股(2022年12月31日-2.352亿股)。

在截至2023年12月31日的一年中，发行了普通股，与长期激励计划下的RSU归属和以下交易有关：

•

该公司购买和注销了50万股普通股，加权平均价为每股2.78美元(2.04美元)，总成本为150万美元；

•

该公司发行了2760万股普通股，价值8400万美元，作为收购Valens的代价；以及

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为1660万美元，而在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为670万美元。增加990万美元的原因是非现金营运资本的变化和经非现金项目调整的净亏损增加，但增加的有价证券增加和出售有价证券的收益增加部分抵消了这一增加。非现金营运资本的变动包括存货、应收账款、预付开支及存款和应付账款的变动。

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2480万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2.302亿美元。减少2.054亿美元的主要原因是，在比较期间，增加的投资、计入股本的投资和收购的增加减少。

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为4310万美元，而在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为4180万美元。增加130万美元主要是由于上期租赁负债的支付增加和受限现金的变化，但被上期的长期债务偿还和普通股回购部分抵消。

自由现金流量是一种特定的财务计量，不具有IFRS会计准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司使用的类似计量相比较。有关更多信息，请参阅本MD&A的“指定财务措施”部分。本公司将自由现金流量定义为现金和现金等价物的总变化减去用于普通股回购的现金、股息(如有)、用于收购的净现金加上处置提供的现金(如有)。

在截至2023年12月31日的一年中，该公司的自由现金流为负6090万美元，而截至2022年12月31日的年度为负3190万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，该公司产生的自由现金流为正140万美元，而截至2022年12月31日的三个月为正1060万美元。

信用风险是指如果金融交易的对手方未能履行其义务而造成财务损失的风险。公司信用风险敞口的最高金额是现金和现金等价物、应收账款和投资的账面金额。该公司试图通过只投资于具有投资级信用评级或有担保投资的金融机构来减少对其现金和现金等价物的这种风险敞口。本公司通过只向信誉良好的交易对手发放信用来管理其应收账款的风险。该公司通过确保管理投资的协议在交易对手违约的情况下得到担保，限制了其投资的信用风险敞口。本公司认为，当其信用风险评级相当于投资级时，金融工具的信用风险较低。本公司假设，如果一项金融资产超过合同付款条件，其信用风险已显著增加。当债务人不可能向本公司支付其信贷义务时，本公司认为一项金融资产发生违约。

本公司采用国际财务报告准则第9号下的简化方法，并已根据年限预期信贷损失计算预期信贷损失，并考虑过往信贷损失经验及债务人特有的财务因素及一般经济状况，厘定截至2023年12月31日止年度的预期信贷损失为1,040万美元。

本公司已评估其投资的信贷风险，并考虑过往的信贷损失经验、债务人特有的财务因素及整体经济状况，并确定截至2023年12月31日止年度的预期信贷亏损为40万美元。

流动性风险是指公司在到期时不能履行其财务义务的风险。该公司通过监控运营和增长要求来管理流动性风险。该公司编制预测，以确保有足够的流动资金履行义务和经营计划。管理层相信，其目前的资本资源将足以满足至少在未来12个月内为公司的运营费用和未来开发活动提供资金的现金需求。然而，不能保证情况会是这样，也不能保证将来不需要资金来源。

市场风险是指市场价格的变化将影响本公司所持金融工具的收入或价值的风险。本公司面临市场风险，因为市场价格的变化将导致其有价证券的公允价值波动。有价证券的公允价值是基于报价的市场价格，因为公司的有价证券是公开交易实体的股票。

下表提供的信息反映了管理层对公司债务在2023年12月31日的合同到期日的估计。

该公司已签订若干供应协议，向第三方提供大麻干和大麻产品。这些合同要求在某些日期或之前提供不同数量的大麻干。如果公司没有在约定的时间内交付产品，将适用罚款，可以在产品中支付。

实物或现金根据该等协议，本公司于2023年12月31日应计应付罚款250万美元（2022年12月31日：250万美元）。

本公司及其附属公司不时涉及或可能涉及于其日常业务及营运过程中产生的各种法律申索及诉讼。虽然任何该等索偿或诉讼的结果本身并不确定，但本公司相信，可能导致的损失（如有）对财务报表而言并不重大。

本管理层及分析中的若干特定财务计量，包括来自持续经营业务的经调整EBITDA、公允价值调整前毛利、自由现金流量、公允价值调整前毛利百分比及经调整营业收入均为非国际财务报告准则计量。这些术语没有由国际财务报告准则会计准则界定，因此可能无法与其他公司报告的类似措施进行比较。这些非国际财务报告准则财务计量不应被孤立地考虑，或作为根据国际财务报告准则编制的业绩计量的替代品。

来自持续经营业务之经调整EBITDA为非国际财务报告准则财务指标，本公司用以评估其经营表现。来自持续经营业务的调整后息税前利润为投资者、分析师和其他人提供信息，以帮助理解和评估公司的经营业绩，其管理团队类似的方式。本公司将来自持续经营业务的经调整EBITDA定义为来自持续经营业务的净利润（亏损）（扣除融资成本、衍生权证公允价值估计变动、折旧及摊销、取消合同的亏损（收益）、所得税费用）（收回）且不包括生物资产公允价值变动、通过存货实现的公允价值变动、未实现外汇损益，有价证券未实现损益、有价证券已实现损益、以股份为基础的报酬支出、资产减值、处置不动产、厂房和设备的损益、销售成本非现金部分、存货减值（收回）和过时、重组成本（收回）和交易成本。

下表将来自持续经营业务的经调整EBITDA与所述期间的纯利（亏损）对账。

公允价值调整前的毛利是一种非国际财务报告准则的财务指标，公司用来评估其在公司大麻业务部门的经营业绩。公允价值调整前的毛利提供了管理层认为对投资者、分析师和其他人了解和评估公司经营业绩有用的信息，因为它去除了非现金公允价值指标。本公司将公允价值调整前毛利定义为生物资产增长并通过存货实现的毛利减去公允价值调整的非现金变动。

经调整营业收入（亏损）为本公司用以评估其经营表现的非国际财务报告准则财务计量。调整后的营业收入（亏损）为投资者、分析师和其他人提供信息，以帮助理解和评估公司的经营成果，其管理团队类似的方式。本公司将调整后营业收入（亏损）定义为营业收入（亏损）减重组成本（收回）、商誉及无形资产减值以及重组活动引发的资产减值。

下表将调整后的营业收入（亏损）与所述期间的营业收入（亏损）进行对账。

自由现金流量为本公司用以评估其财务表现的非国际财务报告准则财务计量。自由现金流提供了管理层认为对投资者、分析师和其他人了解和评估公司在消除用于非经营项目的现金时产生正现金流的能力有用的信息。本公司将自由现金流量定义为现金及现金等价物的总变动减去用于普通股回购、股息（如有）、债务工具变动、长期投资变动、用于收购的净现金加上出售提供的现金（如有）。

公允价值调整前的毛利百分比是一种非IFRS财务比率，该公司用于评估其在公司大麻业务部门的经营业绩。本公司将公允价值调整前毛利百分比定义为公允价值调整前毛利除以净收入。

除经审计财务报表附注19所披露的与本公司的SunStream合营企业有关的交易外，本公司于所述期间内进行了以下关联方交易。

一名主要管理人员共同控制一家公司，该公司拥有租赁给SNDL的一家零售酒类商店的财产。租赁期为2017年11月1日至2027年10月31日，包括延长期为2027年11月1日至2032年10月31日及2032年11月1日至2037年10月31日。地点的月租金包括基本租金、公共区域费用和标志租金。租金金额可根据已签立租赁协议增加。截至2023年12月31日止年度，本公司就该租赁支付总租金167，000元（2022年3月31日至2022年12月31日：117，900元）。

本公司在应用关键会计估计时作出假设，这些估计在作出会计估计时是不确定的，并可能对经审计的财务报表产生重大影响。关键会计估计包括CGU的分类和可收回金额、生物资产和存货的价值、估计未来潜在的收入回报、可转换工具、投资价值、计入权益会计的被投资人的价值、

在企业合并中取得的资产和承担的负债的租赁、收购和公允价值。关键会计估计数基于变量投入，包括但不限于：

关键会计估计之变动会对收益、销售成本、拨备及减值产生重大影响。重大会计估计的变动可能对生物资产、存货、物业、厂房及设备、拨备及衍生金融工具的估值产生重大影响。

有关本公司关键会计政策和估计的详细讨论，请参阅经审计财务报表附注。

国际会计准则理事会（“IASB”）和国际财务报告准则诠释委员会定期发布新的和经修订的会计公告，这些公告具有未来的生效日期，因此不反映在公司的合并财务报表中。一旦采纳，这些新的和经修订的公告可能会对公司的综合财务报表产生影响。本公司对近期会计公告的分析载于经审计财务报表附注。

除本文件其他部分描述的其他风险外，有关公司风险因素的详细讨论，请参阅AIF的“风险因素”一节。

本公司已设计了披露控制和程序（定义见国家文书52—109—发行人年度和中期申报中的披露证明（“NI 52—109”）以及1934年美国证券交易法（经修订）的规则13a—15（e）和15d—15（e）（“交易法”）提供合理保证：（i）有关本公司的重要资料已由其他人告知本公司的首席执行官及首席财务官，特别是在编制年度和中期申报的期间；及（ii）本公司须在其根据证券法例提交或提交的年度文件、中期文件或其他报告中披露的资料已被记录，在此类证券立法规定的期限内处理、汇总和报告。我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下，已评估我们截至2023年12月31日的披露控制及程序的有效性。根据对本公司截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，详情见下文。

于2023年，本公司的业务在规模和范围上继续迅速和显著扩大，特别是通过Valens交易。

然而，充分考虑下文讨论的重大弱点，本公司得出结论，经审计财务报表在所有重大方面公允地反映了本公司的财务状况、经营成果和根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则列报的每个期间的现金流量。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（如《国家文书—发行人年度和中期申报中的披露证明》（“NI 52—109”）以及《交易法》下的规则13a—15（f）和15d—15（f）中的定义）。我们对财务报告的内部控制旨在根据国际财务报告准则会计准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

(1)

与维护记录有关，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映我们的交易和我们的资产处置；

(2)

合理保证，我们的交易是根据适用的会计原则编制财务报表所必需的，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的适当授权进行；以及

(3)

提供合理保证，以防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置我们的资产，这可能对我们的财务报表产生重大影响。

所有内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化。

在首席执行官及首席财务官的监督及参与下，管理层使用Treadway委员会（COSO）在《内部控制—综合框架》（二零一三年）中所载的标准，评估我们于二零二三年十二月三十一日对财务报告的内部控制的有效性。重大弱点是财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致我们的年度或中期财务报表有合理可能无法及时防止或发现重大错误陈述。

于2023年12月31日，本公司管理层认为，由于存在以下重大弱点，本公司未对财务报告保持有效的内部控制：

•

信息技术一般控制(“ITGC”)的设计和运作被认为不能有效地确保(I)对应用程序和数据的访问以及对计划和工作进行更改的能力被适当地限制在适当的人员手中，以及(Ii)能够修改数据和进行计划和工作更改的个人的活动受到适当的监测。依赖受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)可能受到不利影响，因此也被认为在2023年12月31日是无效的。

这一重大缺陷并未导致已审计财务报表的重大错报。这一重大缺陷造成了一种合理的可能性，即对已审计财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现。

根据加拿大证券管理人和美国证券交易委员会发布的指导意见，公司被允许将收购排除在收购发生的第一个财年的财务报告内部控制的最终评估中。在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层没有限制对财务报告的内部控制的评估，以排除对任何收购业务的控制、政策和程序以及对任何收购业务的内部控制，包括通过阿尔坎纳交易收购的业务。

本公司的独立审计师Marcum LLP已就经审计的财务报表发表了无保留意见，并对截至12月31日的财务报告内部控制的有效性发表了不利意见。

管理层已经实施并继续实施旨在确保纠正控制缺陷的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括：

•

继续加强与提供和定期审查用户访问信息技术系统有关的程序和控制；

•

与我们的顾问合作，继续协助改进流程和加强对金融系统的控制。

截至2024年3月20日，上述补救措施正在进行中，但不会被视为补救措施，直到更新的控制措施运行足够长的时间，并且管理层已通过测试得出这些控制措施正在有效运行的结论。

除上述补救活动外，截至2023年12月31日，截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制(如NI 52-109及交易法第13a-15(F)及15d-15(F)规则所界定)并无其他对公司财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响的变动。

本MD & A可能包含有关公司业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性信息，以及公司对其业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，例如公司持续的成本节约举措所产生的成本节约预期。本文所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“预期”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“先驱”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，“将”和其他类似的表述，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。

虽然本MD & A中包含的前瞻性陈述是基于本公司认为合理的假设，但请注意，实际结果和发展（包括本公司的经营业绩，

财务状况和流动性，以及公司经营所在行业的发展）可能与本MD & A中所载前瞻性陈述中的或所建议的内容有重大差异。此外，即使业绩和发展与本MD & A中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩和发展可能不代表后续期间的业绩或发展。

这些前瞻性陈述是基于对公司业务和其经营所在行业的当前预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，并不保证未来业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出其控制范围的因素。因此，本MD & A中的任何或所有前瞻性信息可能会被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期有重大差异的因素包括，除其他外，AIF中标题为“风险因素”的章节中列出的因素以及本MD & A中其他描述的因素。我们敦促本MD & A的读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅限于本MD & A发布之日，除适用法律要求外，本公司不承担任何义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。然而，您应在本MD & A日期后，审阅我们将不时向适用的证券监管机构（包括加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（“SEC”））提交的报告中描述的因素和风险。

本MD & A包含有关公司行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的资料固有地受不确定性影响，而实际事件或情况可能与本资料中假设的事件及情况有重大差异。除非另有明确说明，本公司的行业、业务、市场和其他数据来自其内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源。本MD & A中包含的某些陈述可能被视为适用证券法的“财务展望”，并且此类财务展望可能不适用于本MD & A以外的其他目的。财务展望的目的是向读者披露公司对其预期结果的合理预期。财务展望提供截至本MD & A日期。

此外，由于各种因素，包括AIF中标题为“风险因素”一节和本MD & A中其他地方所述的因素，对公司和行业未来业绩的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险。这些和其他因素可能导致公司未来的业绩与公司的假设和估计有重大差异。本MD & A的读者被警告不要过分依赖前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的假设和风险的进一步信息，可在AIF以及公司的其他公开披露文件中找到。AIF和其他公开披露文件的副本可在www.example.com的电子文件分析和检索系统（“SEDAR+”）和SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分上查阅。

有关该公司的其他信息，包括该公司最近的AIF，可以在SEDAR+的公司简介下查看，在SEDAR + www.example.com，在SEC网站www.example.com的EDGAR部分，或在该公司网站www.sndl.com。本网站上的信息或通过本网站访问的信息不是本MD & A的一部分，也不以引用的方式纳入本MD & A中，本MD & A中包含我们的网站地址仅供参考。



（000美元，每股金额除外）	2023年年初至今			2022年年初			变化			更改百分比
金融
毛收入		957,725			729,694			228,031			31	%
净收入		909,006			712,197			196,809			28	%
销售成本		689,338			558,089			131,249			24	%
毛利率(1)		190,415			140,375			50,040			36	%
毛利%		21	%		20	%					1	%
公允价值调整前毛利(1)(2)		189,024			147,096			41,928			29	%
扣除公允价值调整前的毛利%(2)		21	%		21	%					1	%
营业收入(亏损)		(162,818	)		(347,774	)		184,956			53	%
调整后营业收入(亏损)：(2)		(97,675	)		(173,985	)		76,310			44	%
可归因于公司所有者的持续经营净亏损		(168,125	)		(335,114	)		166,989			50	%
基本每股和稀释后每股		(0.65	)		(1.46	)		0.81			55	%
本公司拥有人应占净亏损		(172,660	)		(335,114	)		162,454			48	%
基本每股和稀释后每股		(0.67	)		(1.46	)		0.79			54	%
持续业务调整后的EBITDA(2)		29,205			(15,831	)		45,036			284	%

财务状况表
现金和现金等价物		195,041			279,586			(84,545	)		-30	%
库存		129,060			127,782			1,278			1	%
财产、厂房和设备		152,916			143,409			9,507			7	%
总资产		1,473,164			1,559,350			(86,186	)		-6	%


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023		2022
薪金和工资		114,684		80,134
咨询费		4,320		1,934
办公室和总司令		51,191		37,061
专业费用		14,620		11,563
商户加工费		6,332		4,748
董事收费		550		472
其他		8,028		4,256
		199,725		140,168


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023			2022
股权结算费用
简单的搜查证		(332	)		1,299
股票期权		(1	)		78
限售股单位		13,350			9,423
现金结算费用
递延股份单位		2,383			(1,129	)
		15,400			9,671


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023		2022
重组成本(回收)		19,573		(670	)


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023		2022
交易成本		3,718		1,352


公司概述	1
最近的发展	2
其他发展	2
金融亮点	4
合并结果	4
运营细分市场	7
白酒零售部门业绩	8
大麻零售部门业绩	9
大麻行动分部结果	10
投资部门业绩	12
2023年第四季度	13
精选季度信息	15
精选年度信息	16
流动资金和资本资源	17
合同承诺和或有事项	20
具体的财政措施	21
关联方	24
资产负债表外安排	24
关键会计政策和估算	24
新会计公告	25
风险因素	25
披露控制和程序	25
财务报告的内部控制	26
补救措施	27
财务报告内部控制的变化	27
缩略语	27
前瞻性信息	27
附加信息	28


($000s)	白酒零售		大麻零售业(1)		大麻行动组(2)			投资额(3)		公司			总计
截至2023年12月31日
总资产		320,239		206,988		208,295			717,751		19,891			1,473,164
截至2023年12月31日的年度
净营收：(4)		578,895		289,980		87,071			—		(46,940	)		909,006
毛利		137,286		73,690		(20,561	)		—		—			190,415
营业收入(亏损)		24,630		4,919		(112,445	)		11,746		(91,668	)		(162,818	)
调整后营业收入(亏损)：(5)		24,630		4,919		(52,429	)		11,746		(86,541	)		(97,675	)


($000s)	白酒零售业(1)		大麻零售业(1)			大麻行动组(2)			投资额(3)			公司			总计
截至2022年12月31日
总资产		351,338		200,393			163,130			825,151			19,338			1,559,350
截至2022年12月31日的年度
净收入		462,180		205,610			44,407			—			—			712,197
毛利		106,307		47,334			(13,266	)		—			—			140,375
营业收入(亏损)		20,619		(180,956	)		(29,372	)		(91,275	)		(66,790	)		(347,774	)
调整后营业收入（亏损）（4）		20,619		(8,347	)		(27,522	)		(91,945	)		(66,790	)		(173,985	)


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023 (1)			2022 (2)
净收入		289,980			205,610
销售成本		216,290			158,276
毛利		73,690			47,334
毛利%		25.4	%		23.0	%

利息和费用收入		100			—

一般和行政		46,924			35,275
销售和市场营销		1,074			1,133
折旧及摊销		15,820			9,920
基于股份的薪酬		6			297
资产减值		5,047			181,665
营业收入(亏损)		4,919			(180,956	)


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023 (2)			2022 (3)
毛收入		135,790			61,904
消费税		(48,719	)		(17,497	)
净收入		87,071			44,407
销售成本		78,379			43,940
库存减值和过时		30,644			7,012
公允价值调整前毛利（1）		(21,952	)		(6,545	)
生物资产公允价值变动		(7,936	)		(1,309	)
通过存货实现的公允价值变动		9,327			(5,412	)
毛利		(20,561	)		(13,266	)



（000美元，每股金额除外）	Q4 2023			Q4 2022			变化			更改百分比
金融
毛收入		261,607			246,866			14,741			6	%
净收入		248,450			240,405			8,045			3	%
销售成本		185,894			190,379			(4,485	)		-2	%
毛利率(1)		57,336			43,568			13,768			32	%
毛利%		23	%		18	%					5	%
公允价值调整前毛利(1)(2)		54,506			46,559			7,947			17	%
扣除公允价值调整前的毛利%(2)		22	%		19	%					3	%
营业收入(亏损)		(84,939	)		(154,646	)		69,707			45	%
调整后营业收入(亏损)：(2)		(27,016	)		(66,191	)		39,175			59	%
可归因于公司所有者的持续经营净亏损		(82,788	)		(125,801	)		43,013			34	%
基本每股和稀释后每股		(0.32	)		(0.53	)		0.21			40	%
本公司拥有人应占净亏损		(82,788	)		(125,801	)		43,013			34	%
基本每股和稀释后每股		(0.32	)		(0.53	)		0.21			40	%
来自持续经营业务的经调整EBITDA（2）		3,479			(7,549	)		11,028			146	%


	截至十二月三十一日止的年度			截至十二月三十一日止的年度			截至十二月三十一日止的年度
（000美元，每股金额除外）	2023			2022			2021
毛收入		957,725			729,694			67,279
净亏损(1)(2)		(168,125	)		(335,114	)		(226,984	)
每股基本收益和稀释后收益(1)	$	(0.65	)	$	(1.46	)	$	(1.22	)
总资产：(2)		1,473,164			1,559,350			1,427,660
非流动负债总额		140,677			142,334			32,274


($000s)	2023年12月31日		2022年12月31日
现金和现金等价物		195,041		279,586


(000s)	2023年12月31日		2022年12月31日
普通股		262,776		235,194
普通股认股权证（1）		309		309
简单授权书（2）		67		166
履约保证书（3）		54		123
股票期权（4）		854		44
限售股单位		8,630		1,381


($000s)	少于一年		一到三个年份		三到五个年份		此后		总计
应付账款和应计负债		68,210		—		—		—		68,210
租赁负债		41,743		69,660		51,372		35,719		198,494
财务担保责任		—		268		—		—		268
总计		109,953		69,928		51,372		35,719		266,972


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023			2022
现金融资费用
其他融资成本		81			178
		81			178
非现金财务费用
按公平值计入损益之投资之公平值变动		3,317			36,087
租赁负债的增加		7,921			5,903
财务担保责任的追回		(139	)		(59	)
其他		1,039			89
		12,138			42,020
利息收入		(857	)		(884	)
		11,362			41,314


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023		2022
利息和费用收入
按摊余成本计算的投资利息收入		3,682		3,660
按公平值计入损益之投资之利息及费用收入		1,373		6,036
现金利息收入		8,960		7,043
		14,015		16,739


	2023												2022
（000美元，每股金额除外）	Q4			Q3			Q2			Q1			Q4			Q3			Q2			Q1
毛收入(1)		261,607			249,796			244,830			201,492			246,866			235,144			227,557			20,127
毛利		57,336			48,605			51,933			32,541			43,568			50,309			43,079			3,419
投资(亏损)收益		3,400			3,416			(599	)		(958	)		(879	)		(1,201	)		(32,496	)		(13,849	)
可归因于公司所有者的持续经营净亏损		(82,788	)		(21,784	)		(29,350	)		(34,203	)		(125,801	)		(98,108	)		(73,301	)		(37,904	)
基本每股和稀释后每股		(0.32	)		(0.08	)		(0.11	)		(0.13	)		(0.53	)		(0.41	)		(0.31	)		(0.18	)
本公司拥有人应占净亏损		(82,788	)		(21,784	)		(32,520	)		(35,568	)		(125,801	)		(98,108	)		(73,301	)		(37,904	)
基本每股和稀释后每股		(0.32	)		(0.08	)		(0.12	)		(0.14	)		(0.53	)		(0.41	)		(0.31	)		(0.18	)
调整后的EBITDA不再继续运营(2)		3,479			16,117			2,194			7,415			(7,549	)		18,320			(25,927	)		(675	)


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023			2022
现金提供方(使用于)：
经营活动		(16,648	)		(6,711	)
投资活动		(24,817	)		(230,164	)
融资活动		(43,080	)		(41,790	)
现金及现金等价物的变动		(84,545	)		(278,665	)


	截至三个月 12月31日						截至的年度 12月31日
($000s)	2023			2022			2023			2022
持续经营净亏损		(85,423	)		(161,571	)		(172,016	)		(372,428	)
调整：
融资成本		1,589			6,461			11,362			41,314
衍生认股权证公允价值估计变动		(2,400	)		(3,927	)		(6,602	)		(10,783	)
合同解除时的损失(收益)		—			(290	)		—			(290	)
折旧及摊销		14,760			21,623			60,216			40,945
所得税支出(回收)		—			1,376			—			(7,342	)
生物资产公允价值变动		1,169			2,712			7,936			1,309
通过存货实现的公允价值变动		(3,999	)		279			(9,327	)		5,412
未实现汇兑(利得)损失		(57	)		24			(13	)		(16	)
有价证券的未实现(收益)损失		40			6,868			(129,616	)		65,553
有价证券已实现亏损		—			—			138,874			—
基于股份的薪酬		3,925			2,960			15,400			9,671
资产减值		50,719			107,661			54,967			196,033
处置PP&E的亏损(收益)		78			502			353			94
销售成本非现金部分(1)		462			1,702			3,736			7,003
库存减值和过时		8,050			3,467			30,644			7,012
重组成本(回收)		13,287			212			19,573			(670	)
交易成本		1,279			2,392			3,718			1,352
来自持续经营业务的调整后EBITDA		3,479			(7,549	)		29,205			(15,831	)


($000s)	白酒零售		大麻零售			大麻运营			投资			公司			总计
截至2023年12月31日的三个月
营业收入(亏损)		10,102		(849	)		(65,653	)		(5,217	)		(23,322	)		(84,939	)
调整：
重组成本(回收)		—		—			13,398			—			(111	)		13,287
无形资产减值准备		—		—			29,000			—			—			29,000
重组引发的减值		—		—			15,636			—			—			15,636
调整后营业收入(亏损)		10,102		(849	)		(7,619	)		(5,217	)		(23,433	)		(27,016	)