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美国证券交易委员会的规则不要求支持者提交此通信，但他们是自愿提交的。

Friends Fiduciary Corporation以及共同申报人 Mercy Investment Services、Portico Benefit Services和美国长老会，在2024年4月25日的股东大会上寻求您对题为 “股东报告尽职调查工作以识别与产品滥用相关的风险的提案” 的提案的支持。

已解决：股东要求董事会委托董事会就德州仪器的（TI）尽职调查流程提交一份独立的第三方报告，费用合理，不包括专有信息，以确定客户滥用其产品是否使公司面临人权和其他重大风险。

委托独立的第三方报告有关TI尽职调查符合投资者的长期最佳利益。本备忘录总结了股东支持该提案的理由，并描述了目前有关 TI 在了解客户 (KYC) 合规、加强受冲突影响和高风险地区 (CAHRA) 的人权尽职调查 (HHRD)、以及制裁和出口管制方面的现有信息如何不足以让股东评估受制裁者滥用有记录的TI 产品所导致的当前和未来风险参与国际违法行为的实体和其他不良行为者人道主义和人权法，包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰。

TI 的商用和两用组件在应用于 CAHRA 的军事系统（包括直接受俄罗斯/乌克兰战争影响的区域）中存在高风险。正如 TI 中指出的那样 反对声明，该公司认识到 “不良行为者试图逃避适用的法律并将我们的产品滥用于非法和未经授权的用途”。制造和分销在CAHRA武器系统中有记录的使用历史的产品会面临严重的风险，即接近最终用户违反国际法的行为，例如俄罗斯军队在乌克兰蓄意将平民和民用基础设施作为攻击目标。²

根据皇家联合服务学院（RUSI）和乌克兰武装部队总司令机构战略通信部的说法，公司的组件与俄罗斯军方对乌克兰使用的武器系统有关。³TI 反对声明表示，该公司芯片的使用寿命可以持续数十年，这意味着，“即使在今天，俄罗斯入侵乌克兰之前发货的芯片在全球各地的储藏室中也可能处于未使用状态”，TI 代表表示，这些报告中发现的产品均已上市。但是，正如 RUSI 报告中指出的那样，在俄罗斯和伊朗武器系统中发现的许多 TI 芯片是最近制造的，属于 EAR99 美国出口管制，规定 “尽职调查义务，确保它们不用于违禁的最终用户，或用于违禁的最终用途。”⁴此外，尽管该公司表示 “于2022年2月停止向俄罗斯销售产品 ”，但据报道，路透社发现第三方卖家向俄罗斯额外运送了近1300件TI零部件。⁵

¹德州仪器，“践行我们的价值观：TI 的抱负、价值观和行为准则”， https://www.ti.com/lit/ml/szzb178/szzb178.pdf （2024 年 3 月 15 日访问）。

²娜塔莎·伯特兰，“CNN 独家：一架伊朗攻击无人机被发现装有来自十几家美国公司的零件，” CNN，2023 年 1 月 4 日， https://www.cnn.com/2023/01/04/politics/iranian-drone-parts-13-us-companies-ukraine-russia/index.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

³詹姆斯伯恩、加里·萨默维尔、乔·伯恩、杰克·沃特林、尼克·雷诺兹和简·贝克，“硅生命线：西方电子是俄罗斯战争机器的核心 ”，皇家联合服务学院，2022年8月8日，https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2024年3月15日）；“伊朗制造的神风敢死队无人机中发现的美国CPU，” 乌克兰真理报，2022 年 9 月 26 日，https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

⁵大卫·高蒂尔-维拉尔斯、史蒂夫·斯特克洛、莫里斯·塔曼、斯蒂芬·格雷和安德鲁·麦卡斯基尔，“特别报道——当俄罗斯导弹袭击乌克兰时，西方科技仍在流动，” 路透社，2022 年 8 月 8 日，https://www.reuters.com/article/ukraine-crisis-russia-missiles-chips/special-report-as-russian-missiles-struck-ukraine-western-tech-still-flowed-idUSL8N2ZJ087（2024 年 3 月 15 日访问）。

尽管 TI 努力限制其在俄罗斯市场的敞口，但报告继续显示该公司在伊朗无人机内的产品，“俄罗斯一直在乌克兰各地部署针对平民和关键基础设施的攻击”。⁶在提供给联合国的一份报告中，NAKO（独立反腐败委员会）进行的分析发现，俄罗斯卡利布尔导弹中有多个标有 TI 徽标的部件。⁷根据基辅经济学院（KSE）进行的研究，在 2023 年 1 月至 10 月期间，向俄罗斯进口了价值 1.4 亿美元的战斗相关物资和 1.42 亿美元的关键 TI 组件。⁸KSE的这项研究报告称，TI的产品占乌克兰战场上回收的所有外国组件的13％，在所有外国制造商中排名第二，仅次于ADI公司（14％）。

禁止的最终用户或最终用途包括禁运国家、某些军事行为体和军事用途的微处理器，特别包括巡航导弹、无人驾驶飞机以及控制、通信和导航系统。⁹RUSI 发现，击中乌克兰非军事目标（例如关键基础设施和城市人口中心）的巡航导弹中的 TI 部件被视为违反国际人道主义法 (IHL) 的。¹⁰使用俄罗斯军方部署的俄罗斯和伊朗武器系统，特别是伊朗制造的无人机，对乌克兰平民和民用基础设施的袭击是广泛而严重的，乌克兰政府目前正在调查超过12万起侵略罪和战争罪。¹¹

⁶娜塔莎·伯特兰，“独家：拜登工作组正在调查美国科技如何最终出现在伊朗对乌克兰使用的攻击无人机中”， CNN，2022年12月21日， https://www.cnn.com/2022/12/21/politics/iranian-drones-russia-biden-task-force-us-tech-ukraine/index.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。；妮可·科布勒，“伊朗攻击无人机包括德克萨斯州两家公司制造的零件”， Axios 奥斯汀，2023 年 1 月 5 日，https://www.axios.com/local/austin/2023/01/05/iranian-attack-drone-texas-companies (accessed 2023 年 3 月 15 日）。

⁷伊恩·塔利，“乌克兰的分析确定了伊朗无人机背后的西方供应链”，《华尔街日报》，2022年11月16日，https://www.wsj.com/articles/ukrainian-analysis-identifies-western-supply-chain-behind-irans-drones-11668575332（2024年3月15日访问）。

⁸奥莱娜·比卢索娃、本杰明希尔根斯托克、艾琳娜·里巴科娃、娜塔莉亚·沙波瓦尔、安娜·弗拉修克和弗拉季斯拉夫·弗拉修克，“出口管制执法的挑战”， 基辅经济学院，2024 年 1 月 https://kse.ua/wp-content/uploads/2024/01/Challenges-of-Export-Controls-Enforcement.pdf (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

⁹ “15 CFR 第 744 部分-控制政策：以最终用户和最终用途为基础，” 康奈尔大学法学院， https://www.law.cornell.edu/cfr/text/15/part-744（2024 年 3 月 15 日访问）。

¹⁰Stephanie van den Berg， “解释者：对民用基础设施的袭击什么时候是战争罪？” 路透社，2022 年 12 月 16 日，https://www.reuters.com/world/europe/when-are-attacks-civilian-infrastructure-war-crimes-2022-12-16/ (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹¹ /乌克兰总检察长办公室，官方推特 [@GP_Ukraine]（2024 年 3 月 16 日）#RussianWarCrimes 过去一周的统计数据：2024 年 3 月 8 日至 15 日。登记的新犯罪有 590 起。至少 535 名儿童死亡，1 257 人受伤（数据未充分考虑现行敌对行动地点）。 [X]。 X. https://x.com/GP_Ukraine/status/1768971553385943473（2024 年 3 月 15 日访问）。

TI 产品与可能的战争罪和危害人类罪非常接近，这给公司带来了监管和声誉风险，可能会对长期股东价值产生负面影响。该公司在其2023 10-K中指出，“第三方不正确、不正确、非法或未经授权存储、处理、修改或使用我们的产品（包括未设计我们产品的应用程序）... 的风险可能会导致声誉损害。”¹²

美国政府（USG）成立了一个工作组，最近扩大了一个工作组，为其反情报和出口管制部门增加了25名新检察官，重点是 “出口管制的执行——旨在防止敏感技术落入外国对手手的法规”。¹³ 美国政府还在最近的《俄罗斯商业咨询》中特别提到了提供两用 “俄罗斯使用的微电子设备以及运往俄罗斯、白俄罗斯或伊朗的伊朗无人机和无人驾驶飞行器” 的公司的监管风险。¹⁴ 最后，美国参议院的一个小组上个月举行了一次听证会，重点讨论了在俄罗斯武器中使用美国芯片的问题，其间小组主席敦促半导体公司 “有足够的能力跟踪和跟踪这些组件，以做更多的事情”。¹⁵

该公司还继续受到媒体的审查，包括PBS NewsHour关于俄罗斯向乌克兰城市发射的含有美国公司制造的组件的远程导弹的片段报道。该报告强调了 TI 组件 “出现在俄罗斯使用的多个武器平台中”。¹⁶彭博社还将德州仪器确定为 “尽管有出口限制，今年仍继续流向俄罗斯军事相关公司” 的两家最大的芯片制造商之一。¹⁷我们公司可以通过更严格的人权和了解您的客户尽职调查流程来缓解这些声誉和监管风险。

¹²“10-K表格”，德州仪器，美国证券交易委员会，2023年12月31日，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000097476/000009747624000007/txn-20231231.htm (accessed 2024年3月15日）。

¹³迪伦·托卡尔和伊恩·塔利， “司法部雇用了数十名新检察官来执行俄罗斯的制裁，” 《华尔街日报》，2023 年 3 月 2 日，https://www.wsj.com/articles/justice-department-hiring-dozens-of-new-prosecutors-to-enforce-russian-sanctions-4e9b9047（2024 年 3 月 15 日访问）。

¹⁴“在俄罗斯联邦和俄罗斯占领的乌克兰领土上做生意的风险和注意事项，” 美国国务院， 2024 年 2 月 23 日，https://www.state.gov/russia-business-advisory/ (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹⁵凯伦·弗雷菲尔德，“美国参议员敦促芯片制造商帮助其芯片远离俄罗斯武器，” 路透社，2024 年 2 月 27 日，https://www.reuters.com/technology/us-chipmakers-should-do-more-keep-chips-out-russian-weapons-senator-says-2024-02-27/ (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹⁶西蒙·奥斯特罗夫斯基，“美国公司制造的用于制造俄罗斯巡航导弹的零件 ”， PBS NewsHour，2023 年 7 月 21 日，https://www.pbs.org/newshour/show/parts-made-by-u-s-companies-used-to-build-russian-cruise-missiles (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹⁷谢里登·普拉索，“尽管有禁令，但来自德州仪器和其他美国制造商的芯片仍流入俄罗斯，” 彭博社，2023 年 12 月 21 日，https://finance.yahoo.com/news/chips-texas-instruments-other-us-120000205.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

申报人承认半导体行业的复杂现实及其价值链透明度方面的困难。申报人还认识到半导体组件的双重用途性质、该行业对零售市场和第三方分销商的依赖以及芯片的长使用寿命使得追踪 80,000种不同产品的最终用户几乎不可行。但是，TI 认为我们公司已经通过其全球贸易合规计划投入了大量时间和资源来打击非法转移，因此没有更多责任进行更强有力的尽职调查以防其两用产品被禁止的最终用途，这与我们公司对 TI 的 “践行我们的价值观” 中所述的 “负责任的商业行为” 的承诺背道而驰。面对有记录的TI产品接近持续的严重侵犯人权行为，该公司的立场更加令人担忧。

申报人的提案并未寻求对 TI 价值链的完全可见性。相反，申报人的提案要求提供有关TI的政策和程序的更多信息，以确定该公司是否充分参与了KYC合规工作，对CAHRA的业务进行了HHRDD，并有必要的治理和监督来遵守其在《联合国商业与人权指导原则》（UnGPS）下的义务。根据RUSI的报告，Sertal LLC是一家总部位于俄罗斯的组织，被美国司法部发现 “在俄罗斯情报部门的指导下，为俄罗斯军事工业综合体采购先进的电子设备和尖端的测试设备 ” 公开宣布它是德州仪器制造的电子元件的供应商。该报告继续描述，就在2021年3月，Sertal LLC从德州仪器进口了价值超过60万美元的电子集成电路。

RUSI 的调查突显了这样一个事实，即如果非政府组织能够将 TI 的组件从制造点映射到最终用途——这违反了乌克兰的国际法，我们公司应该能够进行更有效的尽职调查，更好地限制不良行为者获得其产品的渠道。

公司制定了一系列政策、披露、和报告，内容涉及其商业道德、供应商人权风险管理、环境风险、对员工的期望、和公共政策工作。¹⁸尽管申报人认可了这些为遵守UNGP下的公司义务所做的努力，但TI的公开信息未能说明公司如何减轻其造成、促成与其客户和最终用户应用其产品相关的冲突相关影响和违反国际法行为或与相关的更高风险。

TI 反对声明表示公司拥有 “包括客户尽职调查在内的强有力的全球贸易合规计划”，“由董事会审计委员会监督”。但是，公司的审计委员会和董事会缺乏具有充足人权或冲突风险经验的成员。¹⁹TI 在企业人权基准中的得分也很低，该公司的治理和政策承诺得分为 0.5 分（满分 10 分）。²⁰该提案寻求第三方专家来分析这些政策、程序和结果，而不是被动地依赖 TI 董事会。

TI 反对声明还指出 “所要求的报告深入调查了日常业务和合规问题，TI 正在妥善管理这些问题，董事会审计委员会正在对此进行有效的监督。”但是，鉴于最近的调查发现数十种TI的独特组件存在于伊朗和俄罗斯的武器系统中，该公司现有的合规计划和相关的监督职能似乎不足。确保公司程序包括KYC合规和CAHRA的HHRDD，以及公司的出口和制裁控制措施足够强大，对于降低风险和保护投资者的利益至关重要。²¹

¹⁸德州仪器，“企业公民身份”，https://www.ti.com/about-ti/citizenship-community/overview.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹⁹德州仪器，“董事会和委员会”，https://investor.ti.com/corporate-governance/board-of-directors-committees (accessed 2024年3月15日）。

²⁰世界基准联盟，企业人权基准，“德州仪器”， https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/chrb/companies/texas-instruments-3/ (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

²¹詹姆斯伯恩、加里·萨默维尔、乔·伯恩、杰克·沃特林、尼克·雷诺兹和简·贝克，“硅生命线：西方电子是俄罗斯战争机器的核心 ”，皇家联合服务学院，2022年8月8日，https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2024年3月15日）；“伊朗制造的神风敢死队无人机中发现的美国CPU，” 乌克兰真理报，2022 年 9 月 26 日，https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

申报人的提案并未对TI的业务进行微观管理或干扰业务运营，而是鼓励公司开展更高水平的人权和KYC 尽职调查，以应对俄罗斯和其他CAHRA产品滥用给我们公司带来的潜在监管、声誉和财务风险加剧。该提案以合理的费用寻求非专有信息。实际上，该提案特别寻求第三方进行审查并起草报告以获得专家意见。

随着有关相应财务影响的更多证据的出现，有关公司的人权权利和冲突相关风险的信息对投资者来说越来越重要。例如，管理资产超过11万亿美元的投资者签署了有关乌克兰这些风险的公开声明，²²缅甸，²³和中国新疆自治区。²⁴此外，根据可持续与责任投资论坛的2022年，“冲突风险” 是机构投资者中第二大环境、社会和治理（ESG）标准 关于美国可持续发展、负责任和影响力投资趋势的报告。²⁵提供信息并与第三方专家进行协调的请求并不过于繁重，特别是考虑到所请求信息的实质性质。

作为长期投资者，申报人认为，委托独立的第三方报告有关公司的尽职调查符合投资者的长期最佳利益，不仅符合 TI 在 “实现我们的价值观” 中的既定价值观，特别是对负责任商业行为的承诺、长期 “所有权” 视角以及我们公司引以为豪的产品和运营，而且符合其要求。

我们敦促您对该提案投赞成票，该提案要求独立的第三方报告有关 TI 的尽职调查流程，以确定其客户使用其产品或服务是否会导致或与违反国际法的行为有关。

²²“投资者关于乌克兰危机的声明”，商业与人权资源中心，2022年5月16日，https://media.business-humanrights.org/media/documents/Investor_Statement_on_the_Crisis_in_Ukraine_16_May_2022.pdf (accessed 2023年2月22日）。

²³“投资者关于缅甸人权和商业活动的声明”，商业与人权资源中心，2021年6月9日，https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/investor-statement-on-human-rights-and-business-activities-in-myanmar/ (accessed 2023年2月22日）。

²⁴“投资者对新疆维吾尔自治区人权危机的期望”，投资者人权联盟，2022年4月，https://investorsforhumanrights.org/sites/default/files/attachments/2022-04/XUAR%20Investor%20Expectations%20Statement%20-%20April%202022.pdf (accessed 2023年2月22日）。

²⁵美国 SIF 基金会，”《美国可持续、负责任和影响力投资趋势报告》， 2022 https://www.ussif.org//Files/Trends/2022/Institutional%20Investors%202022.pdf, (accessed 发布于 2023 年 2 月 22 日）。

这不是请求授权为您的代理人投票。请不要将您的代理卡发送给我们；Friends Fiduciary Corporation和任何共同申报人均无法对您的代理人进行投票，此通信也未考虑此类事件。Friends Fiduciary Corporation敦促股东按照公司代理邮件中提供的说明对提案进行投票。