Document

鉴于条款方面的发展，包括但不限于D&O保险的承保范围和可获得性方面的限制，以及法定和附例赔偿条款的应用、修订和执行方面的发展，普遍对由此为董事提供的保障的充分性和可靠性提出了质疑，并增加了吸引和留住合格人士担任公司董事和高级管理人员的难度；以及

1.弥偿--一般规定。本公司应在本合同生效之日生效的适用法律允许的最大范围内，以及在此后适用法律可能不时允许的更大范围内，赔偿和垫付给受补偿方的费用(定义见下文)。前一句中规定的受补偿方的权利应包括但不限于本协议其他部分所规定的权利。

2.由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果受补偿方因其公司身份(如下文定义)而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼(以下定义的)的一方，则受补偿方有权享有本条款第2款规定的赔偿权利，但由公司或根据公司的权利进行的诉讼除外。根据本第2条，如果受补偿方本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，他没有合理理由相信他的行为是违法的，则他应就他或他的代表在该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项上实际和合理地发生的费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额进行赔偿。

3.由公司提出或根据公司的权利进行的法律程序。如果受补偿方因其公司身份而成为或被威胁成为公司提起的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，或公司有权获得对其有利的判决，则受补偿方应有权享有本第3条规定的赔偿权利。根据本第3条，如果受补偿方本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则应就其或代表其在该诉讼中实际和合理地发生的费用予以赔偿。尽管有上述规定，但不得对此类费用进行赔偿。

就该等法律程序中受弥偿一方被判定须向本公司负责的任何申索、问题或事宜，如适用法律禁止该等弥偿，但如适用法律准许，本公司仍可就开支作出弥偿，尽管已就该等责任作出判决，但前提及仅在特拉华州衡平法院或提出或待决该等法律程序的法院作出裁决的范围内。

4.完全或部分胜诉的一方的赔偿/或开支。尽管本协议有任何其他规定，但如果受补偿方因其公司身份而成为任何诉讼的一方，并且无论是否是胜诉，他都应获得赔偿，以弥补他或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。如果受补偿方在该诉讼中并非完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉(不论是否是)，公司应赔偿其或其代表因成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本第4条而言，但不限于，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争论点或事项的成功结果。

5.贡献。如果本协议第2、3或4节中包含的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在其中所述的诉讼中不受损害，则根据特拉华州公司法第145(F)节的规定，除本协议其他部分规定的赔偿外，公司应为受补偿方或其代表实际和合理地招致的与该诉讼或其中的任何索赔、争议或事项有关的费用、判决、罚款、罚款和和解金额提供资金，其比例应适当反映以下方面的相对利益：本公司与受保障一方就诉讼所涉及的行为、交易或事项及其他衡平法考虑事项达成协议。

(A)在根据本协议获得赔偿之前，被补偿方应向本公司提交书面请求，包括被补偿方合理获得并合理需要的文件和信息，以确定被补偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。被补偿方获得赔偿的权利的确定应在公司收到赔偿书面请求后不迟于60天作出。公司秘书在收到上述赔偿请求后，应立即书面通知董事会被补偿方已提出赔偿要求。

(B)受弥偿一方根据本协议第2、3或4条中的任何一项获得赔偿或根据本协议第5条获得出资的权利应在具体情况下确定：(I)由董事会以由无利害关系董事组成的董事会法定人数(定义见下文)的多数票决定；(Ii)由独立顾问(按下文定义)在书面意见中确定由无利害关系董事组成的董事会的法定人数；或(Iii)由本公司的股东以书面意见确定。如果关于本协议第5节，法律不允许这样的决定，或者如果法定人数的无利害关系董事有这样的指示，这样的决定应由特拉华州衡平法院或提出赔偿要求的诉讼程序的法院做出。

(C)在根据本协定第6(B)节由独立律师确定有权获得赔偿的情况下，应按照第6(C)节的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选，本公司应向受保障方发出书面通知，告知其如此挑选的独立律师的身份。受保障一方可在收到有关选择的书面通知后7天内，向公司递交反对该项选择的书面反对。只有在这样选择的独立律师不符合本协定第13节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才可以提出反对，反对应特别说明这种主张的事实依据。如提出书面反对，则如此挑选的独立律师将被取消以独立律师身份行事的资格。如果在被补偿方根据本协议第6(A)节提交书面赔偿请求后20天内，根据本协议第6(C)节，没有选择独立律师，或如果被选择，则公司或被补偿方可向特拉华州衡平法院申请任命由该法院或由该法院指定的其他人选择的人为独立律师，而如此任命的人应根据本协议第6(B)节担任独立律师。公司应支付与第6(C)条规定的程序相关的所有合理费用和开支，无论该独立律师是以何种方式挑选或任命的。

7.预支开支。本公司应在本公司收到受赔方不时要求垫款的一份或多份声明后二十天内，垫付受赔方或其代表因任何诉讼而产生的所有合理费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。如果最终确定被补偿方无权获得赔偿，则被补偿方应并在此承诺偿还任何垫付的费用。

8.某些法律程序的推定及效力本协议第2、3或4节中的任何一项所述的任何诉讼，或其中的任何索赔、争议或事项，通过判决、命令、和解或定罪，或在不承认内容或同等条件的抗辩下终止，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受补偿方的赔偿权利造成不利影响，或建立一种推定，即受补偿方没有本着善意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受补偿方有合理理由相信其行为是非法的。

9.协议条款。本协议所载本公司的所有协议及义务，自受弥偿一方开始担任董事或本公司高级职员(或应本公司要求开始作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事高级职员、雇员、受托人或代理人)起生效，并持续至受弥偿一方授予赔偿或垫付费用权利的任何可能的法律程序所规限。

10.申索的通知及抗辩。在受赔方收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本协议就任何诉讼向本公司提出索赔，则受赔方将立即通知本公司诉讼的开始；但遗漏通知本公司并不解除其根据本协议以外可能对受赔方承担的任何责任，除非该遗漏对本公司造成了损害。就受保障一方通知本公司展开的任何该等法律程序：

(B)除下文另有规定外，在公司可能愿意的范围内，公司将有权在律师合理满意的情况下为其辩护。在本公司向受赔方发出其选择承担其辩护的通知后，本公司将不对本协议项下受赔方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任，但合理的调查费用或下文另有明确规定的费用除外。被补偿方有权在该诉讼中聘请律师，但在公司通知其承担辩护后发生的律师的费用和开支应由被补偿方承担，除非(I)被补偿方雇用律师已得到公司的书面授权，(Ii)被补偿方应合理地得出结论，公司与被补偿方在进行该诉讼的辩护时很可能存在利益冲突，或(Iii)公司事实上不应聘请律师为该诉讼进行辩护，在每一种情况下，律师的费用和开支应由公司承担。本公司无权就由本公司或代表本公司提起的任何诉讼或受补偿方作出上文(Ii)所述结论的任何诉讼进行抗辩。

(C)本公司不承担赔偿本协议项下受补偿方为解决未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔而支付的任何款项的责任。未经被补偿方书面同意，公司不得以任何可能对受补偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼或索赔。本公司或受保障方均不会无理拒绝、附加条件或拖延对任何拟议和解方案的任何此类同意。

(A)本公司明确确认并同意其已订立本协议并承担在此施加于其的义务，以诱使受赔方担任或继续担任董事或本公司高级人员，并承认受赔方在担任或继续担任此等职务时倚赖本协议。

12.权利的非排他性。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排除受补偿方根据适用法律、重新签署的公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。

(A)“公司身分”指现时或曾经是董事或本公司高级职员的人士，或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事高级职员、雇员、代理人或受托人的身分，而该人士现正或曾应本公司的要求为该等企业服务。

(C)“费用”是指所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护或调查诉讼有关的所有其他自付费用或通常发生的费用类型。

(D)“独立顾问”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师行成员，而目前或过去五年均未获聘请代表本公司或受弥偿一方处理对任何一方均具重大意义的任何事宜。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定受赔方在本协议项下的权利的诉讼中代表本公司或受赔方产生利益冲突的任何人。

14.可分离性。本协议的每一条款都是独立的、不同的协议，因此，如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。