附件10.4

服务 协议

由 和之间

XBP EUROPE，INC.

和

EXELA 生物学BPA，LLC

日期 截至2023年11月29日

目录

服务协议

本服务协议（本 "协议）于2023年11月29日签订（生效日期"），由XBP 欧洲公司，特拉华州公司（"收件人）和Exela Technologies BPA，LLC（特拉华州有限责任公司）（提供商"）其唯一成员为Exela Technologies，Inc.，特拉华州公司（"ETI"）.提供者 和服务器有时在本文中单独称为"聚会”，并共同作为“各方.”

W I T N E S S E T H：

CFACIDS，CF Acquisition Corp. VIII，特拉华州公司（"收购心理"）、Sierra Merger Sub，Inc.，特拉华州公司（"合并子"）， BTC International Holdings，Inc.，特拉华州公司（"父级"）和公司已于2022年10月9日签署了该协议 和合并计划（根据其条款不时修订、修改或补充， "合并协议”），据此，合并子公司将被合并到子公司，子公司将成为收购方的全资 子公司；

在完成合并协议中所设想的交易之前，ESTA是ETI的间接全资子公司，且提供商的某些子公司 向ESTA及其子公司提供服务；以及

服务提供商，为推进合并协议中预期的 交易，在生效日期后，服务提供商将根据本协议中规定的条款和条件向服务提供 历史服务和相关服务。

因此，鉴于 上述内容和下文所述的契约和协议以及其他良好且有价值的对价（特此确认其收到和充分性 ），并打算在此受法律约束，双方同意如下：

文章 I. 定义

第1.1节 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有 合并协议中赋予此类术语的含义。如本协议所用，本协议定义的大写术语应具有本协议赋予的含义， 包括以下术语，其含义应在本协议中规定： 第1.1条:

“附属公司"就任何特定人而言，指直接或间接控制该特定人、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何人，不论是通过一个或多个中间人或其他方式。术语"控制"（包括术语"控制"、 "控制"和"受共同控制"）是指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权证券、合同或其他方式。

“机密信息"指 根据本协议向另一方提供的任何一方的所有机密或专有信息和文件， 包括但不限于（i）由于接收方或其关联公司或代表未经授权的披露而公开的信息 ，（ii）已为接收方合法拥有，且不受任何保密限制，但在适用的范围内，受 合并协议中规定的保密义务的约束，（iii）接收方从第三方来源以非保密的方式获得或将获得，且 在适当询问后，据该接收方所知，法律部门不禁止披露该等信息，合同或 信托义务或（iv）由接收方在不使用机密信息的情况下独立制定。

“交付成果"是指提供商或代表提供商提供、创建或开发的所有技术、 工作产品和其他材料，作为提供服务 或履行本协议项下的服务的一部分。

“高度敏感的个人信息" 指（i）个人的政府颁发的身份证号码（包括社会安全号码、驾驶证号码或国家颁发的 身份证号码）；（ii）金融账号、信用卡号、借记卡号或信用报告信息，有或没有 任何必要的安全代码、访问代码、个人身份号码，或允许访问个人财务账户的密码；（iii）生物识别、遗传、健康、医疗或医疗保险数据；或（iv）地理位置数据。

“个人信息"是指 根据本协议提供或访问的关于与 任一方或其关联公司相关的可识别或已识别自然人的所有有形和无形信息，这些信息（i）可识别或可用于识别个人（包括但不限于姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址和其他唯一标识符）；或（ii）可用于识别或验证个人 （包括但不限于员工身份证号、政府颁发的身份证号、密码或PIN、用户身份证 和账户访问凭证或密码、财务账号、信用报告信息、学生信息，生物特征、健康、 遗传、医疗或医疗保险数据、安全问题的答案、个人的互联网活动或类似的交互历史、 从其他个人信息中得出的推断以创建消费者档案、地理位置数据、个人的商业、就业、 或教育历史以及其他个人特征和标识符），在第（i）款和第（ii）款的情况下，包括但不限于所有高度敏感的个人信息。

“代表"应指 （a）就供应商、供应商及其子公司而言（除甲方及其子公司外）及其各自的高级管理人员、 董事、雇员、顾问、承包商和代理人，在每种情况下，在提供方授权的范围内，根据 本协议提供服务，以及（b）对于甲方、甲方及其子公司及其各自的高级管理人员、董事，雇员、 顾问、承包商和代理人，在每种情况下，在 本协议授权代表分包商履行任何义务的范围内。

“子公司" 是指，就实体而言，任何公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体 ，其中该人直接或间接拥有或控制百分之五十（50%）或更多的未行使表决权证券、利润 权益或资本权益，（ii）有权选举董事会或类似管理机构的至少过半数，或（iii） （如属有限合伙、有限责任公司或类似实体），是普通合伙人或管理成员， 有权分别指导该实体的政策、管理和事务。

“技术"统称为 任何软件、软件代码（以任何形式，包括源代码）和任何其他技术。

“第三方"指除供应商、分包商或其各自关联公司或代表以外的任何人 。

第1.2节. 定义交叉引用。下列术语应具有本 协议相应章节中赋予的含义。

第1.3节。 解释。在上下文需要时，单数使用的词语应解释为指或包括复数 ，反之亦然，任何性别的代词应被视为包括和指定男性、女性或中性。 “包括”、“包括”和“包括”等字眼和类似含义的字眼应视为后跟“但不限于”。除文意另有所指外，短语“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似含义的术语应被视为指本协议序言中规定的日期。 凡本协议中使用单数时，应包括复数，在适当时，应包括单数。

第二条服务

第2.1条。 常规。

(A) 提供商应向接收方 及其子公司提供或促使其关联方或其各自的代表或获准分包商向接收方 及其子公司提供服务、设施、人员、设备、软件和硬件以及在生效日期(生效日期)前十二(12)个月内由提供商及其子公司向接收方及其子公司提供的其他协助。历史服务 并且，连同任何其他服务以及在每种情况下任何相关交付内容，服务“) 按照本协议规定的期限及条款和条件。

(B)提供商可以使用第三方承包商或分包商来执行服务，只要其在历史上一直使用此类第三方承包商或分包商向接收方提供历史服务，或使用此类第三方承包商或分包商向其自身类似的业务提供服务。如果上述任何一项均不适用，则提供商在使用此类第三方承包商或分包商提供服务之前，应 事先获得接收方的书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。提供商应保留对本协议中规定的服务提供的责任。

第2.2条。 服务时间表。本协议附件A所附服务及相关交付成果的附表A(“服务 时间表“)列出一项或多项服务的以下信息：

(A) 将提供的服务和任何相关交付成果的说明；

(B)将提供服务和任何相关交付成果的时间段；

(C) 接收方就此类服务和相关交付内容应支付的费用，包括适用的情况下，服务提供方确定此类费用的方法；以及

(D) 仅适用于此类服务和相关交付成果的任何其他条款。

为促进服务的履行，各方可以不时地选择(但不是必需的)同意对服务时间表进行修改和补充。

第2.3条。 其他服务。提供商还应真诚地回应接收方提出的任何合理请求，包括获得当前未在《服务时间表》中考虑的任何附加服务、设施、人员、设备、软件和硬件或其他协助。附加服务“)。接收方和提供商应真诚协商以确定提供商是否可以提供附加服务，如果提供商在商业上合理地能够提供附加服务，则提供商将根据双方在诚意协商后相互商定的条款和条件提供附加服务，并应修改服务时间表以包括此类附加服务。提供商或其代表如此提供的任何附加服务应构成本协议项下的服务，并在各方面遵守本协议的规定 ，就像自本协议之日起完全列于服务计划中一样。

第2.4条。 服务性质。

(A) 服务(包括相关交付内容)的提供或促成服务(包括相关交付内容)的提供，应符合法律并以专业和熟练的方式提供，通常与本协议签订前十二(12)个月内提供给接收方的服务提供服务(包括交付内容)的照护标准(包括交付内容方面的服务)基本一致并反映相同的标准。

(b) 在任何情况下，未经供应商事先书面同意，供应商均无权将其对任何服务的使用增加至超过本协议日期前十二（12）个月的使用水平。此类超过历史水平的使用应视为 ， 第2.3条.提供商将被免除满足本文件中规定的服务标准 第2.4条如果其无法达到该标准是直接由于以下原因造成的：（i）未能在任何重大方面履行其在本协议下的合作义务；（ii）重大过失；或（iii）故意不当行为。

(c) 在提供方或其任何关联公司的任何员工根据本协议提供服务期间，（i）该等员工 应受提供方或该等关联公司（如适用）的指导、控制和监督，且不得因任何目的而被视为 的员工，以及（ii）提供方或该等关联公司（如适用），应单独负责 支付和提供所有工资、奖金和佣金、员工福利，包括遣散费和工人补偿，以及预扣 和支付与此类雇用有关的适用税款。

(d) 为免生疑问，本协议中的任何内容均不妨碍甲方在本协议期限内（i）从任何其他人获得任何服务 ，（ii）向其自身或通过其关联公司提供任何此类服务，和/或（iii）根据 第4.2(A)条.

第2.5节 服务的使用。供应商不应被要求向除分包商、分包商的 子公司或其各自的代表以外的任何人提供服务，并且在生效日期之后，除 分包商及其子公司的业务运营之外，不应被要求提供服务。除本协议所述的情况外，NetApp不得且不得允许 其或其任何子公司或其子公司的代表向任何第三方转售任何服务或允许 任何第三方使用任何服务。

第2.6节 第三方同意。如果（a）提供商提供的任何服务需要第三方 提供的任何许可或服务，且（b）提供商与适用第三方签订的服务合同不允许提供商提供或传递给供应商，则供应商应尽合理的最大努力确保该第三方同意 向供应商提供访问该第三方许可证或服务的权限，如适用，根据 本协议的条款和条件。如果提供商无法尽其合理的最大努力获得适用第三方的同意，则提供商及其关联公司应与分包商合作，以确定并提供受影响服务的适当合理替代方案。

第2.7节. 许可证。

(a) 供应商拥有并应在本协议期限内保留来自政府 实体的所有实质性许可证、授权、许可证和资格证书（"许可证"）提供商根据法律需要维护的，以便以本协议要求的方式 履行服务。任何此类许可证的费用应由分包商承担，前提是许可证仅用于提供服务 （或许可证并非仅用于提供服务，按比例计算， 代表分包商的使用情况）。

(b) 如果由于提供服务或导致提供服务 将违反任何法律而阻止提供服务，则提供服务应立即将该问题通知给供应商，且双方应合作并以 商业上合理的方式采取行动，以获得双方满意的替代等同服务，直至 适用服务的期限届满，任何适用的额外费用由分包商承担，并经双方事先书面同意。

(c) 如果承包商或提供商收到通知，或以其他方式获悉任何政府实体或其代表与服务有关的任何查询、调查、检查、审计、诉讼 或其他行动，承包商或提供商（视情况而定）应立即通知本 协议的另一方，因此，双方应合作并以商业上合理的方式采取行动，以双方满意的方式解决该问题，并应根据双方在争议事项上的各自利益合理采取行动。

第 条三.陈述和保证

第3.1节. 相互代表和义务。每一方向另一方陈述并保证：

(a) 根据其成立、组织或特许管辖区的法律 和法规，作为公司或本协议所代表的其他实体正式组织、有效存在且信誉良好；

(b) 其拥有签署本协议、授予本协议项下授予的权利和许可、 并履行其在本协议项下的义务的全部权利、权力和授权；

(c) 其代表（签名见本协议末尾）签署本协议已得到该方所有必要的公司行动的正式授权， 该方已正式授权；以及

(d) 当该方签署并交付本协议时，本协议将构成 该方的合法、有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对该方强制执行。

第3.2节. 提供商陈述和义务。提供商声明并保证：

(a) 其应使用具有所需技能、经验和资格的人员，以专业 和熟练的方式履行服务，并应投入足够的资源履行其在本协议下的义务；

(b) 其遵守并应遵守所有适用法律履行服务；

(c) 据供应商所知（定义见合并协议），截至合并协议之日，供应商执行和交付本协议 以及供应商履行历史服务不会导致供应商或ETI作为一方的任何实质性合同的任何违反或冲突 ；

(d) 分包商将获得根据本协议交付给其的所有可转让货物的良好和有效的所有权，不受任何种类的任何担保和 留置权的约束；以及

(e) 据供应商所知（定义见合并协议），截至合并协议之日，历史 服务和相关不可抗力均未侵犯或将侵犯任何第三方的任何知识产权；

(f) 截至合并协议之日，就提供商或ETI所知，没有任何第三方基于指称侵犯该等知识产权而对提供商提出的未决索赔、 诉讼或其他未决诉讼 。

第四条 期限和期限

第4.1节 期限。

(a) 供应商有义务在其适用期间提供各项服务，且分包商有义务支付各项服务费用"服务 期限."该"初始服务期限"每项服务的有效期为生效日期 后十二（12）个月，或服务计划中可能规定的其他期限。服务期限应延续至初始服务期限后，直至 根据本规定终止。 第四条。

(b) 本协议应终止于构成收购方的任何人员，当该人员不再是收购方的子公司 时。

(c) 本协议应在任何服务没有剩余的服务期限时终止。

第4.2节. 提前终止。

(a) 如果提前至少三（3）个月书面通知提供商，则服务条款可终止 项下向服务条款提供的任何一项或多项服务的全部或任何部分， 服务条款 （或双方另行书面约定，不得无理拒绝或延迟该等协议）。

(b) 提供方可在任何时候以任何理由或无理由终止本服务条款，无论是关于本协议项下提供给甲方的任何一项或多项服务的全部或任何部分 ，但应至少提前六（6）个月书面通知甲方 （或双方另有书面协议，不得无理拒绝或拖延该协议），但自本协议之日起至少六（6）个月内，不得发出此类通知。

(c) 如果另一方严重违反本协议，且未能在收到书面违约通知后十五（15）天内纠正该违约行为，则任何一方均可终止本协议或就受影响的服务终止本协议，条件是 如果适用的违约行为无法纠正，则非违约方可立即终止本协议。分包商 特此确认并同意，其任何或其关联公司代表或授权分包商违反 本协议任何条款或条件的行为应被视为分包商违反该条款或条件。供应商特此确认 并同意，其或其任何关联公司代表或允许分包商违反本协议任何条款或条件的行为应视为 供应商违反该等条款或条件。

第4.3节. 终止的效力。

(a) 在任何服务的服务期限终止后，供应商不再需要提供相关服务，且分包商也不再需要支付相关服务的服务费； 提供，该终止不得免除 客户端支付：（i）终止前实际提供的服务到期和欠款的费用，以及（ii）仅针对 未安排的服务，根据第三方协议产生的任何剩余转嫁成本的按比例部分，在客户端终止前需要 为服务续期，但分配给客户端的范围内。

(b) 本协议终止或到期或服务到期后，供应商应（i）提供服务商合理要求的协助 ，以实现向服务商或服务商指定的第三方全面有序地转让该等服务，以及（ii）在本协议和双方之间的任何其他协议中规定的其他限制的前提下，提供商 应按照服务提供商合理要求的形式，向服务提供商或该第三方提供 履行该等服务所需的信息或文件；服务提供商应根据第5.1条支付此类协助和提供信息的费用。每一方 应立即将另一方的所有材料、财产和机密信息返还给另一方。供应商 和分包商应立即停止使用对方的信息技术系统。为免生疑问， 任何一方均不应要求退回或销毁档案或备份副本中包含的任何信息，且 且不用于商业用途。

(c) 本条款 第4.2节, 第五条(for（或）（或）。第七条穿过XIV在本协议终止或期满后，应继续有效。

第五条 付款条款和税务事项

第5.1节 服务费用。分包商应向供应商支付费用（或适用的供应商子公司）就每项服务而言，金额 等于（a）服务计划表中规定的服务，根据 服务计划表中规定的方法确定的金额，以及（b）所有其他服务：（i）提供方的（或适用的供应商子公司）实际成本，包括 合理分配的雇佣成本和间接成本（分配与 本协议日期之前披露的内容一致）以及合理的实付费用的转移（统称为，"成本”); 加 （ii）（x）对于在印度共和国境内或从印度共和国提供的服务，金额等于 条款（i）中规定的费用的百分之十五（15%），或者（y）对于所有其他服务，金额等于条款（b）条款（i）中规定的费用的百分之八（8%）。

第5.2节. 付款条件。

(a) 供应商应每月就本协议项下的所有费用开具发票。此类发票应包含所提供服务及其费用的合理细节 。受 第5.3条则分包商应在收到发票后的三十（30）天内向供应商支付本协议项下提供的服务的所有无争议金额（"付款期"）. 除善意争议外，在付款期到期后十（10）天内未支付的任何付款， 应自根据本条款规定的付款到期日（包括该日期）起至付款日期（但不包括付款日期）止， 年利率等于百分之十（10%）。在适用的补救期届满后，未能根据本协议的条款支付无争议的重大款项 ，双方同意构成重大违约，提供方可根据以下情况终止本协议 第4.2（c）节

(b) 尽管有任何相反的规定，但如果经销商善意地对任何发票的准确性或合法性提出异议， 应立即通知供应商，并支付发票中任何无异议部分。争议应按照 第5.3条.为免生疑问，卖方未善意支付争议金额 不构成违反本协议。

第5.3节. 争议。如果合理且善意地对任何发票（或其任何部分）提出异议，或如果任何一方在本协议项下存在 任何其他争议，争议一方应将该争议书面通知另一方，并向另一方提供该争议依据的详细说明，如果是有争议的发票，则应在适用发票的付款到期日 之前。在一方收到该等争议的通知后，PBRM和RBRM（在每种情况下，定义见下文 ）应举行会议，并真诚地尝试解决该等争议。如果他们不能在十五（15）天内这样做，则争议 应上升到每一方的高级官员。如果此类官员不能在十五（15）天内解决争议，则各方 应自由寻求法律上可能提供的补救措施。上述规定不应限制任何一方在任何时候寻求公正的 救济。

第5.4节 记录和审计权。在本协议期限内（“术语"），此后三（3）年内， 供应商应保留在提供本协议项下向分包商开具发票的所有费用的证明文件。 在法律未禁止的范围内，提供商及其关联公司应允许分包商在正常营业时间内，并在合理 事先通知提供商后，查阅与每张发票有关的证明文件，以便审计根据本协议收取的费用 。访问该等证明文件的费用和费用应由供应商自行承担，且不得不合理地干扰供应商或其关联公司的业务。此类审计在本协议期限内（或此后的三（3）年）的每个日历年进行不得超过一次，进行此类审计的任何人员均应以书面形式同意 提供商的任何保密政策。

第5.5节 税收。

(a) 根据第5.5（b）条第一句的规定，分包商将支付并负责所有适用的销售、使用、服务、增值税、租赁使用税、转让税、消费税或类似税（销售税和服务税"）向 征收或向其征收（i）按根据本协议向甲方提供服务的成本计算，或（ii）按提供商或 其关联公司获取提供商及其关联公司在根据 提供服务时使用或消耗的财产或服务的成本计算，以较低者为准。该等税款应由分包商按照下列规定的方式支付给提供方（除非直接支付给适用的税务机关） 第5.2节或双方以书面形式另行约定，并根据管辖相关销售和服务税的法律条款 。在 销售和服务税的任何返还到期日之前至少十（10）天，供应商应向分包商（x）提供由供应商提供的应付销售和服务税的计算结果， 确定征收销售和服务税的商品或服务的性质和金额以及适用税率，以及 （y）根据法律条款为每项销售税和服务税提供有效和惯常的发票。如果供应商遵守本条款， 第 5.5节关于销售和服务税的支付，其不应承担因其与销售和服务税有关的不当备案或延迟付款或未能将销售和服务税汇至相关 税务机关的任何利息、罚款或其他费用。每一方应立即通知另一方，税务机关就 本协议项下应付的销售和服务税提出的任何不足索赔或类似通知，以及任何未决税务审计或可能导致征收 本协议项下应付的销售和服务税的其他程序。经销商应拥有控制、争议、解决和辩护的唯一权利， 其根据本条款负责的与销售和服务税有关的任何事宜 第5.5条，并应 有权获得服务提供商收到的此类税款的任何退款，扣除服务提供商因收到退款而产生的任何税款。

(b) 各方应支付并负责其个人财产税、特许经营税以及基于其收入 （包括预扣税）或利润或资产的税款。本协议项下的服务付款或其他款项应扣除预扣税 ，且就本协议而言，此类预扣税应视为已支付给供应商； 提供, 然而，， ，如果服务提供方认为适用降低的预扣税率或服务提供方免除预扣税，则只有在服务提供方向服务提供方提供令服务提供方满意的证据证明需要降低的预扣税率或不需要预扣税时，才应要求服务提供方 应用降低的预扣税率或不进行预扣税。为此目的，令人满意的证据可能包括税务机关的裁决或与税务机关的其他通信 ，以及符合税务机关要求的合格人员提供的税务意见。 分包商应立即将任何预扣的款项汇回适当的税务机关，如果分包商收到之前从向服务提供商的付款中扣下并汇回的任何款项的退款 ，分包商应将该退款退还给服务提供商，扣除分包商因收到退款而产生的任何 税款。

第六条 服务职责

第6.1.节 供应商的责任。

(a) 服务提供商应（i）在服务合理必要的范围内，向分包商提供合理访问服务提供商信息和人员的机会 ；以及（ii）向分包商人员提供合理的技术援助和培训，以过渡 服务。

(b) 在本协议期限内，提供商同意为每项服务指定并保持一个持续的主要联系人：（i）提供商 可与其就当前问题、需求和问题解决方案进行沟通；（ii）提供商 方面有权作出迅速技术决策的人员；（iii）提供商将合理联系的人员；以及（iv）谁将继续了解供应商与提供服务有关的政策和 程序。此类供应商联系人在本文中称为供应商业务关系经理（"pbrm"）.服务提供方可在事先书面通知分包商后不时更改其PBRM。

(c) 提供方应履行其在本协议项下的义务， 作为服务的第三方提供方， 提供方应遵守适用于提供方的所有法律，包括提供方的所有数据隐私法律、标准、法规和隐私政策 ，并应促使其所有关联公司及其代表以及允许的分包商遵守上述规定。

(d) 在服务提供商的财产上，服务提供商应遵守服务提供商在生效日期前十二（12）个月内适用的或 事先书面告知服务提供商的有关健康、安全、 和安保的所有政策和程序。

(e) 当允许访问供应商的账簿、记录、人员或资产时，供应商应遵守供应商制定并事先书面告知供应商的保密和安全程序 。

(F) 在法律不禁止的范围内，服务提供方应允许接收方及其子公司(及其各自的代表)在正常营业时间内，在向服务提供方发出合理的事先通知后，为准备或审查接收方的政府、监管和税务备案文件和财务报表，以及进行与服务提供商或其关联公司无关的任何未决诉讼、仲裁或争议解决，检查和复制服务提供方的账簿和记录； 规定，任何受律师-委托人或其他保密或保密法律特权或义务约束的账簿和记录或其他信息不得如此访问；但是，如果由于上述但书中所述的保密或保密义务而限制任何此类访问或披露 ，则提供方应合理地 尽最大努力根据此类保密或保密义务获得所需人员的同意，以便尽可能及时地向接收方提供对本条款所述信息的访问第6.1(D)条。 访问账簿和记录应由接收方承担全部费用，不得不合理地干扰提供商或其附属公司的业务行为。

第6.2节。 收件人的责任。

(A) 在服务期限内，接收方同意(I)向提供商提供履行服务所需的合理信息和文件；以及(Ii)以其他商业上合理的努力与提供商就服务进行合作。

(B) 接收方同意为每项服务指定并维护一个持续的主要联系人：(I)提供商可以就当前问题、需求和问题解决方案与谁进行沟通；(Ii)谁有权就接收方做出迅速的技术决定； 和(Iii)提供商可以合理地联系到谁。这样的收件人联系人在本文中称为收件人业务关系经理(“RBRM“)。接收方可在事先书面通知提供方后，随时更改其RBRM。

(C) 接收方应遵守并应促使其子公司及其各自的代表遵守与其接收服务相关的所有适用法律，包括数据隐私法、标准和法规以及适用方的任何隐私政策。

第6.3节。 相互承担责任.双方将在与提供和接受服务有关的所有事项上进行合理合作。此类合理合作应包括：缓解和解决技术和业务问题，并要求其人员遵守适用于服务的安全法规和程序以及另一方已公布的其他政策。

第七条知识产权

第7.1节。现有 所有权不受影响.除非按照第7.2节和第7.3条，本协议的任何内容不得被解释为授予任何一方对另一方或其关联公司拥有的版权、专利、商业秘密、商标或任何其他知识产权或其他专有权利的所有权或使用权。除非按照第 7.2节和第7.3条，根据本协议，任何许可证、所有权、所有权或其他知识产权或所有权均不得转让 给供应商或任何供应商代表，且供应商保留其用于提供服务的所有软件、硬件、系统和资源中的所有此类权利、所有权、所有权和 其他利益。供应商应保留其对供应商所有知识产权和专有材料的 所有权利、所有权和利益，包括供应商在提供本协议项下服务的过程中可能使用或访问的所有 软件、硬件、系统和资源，且 第6.2节，此处的任何内容均不得解释为授予供应商任何所有权 或上述其他权利或许可。

第7.2节 许可证。仅在先前未根据单独协议授予此类权利的情况下，各方（ "许可方”），为自己并代表自己及其附属公司，特此授予另一方（“被许可人"） 一个非排他性的、可转让的、不可转让的（除非 第14.4条）、不可再许可（除非本协议明确允许 ）、免版税、全球范围内使用许可方及其关联公司与本协议有关的任何知识产权（及其任何和所有改进、修改、增强或 衍生作品）的许可证，其范围和期限仅为被许可方提供或接收本协议项下的适用服务所需 。如果在尽合理的最大努力（如所预期的， 第 2.6节），服务提供方无法获得该第三方对该授予的同意。

第7.3节 工作产品。如果提供商和分包商自行决定同意修改服务计划，以 规定提供商应专门为分包商开发工作产品，或者如果任何工作产品是使用分包商的设备、供应品、 设施或商业秘密开发的：

(a) 该工作产品的所有权利、所有权和利益以及由供应商根据 本协议创建的所有知识产权将在其创建后立即归分包商所有，并且该工作产品应被视为"为 雇用而制作的作品"（如17 U.S.C.中的定义。第101条）；以及

(b) 如果任何该等工作产品因任何原因不符合作为出租作品的条件，则提供方特此将该等工作产品的所有权利、所有权和 利益转让给了提供方，包括：（i）所有版权、专利、商业秘密和其他类似的知识产权 权利以及以后根据任何美国法律或任何其他法律可能授予的与工作成果有关的其他权利，连同 所有国家、外国、州、省和普通法注册、注册申请及其续期和延期； （ii）与上述任何一项有关的所有利益、特权、诉因和补救措施，无论是在之前还是之后产生的。

提供商应确保ETI及其关联公司、 及其各自的代表遵守本第7.3条的条款。

第八条 系统访问和隐私

第8.1节 系统访问。各缔约方（“寄主”）应另一方的合理要求（“访问 交易方)，向访问方提供对其计算机系统(S)或软件(统称为，系统“)， 仅限于(A)与服务的提供或接收(视情况而定)相关的必要范围，(B)法律允许的范围， (C)符合东道国对第三方的保密义务，以及(D)符合本协议。当接入方因履行本协议而被授予访问主机系统的权限时，该接入方 应遵守主机不时以书面形式向接入方提供的与主机系统的访问和使用相关的安全政策、程序和要求。每一方承认并代表其及其附属公司同意，未经另一方事先书面同意，不得访问或试图访问另一方的任何系统，并应对其附属公司及其各自的代表和分包商履行这一义务。

第8.2节隐私。

(A) 在提供和接受服务时，每一访问方应并应促使其关联方、代表和分包商 遵守本协议的条款、法律和其他适用的法规和指令，以及与个人信息的创建、收集、接收、传输、存储、处置、使用、 和披露相关的隐私或数据安全政策，并应至少在本协议之日实施与信息安全计划同样全面的信息安全计划。各方应采取一切适当的行政、技术和实物保障措施，以保护系统和个人信息不受意外或非法破坏或意外丢失、更改、未经授权的披露或访问，以及所有其他非法处理形式的影响。

(B) 收件人系统上的个人信息是收件人的机密信息，而不是提供商的机密信息。 如果本节与本协议的保密条款之间发生冲突或不一致，应以本节中规定的条款和条件为准。至少，提供商应具备保护个人信息的保障措施，包括：(I)限制其关联公司、许可分包商及其各自代表对个人信息的访问； (Ii)保护商业设施、数据中心、纸质文件、服务器、备份系统和计算设备，包括所有移动设备和其他具有信息存储能力的设备；(Iii)实施网络、应用、数据库和平台安全；(Iv)确保信息传输、存储和处置的安全；(V)在媒体、应用程序、操作系统和设备内实施认证和访问控制；(Vi)对存储在任何媒体上的高度敏感的个人信息进行加密；(Vii)在传输时对高度敏感的个人信息进行加密；(Viii)将个人信息与提供商或其其他客户的信息严格分开 ，使个人信息不会与任何其他类型的信息混为一谈；(Ix)进行风险评估、渗透测试、 和漏洞扫描，并迅速实施纠正行动计划，费用由提供商自负，以纠正测试结果报告的任何问题；(X)实施适当的人员安全和诚信程序和实践， 包括根据适用法律进行背景调查；以及(Xi)为提供商员工提供适当的隐私和信息安全培训。

第8.3节安全事件 。

(A) 接入方在意识到任何危及主机系统、个人信息或机密信息的安全性、保密性、可用性或完整性的安全事件后，应立即以书面形式通知主机。 提供给主机的通知应包括(如果已知的话，也是接入方在通知时所知道的)：(A) 任何未经授权的访问或入侵的一般情况和程度；(B)涉及哪些系统、个人信息或机密信息；(C)访问方为应对安全事件而采取的纠正行动的计划；和(D)为保护数据和保存信息以备任何必要调查而采取的步骤。在接入方获悉任何此类实际、可疑或威胁的安全事件后，应立即将要求交付给东道国的通知送达。接入方不得出于任何原因，包括但不限于调查 目的，无理拖延向东道国发出通知。接入方应自费与主办方充分合作，调查和应对每一起安全事件，包括允许主办方及其调查员立即进入接入方的设施进行调查、 和获取数据副本。访问方还应自费与东道国合作应对安全事件，根据适用法律的要求通知任何受影响的个人，并寻求针对违反或未经授权使用或访问东道国系统、个人信息或保密信息的任何个人的禁令或其他公平救济 。

(b) 每一方在获悉任何与其（或其关联公司、 或其各自的代表或分包商）隐私和数据安全政策有关的投诉，或违反或指称违反本协议 与隐私和数据安全实践有关的情况下，应立即通知另一方，因为每一方与服务有关。

第九条 保密性

Section 9.1. Confidentiality. Each Party covenants that it will (a) accord the Confidential Information of the other Party the same degree of confidential treatment that it accords its similar proprietary and confidential information, (b) not use such Confidential Information for any purpose, other than those stated in this Agreement, and (c) not disclose such Confidential Information to any Person, unless disclosure to such Person is reasonably necessary in connection with the provision or receipt of any Services and subject to a written confidentiality agreement containing protections comparable to those such Party would apply in connection with a comparable disclosure of its own Confidential Information, but in any event that includes protections no less restrictive than those set forth herein. Notwithstanding any other provision of this Agreement, a Party may disclose Confidential Information of the other Party, without liability for such disclosure, to the extent the disclosing Party demonstrates that such disclosure is (x) required to be made pursuant to applicable Laws, government authority, duly authorized subpoena, or court order, (y) to be made to a court or other tribunal in connection with the enforcement of such Party’s rights under this Agreement or to contest claims between the Parties, or (z) approved by the prior written consent of the other Party. Each Party will promptly notify the other Party, if it receives a subpoena or otherwise becomes aware of events that may legally require it to disclose Confidential Information of the other Party, and will cooperate with the other Party (at the other Party’s expense) to obtain an order quashing or otherwise modifying the scope of such subpoena or legal requirement, in an effort to prevent the disclosure of such Confidential Information.

第9.2节 未经授权的行为。每一方应（a）立即通知另一方任何人未经授权拥有、使用或知晓任何机密信息（且该等信息已被其知晓），任何人未经授权企图获得机密信息的所有权，或任何企图未经授权而使用或获取机密信息（统称为： ”未经授权的访问"），（b）立即向另一方提供未经授权访问的全部详细信息，并作出合理的 努力（费用由该另一方承担）协助另一方调查或防止任何未经授权访问事件的再次发生，（c）与另一方合作（费用由该另一方承担） 在该方认为有必要保护其所有权的针对第三方的任何诉讼和调查中，以及（d）采取商业上合理的努力，以防止再次发生任何此类未经授权访问。如果任何一方在任何时候确定另一方违反本协议披露了机密信息，另一方的任何未经授权的代理人已经访问了机密信息，或者另一方或其任何 代理人已经从事了可能导致未经授权访问、使用或披露该方机密信息的活动， 该方可立即终止任何该等代理人对保密信息的访问，并通知另一方。此外， 任何一方应有权拒绝另一方人员访问该方的机密信息，如果该方合理 认为任何此类代理会造成安全隐患。

第9.3节 机密信息的返还。在任何时候（包括 本协议到期或终止时）披露机密信息的一方要求时，接收此类机密信息的一方应 根据接收方的选择，立即返还或销毁任何机密信息。如果此类机密信息被销毁， 接收方的授权官员应书面证明此类销毁。

第十条 赔偿

第10.1节 赔偿。对于因该 方实质性违反本协议而引起的、与之相关的或导致的任何损失，包括任何第三方索赔，各方同意赔偿、辩护并使另一方及其关联公司 和各自代表免受损害。对于因另一方 根据本协议的条款在每种情况下使用该方提供或提供的知识产权、软件、技术或设备而造成的 、与之相关的任何知识产权侵权、违反或盗用而造成的损失，各方还应赔偿、辩护并使另一方免受损失。

第Xi条 责任限制；免责声明

第11.1节 责任限制。

(a) 在不限制双方根据合并协议可获得的任何权利或补救措施的情况下，任何一方均不对另一方承担 责任， 因履行本协议或违反本协议而导致的任何利润损失或其他特殊、附带、间接、惩罚性或后果性损害 ，无论该方是否已被告知 发生以下情况的可能性，在每种情况下，此类损害的可预见性，但在涉及 第三方索赔提供商或其关联公司（但不包括接收方及其子公司）在履行服务和/或代表接收方直接为第三方交付服务过程中的严重疏忽或故意不当行为的诉讼中所造成的损害的程度除外。

(b) 在涉及第三方声称 供应商或其关联公司的严重疏忽或故意不当行为的诉讼中所获得的损害赔偿的范围除外（但不包括收件人及其子公司）代表收件人直接为第三方履行服务和/或交付 ，任何一方在本协议（包括第X条）项下的责任不得超过收件人根据本协议向供应商支付（或应支付）的费用金额 。

第11.2节 免责声明和免责声明。除本协议另有明确规定外，各方均明白 并保证本协议的任何一方均不作出且特此放弃任何种类的任何及所有担保，包括 适销性、适用于特定用途、安静享受以及交易过程中产生的任何担保， 使用或贸易惯例，本协议明确规定的保证除外。

第十二条。

限制性契约

第12.1节 限制期间。

(a) "供应商限制期"是指自本协议之日起至本协议之日起两（2）周年 的期间。

(b) "限制期"是指自本协议日期开始，至 中较早者结束的期间：（i）本协议日期的两（2）周年纪念日，以及（ii）服务提供方不实益拥有至少80%的服务提供方普通股的时间。

第12.2节 禁止竞争；禁止招揽。在提供商限制期内提供商，并在提供商限制期内提供 （如适用，"限制期"）不得且应促使其子公司 （如果是提供商，则为ETI）不得直接或间接：

(a) 另一方专属地理领土内的任何地方（"受限制地区"）提供服务 或交付与另一方业务具有竞争力的产品，除非（i）该方收购了从事该等竞争活动的业务或实体 ，且该收购是在生效日期之后完成的；或（ii）根据提供商或分包商先前就同一客户的服务达成的 书面协议；或

(b) 自生效日期之日起或在限制期内的任何时间（a "受限制人士"），双方理解并同意，该限制不适用于（i）供应商可能任命的董事， 进入供应商或其子公司董事会，以及（ii）供应商的员工，同时担任供应商或其子公司的管理人员；（iii）继续雇用附录A中所述的"共有个人"的人员；及（iv）并非针对任何受限制人士的一般性雇用招揽 ，但并非因该等一般招揽而雇用受限制人士。

为免生疑问，澳大利亚的专属地理领土包括欧洲和非洲大陆（及所有相关岛屿领土），以及 巴林、塞浦路斯、科威特、黎巴嫩、以色列等国（包括巴勒斯坦领土）、伊朗、伊拉克、约旦、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯、叙利亚、 土耳其、阿拉伯联合酋长国和也门）和服务提供商的专属地理区域包括不在 服务提供商专属地理区域内的所有区域。

第十三条. 不可抗力

第13.1节 不可抗力如果一方履行本协议任何条款或规定的全部或部分延迟或阻止， 由于或与之有关的任何下列情况或事件，且该情况或事件超出了该方依赖该等情况或事件的合理控制范围 或事件：暴乱、战争、公众骚乱、火灾、爆炸、风暴、洪水、天灾、恐怖主义行为（每一个，不可抗力 事件”），然后（a）一方应书面通知另一方，（b）双方应立即本着诚意商定公平合理的行动，以尽量减少这些条件对双方的影响，及（c）受影响一方应 在其无法合理限制本协议项下及 期间，不可抗力事件持续的期间，且不应因该等影响而合理地减轻其影响而承担任何责任。 如果受影响一方未尽合理努力缓解和/或补救情况， 并限制和/或消除不可抗力事件的原因和影响，则不得免除其履行义务。在该不可抗力 期间，分包商应免除为提供受该不可抗力事件限制的服务义务支付任何费用 和其他金额的义务。

第十四条. 其他

第14.1节 注意事项.根据本协议发出的任何通知、请求或其他通信应采用书面形式，并应 亲自发送，或通过（a）挂号邮件或挂号邮件、邮资预付、隔夜快递并附有书面送达确认书、 确认电子邮件，或（b）通过附有收据证明的电子邮件发送。任何此类通知应被视为送达时，亲自或 以电子邮件方式送达（并在通过电话确认的传输后立即送达），如果是邮寄的，则在收据上显示的日期送达，如果是通过隔夜快递发送的，则在书面送达确认书上显示的日期送达，或通过电子传输方式送达。该等通知应 发送至以下地址或本协议项下通知所确定的变更地址；但是，任何变更地址的通知 仅在收到通知后生效。

第14.2节 完整协议；无修改.本协议连同主知识产权许可协议构成双方就本协议标的事项达成的完整 协议，除合并协议外，取代双方就本协议标的事项达成的 其他协议和谅解。除非双方签署书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

第14.3节 放弃违约。一方放弃另一方违反或违反本协议任何条款的行为， 不得视为放弃任何一方随后违反或违反本协议相同条款或任何其他条款。除非声明已作出放弃的一方以书面形式签署并交付给 另一方，否则此类放弃无效。

第14.4节 当事人的利益；转让；无第三方受益人。

(a) 本协议应对本协议双方及其各自的法定代表人、 继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经 本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给另一方； 提供，甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给甲方的关联公司（此外，任何此类转让均不得免除甲方在本协议项下的义务）。

(b) 除 上段规定外，本协议的任何条款不得直接或间接造福任何个人或实体，且本协议的任何条款不得被视为授予任何其他第三方的任何补救、索赔、责任、 补偿、诉讼索赔或超出本协议的现有权利的其他权利。在不限制前述规定的情况下， 本协议中的任何明示或暗示均无意授予或解释为授予任何雇员或此类 雇员的受益人、家属或法定代表人任何权利或补救措施（包括在任何 指定的时期内就业的任何权利，或从其中获得任何特定利益或补偿的任何权利，任何一方或其任何性质或种类的关联公司）。

第14.5节 标题。 插入本协议各章节和段落的标题仅为方便参考， 不构成本协议的一部分。

第14.6节双方关系 /无受托责任。双方应作为独立承包人履行本协议项下的所有义务 ，本协议中的任何内容均不得被视为在本协议双方或其任何关联公司或 子公司之间建立任何联营、合伙、 合资企业或委托代理或主仆关系，或向任何一方提供权利、权力或授权，无论是明示或暗示，以另一方的名义建立任何此类责任 或义务。

第14.7节 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。合并协议第10.7条和第10.14条应适用于本协议 作必要的变通.

第14.8节 具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，或以其他方式 违反或威胁违约，则将发生不可弥补的损害，且双方将无法获得任何充分的 法律救济，且金钱损害赔偿或其他法律救济将不是任何此类未履行或违约行为的充分救济。因此，双方同意，在没有邮寄保证金或其他承诺的情况下，双方应有权获得禁令 或其他衡平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在任何具有管辖权的法院特别执行本协议的条款和规定 ，这是双方根据法律 或衡平有权获得的任何其他救济的补充。如果为了执行本协议的规定而采取任何该等诉讼，任何一方均不得声称（ 且各方特此放弃抗辩或反诉）法律上有足够的补救措施。双方进一步同意，（a） 通过寻求本协议中规定的任何补救措施， 第14.8条一方不得在任何方面放弃其寻求本协议项下该方可能获得的任何其他形式的救济的权利，且（b）本协议中的任何内容 第14.8条应要求 任何一方就本 项下的具体履行提起任何诉讼（或限制该方提起任何诉讼的权利）第14.8条在行使本协议项下的任何其他权利之前。

第14.9节 不得向非当事方关联方追索。因本协议或 本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议或任何其他 交易文件中作出的、与本协议或任何其他 交易文件相关的或作为其诱因的任何声明或保证）而产生的或与之相关的所有索赔、义务、责任或诉因（无论是合同、普通 或成文法、衡平法或其他），只能针对双方提出。 任何非一方人士，包括签署本协议或代表任何一方交付的与本协议相关的任何文件的任何高级职员、雇员、成员、合伙人或经理（"非当事方 关联机构"）应承担任何责任（无论是合同法、侵权法、普通法或成文法、衡平法法或其他法）因本协议引起或以任何方式与本协议有关的或基于、关于、 或由于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反本协议而引起的任何索赔、 义务、责任或诉讼原因；并且，在法律允许的最大范围内 ，每一方特此放弃和免除对任何此类非当事方 关联公司的所有此类责任、索赔、诉因和义务。

第14.10节多个对应方。 本协议可以以任何数量的副本和电子方式签署，这些副本一起构成一个 同一文书。电子副本的交付应与人工交付一样有效。

第14.11节无法执行或 无效。如果本协议的任何条款被任何仲裁员或有管辖权的法院裁定 无效或不可执行，则该裁定不应使本协议的任何其他条款无效或不可执行 。

[签名页如下]

双方 已于上文第一条所述日期由各自的管理人员签署本协议，以昭信守。

	XBP EUROPE，INC.
	发信人：	/s/Vitalie Robu
	姓名：	维塔利·罗布
	标题：	总裁
	EXELA EMOLOGIES BPA，LLC
	发信人：
	姓名：
	标题：

[服务终止签字页 协议]

附件A

服务计划

LOCCS；HCM；P2P许可证相关费用

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