附件3.2

修订和 恢复的附例

的

XBP欧洲控股有限公司

文章 i

办公室

第1款.合署 公司的注册办事处应设在特拉华州。公司可在特拉华州内外的其他地方 设立办事处，由董事会不时决定，或对公司业务有必要或方便 。

第 条二

股东大会

第1款.年度 会议。公司股东年会应在董事会不时指定的日期、时间和地点 （如有）举行，并在 公司的会议通知中注明。董事会 可自行决定，决定仅通过远程通信方式召开股东年会，以取代在指定地点召开股东年会。

第2款.特别 会议。公司股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下召开， 根据全体董事会过半数批准的决议。特别会议应在董事会指定的日期、时间和地点（如有）召开，并在公司会议通知中注明。 董事会可自行决定，决定仅通过远程通信方式召开股东特别会议，以取代在指定地点召开股东特别会议。

第3款.会议通知 。(a)公司应就任何股东周年大会或特别大会发出通知。 股东会议通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期 ，如果该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同， 以及远程通信方式（如有），股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票。如属特别会议，通知书须述明召开会议的目的。任何特别会议上不得处理除其通知中指明的事项外的事项 。除非适用法律 或《公司注册证书》另有规定，否则应在不少于 会议日期前十天或超过六十天的时间内向有权收到该会议通知的每一位股东发出通知。

(b) Whenever under applicable law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws notice is required to be given to any stockholder, such notice shall be given in accordance with Section 232 of the General Corporation Law of the State of Delaware. A notice to a stockholder shall be deemed given as follows: (i) if mailed, when the notice is deposited in the United States mail, postage prepaid, (ii) if delivered by courier service, the earlier of when the notice is received or left at such stockholder’s address, (iii) if given by electronic mail, when directed to such stockholder’s electronic mail address as it appears on the records of the corporation unless the stockholder has notified the corporation in writing or by electronic transmission of an objection to receiving notice by electronic mail or such notice is prohibited by Section 232(e) of the General Corporation Law of the State of Delaware or, and (iv) if given by a form of electronic transmission consented to by the stockholder to whom the notice is given and otherwise meeting the requirements set forth above, (A) if by facsimile transmission, when directed to a number at which the stockholder has consented to receive notice, (B) if by a posting on an electronic network together with separate notice to the stockholder of such specified posting, upon the later of (1) such posting and (2) the giving of such separate notice, and (C) if by any other form of electronic transmission, when directed to the stockholder.

（c） 如果任何股东放弃任何股东会议的通知（无论是在会议召开之前还是之后），则无需向该股东发出该股东会议的通知（无论该放弃是在会议召开之前还是之后）。如果通过电子 传输给予此类豁免，则电子传输必须列出或提交信息，从而可以确定 电子传输是由股东授权的。

第4款.法定人数 和休会。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外， 拥有已发行和发行股票总表决权的多数持有人亲自出席或由代理人代表出席， 有权在该股票上投票，应构成所有股东会议的事务处理法定人数。如果上述多数 未出席或代表出席任何股东会议，出席会议的多数股东（尽管少于法定人数） 或该会议的主持人应有权将会议延期至另一时间和地点。

第5节：休会。如将会议延期至另一时间地点(如有)，除非本附例另有规定， 如有延期会议的日期、时间、地点及远程通讯方式(如有)， 股东及受托代表可被视为亲自出席该延期会议并在该延期会议上投票的方式(如有)，则：(I)在进行延期的会议上宣布 ；(Ii)在会议的预定时间内展示；在使股东和代理人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据本条第二条第三节发出的会议通知中所述。在休会上，股东可以处理原会议上可能已经处理的任何事务。如果延期超过30天，或如果在延期后，确定了新的记录日期以确定有权在延会上投票的股东，则应向每名有权在大会上投票的股东发出延会通知 。

第6节。需要投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外：

(A)董事应由亲自出席或由受委代表出席股东会议并有权就董事选举投票的股份以过半数投票权选出。

(B)凡拟采取除选举董事外的任何公司行动，须获亲自出席或由受委代表出席股东大会并有权就标的事项投票的股份的 多数投票权批准。

第7节投票方式；代理人。(A)在每次股东大会上，每名有表决权的股东均有权亲自或委派代表投票。每名股东均有权于为确定有权于该会议上投票的股东所定的记录日期，于本公司簿册上登记在该股东名下的每股有投票权的股份投票。

(B)每位有权在股东大会上投票或在不召开会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的 人可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表自其日期起计 年后不得投票或行事，除非该代表的任期较长。如果委托书声明它是不可撤销的，并且只有在且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书才是不可撤销的。在召开会议之前，委托书不需要向公司秘书提交，但应在表决前提交。在不限制股东授权他人代理该股东的方式的前提下，下列条款应构成股东授权的有效方式：

(1)股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人可签署文件，授权另一人或多人作为代表；及

(2)股东可授权他人代理该股东，将电子传输转送或授权转送将成为委托持有人的一人或多人，或转送或授权转送经委托持有人(S)正式授权的代理人(S)接收该转送；提供, 然而，，任何此类传输必须列明 或连同可根据其确定传输是由股东授权的信息一起提交。如果确定任何此类递送有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该决定的其他人员应 具体说明其所依赖的信息。

授权一人或多人作为股东的代理人的文件的任何复印件、传真通信、 或其他可靠的复制(包括任何电子传输)，可用于原始文件可用于的任何和所有目的而替代或使用原始文件。提供, 然而，，该副本、传真、电信或其他复制品应是整个原始文件的完整复制品。

第8节.远程通信。就本章程而言，如果获得董事会全权授权，并在董事会可能通过的指导方针和程序的约束下，股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(A)参加股东会议；及

(B)被视为亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远距离通讯方式举行，提供(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信投票的人是否为股东或代理人；(Ii)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及(Iii)如果任何股东或代理人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

第 节9.股东不开会就采取行动。(A)除法律或公司注册证书另有规定外，公司任何股东会议上须采取的任何行动或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，除除外同意的行动外，均可不经会议而事先通知而采取，且 如经同意或同意提出所采取的行动，则无须表决。应由持有流通股所需票数不少于批准或采取行动所需的最低票数的流通股持有者签署，并根据第(B)款的规定交付本公司。根据第(B)款的规定，所有有权就此进行表决的股份均应出席会议并进行表决。《排除同意行动》指(I)选举董事，以及(Ii)批准合并、合并、转换或出售全部或几乎所有资产。同意必须以书面或电子形式提出。 未经一致同意而采取公司行动的及时通知应发给那些未表示同意的股东，如果会议通知的记录日期是按照第(B)款的规定由足够数量的持有人签署同意采取行动的公司，则该股东本有权获得该会议的通知。如果向公司提供了指示或规定的证据，则任何签署同意书的人都可以 通过指示或其他方式，保证该同意将在未来时间生效，包括事件发生后不晚于发出指示或规定后60天内确定的时间。如果在签署同意时该人不是记录股东，则该同意无效，除非该人在确定有权同意该行动的股东的记录日期为记录日期 。除非另有规定，否则任何此类同意在 生效前均可撤销。

(B)本第9条允许的同意书应交付：(I)公司的主要营业地点；(Ii)公司的高级管理人员或代理人，保管记录股东会议议事程序的簿册；(Iii)亲手或以挂号或挂号邮寄的方式交付公司在特拉华州的注册办事处，要求收到回执；或(Iv)根据特拉华州《公司法总则》第116条，将 置于下一句话中，由公司指定用于接收此类同意的信息处理系统(如果有)。在根据第(Iv)款交付的情况下，该同意书必须 列明或提供信息，使公司能够确定该同意书的交付日期和作出该同意书的人的身份，如果该同意书是由授权代表股东作为代表的人给予的，则该同意书必须符合特拉华州一般公司法第212(C)(2)条和第212(C)(3)条的适用条款。

(C)书面同意书的任何副本、传真或其他可靠副本(或以电子传输方式以纸质形式复制的同意书) 可被取代或使用，以代替书面正本(或以电子传输方式以纸质形式复制的同意书) 用于可使用正本同意书的任何及所有目的，提供该复印件、传真件或其他复制品 应为原文的完整复制品(或电子传输的纸质同意原件复制品)。

第10款.主持人和秘书。(a)董事会主席应主持股东会议。董事会主席 缺席时，董事会副主席，主席应主持股东会议。董事会会议应当由董事会会议主席、董事会副主席和董事长主持。

(b)公司秘书 应担任所有股东会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，根据本章程第IV条第11（b）节指定的助理秘书 应担任股东会议的秘书。如果秘书和任何指定的助理秘书缺席，会议主持人可以任命任何人担任会议秘书。

第11小节. 会议的进行。在每次股东会议上，会议主持人应确定并宣布股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间，并应确定 议事顺序和所有其他程序事项。董事会可以通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序 来进行股东大会。除与董事会通过的任何此类规则和条例不一致的情况外，会议主持人应有权召集和 休会，并制定规则、条例和程序（不需要以书面形式），以进行会议 并维持秩序和安全。在不限制上述规定的情况下，他或她可以：

（a） 在任何时候出席会议的限制是真实的记录股东及其代理人以及应 主持人或董事会邀请出席会议的其他人员；

（b） 在规定的会议开始时间之后，对进入会议施加 限制；

（c） 限制 在会议上传播招标材料和使用录音或录像设备；

（d） 不经股东表决，不经股东表决，不论是否有法定人数出席；及

（e） 制定 关于演讲和辩论的规则，包括时间限制和使用麦克风。

会议主持人应行使其绝对自由裁量权，其裁决不得上诉。

Section 12. Inspectors of Election. The Corporation may, and shall if required by law, in advance of any meeting of stockholders, appoint one or more inspectors of election, who may be employees of the Corporation, to act at the meeting or any adjournment thereof and to make a written report thereof. The Corporation may designate one or more persons as alternate inspectors to replace any inspector who fails to act. If no inspector so appointed or designated is able to act at a meeting of stockholders, the person presiding at the meeting shall appoint one or more inspectors to act at the meeting. Each inspector, before entering upon the discharge of his or her duties, shall take and sign an oath to execute faithfully the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of his or her ability. The inspector or inspectors so appointed or designated shall (i) ascertain the number of shares of capital stock of the Corporation outstanding and the voting power of each such share, (ii) determine the shares of capital stock of the Corporation represented at the meeting and the validity of proxies and ballots, (iii) count all votes and ballots, (iv) determine and retain for a reasonable period a record of the disposition of any challenges made to any determination by the inspectors, and (v) certify their determination of the number of shares of capital stock of the Corporation represented at the meeting and such inspectors’ count of all votes and ballots. Such certification and report shall specify such other information as may be required by law. In determining the validity and counting of proxies and ballots cast at any meeting of stockholders of the Corporation, the inspectors may consider such information as is permitted by applicable law. No person who is a candidate for an office at an election may serve as an inspector at such election.

第13款.股东通知 业务和提名。

(A)股东年会。

(1) 股东可在年度股东大会上提名董事会成员的选举人选和将由股东审议的业务建议，仅可在年度股东大会上(A)根据公司的会议通知(或其任何副刊)，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由公司的任何股东(I)作为公司的记录股东(如果不同，对于任何实益所有人，在本第13条第(A)(2)和(A)(3)款规定的通知交付给公司秘书时，以及在确定有权在会议上投票的股东的记录日期上，(Ii)谁有权在该董事选举或该等事务(视属何情况而定)上投票，及(Iii)遵守本条第13条第(A)(2)及(A)(3)段所述的通知程序。除根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及根据该等规则及条例(经修订并包括该等规则及条例)而按规则14a-8适当提出的建议外，《交易所法案》“)，并包括在董事会发出或指示发出的会议通知 内，上述(C)条应为股东 向股东周年大会提出业务建议的唯一手段。此外，股东如要将业务(除提名 人参加董事会选举外)正式提交股东周年大会，则该等业务必须 根据公司注册证书、本附例及适用法律由股东采取适当行动。

(2)为使股东根据本条第13条第(A)(1)款第(C)款 向股东年会适当提出提名或其他事项，股东(A)必须及时以书面形式向公司主要执行办公室的秘书发出有关提名或其他事项的通知，并且(B)必须在第(Br)条规定的时间内，以本条款第13条所要求的形式，对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东应将与年度会议有关的通知 送达、或在九十(90)年营业结束前邮寄给公司主要执行办公室的秘书并由秘书收到^这是)日，不早于第一百二十(120)日营业结束^这是)前一年度年会一周年纪念日的前一天(但如果年会日期早于该周年纪念日前三十(30)天或晚于该周年纪念日后三十(30)天，则股东的通知必须在该年会前第一百二十(120)日 之前且不迟于第九十(90)日晚些时候的营业结束前如此交付或邮寄和接收^这是）在此 年会前一天或第十次（10）^这是）公司首次发布会议日期的公告（定义见下文）的次日。在任何情况下，股东年会延期或延期的公告 不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。

（3） 为了 为符合本第13条的规定，股东向秘书发出的通知（无论是根据本（A）段 还是本第13条（B）段）必须说明：

（a） 对于每个建议人（i）该建议人的姓名和地址。（如适用，包括公司账簿和记录上的 名称和地址）；以及（ii）直接或间接地，有记录或实益拥有（在交易法第13d—3条的含义内）（但为第13条之目的，在任何情况下，该提议人应 被视为实益拥有任何类别或系列的任何股份，以及 的股本股份数量。该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司）；

（b） 对于每个投标人，（i）由该投标人直接或 间接从事的任何衍生品、互换或其他交易或系列交易，其目的或效果是给予该投标人类似于 公司任何类别或系列股本的所有权的经济风险，包括由于该 衍生品、互换，或其他交易是参照公司任何类别或系列股本的任何股份的价格、价值或波动性确定的，或衍生品、互换或其他交易直接或间接提供了从公司任何类别或系列股本的股票价格或价值的任何增加中获利的机会 （"合成股权”), which Synthetic Equity Interests shall be disclosed without regard to whether (x) the derivative, swap, or other transactions convey any voting rights in such shares to such Proposing Person, (y) the derivative, swap, or other transactions are required to be, or are capable of being, settled through delivery of such shares, or (z) such Proposing Person may have entered into other transactions that hedge or mitigate the economic effect of such derivative, swap, or other transactions; (ii) any proxy (other than a revocable proxy or consent given in response to a solicitation made pursuant to, and in accordance with, Section 14(a) of the Exchange Act by way of a solicitation statement filed on Schedule 14A), agreement, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such Proposing Person has or shares a right to vote any shares of any class or series of capital stock of the Corporation (including the number of shares and class or series of capital stock of the Corporation that are subject to such proxy, agreement, arrangement, understanding, or relationship); (iii) any agreement, arrangement, understanding, or relationship, including any repurchase or similar so-called “stock borrowing” agreement or arrangement, engaged in, directly or indirectly, by such Proposing Person, the purpose or effect of which is to mitigate loss to, reduce the economic risk (of ownership or otherwise) of shares of any class or series of capital stock of the Corporation by, manage the risk of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such Proposing Person with respect to the shares of any class or series of capital stock of the Corporation, or that provides, directly or indirectly, the opportunity to profit from any decrease in the price or value of the shares of any class or series of the Corporation (“短期利息"）； （iv）该 提议人实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的任何股息权利，这些股份与公司的相关股份分开或可分离；（v）任何与表演有关的费用 （基于资产的费用除外），该提议人根据价格或价值的任何增加或减少而有权获得的费用 公司任何类别或系列股本的股份，或任何合成股权或短期权益（如有）；及（vi）与该建议人有关的任何其他资料，并须在委托书中披露，或 为支持 根据《交易法》第14A条，拟提交会议的提名或业务（根据上述条款（i）至（vi）进行的披露被称为"可放弃的权益"）； 但是，如果可披露权益不包括与任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的日常业务活动有关的任何此类披露，这些代名人仅因 是被指示代表受益所有人准备并提交本章程要求的通知而成为提议人；

（c） 如果该通知涉及股东提名一个或多个人参加董事会选举（每个，一个 "被提名人”), as to each nominee, (i) the name, age, business and residence address, and principal occupation or employment of the nominee; (ii) all other information relating to the nominee that would be required to be disclosed about such nominee if proxies were being solicited for the election of the nominee as a director in an election contest (whether or not such proxies are or will be solicited), or that is otherwise required, in each case pursuant to and in accordance with Regulation 14A under the Exchange Act; (iii) such nominee’s written consent to being named in the proxy statement, if any, as a nominee and to serving as a director if elected; (iv) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three (3) years, and any other material relationships, between or among the Proposing Person, on the one hand, and each proposed nominee, and his or her respective affiliates and associates, or others acting in concert therewith, on the other hand, including, without limitation all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 or any successor provision promulgated under Regulation S-K if the Proposing Person, were the “registrant” for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant; and (v) all information with respect to such nominee that would be required to be set forth in a stockholder’s notice pursuant to this Section 13 if such nominee were a Proposing Person;

（d） 如果 通知涉及任何业务（不包括提名参加董事会选举的人）股东 拟在会议上提出的事项，（i）对希望在会议上提出的事项的合理简要说明，（ii） 建议书或业务的文本（包括拟供考虑的任何决议案文，如果该事项包括 修订公司章程的建议，则建议修订的语文），（iii）在会议上进行该等事务的原因 ，及（iv）每名提议人在该等事务中的任何重大利益；

（e） 表示发出通知的股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人 ，并且该股东或该股东的代表打算亲自出席会议或委派代表出席会议，提出该 事项或提名；以及

（f） 一个 声明，无论任何提议人是否打算或是否打算（a）向至少占批准或采纳提议 或选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或 委托书表格，和/或（b）以其他方式征求股东的委托书以支持该提议或提名，包括根据《交易法》第14a—19条， 征求代理人以支持公司被提名人以外的被提名人。

公司可要求任何拟议的 代名人提供其合理要求的其他信息，以确定（i）该拟议代名人担任公司董事的资格，以及（ii）该代名人是否符合适用法律、证券交易规则或条例下的"独立董事"或"审计委员会 财务专家"的资格，或任何公开披露的公司治理准则 或公司的委员会章程。

(4)尽管第(br})款第(A)(2)款第二句与此有相反规定，但如果年度会议上拟选举进入本公司董事会的董事人数有所增加，且本公司没有在上一年年会一周年前至少一百(Br)(100)天公布所有董事会提名的董事董事人选或指定增加的董事会规模，也应视为及时。但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的被提名人，但须在不迟于10日(10日)营业结束 之前将其送交公司主要执行办公室的秘书或邮寄给秘书并由秘书收到^这是)该公司首次公布该等公告的翌日。

(5)只有按照本条第13条第(A)款规定的程序提名的人员(包括由董事会提名或按照董事会指示提名的人员)才有资格在公司股东年会上当选为董事。只有按照本第13条第(A)款规定的程序向股东年会提交的事务才能在股东年会上进行。除法律另有规定外，股东年会主席有权和有责任(A)根据本第13条第(A)款规定的程序，确定提名或提议在年会前提出的任何事务未被提出或未被提出。以及(B)如果任何拟议的提名或业务未按照本第13条第(A)款的规定作出或提出 ，则声明不予考虑该提名或不得处理该拟议的业务 。为免生疑问，提名者无权在本章程规定的期限届满后的年会上进行额外或替代提名。除法律另有规定外，如果任何 提名者(I)根据《交易所法》规则14a-19(B)提供通知，并且(Ii)随后未能遵守《交易所法》规则14a-19的任何要求或其下的任何其他规则或条例，则本公司应无视为该等被提名人征集的任何 委托书或投票，且该等提名应不予理会。

(B)股东特别会议。

(1) 根据本公司根据本附例第2节发出的会议通知，在股东特别会议上处理的事务只可在股东特别会议上进行。股东不得提议将业务提交股东特别会议。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，只有在股东特别会议上才能根据公司的会议通知选出董事(A)由董事会或在董事会的指示下举行，或(B)如果公司的会议通知中所述的会议的目的是选举一名或多名董事，由公司的任何股东选举一名或多名董事，(I)是公司记录在案的股东(如果不同，则就任何实益所有者而言，在本第13条第(B)(2)款规定的通知送交本公司秘书的同时，以及在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期时)；(Ii)谁有权在会议和选举中投票，以及(Iii)谁遵守本第13条第(B)(2)款规定的通知程序；然而， 规定，股东在特别会议上只能提名候选人担任本公司会议通知中指定的职位(S)。

(2)如果已根据本条第二款第(2)款召开特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则股东应根据本条款第13条第(B)款第(1)款第(B)款的第(B)款将董事会选举人选的提名正式提交给该特别会议，股东(A)必须及时以书面形式在公司的主要执行办公室向公司秘书发出通知，并且(br}(B)必须按照本第13条规定的时间和格式提供任何更新或补充通知。为了及时，股东关于特别会议的通知应在不早于第一百二十(120)日营业时间结束之前送交或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，并由秘书收到^这是)在这样的特别会议前一天，不迟于第九十(90)号晚些时候结束工作^这是)在该特别会议的前一天或第十(10)日^这是）首次公布特别会议日期 和董事会提议在该会议上选举的被提名人的日期的次日。在任何情况下，暂停或推迟特别会议的公告均不得为发出上述股东通知的 新的时间段（或延长任何时间段）。为了符合本第13条第（B）段的规定，此类通知应列出本第13条第（A）（3）段第（a）、（b）、（c）、（e）和（f）款所要求的信息。

(3) Only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in Paragraph (B) of this Section 13 (including those persons nominated by or at the direction of the Board of Directors) shall be eligible to be elected at a special meeting of stockholders of the Corporation to serve as directors. Except as otherwise provided by law, the chairman of a special meeting of stockholders shall have the power and duty (a) if the facts warrant, to determine that a nomination proposed to be made at the special meeting was not made in accordance with the procedures set forth in Paragraph (B) of this Section 13, and (b) if any proposed nomination was not made in compliance with Paragraph (B) of this Section 13, to declare that such nomination shall be disregarded. For the avoidance of doubt, a Proposing Person shall not be entitled to make additional or substitute nominations at a special meeting following the expiration of the time periods set forth in these Bylaws. Unless otherwise required by law, if any Proposing Person (i) provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) under the Exchange Act, and (ii) subsequently fails to comply with any requirements of Rule 14a-19 of the Exchange Act, or any other rules or regulations thereunder, then the Corporation shall disregard any proxies or votes solicited for such nominees and such nominations shall be disregarded.

(C)将军

(1) A stockholder providing notice of nominations of persons for election to the Board of Directors at an annual or special meeting of stockholders or notice of business proposed to be brought before an annual meeting of stockholders shall further update and supplement such notice so that the information provided or required to be provided in such notice pursuant to Paragraph (A)(3)(a) through Paragraph (A)(3)(f) of this Section 13 shall be true and correct both as of the record date for the determination of stockholders entitled to notice of the meeting and as of the date that is ten (10) business days before the meeting or any adjournment or postponement thereof, and such updated and supplemental information shall be delivered to, or mailed and received by, the Secretary at the principal executive offices of the Corporation (a) in the case of information that is required to be updated and supplemented to be true and correct as of the record date for the determination of stockholders entitled to notice of the meeting, not later than the later of five (5) business days after such record date or five (5) business days after the public announcement of such record date, and (b) in the case of information that is required to be updated and supplemented to be true and correct as of ten (10) business days before the meeting or any adjournment or postponement thereof, not later than eight (8) business days before the meeting or any adjournment or postponement thereof (or if not practicable to provide such updated and supplemental information not later than eight (8) business days before any adjournment or postponement, on the first practicable date before any such adjournment or postponement). In addition, if the stockholder has provided notice pursuant to Rule 14a-19(b) of the Exchange Act, the stockholder shall deliver to the Corporation no later than ten (10) days prior to the date of the meeting or any adjournment or postponement thereof reasonable evidence that it has complied with the requirements of Rule 14a-19 of the Exchange Act.

（二） 尽管 本第13条的上述规定，除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东年会或特别会议提出提名或提议的业务， 该提名应不予考虑，该提议的业务不得进行，尽管公司可能已收到有关该 投票的委托书。就本第13条而言，要被视为股东的合格代表， 必须由该股东签署的书面或该股东提交的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会， 该人必须出示该书面或电子传输，或 书面或电子传输的可靠复制品，在股东大会上。

（3）为本第13条的目的，（a）"公告"指 道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司 根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露；（b）"推荐 人"应指（i）按照本第13条第（A）段或（B）段的要求发出通知的股东， （ii）受益所有人或受益所有人，如果不同，则该通知所代表的受益所有人，以及（iii）该股东或受益所有人的任何关联公司或 关联公司（各自在交易法第12b—2条的含义内）。

（4） 本第13条第（A）款明确适用于拟提交 股东年会的任何事项，但根据《交易法》第14a—8条提出的任何建议除外。本第13条中的任何规定均不应被视为 （a）根据 规则14a—8，要求将提案纳入公司委托书的任何权利（或其任何后继者）根据《交易法》颁布，（b）授予任何股东将被代理人 或任何拟议业务纳入公司的委托书的权利，或（c）影响任何类别 或系列优先股持有人根据 公司注册证书的任何适用条款的规定提名和选举董事的任何权利。根据《交易法》第14a—8条和第14a—19条，本章程中的任何内容均不得 解释为允许任何股东，或赋予任何股东权利，在 公司的委托书中包括或传播或描述任何董事的提名或任何其他商业提议。

（5） 除本第13条的规定外，股东还应遵守州法律的所有适用要求和交易法的所有适用要求，以及交易法及其下的规则和条例，就此处规定的事项。

Section 14. Record Dates. (a) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to notice of any meeting of stockholders or any adjournment thereof, the Board of Directors may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and which record date shall not be more than sixty or fewer than ten days before the date of such meeting. If the Board of Directors so fixes a record date for determining the stockholders entitled to notice of any meeting of stockholders, such date shall also be the record date for determining the stockholders entitled to vote at such meeting, unless the Board of Directors determines, at the time it fixes the record date for determining the stockholders entitled to notice of such meeting, that a later date on or before the date of the meeting shall be the record date for determining the stockholders entitled to vote at such meeting. If no record date is fixed by the Board of Directors, the record date for determining stockholders entitled to notice of and to vote at any meeting of stockholders or any adjournment thereof shall be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is given, or, if notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held. A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of such meeting; 提供, 然而，，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东 ，在这种情况下，还应将有权接收延期会议通知的股东的记录日期定为 ，与确定有权在延期会议上投票的股东的日期相同或更早的日期 第13条第（a）款的规定。

(b) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to consent to corporate action without a meeting in accordance with Section 228 of the General Corporation Law of the State of Delaware, the Board of Directors may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and which record date shall not be more than 10 days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors. Any stockholder of record seeking to have the stockholders authorize or take corporate action by written consent shall, by written notice to the Secretary, request the Board of Directors to fix a record date. The Board of Directors shall promptly, but in all events within 10 days after the date on which such a request is received, adopt a resolution fixing the record date. If no record date has been fixed by the Board of Directors within 10 days after the date on which such a request is received, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action without a meeting, when no prior action by the Board of Directors is required by applicable law, shall be the first date on which a signed consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the Corporation in the manner set forth in Section 9(b) of this Article II. If no record date has been fixed by the Board of Directors and prior action by the Board of Director is required by applicable law, the Certificate of Incorporation, or these Bylaws, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting shall be at the close of business on the date on which the Board of Directors adopts the resolution taking such prior action.

（c） 为了 公司可以确定有权接受任何股息或其他分配或分配 任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或交换股本行使任何权利的股东， 或为任何其他合法行动的目的，除非本章程另有规定，董事会可以确定一个记录 日期。此类记录日期不得早于确定此类记录日期的决议通过之日，且不得早于此类行动前六十天 。如果没有确定记录日期，则为任何该目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束。

第三条

董事

第1款. number. 自本章程生效之日起，构成整个董事会的董事人数应为七名， 其后不少于三名且不多于十一名，具体董事人数由董事会通过决议不时确定 。

第2款.权力 在遵守《公司注册证书》中规定的任何限制以及特拉华州《普通公司法》中关于授予或保留给股东或任何类别或系列公司 已发行和已发行股票持有人的权力或权利的任何条款的情况下，公司的业务和事务应得到管理，所有公司权力应得到行使， 由董事会或根据董事会的指示。

第3款.辞职 和免职。(a)任何董事可随时通过书面或电子传输通知 董事会或秘书辞职； 提供, 然而，，如果该通知是以电子传送方式发出的，则该电子传送必须载列或连同可确定该电子传送已获署长授权的资料一并提交。该辞职应于收到该通知之日或通知所指明的任何较后时间生效。 无需接受此类辞职即可使其生效。

(b)除公司注册证书中另有规定外， 任何董事或整个董事会均可被拥有在董事选举中投票的股份中多数表决权的股本持有人罢免（无论有无理由）。

第4款.年度 会议。董事会应在股东年会后尽快召开会议，在股东大会召开的地点，或董事会规定的其他地点（如果董事会事先没有确定，则由主持股东会议的人决定），为选举管理人员和考虑董事会认为与公司管理有关的其他事务。

第5款.定期 会议。董事会定期会议应在董事会不时决定的日期、时间和地点举行，无论在特拉华州境内或境外，该决定应构成董事有权收到的此类定期会议的唯一通知。在没有任何此类决定的情况下， 应在根据本第三条第7节向每位董事发出通知后，在 特拉华州境内或境外，由董事会主席指定的时间和地点举行此类会议。

第6款.特别 会议。董事会特别会议应根据本第三条第7节的规定，在董事会主席指定的时间和地点举行，无论在特拉华州境内还是境外，由董事会主席指定，并在通知各董事后举行。特别会议应由总裁或秘书根据任何两名在职董事的书面请求，在发出相同通知后召开。

第7节通知 任何定期通知（如需要）或董事会特别会议可通过专人递送、邮寄、快递服务进行 （包括但不限于联邦快递），传真传输（指向处长同意接收通知的传真传送号码），电子邮件（发送至董事同意接收 通知的电子邮件地址），或董事同意接收通知所依据的其他电子传输形式。如果通知是以 亲自递送、传真、电子邮件或董事 同意接收通知的其他电子传输形式发出的，则该通知应在不少于二十四小时通知每名董事后发出。如果 书面通知是以邮寄方式送达的，则应至少提前两（2）个日历日通知每位董事。如果 书面通知是通过快递服务发送的，则应至少提前两（2）个日历日通知每位董事。

第八节.放弃通知。董事会或其任何委员会的任何会议通知，如果他或她放弃书面或电子传输，无论在该会议召开之前或之后，或如果他或 她签署该会议记录或出席会议，除非该董事出席会议的目的是在会议开始时明确 反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开 或召开的，则该董事不得被视为已放弃该会议的通知。如果通过 电子传输发出通知放弃，则该电子传输必须列出或提交时可以 确定该电子传输是由董事授权的信息。

第9款.法定人数 和多数人的权力。在董事会及其各委员会的所有会议上，构成整个董事会或该委员会的董事总数的 的多数应是必要的，并足以构成 事务处理的法定人数。出席董事会或其委员会的任何会议的过半数成员的行为 ，如果出席会议的人数达到法定人数，则应是董事会或该委员会的行为，除非适用法律、 公司注册证书或本章程的明确规定需要不同的投票，在这种情况下，应受该明确规定的管辖和 控制。在法定人数不足的情况下，出席任何会议的过半数成员可不经通知（在会议上宣布除外），不经通知，不经 会议上宣布，不时将该会议延期，直至达到法定人数为止。

第10款. 表演的方式。(a)董事会成员或其任何委员会成员可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的任何会议，所有与会人员均可通过会议电话或其他通信设备相互听取意见，通过这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。

(b)如果 董事会或其任何委员会（视情况而定）的所有成员以书面或电子传输方式同意，则 在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动可以不经会议而采取。 任何人（无论当时是否为董事）可规定，无论是通过指示代理人或其他方式，行动同意将在未来时间生效 （包括在事件发生时确定的时间），不迟于此类指示后60天 或作出该等规定，且该等同意应视为已就本款之目的作出， 只要该人当时是董事，并且在该时间之前没有撤销同意。任何此类同意应在生效前予以撤销 。在采取行动后，与此相关的同意书应与 董事会或其委员会的议事记录一起存档，采用与保留会议记录相同的纸质或电子形式。

第11节. 组织。董事会会议应由董事长(如有)主持，或在董事长缺席时由副董事长(如有)主持，或在副主席缺席时由会议选定的一名主持人主持。秘书担任会议秘书，但秘书缺席时，会议主持人可以指定任何人担任会议秘书。

12.委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，在该决议或决议规定的范围内，这些委员会拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和授权(包括指定董事会其他委员会的权力和权限)；提供, 然而，，任何此类委员会均无权 或授权涉及以下事项：(I)批准或通过或向股东推荐特拉华州公司法明确要求提交股东批准的任何行动或 事项(建议选举或罢免董事除外)或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席该委员会任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(无论该成员是否构成会议法定人数)可一致指定另一名董事会成员代替该缺席或被取消资格的董事出席会议。

第13节委员会程序。(A)除董事会另有决定或本附例另有规定外，各委员会须就其会议的时间、地点及方法及议事程序的进行制定其本身的规则，并须按该等规则或董事会决议的规定举行会议。除本附例或任何该等规则或决议案另有规定外，委员会每次会议的时间及地点的通知应按本细则第三条有关董事会会议通知的第(Br)条第(7)节的规定向该委员会的每位成员发出。

(B)每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

(C)任何委员会的任何 成员均可由董事会在其任何 会议上随时免职，不论是否有任何理由。任何委员会的任何空缺均可由董事会按公司注册证书或本附例就该委员会成员的最初任命所规定的方式填补。

第14节。 空缺和新设的董事职位。除公司注册证书或本附例另有规定外，因法定董事人数增加而产生的空缺及新设董事职位，只可由当时在任董事(而非股东)的多数 填补(虽然不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事的任期应于其获选任期届满的股东周年大会上届满，直至该等董事的继任人妥为选出并符合资格为止。

第15节.董事 薪酬。(A)董事会可藉一项或多项决议厘定并不时更改董事的薪酬。

(B)每个 董事有权获得公司报销其作为董事会或其任何委员会成员的职责所产生的合理费用。

(C)本附例所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务，以及因以该等其他身份向公司提供服务而获得公司的补偿。

第四条

高级船员

第1款. number. 公司的高级管理人员应包括一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名秘书和一名司库。董事会应当选举一名董事会主席，并可以选举一名副董事长。董事会 还可以选举一名或多名副总裁（包括一名或多名执行副总裁和一名或多名高级副总裁，如果董事会认为适当的话）、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库以及董事会可能不时认为适当或必要的其他官员。

第2款.选举 官员、任期和资格。公司的高级管理人员应不时由董事会选举 ，并应根据董事会的意愿任职。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺，应按照本第2节规定的方式填补该职位的正常选举。除 董事会主席和副主席外，公司的任何高级职员都不需要担任 公司的董事。在特拉华州《普通公司法》 和其他适用法律允许的范围内，任何两个或多个职位可以由同一人担任。

第3款.部门 或部门副总裁。董事会可将任命一名或多名公司雇员为分部或部门副总裁的权力授予首席执行官，并确定这些被任命者的职责。但是，该 分部或部门副总裁不应被视为公司的管理人员，公司的管理人员仅限于董事会根据本第四条选举产生的管理人员。

第4款.的拔除. 董事会可在其任何会议上罢免任何高级管理人员，无论有无理由，或在 授权给董事会主席的范围内，由董事会主席罢免。

第5款.辞职。 公司的任何高级管理人员可随时通过书面或电子传输通知董事会 或董事会主席辞职； 提供, 然而，，如果该通知是以电子传输方式发出的，则该电子传输必须列出或提交的信息，从中可以确定该电子传输是由该人员授权的。该辞职应在收到该通知之日或其中指定的任何稍后时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

第6款. 军官的报酬。公司所有高级职员的薪金和其他报酬应由董事会不时确定或以董事会指示的方式 不时确定，不得因其 同时也是公司董事而阻止其领取该等薪金。

第7节董事会主席。董事会主席应具有通常和通常与董事会主席职位相关的权力和职责，以及董事会不时分配给他或 的额外权力和职责。董事会主席应当主持股东会议和董事会会议。

第8款.董事会副主席。董事会副主席应拥有通常和通常与董事会副主席职位相关的权力和职责，以及董事会可能不时分配给他或她的额外权力和职责。董事会主席缺席或无行为能力的， 董事会副主席应履行董事会主席的职责并行使其权力。

第9款. 首席执行官首席执行官为公司的首席执行官。在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官应拥有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责， 通常和通常与首席执行官职位相关 ，包括但不限于，指导和控制公司内部的组织和报告关系所需的所有权力。首席执行官应拥有董事会不时分配给他或她的额外权力和职责。如果董事会主席和副主席的职位在任何时候都无法填补，或者董事会主席和副主席暂时缺席或不能担任，首席执行官应履行董事会主席的职责并行使其权力，除非董事会另有决定。

第10款. 总统应首席执行官的请求，或在首席执行官缺席的情况下，或在他或她不能或拒绝行事的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，在如此行事时，应 拥有该职务的所有权力并受该职务的所有限制。董事长应履行董事会不时规定的其他职责和权力。

第11小节.首席财务官。首席财务官应对公司的财务事务进行全面监督、指导和控制，并应履行董事会或本章程授权 或不时授权 的其他职责和行使其他权力，所有这些职责和权力都应符合董事会制定的并受董事会监督 的基本政策。在没有指定的司库的情况下，首席财务官还应具有下文所述的 司库的权力和职责，并应被授权和授权在任何情况下作为司库签署 。

第12款. 副总统每一位副总裁应拥有董事会、董事会主席或首席执行官不时分配给他的权力和职责。

第13款. 秘书和助理秘书。(a)秘书应出席董事会会议和股东会议，并在为此目的保存的一本或多本簿中记录所有表决和所有此类程序的记录。秘书应 拥有通常和通常与秘书职位相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事会主席或首席执行官可能不时分配给秘书或她的所有其他权力和职责。

(b)每名助理秘书应具有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书不时分配给他或她的权力和职责。在秘书缺席或无行为能力的情况下，总统指定的助理秘书（或在没有这种指定的情况下，由秘书）应履行秘书的职责并行使秘书的权力。

第14款. 司库和助理司库。(a)财务主管应保管公司的资金和证券， 应负责维护公司的会计记录和报表，应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应存放或安排存放款项或其他有价值物品于 公司名称及贷方在董事会指定的保管机构。财务主管还应 保存公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保当前和定期进行充分审计 。财务主管应拥有通常和通常与财务主管职位相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事会主席或首席执行官可能不时分配给财务主管。

(b)每名助理财务主管应拥有董事会、首席执行官或财务主管不时分配给他或她的权力和职责。在司库缺席或无行为能力的情况下，由首席执行官指定的助理司库（或在没有指定的情况下，由司库指定的助理司库）应履行司库的职责和行使司库的权力。

第五条股票

第 节1.证书.公司的股本可以是凭证式的或非凭证式的， 董事会的全权决定权和特拉华州《一般公司法》的要求。公司股票证书 应加盖公司印章或其传真件发行，并应编号， 应在发行时记入公司账簿中。每份证书应带有序列号，应显示 持有人的姓名和由此证明的股份数量，并应由 公司的任何两名授权官员签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果 已在证书上签名或其传真签名已放置在证书上的任何高级人员、转让代理人或登记官在证书签发前已不再是此类高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可由公司签发，其效力与该人员 或实体在签发日期是此类高级人员、转让代理人或登记官相同。

第2款.转账。 公司股票记录的转让应仅根据由公司或代表公司管理的账簿， 并且仅根据适当的转让指示，包括根据登记持有人的指示通过电子传输， 该人以书面形式合法组成的代理人或提交适当继承证据的个人，转让 或转让股票股份的授权；或，如果股票是在交付适当背书的 证书时，由证书代表的股票，并附有正式签署的股票转让权力 提供, 然而，， 在每种情况下，此类继承、转让或转让均不受公司注册证书、本章程、适用 法律或合同的禁止。

第3款.丢失、 证书被盗或销毁。任何声称股票证书丢失、被盗或销毁的人，应作出誓章 或该事实的非宗教式宣誓书，并应向公司提供一份形式令人满意的赔偿保证书，并有一名或多名令人满意的 担保人，在此情况下，可发行一份新证书（如有要求），其内容与被指称丢失、被盗或销毁的证书相同，股份数量与股票相同。

第4款. 注册股东。公司 股本中每类和系列股份的记录持有人的姓名和地址，以及每一记录持有人持有的每类和系列股份的数量和这些股份的发行日期， 应记录在公司的账簿上。除非特拉华州《普通公司法》 或其他适用法律另有规定，公司应有权承认在其账簿上登记为 公司股本股份所有人的人的专属权利，作为有权行使股东权利的人，包括但不限于 ，在公司任何股东会议上亲自或委托代理人投票的权利。公司不应 承认任何其他人对任何该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，无论其是否 有明确通知或其他通知，除非特拉华州《普通公司法》或 其他适用法律另有明确要求。

第5款.部分 份额。如果需要或适当，公司可以（但不应要求）发行其股本的零碎股份，以实现授权交易。如果公司不发行零碎股份，则应（i）安排代表原本有权获得零碎股份的人处置零碎股份，（ii）以现金支付零碎股份的公允价值，或（iii）以注册 形式发出凭证或认股权证（以证书或非证书代表）或不记名形式（由证书代表），以股代息或认股权证 赋予持有人在交回该等股代息或认股权证时收取全部股份的权利。零碎股份 应，但零碎股份的代票或认股权证不得（除非其中另有明确规定）赋予持有人行使 投票权、收取股息、在清算时参与任何资产的分配，以及 行使作为零碎股份所属类别或系列股本持有人的权利。

第6款. 董事会的其他权力。(a)除第三条第二节规定的权力外， 董事会应有权制定其认为适宜的所有规则和条例，涉及公司股票证书的发行、转让、 和登记，包括使用无证书股票， 根据特拉华州《普通公司法》、其他适用法律、公司注册证书和 本章程的规定。

(b)董事会 可任命和罢免过户代理人和过户登记人，并可要求所有股票证书上有任何此类过户代理人和/或任何此类过户登记人的签名 。

第六条

赔偿

第1款.赔偿。 （a）在不违反本第六条第3节的情况下，公司应在其根据适用 法律有权这样做的最大范围内，并以该法律允许的方式，对被或威胁成为当事方或以其他方式涉及的任何人进行赔偿 （作为证人或其他人）在任何威胁的、待决的或已完成的行动、诉讼或程序中，无论是民事的、刑事的、行政的、 的或调查的（以下称"继续进行"），由于该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员 ，或在担任公司董事或高级管理人员期间，是或曾经应公司的请求担任另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务 （统称，”另一家企业"），以费用支付（包括律师费）、判决、罚款（包括ERISA的消费税或罚款）和支付的金额，如果他或她本着诚信行事，并以他或她合理相信符合或不违背公司的最大利益的方式行事，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由 相信他或她的行为是非法的。

（b） 公司可在适用法律规定的权力范围内，以 法律允许的方式，对被或威胁成为当事方或以其他方式涉及的任何人进行赔偿（作为证人或其他人）在任何威胁的、待决的或已完成的法律程序中，由于该人是或曾经是公司的雇员或代理人，或在 不担任公司董事或高级管理人员时，应公司的要求，正在或曾经担任另一企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，支付费用（包括律师费），判决，罚款（包括ERISA消费税或 罚款）以及他或她在与该诉讼有关的实际和合理产生的和解支付金额，如果他或她 诚信行事，并以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且， 就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

（c） 在 公司现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他方式成功地为 《特拉华州普通公司法》第145（a）或（b）条所述的任何威胁、未决或已完成的诉讼辩护的范围内， 或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，他或她应承担他或她实际和合理的与此相关的费用（包括律师费） 。

(D)以判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序无内容或其等价物，其本身不应推定寻求赔偿的人未本着善意行事，且其行为方式合理地 认为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。

第二节预支费用。(A)在符合本条第六条第3款的规定下，对于因以下事实而被列为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或以其他方式参与(作为证人或以其他方式)的任何人： 该人是或曾经是该公司的董事或高级职员，或在担任董事或高级职员时，现为或曾经是应该公司的要求以另一企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份服务，公司应在最终处置前支付该人为任何此类诉讼辩护而产生的费用(包括律师费) (下称“预支费用”); 提供, 然而，只有在收到承诺书(下称“承诺书”)后，才能预支费用。承诺“)如果最终司法裁决裁定该人无权根据本第六条或其他规定获得此类费用的赔偿，则该人有权偿还预支的所有款项。

(B)对于因以下原因而被成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成法律程序(作为证人或其他方式)的一方或以其他方式参与(作为证人或其他身份)的任何人，即该人是或曾经是公司的雇员或代理人，或当不是董事或公司的高级人员时，正应公司的要求以董事、高级人员、雇员或另一企业的代理人的身份服务，公司可酌情根据该等条款及条件(如有)，如本公司认为适当，应在最终处置前支付该人为任何此类诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)。

第3节。 对公司发起的诉讼。尽管本条第六条第一款(A)项或第二款(A)项有相反规定， 除非本第六条第五款(B)项另有规定，对于由 是或曾经是董事或公司高管的人(无论是以该身份或由于该身份，或以任何其他身份，包括作为另一企业的高管、员工或代理人)对公司提起的诉讼，公司不应被要求 赔偿或垫付与提起该诉讼(或其部分)或为公司在该诉讼中的任何反索赔、交叉索赔、正面抗辩或类似索赔进行辩护有关的费用(包括律师费)，除非该诉讼获得公司董事会的授权。

第四节合同权利。根据第六条授予任何现任或前任董事或公司高管的赔偿和预支费用的权利(无论是由于该人现在或曾经是董事或公司高管，还是在担任董事或公司高管时，应公司要求作为另一家企业的董事、高管、员工或代理人服务)应为合同权利，当该人成为董事或公司高管时， 即使此人不再是董事或公司高管，也应继续作为既得合同权利。任何与本第六条(或本条款)不一致的条款的任何修订、删除、废除或修改或采纳，都不应 对根据本条款授予任何人的任何权利产生不利影响，这些权利是关于该人在该修订、删除、废除、修改或收养之前发生的任何作为或不作为(不论与该等作为或不作为有关的诉讼或与该人获得赔偿或垫付费用的权利有关的诉讼是在该修订开始之前还是之后开始的)，删除、废除、修改或收养)、 以及任何此类修改、删除、废除、修改或收养会对此人获得赔偿的权利或预支费用产生不利影响的任何此类修改、删除、废除、修改或收养对此人无效，但与该 此等修改、废除、修改或收养生效时间之后发生的任何 人的任何作为或不作为有关或由其引起的任何受威胁、待决或已完成的诉讼除外。

第5款.索赔 （a）如果（X）本公司在收到书面要求后六十天内未全额支付本第六条第1（a）款下的任何赔偿权利的索赔， 或（Y）本第六条第2（a）款下的索赔， 公司在收到书面要求后20天内未全额支付预付费用的任何权利， ，则寻求强制执行赔偿或预支费用权利的人（视情况而定），可在其后的任何时间对公司提起诉讼，以追讨未付的申索金额。

（b） 如果 在根据本第六条第5（a）节提起的任何诉讼中全部或部分胜诉，或在公司提起的诉讼中 为收回预付费用而提起的诉讼中（不论依据承诺的条款或其他），寻求执行 赔偿权或预付费用权利的人，或公司寻求向其追讨预付款的人 （视属何情况而定）有权获得公司支付起诉或辩护该诉讼的合理费用（包括律师费） 。

（c） 在寻求执行本协议项下的赔偿权利的人提起的任何诉讼中（但不包括寻求 执行本协议项下的预付费用权利的人提起的诉讼），寻求执行 赔偿权利的人未达到适用法律下的任何适用赔偿标准应作为抗辩。关于 个人为寻求执行本协议项下的赔偿权或预付费用权而提起的任何诉讼，或 公司为收回预付费用而提起的任何诉讼（不论依据承诺的条款或其他），（i）公司在诉讼开始前未能 作出决定，即对该人的赔偿是 由于该人已符合适用法律规定的适用行为标准，或（ii）公司实际 确定该人未符合适用行为标准，应推定 该人未符合适用行为标准，或在该人提起的案件中寻求执行 赔偿权，为这种诉讼辩护。

（d） 在 寻求强制执行赔偿权利或预付费用权利的人提起的任何诉讼中，或由公司 要求收回预付费用（不论依据承诺的条款或其他），责任由公司承担 以证明寻求强制执行赔偿权或预支费用权利的人，或向公司申请的人 寻求收回预付费用的人无权根据本条 第六条或其他规定获得预付费用。

Section 6. Determination of Entitlement to Indemnification. Any indemnification required or permitted under this Article VI (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the present or former director, officer, employee or agent is proper in the circumstances because he or she has met all applicable standards of conduct set forth in this Article VI and Section 145 of the General Corporation Law of the State of Delaware. Such determination shall be made, with respect to a person who is a director or officer of the Corporation at the time of such determination, (i) by a majority vote of the directors who are not parties to such Proceeding, even though less than a quorum; (ii) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a quorum; (iii) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion; or (iv) by the stockholders. Such determination shall be made, with respect to any person who is not a director or officer of the Corporation at the time of such determination, in the manner determined by the Board of Directors (including in such manner as may be set forth in any general or specific action of the Board of Directors applicable to indemnification claims by such person) or in the manner set forth in any agreement to which such person and the Corporation are parties.

第7节非独占 权限。本第六条规定的补偿和预付费用不应被视为排除任何人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他权利， 无论是以该人的官方身份行事还是以其他身份行事，并应继续 不再担任该董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人、 和遗产管理人的利益。

第八节.保险公司可以代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者是或曾经应公司的要求作为另一企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务，以对抗针对该人提出的和由该人以任何这种身份承担的任何责任，或因该人的身份而引起的，无论公司是否有权赔偿 该人根据本第六条的规定或其他规定承担此类责任。

第9款.可分割性 如果本第VI条的任何规定因任何原因被认定无效、非法或不可执行：（1） 本第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于，任何段落或条款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的任何该等条款的每一部分，本身并不被认定为无效、非法或不可执行的）不得以任何方式受到影响或损害；（2）尽最大可能， 本第六条的规定（包括但不限于，包含任何此类条款的任何段落或条款的每一部分 被认定为无效，非法，或不可强制执行）应解释为使该条款所表达的意图生效 无效、非法或不可强制执行。

Section 10. Miscellaneous. For purposes of this Article VI: (a) references to serving at the request of the Corporation as a director or officer of Another Enterprise shall include any service as a director or officer of the Corporation that imposes duties on, or involves services by, such director or officer with respect to an employee benefit plan; (b) references to serving at the request of the Corporation as an employee or agent of Another Enterprise shall include any service as an employee or agent of the Corporation that imposes duties on, or involves services by, such employee or agent with respect to an employee benefit plan; (c) a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner not opposed to the best interests of the Corporation; and (d) references to a director of Another Enterprise shall include, in the case of any entity that is not managed by a board of directors, such other position, such as manager or trustee or member of the governing body of such entity, that entails responsibility for the management and direction of such entity’s affairs, including, without limitation, general partner of any partnership (general or limited) and manager or managing member of any limited liability company.

第七条杂项

第1款.书籍 和记录。(a)公司或代表公司在正常业务过程中管理的任何账簿或记录，包括股票分类帐、帐簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备、方法、或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或以任何信息存储设备、方法、或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的形式； 提供, 然而，，确保如此备存的簿册及纪录可在合理时间内转换成清晰可阅的纸张形式。公司 应根据《公司注册证书》 、本章程或特拉华州《普通公司法》的规定，根据有权检查此类记录的任何人员的请求，对此类记录进行转换。

（b） 公司应不迟于每次股东会议召开前十天编制一份有权在会议上投票的股东完整名单 ，名单按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以股东名义登记的股份数量 ； 提供, 然而，，如果确定有表决权股东的记录日期少于会议日期前10天，则名单应反映截至会议日期前10天的有表决权股东。本（b）款中的任何内容均不要求公司在该列表中包括 电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放给任何 股东审查，目的与会议有关，为期10天，截止于会议日期的前一天：（i）在 可合理访问的电子网络上， 提供获得该名单所需的信息 会议通知，或（ii）在正常营业时间，在公司的主要营业地点。如果 公司决定在电子网络上提供该列表，公司可采取合理措施确保 此类信息仅提供给公司股东。股票分类帐应是有权审查该名单的股东身份 的唯一证据。

（c） 除非 法律或公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会应不时决定 公司的股票分类帐、账簿、记录和账目是否以及（如果允许的话）在什么条件和规定下开放给股东和股东权利（如果有的话），在这里 除法律另有规定外，股票分类帐应是有权 检查股票分类帐、公司账簿、记录或账目的股东身份的唯一证据。

第二节投票 其他企业的股份。首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁或董事会或首席执行官指定的公司任何其他一名或多名高级管理人员可投票，并在其他情况下 代表公司行使与公司在任何其他公司或其他业务实体持有的任何及所有股份或其他股权的所有权有关的任何及所有权利和权力。此授权可由任何该等人员亲自行使，或由任何该等人员授权的任何其他人士行使，或由任何该等人员正式签署的委托书或授权书行使。

第三节公司文书的签立。

(A)董事会可酌情决定签署方式，并指定签署人员或其他人签署、签署或背书任何公司文书或文件，或签署公司名称，但法律另有规定的除外，此类签署或签署对公司具有约束力。

(B) 除董事会另有明确决定或法律另有规定外，公司的正式合同、本票、信托契据、抵押及其他债务凭证，以及其他需加盖公司印章的公司文书或文件，应由 董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、总裁副董事长、秘书、司库或 任何助理司库签立、签署或背书。所有需要公司签署但不需要公司印章的其他文书和文件可以上述方式签立，或由董事会或首席执行官不时决定的其他一人或多人签署。

(C)所有从银行或其他托管银行开出的支票和汇票应由首席财务官、财务主管、任何助理司库或以其他方式签立、签署或背书，或由董事会不时决定的其他人士签署、签署或背书。

(D)除非 董事会另有明确决定或法律另有要求，任何公司文书或文件的签立、签署或背书可以手动、传真或(在适用法律允许的范围内，并受公司可能不时实施的政策和程序的约束)通过电子签名完成。

第4节。财政年度。本公司的会计年度应为董事会不时通过决议确定的会计年度。

第五节性别/数字。 本附例中所使用的男性、女性或中性性别，以及单数和复数，在上下文表明的情况下均应包括对方。

第6节。第 节标题。各节和小节的标题仅供参考，不应控制或影响本协议中任何术语和条款的含义或解释。

第7节.某些定义。 为施行本附例：

(A)“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)， 创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化程序以纸质形式直接复制。

(B)“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(电子邮件应被视为包括附加在其中的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

(C) “电子邮件地址”是指一个目的地，通常表示为一串字符串，由 唯一用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对因特网 域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件 都可以发送或递送到该目的地。

Section 8. Amendment. These Bylaws, or any of them, may be altered, amended, or repealed, and new Bylaws may be made, (a) at any annual or regular meeting of the Board of Directors or at any special meeting of the Board of Directors if notice of the proposed alteration, amendment, or repeal be contained in written notice of such special meeting; or (b) at any annual meeting of the stockholders or at any special meeting of the stockholders of the Corporation if noticed of the proposed alteration, amendment, or repeal is contained in the Corporation’s notice of such special meeting of stockholders. Anything herein to the contrary notwithstanding but subject to the terms of the Certificate of Incorporation, any alteration, amendment, or repeal of these Bylaws, or the making of any new Bylaw, by the stockholders shall require the affirmative vote of the holders of not less than a majority of the voting power represented by the issued and outstanding shares of the Corporation entitled to vote thereon. Any Bylaws altered, amended, or made by the stockholders may be altered, amended, or repealed by either the Board of Directors or the stockholders, in the manner set forth in this Section 8, except a Bylaw amendment adopted by the stockholders that specifies the votes that shall be necessary for the election of directors shall not be amended or repealed by the Board of Directors.

Section 9. Certificate of Incorporation. Anything herein to the contrary notwithstanding, if any provision contained in these Bylaws is inconsistent with or conflicts with a provision of the Certificate of Incorporation, such provision of these Bylaws shall be superseded by the inconsistent provision in the Certificate of Incorporation to the extent necessary to give effect to such provision in the Certificate of Incorporation.

29