美国 贸易和交易委员会 华盛顿特区20549

表格8-K

当前 报告

根据 第13条或第15条（d）款

《1934年证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023年11月29日

XBP欧洲控股有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(844) 935-2832

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记标出注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b—2条（本章第240.12b—2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性 备注

2023年11月29日（“截止日期”），XBP欧洲控股公司，a特拉华公司f/k/a CF Acquisition Corp. VIII（以下简称"公司"、"我们"或"我们的"），完成了 之前宣布的业务合并（以下简称"完成"），根据日期为2022年10月9日的某项协议和合并计划， （其中的条款和条件可能不时修订、修改或豁免，即"合并 协议"），由公司、Sierra Merger Sub Inc.，特拉华州公司（“合并子公司”），BTC International Holdings，Inc.，特拉华公司（"BTC International"）和XBP欧洲公司，一家特拉华州公司 （以下简称"XBP欧洲"），经2023年8月24日举行的公司股东特别会议（以下简称"特别会议"）批准。

根据 合并协议的条款，本公司与XBP Europe 之间的业务合并是通过合并子公司与XBP Europe合并而实现的，XBP Europe是合并中的存续公司，并在合并生效后继续作为本公司的全资子公司 （“合并”，以及合并协议中预期的其他交易，统称为“业务合并”）。截止日期，注册人将其名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings， Inc.。

在 合并生效时间（"生效时间"），根据合并协议的条款和条件 ：

与业务合并的完成（“完成”）有关，并根据合并协议和 发起人支持协议，作为偿还公司欠CFAC Holdings VIII，LLC（ "发起人"）的若干款项的对价，公司向发起人发行了1，020，480股A类普通股股份（“贷款股份”）。 此外，根据申办者和公司之间日期为2021年3月11日的远期采购合同（“远期 购买合同”），本公司向发起人发行并出售（i）总计1，250，000股CF VIII A类普通 股票（“远期购买股份”），包括发起人 购买的1，000，000股CF VIII A类普通股（“非促销远期购买股份”）和250，000股A类普通股，发起人 无额外代价获得（“促进远期购买股份”），及（ii）250，000份认股权证（“远期购买认股权证”），总购买价为1000万美元。根据新章程，远期购买股份和贷款股份 转换为普通股股份。

此外， 在交易结束前，公司于2023年8月14日以表格S—1提交了一份注册声明，该声明于2023年9月28日、2023年10月10日和2023年11月17日进行了修订（经修订，"转售S—1"）涉及转售最多2，739，089股普通股股票 ，被招股说明书中提到的出售证券持有人（或其许可转让人）（“出售证券持有人”）， 包括（i）贷款股份，（ii）非促销远期购买股份，（iii）178，609促销远期购买股份，（iv）537，500股CF VIII A类普通股 ，包含在与 公司于2021年3月11日首次公开发行同时结束的私募中向发起人发行的单位中（“私人配售”），及（v）2，500股 CF VIII A类普通股，包括在私募中向发起人发行的单位中，目前由公司的 前任独立董事持有（第（iv）及（v）条所述股份，“配售股份”）。

此外， 与业务合并的完成有关，CF VIII于2021年3月11日完成的首次公开发行中发行和出售的669，661股A类普通股已按每股约11.11美元的赎回价赎回，或合计约 740万美元。

自2023年11月30日开市起 ，本公司普通股开始在纳斯达克全球市场（“纳斯达克 全球市场”）交易，而公开认股权证开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本市场” 并与纳斯达克全球市场一起，“纳斯达克”）交易，股票代码分别为“XBP”和“XBPEW” 。

与此同时， Exela、XBP Europe和公司签订了税收分摊协议。税收分享协议要求Exela 赔偿公司及其子公司，使其免受任何合并、或单一集团 ，用于美国联邦（以及适用的州和地方）税务目的，包括任何Exela及其附属公司（不包括XBP Europe及其子公司）和本公司及其子公司（“Exela合并集团”）因作为该Exela合并集团的成员而对本公司 或其任何子公司实施的任何税务年度，在截止日期或之前终止的XBP Europe或其子公司 。

税收分享协议还规定，如果公司（或其子公司）有资格在截止日期后被纳入Exela合并集团 ，（i）Exela将为Exela合并集团提交所得税申报表，（ii）公司将定期向Exela支付 款项，金额为 组成的合并集团应付的估计税款。公司及其附属公司（“XBP合并集团”）如果XBP合并集团不包括在 Exela合并集团中，（iii）Exela将支付整个联邦政府，Exela 合并集团的（以及适用的州和地方）所得税责任，并将对XBP合并集团的任何此类责任进行赔偿并使其免受损害（XBP Consolidated 集团在此类负债中的份额除外）。税收分享协议还规定了与分配收入、亏损和抵免 至XBP合并集团、编制Exela合并集团的合并纳税申报表以及进行涉及Exela合并集团的税务审计和诉讼 有关的规则。

Concurrently with the Closing, the Company, the Sponsor, the former independent directors of the Company, and BTC International entered into the Amended and Restated Registration Rights Agreement (the “Registration Rights Agreement”). Pursuant to the Registration Rights Agreement, the Company is obligated to file one or more registration statements to register the resales of Common Stock held by the parties to the Registration Rights Agreement after the Closing. Holders of CF VIII Class A Common Stock who were party to the Registration Rights Agreement dated March 11, 2021 between CF VIII and such holders (the “Existing Holders”) or the parties listed under the New Holders on the signature page to the Registration Rights Agreement (the “New Holders”), in each case holding a majority of the registrable securities owned by all the Existing Holders or New Holders, as applicable, are entitled under the Registration Rights Agreement to make a written demand for registration under the Securities Act of all or part of their registrable securities (up to a maximum of two demand registrations by the Sponsor, or five demand registrations by the New Holders). In addition, pursuant to the terms of the Registration Rights Agreement and subject to certain requirements and customary conditions, the Company must file a registration statement on Form S-1 to register the resale of the registrable securities of the Company held by Existing Holders and the New Holders and any person or entity who becomes a party to the Registration Rights Agreement (“Holders”). The Registration Rights Agreement also provides such Holders with “piggy-back” registration rights, subject to certain requirements and customary conditions.

根据《注册权协议》，本公司赔偿该等持有人及其高级职员、董事及控制人等与该等持有人有关的任何损失或损害，以免因持有人出售其应登记证券所依据的任何登记声明或招股章程所载的重大事实作出任何不真实或被指称的失实陈述、或遗漏或被指称遗漏而导致任何损失或损害， 除非该责任产生于该持有人的错误陈述或被指称的失实陈述、或遗漏或被指称的遗漏，在任何注册说明书或招股说明书中包括可注册证券的持有人 将赔偿本公司及其高级管理人员、董事和承销商等与本公司相关的某些个人或实体因其在该等文件中的错误陈述或遗漏 (或所谓的错误陈述或遗漏)而造成的所有损失。

在完成交易的同时，XBP Europe与唯一成员为Exela的特拉华州有限责任公司Exela Technologies BPA，LLC(“Exela BPA”)签订了服务协议。服务协议要求Exela BPA、其联属公司及其许可分包商 向XBP欧洲公司及其子公司提供在截止日期前十二(12)个月内向XBP欧洲公司及其子公司提供的服务、设施、人员、设备、软件和硬件以及其他 援助。Exela BPA还需要真诚地回应XBP欧洲提出的任何新服务请求或超出截止日期前十二(12)个月内提供的服务的请求。

服务协议规定，在(I)完成日期两周年及(Ii)Exela BPA不再实益拥有XBP Europe已发行及已发行普通股80%的日期(以较早者为准)之前，XBP欧洲将不会在欧洲、非洲或中东以外招揽、 谈判或订立竞争性交易(根据任何完成交易后收购的实体或经Exela同意的交易除外)。服务协议还规定，在截止日期两年前，Exela BPA、其子公司和Exela不得在欧洲、非洲或中东招揽、谈判或达成竞争性交易服务(根据任何交易完成后收购的实体或Exela BPA同意的服务除外)。

服务协议的初始期限为十二(12)个月，如果协议各方已就任何个别服务商定较长的期限，则该协议将在该期限之后继续生效。服务一般按成本加8%收费，或另有约定或法律要求。

业务合并、税收分享协议、注册权协议和服务协议的说明 包含在《转售S-1》从第49页开始的标题为“业务合并”的章节中。《合并协议》、《税收分享协议》、《登记权利协议》和《服务协议》的上述描述均受《合并协议》、《税收分享协议》、《登记权利协议》和《服务协议》全文的限制，其中《合并协议》的副本作为附件2.1，并以引用的方式并入本协议；《税收分享协议》的副本作为附件10.5，并通过引用并入本文；其副本作为附件10.4附于此，并通过引用并入本文。

第 1.01项加入材料最终协议。

以上“介绍性说明”中所述的披露内容通过引用并入本第1.01条。

第 2.01项资产购置或处置完成。

以上“介绍性说明”中所述的披露内容通过引用并入本第2.01条。

在特别会议上，公司股东批准了业务合并。2023年11月29日，合并协议各方完成业务合并。

立即 在业务合并完成后，出现了以下问题：

合并协议的具体条款和条件在转售S-1第49页开始的“业务合并-合并协议”一节中描述，在此并入作为参考。

表格 10信息

表8—K第 2.01（f）项规定，如果前身注册人是"空壳公司"，（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 规则12b—2中的定义），由于公司是 紧接业务合并之前，则注册人必须披露如果注册人 在表格10上提交证券注册的通用表格所需的信息。由于业务合并的完成， 公司不再是空壳公司。因此，如果公司提交表格10，公司将提供以下信息，这些信息将包含在表格10中。请注意，下文提供的信息与完成业务合并后的公司有关， 以及合并协议中预期的交易，除非另有特别说明或 上下文另有要求。

关于前瞻性陈述的 警示性说明

This report contains certain “forward-looking statements” within the meaning of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995, Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the Exchange Act, including certain financial forecasts and projections. All statements other than statements of historical fact contained in this report, including statements as to future results of operations and financial position, revenue and other metrics planned products and services, business strategy and plans, objectives of management for future operations of the Company, market size and growth opportunities, competitive position and technological and market trends, are forward-looking statements. Some of these forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking words, including “may,” “should,” “expect,” “intend,” “will,” “estimate,” “anticipate,” “believe,” “predict,” “plan,” “targets,” “projects,” “could,” “would,” “continue,” “forecast” or the negatives of these terms or variations of them or similar expressions. All forward-looking statements are subject to risks, uncertainties, and other factors which could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. All forward-looking statements are based upon estimates, forecasts and assumptions that, while considered reasonable by the Company and its management, as the case may be, are inherently uncertain and many factors may cause the actual results to differ materially from current expectations which include, but are not limited to: (1) the outcome of any legal proceedings that may be instituted against the Company, XBP Europe, or others and any definitive agreements with respect thereto; (2) the inability to meet the continued listing standards of Nasdaq or another securities exchange; (3) the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of the Company and its subsidiaries; (4) the inability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the Company and its subsidiaries to grow and manage growth profitably, maintain relationships with customers and suppliers and retain its management and key employees; (5) costs related to the Business Combination; (6) changes in applicable laws or regulations; (7) the possibility that the Company or any of its subsidiaries may be adversely affected by other economic, business and/or competitive factors; (8) risks related to XBP Europe’s potential inability to achieve or maintain profitability and generate cash; (9) the impact of the COVID-19 pandemic, including any mutations or variants thereof, and its effect on business and financial conditions; (10) volatility in the markets caused by geopolitical and economic factors; (11) the ability of XBP Europe to retain existing clients; (12) the potential inability of XBP Europe to manage growth effectively; (13) the ability to recruit, train and retain qualified personnel, and (14) other risks and uncertainties set forth in the sections entitled “Risk Factors” and “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements” in the Company’s Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K, definitive proxy statement filed on August 4, 2023 (the “Proxy Statement”), final prospectus filed on November 29, 2023 and other documents filed by the Company from time to time with the SEC. These filings identify and address other important risks and uncertainties that could cause actual events and results to differ materially from those contained in the forward-looking statements. Nothing in this report should be regarded as a representation by any person that the forward-looking statements set forth herein will be achieved or that any of the contemplated results of such forward-looking statements will be achieved. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date they are made. The Company gives no assurance that either the Company or any of its subsidiaries will achieve its expected results. The Company undertakes no duty to update these forward-looking statements, except as otherwise required by law.

业务 和物业

本公司和XBP Europe在业务合并前的业务和财产分别在转售S—1第55页开始的标题为"CF VIII的信息"的 部分和"XBP Europe的信息"的 部分中进行了描述，在此通过引用并入本文。

公司的投资者关系网站位于www.example.com。本公司使用其投资者关系网站 为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息， 并作为披露重要非公开信息和遵守法规 FD规定的披露义务的一种方式。因此，投资者应监控公司的投资者关系网站，除了以下新闻稿、SEC 文件以及公开电话会议和网络广播。公司还在其投资者关系网站 的“SEC备案”项下免费提供其10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及这些报告的修订，并在以电子方式向SEC提交或提供这些报告后，尽快合理可行。

风险因素

与本公司业务相关的风险 在转售S—1中描述了第14页开始的标题为"风险因素"的章节 ，并在此引入作为参考。

历史 已审计财务报表

XBP Europe截至2022年和2021年12月31日止年度的 历史经审计财务报表以及相关附注 包含在转售S—1第F—3页开始的转售S—1中，该转售S—1以引用方式并入本文。

未经审计 简明财务报表

XBP Europe截至2023年9月30日止九个月的 未经审计简明财务报表已 根据美国公认会计原则和SEC的规定编制。管理层认为，未经审计的财务信息 反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是XBP Europe在所示期间的财务状况、经营成果和现金流量的公允报表所必需的。所呈报的中期期间报告的结果 不一定指示全年可能预期的结果。XBP Europe未经审计的简明 财务报表包含在转售S—1第F—40页开始的转售S—1中，并在此引用 。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

截至2023年9月30日止九个月 公司和XBP Europe的 未经审计的备考简明合并财务信息见本协议附件99. 1，并通过引用并入本协议。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对业务合并前期间XBP Europe的财务状况和运营结果的 讨论和分析 包含在转售S—1第94页开始的标题为"管理层对XBP Europe的财务状况和 运营结果的讨论和分析"的章节中，该章节通过引用并入本文。

市场风险的定量 和定性披露

参见 第116页开始的转售S—1中标题为"管理层讨论 和分析XBP Europe的财务状况和运营结果—关于 市场风险的定量和定性披露"的章节中所包含的披露，该章节通过引用并入本文。

证券 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了公司在 收盘后立即了解的普通股实益所有权的相关信息，具体方式如下：

受益所有权根据SEC的规则确定，该规则通常规定，如果某人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，则他或她拥有该证券的受益所有权，包括 当前可行使或可在60天内行使的期权和权证。

本公司普通股的 实益所有权百分比是基于截至紧接收盘后已发行和发行的30，166，102股普通股，对于发起人而言，包括 135，000份配售权证和250，000份远期购买权证相关的共计385，000股普通股，申办者可在交易结束后三十（30）天内行使其中每项。

此 表基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息以及提交给SEC的附表13G或13D。 除非另有说明，否则本公司认为，下表所列的所有人士对他们实益拥有的投票权证券拥有唯一投票权和投资权。

合并后实体受益所有权表

董事和高管

在 与闭幕式有关的每一个霍华德W。Lutnick及Jane Novak分别辞任本公司主席兼首席执行官及首席财务官，自生效时间起生效。此外，与交易结束有关，Robert Hochberg、Charlotte Blechman、Mark Kaplan和Robert Sharp各自辞去公司董事职务，自生效时间 起生效。

有关公司董事和执行官的信息 在交易结束后包含在转售S—1中标题为"业务合并后的合并实体的管理"和"关于合并实体的管理信息"的章节中，自第86页开始，这些信息通过引用并入本文。

董事独立性

有关公司董事在交易结束后独立性的信息 载于转售S—1中标题为 的“业务合并后实体的管理—董事独立性”的章节，自第84页开始，该信息以引用方式并入本文。

董事会委员会

有关交易结束后董事会各委员会组成的信息 见转售S—1中标题为 "业务合并后的合并实体的管理—合并实体董事会各委员会，" "业务合并后合并实体的管理—审计委员会""业务合并后合并实体的管理 —薪酬委员会"和" 业务合并后的合并实体的管理—提名委员会"，从第84页开始，这些 信息通过引用并入本文。

高管 和董事薪酬

转售S—1第88页开始的标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的 部分中所载的信息通过引用方式并入本报告，公司将继续审查和评估这些信息，因为公司 确定交易结束后的任何修改是否是谨慎的。

某些 关系和关联方交易

在转售S—1的 第119页开始的标题为“某些关系和相关人员交易”一节中列出的 信息通过引用并入本文。

法律诉讼

转售S—1第82页标题为“关于XBP欧洲法律诉讼的信息”一节中所载的 信息通过引用并入本文。

市场 注册人普通股的价格和分红以及相关股东事项

在转售S—1第127页开始的标题为“业务合并后的证券描述”一节中所载的 信息通过引用并入本文。

2023年11月30日开盘后，普通股和认股权证开始在纳斯达克交易，股票代码分别为"XBP" 和"XBPEW"。在收盘日，本公司的任何未发行单位被分开 为其组成部分，并停止在纳斯达克交易。

截至交易日 ，约410名持有人（不包括DTC参与者或通过代名人持有股份的实益拥有人）共发行和未发行普通股30，166，102股，认股权证为6，635，000份。

分红

普通股股份的未来股息支付受公司优先股 持有人（如有）的权利的约束，并将取决于公司的收入和收益（如有）、资本需求和财务状况， 受公司董事会（“董事会”）的酌情决定。董事会目前没有考虑 ，也不打算在可预见的将来宣布任何股票股息。本公司宣派股息的能力 可能受到本公司或其附属公司不时订立的任何融资及其他协议的条款的限制。

最近销售的未注册证券

本报告表8—K下第3.02项中关于本公司发行和出售某些未注册证券的 披露内容以引用方式并入本报告。

注册人拟注册证券说明

在转售S—1第127页开始的标题为"业务合并后证券描述"一节中所载的 信息通过引用并入本文。

董事和高级管理人员的赔偿

在转售S—1第130页开始的标题为“业务合并后的证券描述—— 董事和高级管理人员的责任和赔偿限制”一节中所载的 信息通过引用并入本文。

财务报表和补充数据

本当前报告表格8—K第9.01项中的以下 信息通过引用并入本文。

财务报表和展品

本当前报告表格8—K第9.01项中的以下 信息通过引用并入本文。

第 3.02项股权证券的未登记销售。

"引言"中所列信息通过引用并入本文。

2023年11月29日，为完成合并，按照合并协议的设想，本公司向BTC International发行并出售了21，802，364股普通股，根据远期购买合同向发起人发行并出售了1，250，000股普通股和250，000份认股权证，并发行了1，020股，480份贷款股份给发起人，以偿还欠发起人的未偿还贷款，详见上文"介绍性说明"中的披露内容。

公司根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该条颁布的法规 D规定的登记豁免，在不涉及承销商的交易中发行了上述普通股和认股权证。

第 3.03项证券持有人权利的重大变更。

在 特别会议上，公司股东审议并批准了（除其他事项外）《委托书》 中标题为"闭幕章程修订建议"的章节中所载的建议，自第146页起标题为" 闭幕前章程修订建议"的章节中所载的建议，自第151页起（连同“闭幕宪章修正案提案”、“宪章提案”），该信息以引用的方式并入本文。

在 截止日期，与业务合并的完成有关，公司修改和重述的注册证书 （“旧章程”）通过提交新章程进行了修改和重述。新宪章于2023年11月29日向特拉华州国务卿提交时生效，其中包括宪章提案提出的修正案 。

根据 新章程，授权的普通股为160，000，000股，优先股为10，000，000股。在转售S—1第127页开始的标题为“业务合并后的证券描述”的章节中所载的披露内容 通过引用并入本文。

关于闭幕，理事会批准、批准并通过了 修订 和重述的公司注册证书，并批准 公司现有的经修订和重述的章程（以下简称“章程”）。

以上对经修订和重述的公司注册证书和章程的描述并不完整， 完全符合经修订和重述的公司注册证书和章程的条款，分别作为附件 3.1和3.2随附于此，并通过引用并入本文。

项目 5.01注册人控制权的变更。

本报告表格8—K中的 标题为"业务合并"的章节和 标题为"业务合并—合并协议"的章节，标题为"业务合并—合并协议"的章节，以及"引言 注释"和第2.01项，在此以引用方式并入本文。

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

本报告第2.01项标题为“董事及行政人员”、“行政人员及董事 薪酬”及“某些关系及关联方交易”的章节中所载的 信息以引用方式并入本报告。

第5.03条公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

本当前报告表格8—K第3.03项中的 信息通过引用并入本文。

第 5.05项注册人道德守则的修订，或放弃道德守则的条款。

业务合并完成后，董事会于2023年11月29日批准并采纳了新的商业行为和道德准则（“行为准则”）。《行为准则》适用于公司所有员工、执行官 和董事。上述《行为准则》的描述完全符合《道德和 商业行为准则》的全文，该准则可在公司网站的投资者关系页面上查阅。

项目 5.06壳牌公司状态的变更。

由于 合并符合旧章程要求的企业合并定义，公司 在交易结束时不再是壳公司（定义见交易法第12b—2条）。业务合并的描述 和合并协议的条款包含在标题为"业务合并"的章节，标题为"业务合并"的章节，标题为"业务合并"的章节，标题为"业务合并—合并协议"，标题为"业务合并—合并协议"的章节，标题为"介绍性说明"和 第2.01项，在本报告中的表格8—K，通过引用并入本文。

第 9.01项。财务报表和证物。

(a)收购企业的财务报表。

XBP Europe截至2022年和2021年12月31日止年度的 历史经审计财务报表以及相关附注 包含在转售S—1第F—3页开始的转售S—1中，该转售S—1以引用方式并入本文。

本公司及XBP Europe截至2023年9月30日止九个月的 未经审核备考简明合并财务资料及相关附注载于转售S—1第F—40页开始的转售S—1中，并以引用方式并入本文。

(b)预 形式财务信息。

截至2023年9月30日止九个月 公司和XBP Europe的 未经审计的备考简明合并财务信息见本协议附件99. 1，并通过引用并入本协议。

(c)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2023年12月5日