定义；解释。

在本章程细则中，下列术语（无论是否大写）应具有各自与其相反的含义，除非与 主题或上下文。

除本章程另有规定或者文意另有规定外，本章程所用术语具有《公司法》规定的含义。

除非上下文另有要求：单数形式的词也应包括复数，反之亦然；任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语指的是这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；凡提及条款、章节或条款，应视为提及本条款的条款、章节或条款；任何提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例的内容，均指经不时修订、补充或重述的协议或其他文书、法规或条例(就任何法律而言，指当时有效的任何后续条款或重新颁布或修改的任何条款)；对“法律”的任何提及应 包括任何超国家、国家、联邦、州、地方或外国的法规或法律以及根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例(包括任何政府当局或证券交易委员会或当局规定的任何规则、条例或形式，如果适用并在适用范围内)；凡提及“日”或若干“日”(没有明确提及其他情况，如营业日)，应解释为提及某一日历日或日历日；提及月或年意味着按照公历；凡提及“公司”、“法人团体”或“实体”，应包括合伙、法人、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支，而提及“个人”应指前述任何一项或个人。

本条款中的字幕仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不影响本条款任何条款的解释或解释。

本公司为有限责任公司，因此各股东对本公司的义务应限于支付 该股东持有的股份，受公司法规定的规限。

公共公司；企业。

本公司为一家公众公司，其定义见公司法，且只要其符合公司法的资格。

公司的目标是开展任何业务，并从事任何法律不禁止的行为。

捐赠

已发行股本。

本公司的股本由2，500，000新谢克尔组成，分为250，000，000股普通股，每股面值0.01新谢克尔（“股份”）。

股份在各方面享有同等地位。

增加已发行股本。

公司可不时通过股东决议案，无论当时授权的所有股份是否已发行，也无论是否所有股份 已发行股份已被催告，通过增设新股增加法定股本。任何此类增加的数额应按上述数额划分，并应按面值划分为股份，且此类股份应 授予决议所规定的权利和优惠，并受决议所规定的限制。

除该决议另有规定外，按上述方式增加的法定股本中包含的任何新股份均应遵守所有 本章程细则中适用于包括在现有股本中的该类别股份的条文，而不考虑类别（以及，如果该等新股份与包括在现有股份中的某类股份属于同一类别 （a）所有适用于包括在现有股本内的该类别股份的条文）。

特殊或阶级权利；权利的修改。

本公司可不时通过股东决议案，为股份提供该等优先或递延权利或其他特别权利和/或该等 该决议案可能规定的限制，不论是关于股息、投票、股本偿还或其他方面。

如果在任何时候，公司的股本被分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利，除非本文件另有规定 本公司可借全体股份持有人作为同一类别之股东大会决议案修订或注销，而无须就任何类别股份另行作出决议案。

本章程中有关股东大会的规定，经必要修改后，应适用于任何单独召开的股东大会 明确任何此类单独股东大会所需的法定人数应为两名或两名以上股东（未拖欠本协议第13条所述的任何款项）亲自出席或委派代表出席， 持有不少于该类别已发行股份的百分之三十三又三分之一（33假名%），但是，如果（i）该特定类别股份持有人的单独股东大会是由决议发起并根据决议召开的 董事会通过，且（ii）在该等会议召开时，公司有资格使用美国证券法规定的"外国私人发行人"的形式，则任何该等单独股东大会的必要法定人数应为 两名或两名以上股东（未拖欠本协议第13条所述的任何款项）亲自或委派代表出席，并持有该类别已发行股份的不少于百分之二十五（25%）。为了 在确定出席该股东大会的法定人数时，根据代表持有人所代表的股东人数，代表可被视为两（2）名或以上股东。

除非本章程另有规定，增加法定股本、设立新类别股份、增加法定股份 就本第7条而言，某类股份的资本或从授权和未发行股本中发行额外股份，不得被视为修改、减损或取消附带于 该类别或任何其他类别的先前发行的股份。

合并、分割、注销及减少股本。

本公司可不时通过或依据股东决议的授权，并在符合适用法律的情况下：

以任何方式减少其股本。

对于已发行股份的任何合并以及可能导致零碎股份的任何其他行动，董事会可解决任何 在其认为合适的情况下，就任何该等合并或其他可能导致零碎股份的行动而言，可在不限制其前述权力的情况下：

赎回足以排除或移除零碎股份的该等股份或零碎股份；

发行股票，更换遗失股票。

在董事会决定所有股份均为凭证式的范围内，或如果董事会没有这样决定，则在任何 股东要求发行股票时，股票应加盖公司印章或其书面、打字或盖章名称，并应由一名董事或任何获授权人士签署 由董事会负责。董事会可以规定，签名可以采用任何机械或电子形式。

在第9（a）条的规限下，每名股东有权就其名下登记的任何类别的所有股份获得一张编号证书。每个证书 须指明该等股份所代表的股份的编号，并可指明该等股份的缴足额。公司（由首席执行官指定的公司高级人员确定）不得拒绝 股东要求获得多份证书以代替一份证书，除非该高级人员认为该要求不合理。如果股东已出售或转让部分该等股东股份，则 股东有权就该股东的剩余股份收取股票，前提是在新股票发行前，将先前的股票交付给本公司。

以两个或多个人名义登记的股票应交付给股东名册中第一名的人。 共同所有权。

已污损、遗失或销毁的股票，可以更换，公司应发行新的股票，以更换该污损、遗失或销毁的股票 董事会应当在董事会认为合适的费用支付后，并提供所有权证明和赔偿金后，提交证明书。

注册持有人。

发行及购回股份。

不定期的未发行股份应由董事会（以及在法律允许的最大范围内，董事会的任何委员会）控制，董事会应 有权按该等条款及条件（其中包括与认购有关的条款 ）向该等人士发行或以其他方式处置股份及可转换或行使的证券或从该等人士收购的其他权利。 （见本协议第13（f）条），按面值或溢价，或受公司法规定的限制，折扣和/或支付佣金，且在董事会（或委员会，如 （视情况而定）认为合适的权利，以及授予任何人以面值或溢价从公司收购可转换或行使的任何股份或证券的选择权的权力，或 在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间内，以折扣及/或支付佣金的方式进行。

本公司可随时及不时地在遵守《公司法》的情况下，回购或融资购买由 发行的任何股份或其他证券。 董事会决定以董事会决定的方式和条款向任何一名或多名股东转让。此类购买不应被视为支付股息，且任何股东均无权要求 公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

以补偿支付。

股票调用。

董事会可不时酌情酌情要求股东支付任何款项（包括溢价） 该等股东所持股份尚未缴足，且根据该等股份的发行条款或其他条款，该等股份并非在固定时间支付，且各股东应支付每次股款的金额，因此 （如果分期支付，则为每笔分期付款），并在董事会指定的时间和地点（此后可延长任何时间和/或该等人员）支付给他（以及其中的每笔分期付款，如果分期付款）。 或地方改变。除非董事会决议（以及下文所述的通知）另有规定，否则响应通知而支付的每笔款项应被视为构成按比例支付的所有 该股被发出该股的。

股东的任何要求付款的通知应在 中规定的付款时间前不少于十四（14）天以书面形式向该股东发出。 该通知书，并须指明付款的时间及地点，以及须向何人付款。在向股东发出的催股通知中确定的任何此类付款时间之前，董事会可在其 全权酌情权可向该股东发出书面通知，撤销全部或部分有关股款、延长指定付款时间、或指定不同付款地点或付款人。如果 分期付款的通知，只需发出一次通知。

如果根据股份发行条款或其他条款，在固定时间支付一笔款项（无论是由于该股份的该面值或由 （a）款和（b）款的规定，该金额应在根据本第13条第（a）款和（b）款发出通知的情况下支付。 本章程中有关通知（及未付款）的规定应适用于该金额或分期付款（及未付款）。

股份之联名持有人须共同及个别负责支付有关该股份之所有追款通知书及所有应付利息。

任何要求支付的款项，如到期未支付，则应按该利率（不超过 按以色列主要商业银行当时通行的借记率），并在董事会可能规定的时间支付。

发行股份后，董事会可就该等股份持有人之间在支付股款和时间方面的差异作出规定 就该等股份支付。

预付款。

没收和投降。

如果任何股东未能按照本协议的规定，在 董事会可在指定付款日期后的任何时间，只要该金额（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，则没收全部或任何 被要求支付该等款项的股份。公司在试图收取任何此类金额或利息时发生的所有费用，包括但不限于律师费和法律诉讼费用， 应加入本公司的款项，并就所有目的（包括应计利息）而言，构成就该股款应付予本公司的款项的一部分。

董事会在通过关于没收股东股份的决议后，应向该股东发出有关通知， 该通知应说明，如果未能在通知中指明的日期前支付全部应支付的款项（该日期应不少于发出通知的日期后十四（14）天，且可能是 经董事会延长），该等股份应被实际没收，但在该日期之前，董事会可取消该等没收决议，但该等取消不得阻止董事会 董事不得就未支付相同金额采纳进一步没收决议案。

在不减损本协议第52条和第56条的情况下，当股份按照本协议的规定被没收时，就其宣布的所有股息（如有）将被没收，并且 未实际支付的，应视为同时被没收。

本公司经董事会决议，可接受自愿交出任何股份。

根据本协议规定没收或交出的任何股份，应成为公司的财产，作为休眠股份，且在遵守本协议的规定的情况下， 董事会认为适当时，董事会可出售、重新发行或以其他方式处置。

任何人的股份已被没收或交出，应不再是被没收或交出股份的股东，但应， 尽管如此，仍有责任支付并应立即向本公司支付在没收或交出时欠该等股份或与该等股份有关的所有催债款、利息及开支，连同自 按照上文第13条（e）款规定的比率，没收或退还直至实际支付，董事会可酌情决定，但无义务强制执行或收取该等款项或任何部分的支付 他认为，他是合适的。如果发生此类没收或退回，公司可通过董事会决议，加快有关人员当时欠公司的任何或所有款项的支付日期 (but（尚未到期）就该股东单独或与另一人共同拥有的所有股份。

董事会可随时在出售、重新发行或以其他方式处置被没收或交出的任何股份之前，取消没收 或按其认为合适的条件交出，但任何该等撤销不应阻止董事会根据本第15条重新行使其没收权。

连。

除非以书面形式放弃或优先放弃，否则本公司对以 名义登记的所有股份拥有第一和最高留置权。 每名股东（不考虑任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他申索或权益），并根据出售该等股份的所得款项，就其因下列原因而对本公司产生的债务、负债和约定， 该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项，不论该等债项、负债或约定是否到期。该留置权应延伸至不时就该等事项宣派或支付的所有股息 份额除另有规定外，本公司登记股份转让应被视为本公司放弃紧接转让前该等股份存在的留置权（如有）。

当导致留置权的债务、负债或约定到期时，董事会可促使公司出售受留置权约束的股份，在此 董事会认为合适的方式，但不得进行此类出售，除非此类债务、责任或约定未在书面出售意向通知送达后十四（14）天内清偿 股东、其执行人或管理人。

任何此类销售的净收益，在支付其或其附带的成本和费用后，应用于或用于清偿债务， 该股东就该股份所承担的债务或约定（不论其是否已到期），剩余部分（如有）应支付给该股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。

没收移交人或强制执行留置权后的出售。

可赎回股份。

转让登记。

暂停注册。

继承人的股份。

如果股份以两个或多个持有人的名义登记，公司可以承认幸存者为其唯一所有人，除非 第21条（b）项的规定已被有效地援引。

任何人在出示遗嘱认证或遗产管理书的授予证据后，因任何人死亡而成为有权享有份额的人，或 继承声明（或董事会合理认为充分的其他证据（或向首席执行官指定的公司高级管理人员）），应登记为股东 该股份，或可在符合本协议所载有关转让的规定的情况下转让该股份。

接收者和接收者。

公司可以承认任何接管人、清算人或被任命为清盘、解散或以其他方式清算公司股东的类似官员，以及受托人， 管理人、接管人、清算人或类似官员在破产或与重组或与股东或其财产有关的程序中被任命为有权获得在 这样的股东的名字。

此类接管人、清算人或被指定清盘、解散或以其他方式清算法人股东的类似官员，以及此类受托人、经理、接管人， 清算人或类似官员在破产或与重组或与股东或其财产有关的类似程序中被任命，在出示董事会（或官员 董事会应当在董事会的同意下（董事会可以授予或 （b）根据其绝对酌情权拒绝），登记为该等股份的股东，或可在符合本文所载有关转让的规例的规限下转让该等股份。

大会。

年度股东大会（“年度股东大会”）应 董事会决定的时间和地点，无论是在以色列国境内还是境外。

除周年股东大会外，所有股东大会均称为"特别 大会”。董事会可自行决定在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外召开特别股东大会。

如果董事会决定这样做，则可通过使用 批准的任何通信方式举行年度股东大会或股东特别大会 董事会，前提是所有参与股东都能同时听到对方的声音。通过上述通信方式批准的决议应被视为在该决议中合法通过的决议 股东如透过大会上使用的通讯方式出席大会，应被视为亲自出席大会。

股东大会的记录日期

股东建议书最新。

Any Shareholder or Shareholders of the Company holding at least one percent (1%) of the voting rights of the Company (the “Proposing Shareholder(s)”) may request, subject to the Companies Law, that the Board of Directors include a matter on the agenda of a General Meeting to be held in the future, provided that the Board determines that the matter is appropriate to be considered in a General Meeting (a “Proposal Request”). In order for the Board of Directors to consider a Proposal Request and whether to include the matter stated therein in the agenda of a General Meeting, notice of the Proposal Request must be timely delivered in accordance with applicable laws, and the Proposal Request must comply with the requirement of these Articles (including this Article 25) and any applicable law and stock exchange rules and regulations. The Proposal Request must be in writing, signed by all of the Proposing Shareholder(s) making such request, delivered, either in person or by certified mail, postage prepaid, and received by the Secretary (or, in the absence thereof by the Chief Executive Officer of the Company). To be considered timely, a Proposal Request must be received within the time periods prescribed by applicable law. The announcement of an adjournment or postponement of a General Meeting shall not commence a new time period (or extend any time period) for the delivery of a Proposal Request as described above. In addition to any information required to be included in accordance with applicable law, the Proposal Request must include the following: (i) the name, address, telephone number, fax number and email address of the Proposing Shareholder (or each Proposing Shareholder, as the case may be) and, if an entity, the name(s) of the person(s) that controls or manages such entity; (ii) the number of Shares held by the Proposing Shareholder(s), directly or indirectly (and, if any of such Shares are held indirectly, an explanation of how they are held and by whom), which shall be in such number no less than as is required to qualify as a Proposing Shareholder, accompanied by evidence satisfactory to the Company of the record holding of such Shares by the Proposing Shareholder(s) as of the date of the Proposal Request, and a representation that the Proposing Shareholder(s) intends to appear in person or by proxy at the meeting; (iii) the matter requested to be included on the agenda of a General Meeting, all information related to such matter, the reason that such matter is proposed to be brought before the General Meeting, the complete text of the resolution that the Proposing Shareholder proposes to be voted upon at the General Meeting and, if the Proposing Shareholder wishes to have a position statement in support of the Proposal Request, a copy of such position statement that complies with the requirement of any applicable law (if any), (iv) a description of all arrangements or understandings between the Proposing Shareholders and any other Person(s) (naming such Person or Persons) in connection with the matter that is requested to be included on the agenda and a declaration signed by all Proposing Shareholder(s) of whether any of them has a personal interest in the matter and, if so, a description in reasonable detail of such personal interest; (v) a description of all Derivative Transactions (as defined below) by each Proposing Shareholder(s) during the previous twelve (12) month period, including the date of the transactions and the class, series and number of securities involved in, and the material economic terms of, such Derivative Transactions; and (vi) a declaration that all of the information that is required under the Companies Law and any other applicable law and stock exchange rules and regulations to be provided to the Company in connection with such matter, if any, has been provided to the Company. The Board of Directors, may, in its discretion, to the extent it deems necessary, request that the Proposing Shareholder(s) provide additional information necessary so as to include a matter in the agenda of a General Meeting, as the Board of Directors may reasonably require.

根据本条所要求的信息应于（i）股东大会的记录日期，（ii）股东大会召开前五个工作日更新， 及（iii）于股东大会当日起，以及其任何押后或押后。

第25（a）条和第25（b）条的规定应比照适用于列入根据 召开的股东大会议程的任何事项。 股东根据公司法向本公司正式递交的要求。

股东大会通知；不给予通知。

本公司毋须发出股东大会通告，惟须遵守公司法之任何强制性条文。尽管这里有任何内容， 相反，在《公司法》允许的范围内，经所有有权投票的股东同意，可在该会议上提出并通过一项决议案，尽管通知期比上文规定的短 被给予。

意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到发送给该股东的通知，不应使 该会议的议事程序或会上通过的任何决议。

在股东大会期间的任何时间，亲自或由代理人出席的股东均无权要求取消或宣告任何程序无效，或 股东大会因大会通知中关于大会时间或地点的任何瑕疵而通过的决议案，或大会上采取的任何事项。

本公司可增加额外位置，供股东审阅拟在股东大会上通过的拟议决议案全文，包括互联网 绝佳的价钱

定额。

股东大会或其任何续会上不得处理任何事务，除非本章程规定的该股东大会或该等股东大会的法定人数 在会议进行事务时，续会（视属何情况而定）出席。

在本章程中无相反规定的情况下，任何股东大会的必要法定人数应为两名或两名以上股东（不得拖欠 本协议第13条所述的任何金额），亲自或由代理人出席，并持有总计至少为三十三又三分之一的股份 公司投票权的百分之三（33假名%），但是，如果（i）该股东大会是由董事会通过的决议发起并召开的，以及（ii）在该股东大会召开时，公司是 有资格使用美国证券法规定的"外国私人发行人"的形式，则股东大会的必要法定人数应为出席的两名或两名以上股东（未拖欠本协议第13条所述的任何款项） 本人或由代理人亲自或由其代理人持有的股份合计至少百分之二十五（25%）的表决权。根据股东人数，代理人可被视为两（2）名或两名以上股东 由委托人代表。

如果在会议指定时间起半小时内，未达到法定人数，则无需另行通知 （i）会议延期至下周的同一天、同一时间和地点，（ii）延期至该会议通知中指明的日期、时间和地点，或（iii）延期至 股东大会主席应决定（可早于或迟于上文第（i）款所述日期）。任何延期会议上不得处理任何事务，除非已合法处理的事务 在最初的会议上在该续会上，如果原会议是应《公司法》第63条的要求召开的，则一名或多名亲自或由代理人出席并持有以下编号为 的股东 在任何其他情况下，任何亲身或委派代表出席的股东（并非上述失责），均构成法定人数。

股东大会主席。

在股东大会上通过决议。

除《公司法》或本章程细则（包括但不限于下文第39条）另有规定外，在下列情况下，应采纳股东决议案： 经出席股东大会的表决权持有人亲自或委派代表并就该表决权进行表决，作为一个类别批准，而不考虑出席并表决的表决权的计算弃权。 在不限制前述规定的一般性的情况下，有关公司法规定较高多数票的事项或行动的决议案，或根据该决议案要求较高多数票的规定，应被视为 已纳入本条款，但法律允许本条款另有规定（包括法律第327条和第24条）的，应以大会代表的表决权的简单多数通过 出席会议或委派代表出席会议，并就该会议进行表决，作为一个类别，不计弃权出席会议并参加表决的表决权。

提交股东大会的每个问题均应以举手方式决定，但股东大会主席可决定决议应 由书面投票决定。书面投票可在对提议的决议进行表决之前或在主席以举手方式宣布表决结果之后立即进行。如果书面投票是 决议案的表决结果无效，决议案应以书面表决方式决定。

大会主席宣布某项决议已获一致通过、或以特定多数通过、或被否决，以及 公司会议记录中的该效力，即为该事实的表面证据，而无须证明所记录的赞成或反对该决议案的票数或比例。

休息的力量。

股东大会、对其议程上任何事项的审议或对议程上任何事项的决议，可不时推迟或休会， 从一个地方到另一个地方：（i）出席法定人数的股东大会的主席（如大会指示，主席须经亲自或由代表代表出席的多数表决权持有人同意，及 就休会问题进行表决），但在任何该等续会上不得处理任何事务，但如原召集的会议上可能合法处理的事务，或议程上有关 （ii）董事会（不论是在股东大会之前或在股东大会上）。

投票权。

投票权。

任何股东均无权在任何股东大会上投票（或被计算为会议法定人数的一部分），除非其当时就其 公司的股份已支付。

作为公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人作为其出席公司任何会议的代表或签署 或者代表他们提交一份委托书。获授权的任何人士应有权代表该股东行使其如为个人可行使的一切权力。应主席的请求 在股东大会上，有关授权的书面证据（以主席可接受的形式）应提交给他。

任何有权投票的股东可以亲自或委托代理人（其不必是公司股东）投票，或者，如果股东是公司或其他 根据上述第（b）条授权的代表。

如果两个或多个人登记为任何股份的联名持有人，则亲自或委托代理人投票的资深人士的投票应被 排除其他联名持有人的表决权。就本条第32条（d）项而言，资历应根据联名股东在股东名册上的登记次序而厘定。

如果股东为未成年人、受保护、破产或法律上无行为能力，或公司正在接管或清算，则该股东 在遵守本章程的所有其他规定以及本章程要求提供的任何文件或记录的情况下，可通过其受托人、接管人、清算人、自然监护人或其他法定监护人投票，作为 以上所列人士可亲自投票或委托代表投票。

任命文书。

委任代表的文书应采用书面形式，并大致采用以下格式：

根据《公司法》的规定，委任代理人的文书原件或其副本经授权人认证（以及授权书或其他授权文件，如果 （任何签署该等文书所依据的）应交付本公司（在其办事处、其主要营业地点、或其登记处或过户代理人的办事处，或会议通知可能的地点 （b）在会议的指定时间前不少于四十八（48）小时（或通知所指明的较短期间）。尽管有上述规定，主席应有权放弃规定的时间要求 本公司于股东大会开始前接受任何及所有委任文书。委任代表的文件应适用于每次股东大会续会， 文件涉及。

股份转让和/或罢免任命人死亡的影响 任命。

根据委任代表的文书所投的投票应有效，即使委任股东（或其 签署该等文书的实际律师（如有）），或表决所涉及的股份的转让，除非本公司或该会议主席在 这样的投票。

根据《公司法》，委任代表的文书应被视为撤销（i）公司或主席收到后， 该等文书、由签署该等文书的人签署的书面通知或由任命该等代理人的股东签署的取消该等文书项下的委任的书面通知（或签署该等文书所依据的授权）或 指定另一代理人的文书（以及第33条（b）项下为该新指定所要求的其他文件（如有）），条件是该取消通知或指定另一代理人的文书在 在本协议第33（b）条所述的被撤销的文书的交付地点和时间内，或（ii）如果指定股东亲自出席了交付该代理文书的会议， 该会议主席收到该股东关于撤销该委任的书面通知，或该股东是否在该会议上投票。根据指定代理人的文书进行的投票 尽管委任被撤销或声称取消，或委任股东亲自出席或投票，但该委任文书仍有效，除非该委任文书是 在投票时或之前，根据本第34条第（b）项的前述规定被视为撤销。

董事会的权力。

董事会可行使董事会依法授权或公司授权的所有权力和行为 行使及作出，而本条例或法律并无规定须由股东大会行使或作出。本条款第35条赋予董事会的权力应受《公司法》、本条款的规定约束 以及在股东大会上不时通过的与本章程一致的任何法规或决议，但此类法规或决议不得使先前由或根据其决定而作出的任何行为无效。 董事会成员，如果该条例或决议未被采纳，则该等条例或决议本应有效。

在不限制前述规定的一般性的情况下，董事会可不时从公司利润中拨出任何数额作为储备金 或董事会全权酌情认为合适的任何用途的储备，包括但不限于红股的资本化和分配，并可以以任何方式投资所预留的任何款项，并从 不时处理和变更此类投资，处置其全部或任何部分，并在公司业务中使用任何此类储备金或其任何部分，而不必将其与公司的其他资产分开 董事会可不时认为合适，并可细分或重新指定任何储备或取消该储备或将其中的资金用于其他用途。

董事会职权的行使。

出席人数达到法定人数的董事会会议应有权行使授予或可行使的所有权限、权力和酌处权 董事会。

在董事会任何会议上提出的决议，如果获得出席会议并有权投票和表决的董事的过半数批准，则应被视为通过 当该决议付诸表决时，

董事会可以书面或公司法允许的任何其他方式通过决议，而无需召开董事会会议。

董事会可以使用任何通讯方式举行会议，但须所有与会董事能同时听取对方的意见。

权力下放。

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力授予委员会（在本章程中称为“董事会委员会”或“委员会”）， 各由一名或多名人士（可能是或可能不是董事）组成，而委员会可不时撤销该授权或更改任何该等委员会的组成。董事会没有对任何委员会施加任何规定， 董事会的决议不得使委员会先前作出的或根据委员会的决议而作出的任何行为无效，而该等行为在没有通过该等法规或董事会决议的情况下是有效的。会议和 董事会任何委员会的议事程序，经必要修改后，应受本条例所载关于管理董事会会议的规定的管辖，但不得被 通过的任何法规取代。 董事会。董事会应当在董事会的会议上提出书面意见，但董事会应当在会议上提出书面意见。

在不减损第49条规定的情况下，董事会可不时任命一名公司秘书，以及高级管理人员、代理人， 董事会认为适当时，可终止任何该等人士的服务。董事会还可以根据《公司法》的规定确定其权力和职责， 所有这些人的工资和补偿。

董事会可不时通过授权书或其他方式任命任何人士、公司、事务所或团体担任 公司在法律上或事实上出于其认为合适的目的，并具有其认为合适的权力、权限和酌处权，在其认为合适的期限内并受其认为合适的条件的约束，且任何该等授权书或其他委任可包含该等 董事会认为合适的保护和方便与任何此类代理人打交道的人员的规定，还可以授权任何此类代理人将授予 的所有或任何权力、权限和酌处权授予 他

董事人数。

董事会应由董事人数（不少于四（4）人，不多于九（9）人，包括外部董事，在以下范围内： 董事会可不时作出决定。

尽管此处有任何相反的规定，本第38条只能由股东大会上65%的多数通过的决议进行修改或取代 出席股东大会的表决权，不包括出席会议并表决的弃权票。

董事的选举及罢免。

董事（不包括外部董事）应按各自任期划分为三个级别，几乎 在切实可行范围内数目相等的，现指定为第I类、第II类及第III类。董事会可以在该分类生效时将在职董事会成员分配到该类别。

自2015年召开的年度股东大会开始，在每次年度股东大会上，每位继任者均选出以取代类别的董事，其 任期在该股东周年大会上届满时，应选出其任期至其当选后的第三届股东周年大会为止，直至其各自的继任者当选并符合资格为止。 尽管有相反规定，每位董事的任期应直至其继任者被选出并符合资格为止，或直至该董事的职位提前离任为止。

如果组成董事会的董事人数（不包括外部董事）在此后发生变化，任何新设董事职位或减少 董事会应在各类别之间分配董事职位，以使所有类别的人数尽可能接近相等，但组成董事会的董事人数不得减少 应缩短现任董事的任期。

在每次选举董事的公司股东大会之前，在本条第（a）和（h）款的前提下，董事会（或 董事会（或该委员会）应通过董事会（或该委员会）过半数通过的决议，选出若干名拟提名股东在该股东大会上选举为董事的人士（“被提名人”）。

Any Proposing Shareholder requesting to include on the agenda of a General Meeting a nomination of a Person to be proposed to the Shareholders for election as Director (such person, an “Alternate Nominee”), may so request provided that it complies with this Article 39(e) and Article 25 and applicable law. Unless otherwise determined by the Board, a Proposal Request relating to Alternate Nominee is deemed to be a matter that is appropriate to be considered only in an Annual General Meeting. In addition to any information required to be included in accordance with applicable law, such a Proposal Request shall include information required pursuant to Article 25, and shall also set forth: (i) the name, address, telephone number, fax number and email address of the Alternate Nominee and all citizenships and residencies of the Alternate Nominee; (ii) a description of all arrangements, relations or understandings between the Proposing Shareholder(s) or any of its affiliates and each Alternate Nominee; (iii) a declaration signed by the Alternate Nominee that he consents to be named in the Company’s notices and proxy materials relating to the General Meeting, if provided or published, and, if elected, to serve on the Board of Directors and to be named in the Company’s disclosures and filings, (iv) a declaration signed by each Alternate Nominee as required under the Companies Law and any other applicable law and stock exchange rules and regulations for the appointment of such an Alternate Nominee and an undertaking that all of the information that is required under law and stock exchange rules and regulations to be provided to the Company in connection with such an appointment has been provided (including, information in respect of the Alternate Nominee as would be provided in response to the applicable disclosure requirements under Form 20-F or any other applicable form prescribed by the U.S. Securities and Exchange Commission); (v) a declaration made by the Alternate Nominee of whether he meets the criteria for an independent director and/or External Director of the Company under the Companies Law and/or under any applicable law, regulation or stock exchange rules, and if not, then an explanation of why not; and (vi) any other information required at the time of submission of the Proposal Request by applicable law, regulations or stock exchange rules. In addition, the Proposing Shareholder shall promptly provide any other information reasonably requested by the Company. The Board of Directors may refuse to acknowledge the nomination of any person not made in compliance with the foregoing. The Company shall be entitled to publish any information provided by a Proposing Shareholder pursuant to this Article 39(e) and Article 25, and the Proposing Shareholder shall be responsible for the accuracy and completeness thereof.

被提名人或候补被提名人应在其被选举的股东大会上通过的决议中选出。

尽管有任何相反的规定，本条款第39条和第42条（e）款只能通过大会通过的决议进行修改、替换或暂停执行 以出席股东大会的65%表决权的多数出席会议，并就该事项进行表决，不考虑出席会议并表决的表决权的点算弃权。

尽管本章程有任何相反规定，外部董事的选举、资格、罢免或解雇应仅符合 公司法中的适用条款。

开始担任董事职务。

董事会主席及董事会主席。

离职。

事实上，在他去世时；

如他因适用法律而不能担任董事；

董事会认定他因精神或身体状况而不能担任董事；

倘其董事职务根据本章程细则及╱或适用法律届满；

于股东大会上以亲身或委派代表出席股东大会的投票权的65%的多数通过并就该决议进行表决，而不计出席及参与表决的投票权的弃权票。此种免职应自该决议规定的日期起生效；

以书面辞职的方式，该辞职自其所指定的日期起生效，或在该辞职送交公司时生效，两者以较迟的日期为准；或

对于外部董事，且无论本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

利益冲突；批准关联方交易。

除公司法及本章程细则另有规定外，董事不应因担任任何职务而丧失在本公司或本公司应为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得因此而使由本公司或其代表订立而董事须以任何方式拥有利益的任何该等合约或安排无效，亦除根据公司法规定外，任何董事应仅因担任该职位或由此建立的受托关系而向公司交代因该职位或受薪职位而产生的任何利润或通过任何该等合同或安排实现的任何利润，但其权益的性质以及任何重大事实或文件必须由其在首次审议该合同或安排的董事会会议上披露(如果其利益当时存在)，或在任何其他情况下，不迟于收购其权益后的第一次董事会会议。

候补董事。

在符合公司法的规定的情况下，董事可向公司发出书面通知，任命、罢免或替换任何人作为其替代董事； 但该人的任命只有在董事会批准后才有效（在本条款中，"候补 导演"）。除非任命董事通过任命替代董事的文书或通过向公司发出的书面通知，将此类任命限制在指定的时间段内或将其限制在指定的会议上，或 董事会应当在董事会的任期内作出决定，或者以其他方式限制其范围，该任命应适用于所有目的，并与任命董事的任期同时进行。

根据第44（a）条向本公司发出的任何通知均应亲自或以邮寄方式发送给下列公司的董事会主席 董事会在公司主要办事处或董事会为此目的确定的其他人员或地点，并应在公司收到通知后，于其中规定的日期生效 (at或董事会批准委任后，以较迟者为准。

候补董事应享有任命其董事的所有权利和义务，但前提是（i）其不得任命候补董事 （除非任命他的文书另有明确规定），以及（ii）当任命他的董事为 时，候补董事不得出席董事会或其任何委员会的任何会议。 礼物

任何符合董事会成员资格的个人可以担任候补董事。一个人不得担任多个 的候补董事 董事或担任董事。

候补董事的职位应在第42条规定的情况下予以适当修改，且在下列情况下，该职位应根据事实予以撤销： 任命该候补董事的董事职位因任何原因而出缺。

会议.

董事会可召开会议或延期会议，并按董事认为适当的其他方式规管该等会议和程序。

任何董事可在任何时候召开董事会会议，秘书应应在该董事的要求下召开董事会会议，但不得少于五（5）天。 应就如此召开的任何会议发出通知，除非全体董事放弃就特定会议发出书面通知，或除非在该会议上讨论的事项具有紧急性和重要性， 在这种情况下，应该合理地放弃。

任何该等会议的通知应以书面形式发出。

尽管本协议有任何相反规定，未按照本协议要求的方式向董事发送任何此类会议的通知，则 董事，即使有缺陷的通知，如果在该会议上采取行动之前，有权参加该会议的所有董事放弃了该不履行或缺陷，则该会议应被视为已正式召开 而没有像前述那样妥为给予通知的人。在不减损前述规定的情况下，在董事会会议期间任何时间出席的董事均无权要求取消或宣告任何程序无效，或 在该会议上，由于该会议通知中关于会议日期、时间或地点或会议召开的任何欠妥之处而通过的决议。

Q UOUM。

董事会主席。

尽管存在缺陷，但仍有效。

行政总裁

董事会应不时任命一名或多名人员（无论是否董事）担任公司首席执行官，并可授予该等人员 并不时修改或撤销董事会认为合适的董事会名称、职责和权限，但须遵守董事会可能从 时间的规定。此类任命可以有固定任期，也可以没有任何时间限制，董事会可以不时（根据本协议的规定要求的任何额外批准以及本协议的规定， 公司法及任何该等人士与本公司订立的任何合约）厘定其薪金及补偿、罢免或解雇其职位及委任另一人或多人代替其职位。

除非董事会另有决定，首席执行官应有权在 正常的业务过程。

分钟

股息的分配。

以股息方式支付的款额。

在遵守本章程的规定的前提下，并在遵守当时授予本公司资本中任何股份的权利或条件的前提下， 优先、特殊或递延权利或不授予任何股息权利，则公司支付的任何股息应在股东之间分配（不得拖欠本协议第13条所述的任何款项） 按彼等各自所持股份的比例享有该等股息。

当任何股份所附权利或股份发行条款未另行规定时，已缴足股款或入账为已缴足的股份 或在就其派付股息的任何期间内部分派付，则该等股份的持有人有权获得与该等股份的面值有关的已缴足或入账列作已缴足的数额成比例的股息，以及 支付日期（按时间比例）。

兴趣

具体付款。

执行权力。

扣除股息。

保留股息。

董事会可保留公司拥有留置权的股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产，并可申请 在清偿留置权存在的债务、负债或约定时，相同的。

董事会可保留任何股息或其他应付款项或可分配的财产，如任何人士根据条款 第21或22条规定，有权成为股东，或任何人士根据上述章程细则有权转让，直至该人士成为该股份的股东或转让该等股份为止。

未被证实的股息。

支付机制。

从联合持有人收到的收据。

Acuum的书籍。

审计员。

补充登记员。

保险公司。

违反对公司或任何其他人的注意义务；

违反了其对公司的受托责任，前提是任职者本着诚信行事，并有合理理由承担导致此类行为的行为 违约不会损害公司的利益；

对该办事处持有人施加的以任何其他人为受益人的财务责任；以及

任何法律规定的任何其他事件、事件、事项或情况，本公司可能或将能够为公司持有人投保，以及 在此类法律要求在这些条款中包括允许此类保险的条款的范围内，则该条款被视为包括并通过引用方式纳入本条款（包括但不限于，根据第 节 《证券法》第56 h（b）（1）条，如适用，以及《RTP法》第50P条）。

赔偿。

根据《公司法》的规定，公司可以追溯性地向公司的任职者提供以下责任赔偿， 费用，但该等负债或费用是由于该等职务持有人以本公司职务持有人身份所采取的行为而强加于该职务持有人或该职务持有人所招致的：

根据《公司法》的规定，公司可承诺就这些责任和费用预先向任职者提供赔偿 在以下条款中描述：

第65条（a）款第㈡目至第65条（a）款第㈣目；和

第65条（a）款第㈠目，但条件是：

豁免。

将军。

对公司法的任何修订对任何职位持有人根据第64至66条获得保险或投保的权利产生不利影响，以及 第64条至第66条应具有预期效力，且不应影响公司就该等修订之前发生的任何作为或不作为向办公室持有人提供赔偿或保险的义务或能力，除非 另有规定 适用法律

第64条至第66条（i）款的规定应在法律允许的最大范围内适用（包括《公司法》、《证券法》和《RTP法》）；及（ii） 不得以任何方式限制公司购买保险和/或赔偿（无论是提前还是追溯）和/或豁免，以利于 非公职人员的任何人员，包括但不限于非公职人员的公司任何雇员、代理人、顾问或承包商；和/或任何公职人员，但此类保险和/或赔偿 法律上并没有明确禁止。

快结束了。

通知。

任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子传输方式送达任何股东，或 以预付邮资邮寄(如在国际上寄送，则以航空邮寄)方式寄往股东名册所述该股东的地址或其可能以书面指定的其他地址以收取通告及其他文件。

任何股东均可将任何书面通知或其他文件送达本公司，方式包括亲身送交本公司主要办事处的秘书或行政总裁、传真或以预付挂号邮件(如寄往以色列境外，则以航空邮件)方式寄往本公司办事处。

任何该等通知或其他文件须当作已送达：

如果是面交，当实际亲自交付给该收件人时。

如果收件人事实上收到了通知，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，即使该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守本条第六十九条的规定。

就任何人士有权持有的任何股份而言，向股东发出的所有通知均须发给股东名册上排名第一的人士 ，而任何如此发出的通知即为向该股份持有人发出的足够通知。

任何股东如其地址未列于股东名册内，亦未以书面指定接收通知的地址，则 无权接收本公司的任何通知。

尽管本协议有任何相反规定，本公司的股东大会通知，载有适用法律所要求的信息和其中所列的这些条款，并在发出该会议通知的其他要求的时间内，在下列文件中公布：

邮寄或公布日期以及会议日期应视为任何通知期的一部分。

争端裁决论坛

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何投诉的独家法院，该投诉主张根据修订后的《1933年美国证券法》提出的一项或多项诉因，包括针对该投诉的任何被告所主张的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商及任何其他专业人士或实体受益，并可由该等承销商执行，而任何其他专业人士或实体的专业人士或实体的专业知识，可授权该人士或实体作出 声明，而该等专业人士或实体亦已编制或核证有关招股文件的任何部分。第70条的前述规定不适用于根据修订后的《1934年美国证券交易法》提起的诉讼。

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是以下案件的独家法庭：(I)代表本公司提起的任何 衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；或 (Iii)根据公司法或证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本细则的 条文。