附录 99.1

NFT 限量

京瑞广场二期11楼Q办公室

香港 香港新界沙田群众街 1 号

年度股东大会通知

将于 2024 年 3 月 18 日举行（或其任何休会或延期）

2024年3月4日

致各位股东
NFT 有限公司

特此通知， 开曼群岛豁免公司 NFT Limited 的年度股东大会（”Company”）将于 2024 年 3 月 18 日美国东部时间上午 10 点（即北京时间 2024 年 3 月 18 日晚上 11:00）在香港新界沙田群众街 1 号京瑞广场 2 号 11 楼 Q 办公室举行，任何延期或延期。

召开年度股东大会 的目的如下：

1 通过普通决议，审议和/或重新选举王光涛、道格·布尔格、张荣刚（Jonathan）和陆桂锁（“董事被提名人”）在董事会任职直至其去世、辞职或免职的提案（“董事选举提案”），并对其进行表决（“董事选举提案”）；

2 通过普通决议，批准任命Assentsure PAC为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（“批准审计师任命提案”）；

3 通过普通决议，批准反向拆分 公司所有普通股，交换比率为一对五 (1:50)，这样，公司法定股本（包括已发行和未发行股本）中每股面值 为0.0001美元的50股A类普通股合并为面值为每0.005美元的1股A类普通股股份；以及公司法定股本（包括已发行股本）中每50股面值 美元的B类普通股和未发行的股本）应合并 成面值为每股0.005美元的1股B类普通股（“股份合并” 或 “反向股票拆分”），这样，在股票合并之后， 公司的法定股本将立即为50,000美元，分成9,000,000股名义或面值为0.005美元的A类普通股，以及 1,000,000 B类普通股每股名义或面值为0.005美元的普通股；此类股份合并（“股份合并提案”）将在任何日期生效在 2024 年 3 月 19 日或之前，由董事会 确定（“生效日期”）；董事会确定的生效日期将由 公司公布。如果董事会未确定生效日期，除非公司股东另有决定，否则公司 的股本应保持不变；本提案中授予 董事会的权力将终止，不会实施任何股份合并。
4 通过普通决议，在股票合并后立即将公司的法定股本和授权股份数量 从5万美元分成9,000,000股名义或面值为0.005美元的A类普通股和1,000,000股名义或面值为0.005美元的B类普通股至50万美元，分成名义或面值为0.005美元的90,000,000股A类普通股每股面值或面值为0.005美元的10,000,000股B类普通股（“增股” 或 “股份”）增加 提案”）。

5 通过特别决议，在股票合并提案和 股份增持提案获得批准后，对公司的备忘录和重述以反映 股份合并和股份增加（“并购修正案”），并授权公司的注册办事处服务提供商 向开曼群岛公司注册处提交前述所必需的任何和所有申报根据适用的开曼群岛法律（“申报提案”）的要求。

6

在年度股东大会或其任何休会或延期之前（“休会 提案”），考虑可能适当地举行的其他 事项并采取行动；休会提案的批准需要普通决议。

本通知附有提供与上述事项有关的 信息的委托书和投票委托书。公司董事会 将 2024 年 2 月 16 日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），用于确定有权收到年度股东大会通知并在年度股东大会或任何续会或延期会议上进行投票的股东 。公司 的成员登记册不会关闭。在年度股东大会之前的10天内，可以在公司 办公室审查有权在年度股东大会上投票的股东名单。

诚挚邀请截至记录日期的公司 普通股的登记持有人亲自出席年度股东大会。你的投票很重要。无论您是否希望亲自出席年度股东大会，我们都敦促您尽快填写随附的委托书 表格，并通过电子邮件发送至 Ethan Zhang，ethan_talentk@163.com，或邮寄至香港新界沙田群安街 1 号京瑞广场 2 期 11 楼 Q 办公室 Q 楼。我们必须在年度大会 会议前一天中午之前收到委托书，以确保您派代表出席此类会议。执行代理的股东保留在 表决之前随时撤销代理的权利，但可以在年度股东大会上亲自投票。您可以致电 +86-13020144962 致电 来获取会议路线。股东可以通过联系香港新界沙田群众街 1 号京瑞广场 2 期 11 楼 Q 办公室的公司 秘书免费获得这些材料的副本。

根据董事会的命令，
/s/ 王光涛
王光涛
董事会主席

重要的

无论您是否希望亲自参加年度 股东大会，我们都敦促您填写、签署、注明日期并交还随附的委托书，以确保您在该会议上有代表 。

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目录

页面
委托声明 1
有关年度股东大会的问答 2
某些受益所有人和管理层的担保所有权 6
第1号提案：董事选举提案 7
第2号提案：批准审计员任命提案 9
第3号提案：股份合并提案 11
第4号提案：增股提案 13
第5号提案：备案提案 14
其他事项 15

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京瑞广场二期11楼Q办公室

香港 香港新界沙田群众街 1 号

委托声明

为了

年度 股东大会

将于 2024 年 3 月 18 日举行（或其任何休会或延期）

代理请求

本委托书 与 NFT Limited（“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会” 或 “董事会”） 为将在新沙田群众街 1 号京瑞广场 2 座 11 楼 Q 办公楼举行的 年度股东大会征集代理人有关各领土， 香港，美国东部时间 2024 年 3 月 18 日上午 10 点（即 2024 年 3 月 18 日晚上 11:00，北京时间），以及任何延期或延期 ，以随附的通知中所述的目的年度股东大会。任何向这种 提供代理权的股东都有权在投票之前随时撤销该代理权。此类撤销的书面通知应通过上述地址直接转发给公司的 秘书。公司高管、董事或员工可以通过邮件或直接与某些 股东或其代表沟通来索取代理人，他们不会因此获得额外报酬。 您可以致电我们的办公室 +86-13020144962 获取会议路线。

如果随附的委托书已正确执行并返回 ，则所代表的股份将根据其中的指示进行投票，或者根据指定为代理人的人员的判断按照 进行投票。任何未指定方向的代理都将投票赞成本委托书中描述的 行动。

公司将承担准备、汇编、打印和邮寄本委托书、随附的委托书以及可能提供给股东的任何其他材料 的全部费用。通知股东本委托书及随附的委托书的可访问性和可用性 的通知和准入卡将首次邮寄或提供给公司股东的日期约为 2024 年 3 月 4 日或 。

你的投票很重要。无论您是否希望亲自出席年度股东大会，我们都敦促您尽快填写、签署、注明日期并交还随附的代理人 表格，以确保您在该会议上有代表。执行代理的股东保留在投票之前随时撤销 的权利，但可以在年度股东大会上亲自投票。如果您以街道名义持有股票 并希望在年度股东大会上对您的股票进行投票，则应联系您的经纪商、银行、托管人或其他被提名人 持有人，以获取委托您对股票进行投票的代理人。

1

关于年度 股东大会的问题与解答

以下是有关代理 材料、年度股东大会和投票的信息，以问答形式呈现。

Q. 这份文件的目的是什么？

A. 本文件是公司的委托书，是在2024年2月16日营业结束时（“记录日期”）提供给公司登记在册的股东的，因为公司董事会正在征集其代理人就年度股东大会通知（“会议通知”）中概述的业务项目在年度股东大会（“年度股东大会”）上进行投票。

Q. 我为什么会收到这些材料？

A. 我们之所以向您发送此委托书和随附的代理卡，是因为公司董事会正在征集您的代理人在年度股东大会（包括会议的任何休会或延期）上进行投票。邀请您参加年度股东大会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您只需填写、签署并归还随附的代理卡即可。

当您签署随附的代理卡时， 即指定代理持有人作为您的代表出席会议。代理持有人将按照您在 代理卡中的指示对您的股票进行投票，从而确保无论您是否参加会议，您的股票都会被投票。即使你计划参加会议， 你也应该在会议之前填写、签署并归还代理卡，以防计划发生变化。

如果您签署并归还了 代理卡，但卡上未注明身份的问题需要在会议上进行表决，则代理持有人将根据您的代理人的判断，根据您的代理人对您的股份进行投票。

公司打算在 2024 年 3 月 4 日左右向有权在年度股东大会上投票的所有股东邮寄通知 和准入卡，通知您本委托书和随附的代理卡的可访问性和可用性。

Q. 谁可以投票，我投了多少票？

A.

只有在记录日期，即2024年2月 16日的股东才有权在年度股东大会上投票。截至记录日期，共有139,967,542股A类普通股和 0股B类普通股已发行并有权投票。

公司A类普通股 的每位持有人有权就该持有人在记录日持有的每股A类普通股获得一票表决。 公司B类普通股的每位持有人有权就该持有人 在记录日持有的每股B类普通股获得二十张选票。

Q. 我在投票什么？

A. 你被要求就以下问题进行投票：

● 考虑和/或重新选举王光涛、道格·布尔格、张荣刚（Jonathan）和陆桂锁（“董事提名人”）在董事会任职直至其去世、辞职或免职的提案（“董事选举提案”），并对其进行表决（“董事选举提案”）；

● 批准任命Assentsure PAC为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（“批准审计师任命提案”）；
● 对批准股份合并的提案（“股份合并提案”）进行审议和表决；
●

考虑批准 股份增持的提案（“股份增持提案”）并对其进行投票；

● 审议并表决批准并购修正案的提案，并授权公司注册办事处提供商向开曼群岛公司注册处处长提交上述所有必要申报（“申报提案”）；以及

2

● 考虑在年度股东大会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项（“休会提案”），并就此采取行动。

如果在年度股东大会上或任何休会或延期中正确地将某项项目付诸表决 ，但会议通知中未予描述，则您的代理人 将根据委托书中授予的自由裁量权，按照董事会的建议对股票进行投票。 打印此代理声明时，我们不知道有任何未在此委托声明中描述的有待表决的事项。

Q. 我该如何投票？

A. 您可以对董事选举提案、批准审计师任命提案、股份合并提案、股份增持提案和申报提案投赞成票或 “反对”，或者 “弃权” 对此类提案投票。

投票程序概述如下 ：

登记股东：以您的名义注册 的股份

如果您是登记在册的股东， 您可以在年度股东大会上亲自投票，也可以使用随附的代理卡通过代理人进行投票。

● 要亲自投票，请参加年度股东大会，我们将在您抵达时给您投票；或；
● 要使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年度股东大会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人、 银行、托管人或其他提名持有人名义注册的股份

如果您从经纪商、银行、托管人或其他被提名持有人那里收到这份委托声明 ，则您的经纪商、银行、托管人或其他被提名持有人应向您发出指示 ，指导该个人或实体如何对您的股票进行投票。然后，您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人 持有人有责任按照您的指示为您的股票进行投票。请立即填写、签发代理卡 ，并将代理卡 装在经纪商、银行、托管人或其他被提名人持有人提供的信封中退回。

根据各种国家 和地区证券交易所的规定，经纪人通常可以就例行事项进行投票，例如批准聘用独立 公共会计师事务所，但除非他们收到了 所持股份的人的投票指示，否则不得对非常规事项进行投票。实施股本增加的修正案以及修订公司章程备忘录和公司章程 的修正属于非例行事项，因此，您的经纪商、银行、托管人或其他被提名持有人将没有自由裁量权 就此事对您的股票进行投票。如果您的经纪商、银行、托管人或其他被提名持有人没有收到您关于如何就此事进行投票的指示，则您的经纪商、银行、托管人或其他被提名持有人将把代理卡退还给我们，表明 他或她无权就此事进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”，可能会 影响投票结果。

因此，我们鼓励您向经纪商、银行、托管人或其他提名持有人提供 指示，说明您希望您的股票在年度股东大会之前如何就所有事项进行表决。为此，您应仔细遵循经纪商、银行、托管人或其他被提名持有人 向您提供的有关其程序的指示。这样可以确保您的股票将在年度股东大会上进行投票。

您还受邀参加年度 股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您 要求并获得经纪商、银行、托管人或其他提名持有人的有效代理人，否则您不得在会议上亲自投票表决您的股票。

3

Q. 董事会如何建议我投票？

A. 我们的董事会建议您投票：

● 供批准董事选举提案；

● 供批准《批准审计师任命提案》；

● 供批准股份合并提案；
● 供批准增股提案；以及
● 供批准申报提案。

Q. 如果我通过代理投票后改变主意怎么办？

A. 如果您以自己的名义持有股份，则可以在股票由以下机构投票之前随时撤销您的代理权：

● 在年度股东大会之前邮寄一份日期较晚的委托书；

● 亲自提交书面请求以归还已执行的代理人；
● 在年度股东大会上亲自投票；或

● 向公司秘书提供书面撤销通知，地址为：香港新界沙田群众街 1 号京瑞广场 2 期 11 楼 Q 办公室。

如果您以经纪商、银行或其他信托机构的 名义持有股份，则需要联系该个人或实体撤销您的代理权。

Q. 如果我收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？

A. 这意味着您在我们的转账代理处或经纪商、银行或其他信托机构拥有多个账户。请填写并交回所有代理卡和投票说明表，以确保您的所有股票都经过投票。

Q. 必须有多少股票才能举行有效的会议？

A. 为了举行有效的年度股东大会，我们必须达到代表至少两名成员的法定人数，无论是亲自出席还是通过代理人出席年度股东大会。收到但标记为弃权的代理和经纪人无投票权的代理将被视为在场且有权投票的股票，以确定法定人数。如果您符合以下条件，您的股票将被视为出席年度股东大会：

● 正确提交代理卡（即使您没有提供投票指示）；或

● 参加会议并亲自投票。

2024年2月16日，即创纪录的日期， 共有133,062,348股A类普通股和0股B类普通股已流通。为了举行会议和开展业务，我们需要至少有两名 股东成员亲自或通过代理人出席年度股东大会。

Q. 批准一项业务需要多少票？

A. 如果董事选举提案以股东总票数的简单多数通过，则董事选举提案将通过普通决议获得批准，因为如果股东有权亲自投票，或者，如果 股东是公司，则由其正式授权的代表在年度股东大会上投票。

如果股东所投的 总票数的简单多数通过，则批准审核员任命 提案将通过普通决议予以批准，因为有权亲自投票，或者如果股东是 公司，则由其正式授权的代表在年度股东大会上投票。

4

如果股票合并提案获得股东总票数的简单多数通过， 将通过普通决议获得批准， 有权亲自投票，或者如果股东是公司，则由其正式授权的代表在年度 股东大会上进行投票。

如果股东以总票数的简单多数通过，则增股提案将由普通决议通过，因为有资格亲自投票 投票，或者如果股东是公司，则由其正式授权的代表在年度大会 大会上投票。

如果 有权亲自投票，或者如果股东是公司，则由其正式授权的 代表在年度股东大会上投票，如果股东是公司，则由其正式授权的 代表在年度股东大会上投票，则申报提案将由特别决议通过 。

在确定提案的选票比例时，只考虑已投票的股票 。任何未投票的股票（无论是弃权、经纪人不投票 还是其他方式）都不会影响任何投票。

除了确定商业交易的法定人数是否存在 以外，经纪商的无票在确定某一事项 是否获得批准时不计算在内。

Q. 谁支付招揽代理的费用？

A. 我们将支付董事会招揽代理人的费用。我们的代理申请将主要通过邮寄方式进行。我们的高级职员、董事以及普通的监督和执行员工也可以通过电话、传真或电子邮件亲自请求代理人，他们都不会因其服务获得任何额外报酬。我们还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人将这些材料转发给受益持有人以获得执行代理的授权。

Q. 在哪里可以找到有关公司的更多信息？

A. 有关公司的其他重要信息，应查阅我们关于20-F和6-K表格的报告以及其他公开信息。您还可以在我们的网站上找到有关我们的更多信息，网址为 https://www.nftoeo.com。网站上包含的信息不属于本委托声明的一部分。该公司的主要行政办公室位于香港新界沙田群众街1号京瑞广场二期11楼Q室。该公司的电话号码是 +86-13020144962。

5

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2024年2月16日我们普通股实益所有权的 相关信息：

● 我们已发行普通股5％或以上的每位受益所有人；

● 我们的每位董事和执行官；以及

● 我们所有的董事和执行官作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有这些证券的唯一 或共享投票权或投资权的人，并包括在行使 期权时可发行的普通股，这些期权可以在本规则发布之日起60天内立即行使或行使。

除非另有说明， 表中反映的所有股票均为普通股，以下所列人员对他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定代表任何其他目的的受益所有权。

除非下表中另有说明 ，否则我们的董事、执行官和指定受益人的地址由香港新界沙田群众街 1 号京瑞广场 2 期 11 楼 办公室的 NFT Limited 负责，我们的电话 号码是 +86-13020144962。

A 类普通股
受益地
已拥有		 B 类普通
股份
受益地
已拥有
受益所有人姓名 数字 数字 % (1)
董事和执行官：
王光涛 - - -%
道格·伯格 - - -%
张荣刚（乔纳森） - - -%
陆桂锁 - - -%
王耀斌 - - -%
主要股东：
- - - -%

*小于 1%
(1)适用的所有权百分比基于截至2024年2月16日每位股东已发行的139,967,542股普通股 股。

6

第 1 号提案

董事选举提案

下面列出的 被提名人已由提名和公司治理委员会提名，并经董事会批准参选 公司董事。除非不予授权，否则将投票委托代理人选出下列人员， 每人均被指定为被提名人。如果由于目前未知的任何原因，任何人无法担任董事， 另一名可能被提名的人将由代理人酌情投票选出。

除非 您另有说明，否则，由所附表格中已执行的代理人代表的股份将投票选举给每位被提名人，除非 任何此类被提名人不可用，在这种情况下，此类股份将投票选出董事会指定的替代被提名人。

董事会资格和董事候选人

我们 相信，董事的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了促进股东利益所必需的专业知识和经验 。尽管我们董事会提名和公司治理委员会 没有每位董事必须满足的任何具体的最低资格，但提名和公司治理委员会 使用各种标准来评估每位董事会成员所需的资格和技能。除了下文描述的每位现任董事的个人 属性外，我们还认为我们的董事应具有符合我们长期价值观和标准的最高职业和个人 道德和价值观。他们应在商业决策层面拥有丰富的经验 ，表现出提高股东价值的承诺，并有足够的时间履行职责，根据过去的经验提供见解 和实践智慧。

董事会推荐的董事候选人 如下：

姓名 年龄 当前职位
王光涛 45 首席执行官、董事会主席兼董事
道格·伯格 65 董事
张荣刚（乔纳森） 60 董事
陆桂锁 60 董事

有关公司 董事和被提名人的信息

王光涛先生于2022年1月4日被任命为我们的联席首席执行官。王先生是艺术交易行业的资深商人。 他曾在永宝文化传媒有限公司担任总经理，从事艺术交易业务。Ltd 自 2007 年起进入中国，他创立了一个 线下艺术交流平台。王先生在业务管理方面拥有丰富的经验，对不可替代的代币行业有深入的理解和愿景 。王先生于2012年毕业于北京国际工商管理学院，获得学士学位。

Doug Buerger 先生， 是一位科学顾问，在制药和医疗器械生命周期开发的各个阶段，包括 研究、开发、制造、业务发展、质量、临床和监管，拥有领导团队的经验。目前，布尔格先生在Shinkei Therapeutics担任 药物顾问，负责协调合同开发、生产和临床研究服务 ，寻求中枢神经系统疗法的机构批准和商业化。他曾在Hercon Pharmicals, LLC担任产品开发经理，负责协调开发渠道，培养科研人员的创新心态和解决问题的能力 ，制定和维持年度部门预算。Buerger 先生于 1981 年获得犹他大学理学学士学位（以优异成绩），并于 1987 年在犹他大学完成了材料科学与工程 哲学博士学位。

7

荣刚先生（Jonathan） 张荣刚先生，在国际工程、可再生能源、生态农业、 基础设施等行业的投资和融资方面拥有丰富的经验。他还是国际法、区块链、元宇宙、数字经济和加密 货币领域的杰出顾问。张先生目前还担任纽约证券 交易所上市公司SOS Ltd.（纽约证券交易所代码：SOS）的董事，该公司从事为企业和个人提供广泛的数据挖掘和分析服务的业务。他 是5cGroup国际资产管理有限公司的首席执行官和SG & CO中国律师事务所的战略发展顾问，自2015年以来一直担任这些职务。张先生自2015年起担任浙江理工大学 的硕士生导师和浙江发改委培训中心的客座教授。张先生曾在2003年至2015年期间担任HEDA商务局 处长，并在2000年至2003年期间担任宁波保税区投资局局长。张先生于1987年在湖北大学获得 学士学位，并于1996年获得英国泰恩河畔纽卡斯尔大学访问学者。

陆桂锁先生自 2020 年 3 月起担任 山东运通商业有限公司的财务顾问。2013 年 10 月至 2020 年 3 月， 卢先生担任银盛金融集团和银盛支付服务有限公司副总裁。2005 年 1 月至 2013 年 9 月， 卢先生曾在银联商业股份有限公司河北分公司终端服务 中心担任总经理助理、副总经理和总经理。卢先生于1982年毕业于河北银行学院，1988年毕业于河北广播电台和电视大学衡水分校。

所有董事的资格

提名与治理委员会在评估每位 潜在候选人（包括股东推荐的候选人）时，会考虑被提名人的 判断力、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的理解以及提名和治理委员会认定的其他 因素与董事会当前需求相关的因素。提名 和治理委员会还考虑了董事为履行 职责投入必要的时间和精力的能力。

董事会、提名 和治理委员会要求每位董事都必须是公认的高度诚信人士，并在其或 所在领域有良好的成功记录。每位董事都必须表现出创新思维、熟悉和尊重公司治理要求和 做法、对多元文化的欣赏、对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。除了要求所有董事具备的资格外，董事会还评估无形素质，包括个人提出 个难题以及同时开展集体工作的能力。

董事会没有 具体的多元化政策，但在 评估董事会成员候选人时，会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经历的多样性。多样性很重要，因为不同的观点有助于更有效的 决策过程。

代表董事会全体成员的资格、特质、技能和经验

鉴于公司 当前的需求和业务优先事项，董事会已经确定了特定的 资格、特质、技能和经验，这些资格、特质、技能和经验对于在整个董事会中有代表性非常重要。该公司的服务是在美国 州以外的未来增长领域提供的。因此，董事会认为，董事会应体现国际经验或对关键地域增长领域的特定知识以及专业经验的多样性 。此外，公司的业务是多方面的，涉及 复杂的金融交易。因此，董事会认为，董事会应包括一些具有较高财务 素养的董事和一些具有首席执行官或总裁相关业务经验的董事。我们的业务涉及高度专业化行业中的 复杂技术。因此，董事会认为，董事会应代表对公司业务 和行业的广泛了解。公司的业务还需要遵守各种监管要求 以及与各种政府实体的关系。因此，董事会认为，董事会中应有政府、政治或外交专家 的代表。

需要投票

如果股东所投的总票数中的大多数当面投票，或者通过代理人投票，或者如果股东 是公司，则由其正式授权的代表投赞成票，则提案1将获得批准 。弃权票和经纪人不投票 对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 投票批准董事选举提案。除非按照上述规定撤销，否则 管理层收到的代理将被投票赞成此类批准，除非指定了反对票。

8

第 2 号提案

批准审计师任命提案

完全由独立董事组成的 董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择 独立注册会计师事务所Assentsure PAC来审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。法律不要求股东批准 选择Assentsure PAC。但是，根据良好的公司惯例，此类选择 将在年度股东大会上提交股东批准。如果股东不批准该选择， 董事会和审计委员会将重新考虑是否保留Assentsure PAC，但可以自行决定保留Assentsure PAC。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内随时更改任命 。

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

独立注册会计师事务所费用和其他事项

审计费

我们前注册的独立会计师事务所WWC P.C. 在2021财年对 公司的审查中提供的专业服务，我们花了大约 23万美元。

我们目前注册的独立公共会计师事务所Assentsure为2021财年对 公司的审计所提供的专业服务，我们花费了大约 美元。

我们目前注册的独立公共会计师事务所Assentsure在2022财年为 公司审计所提供的专业服务支付了大约 251,750美元。

与审计相关的费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，我们没有产生任何与审计相关的费用 。

税费

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们没有产生任何税费 。

所有其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 财政年度中，除了 “审计费用” 所涵盖的服务外，我们没有向注册的独立会计师事务所收取任何费用 。

审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查10-Q表中包含的财务 报表而提供的专业服务，以及通常由我们的独立审计师分别提供的与我们的法定和监管申报或业务相关的任何其他服务 的总费用。

审计相关费用包括 为提供与财务报表的 业绩合理相关且未以其他方式包含在审计费用中的审计和相关服务提供的专业服务而收取的总费用。

税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务收取的 总费用。此类税费中包括 编制我们的纳税申报表的费用以及有关其他税收筹划事项的咨询和建议。

所有其他费用包括 为我们的独立审计师提供的产品和服务收取的总费用，不包含在审计费用、审计 相关费用或税费中。

9

我们的审计委员会已考虑 提供上述非审计服务是否符合维持审计师的独立性，并确定 此类服务是适当的。在聘请审计师为我们提供审计或非审计服务之前，此类聘用必须得到董事会审计委员会的批准（没有 例外，必须获得）。

预批准政策与程序

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》， 我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得审计委员会的批准，以确保此类 服务不会损害审计师对我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会预先批准了Assentsure为截至2022年12月31日止年度的合并财务报表提供的 审计服务。

公司的主要 会计师Assentsure除了首席会计师的全职长期雇员外，没有聘请任何其他人员或公司。

需要投票

如果股东所投的总票数中的大多数当面投票，或者通过代理人投票，或者如果股东 是公司，则由其正式授权的代表投赞成票，则提案2将获得批准 。弃权票和经纪人不投票 对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票批准《批准审计师任命提案》。除非按照上述规定撤销，否则管理层收到的 代理将被投票赞成批准，除非指定了反对票。

10

3号提案

股票整合提案

普通的

董事会认为 在董事会确定的生效日期 按一比 50 的比例合并公司 A 类和 B 类普通股（“股份合并”）符合公司和股东的最大利益，特此征求股东批准（“股份合并”）， ，但必须在 2024 年 3 月 19 日当天或之前（“生效”）日期”）。

股份合并 必须通过普通决议通过，该决议要求亲自出席或由代理人代表 的简单多数股东投赞成票，有权亲自出席、通过代理人或授权代表对此类提案进行表决。如果股东批准 本提案，我们董事会将有权在 股份合并获得批准后的任何时间，但在 2024 年 3 月 19 日当天或之前实施股份合并。

所有A类和B类普通股将同时实施股票合并 。股份合并将统一影响所有股东 ，不会对任何个人股东的比例持股产生任何影响，但与 分股处理相关的调整除外（见下文）。

普通股的注册和交易

股票合并 不会影响我们的普通股注册或我们向美国证券 和交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。股票合并实施后，我们的普通股将在我们在新闻稿中宣布的生效日期开始在拆分后的基础上交易 。在股票整合方面，我们普通股的CUSIP编号 （证券行业参与者用来识别我们的普通股的标识符）将发生变化。

部分股票

不会向任何与股票合并相关的股东发行任何部分普通股 。每位股东将有权获得一股普通股 ，以代替股票合并产生的部分股份。

授权股票

股票合并生效后，我们的授权普通股将立即按相同比例进行合并。公司的法定股本 应从50,000美元的法定股本分成每股面值为0.0001美元的4.5亿股A类普通股 股以及每股面值为0.0001美元 的5,000,000股B类普通股改为50,000美元的法定股本分成名义A的9,000,000股A类普通股 股或每股面值为0.005美元，面值为1,000,000股B类普通股，每股面值或面值为 0.005美元。

普通股持有人的街道名称

公司打算让 股票合并，将通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有普通股的股东与以其名义注册股票的股东相同 对待。将指示被提名人对其的 受益持有人进行股票合并。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，持有街道名称 普通股的股东应联系其被提名人。

11

股票证书

我们的股东不需要强制交出证书 。公司的过户代理人将调整公司的记录簿，以反映自生效之日起的股票 合并。新证书不会邮寄给股东。

需要投票

如果股东所投的总票数中的大多数当面投票 ，或者通过代理人投票，或者如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票 “赞成” 提案，则提案3将作为普通决议获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 投票批准股份合并提案。除非按照上述规定撤销，否则管理层收到的代理将被 投票赞成批准，除非指定了反对票。

将在年度股东大会上就股份合并提案进行表决的决议 的全文如下：

“决定作为一项普通的 决议，批准以一对五十 (1:50) 的交换比率对公司所有普通股进行反向拆分， 这样，公司法定股本（包括 已发行和未发行股本）中每股面值为0.0001美元的50股A类普通股合并为1股面值为0.00美元的A类普通股每股5股；以及公司法定股本中每股面值为0.0001美元的 50股B类普通股（包括已发行和 未发行股本）合并为1股面值为每股0.005美元的B类普通股（“股份合并” 或 “反向股份拆分”），这样，在股票合并之后，公司 的法定股本将立即为50,000美元，分成9,000,000股名义或面值为0.005美元的A类普通股和1,000,000股B类普通股 每股名义或面值为0.005美元的股份；此类股份合并（“股份合并提案”）将对任何 生效由董事会确定的 2024 年 3 月 19 日或之前的日期（“生效日期”）；董事会确定的 生效日期应由公司公布。如果董事会未确定生效日期 ，则除非公司股东 另有决定，否则公司的股本将保持不变；本提案中授予董事会的权力将终止， 不实施任何股份合并。”

12

4号提案

增股提案

普通的

董事会认为，这符合 公司和股东的最大利益，特此征求股东批准，在股票合并后立即将公司的法定股本从5万美元增加到9,000,000股名义价值 或面值为0.005美元的A类普通股和名义或面值为0.005美元的100万股B类普通股每股5股至50万美元 分成9,000,000股名义或面值的A类普通股每股0.005美元和1,000,000,000股每股名义或面值 0.005美元的B类普通股（“增持份额”）。

增股 的目的是确保公司未来可以发行足够数量的普通股。任何新发行的公司普通股 的影响都可能导致个人股东现有持股的稀释。

如果获得批准，公司的授权 股本应为50万美元，分为9,000,000股名义或面值每股0.005美元的A类普通股和每股面值0.005美元的10,000,000股B类普通股，每股名义或面值0.005美元。

如上述 股票合并提案所示，公司正在寻求股东批准，以便在增股前立即 合并其授权和已发行的股份。

需要投票

如果股东所投的总票数中的大多数当面投票 ，或者通过代理人投票，或者如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票 “赞成” 提案，则提案4将作为普通决议获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 投票批准增股提案。除非按照上述规定撤销，否则管理层收到的代理将被投赞成票 赞成批准，除非指定了反对票。

将在年度股东大会上就股份增加提案进行表决的决议 的全文如下：

“作为普通决议决定， 批准在股票合并 后立即将公司的法定股本和法定股票数量从5万美元增加到50万美元，分成9,000,000股名义或面值为0.005美元的A类普通股和1,000,000股名义或面值为0.005美元的B类 普通股分为90,000,000股名义A类普通股 } 或面值每股0.005美元，以及1,000,000股名义或面值为0.005美元的B类普通股（“股份”）增加” 或 “增股提案”）。”

13

第 5 号提案

申报提案

普通的

关于增加股份 和股份合并，公司董事会批准了经修订和重述的公司备忘录和章程（“经修订的并购协议”），并指示将经修订和重述的公司备忘录和章程（“经修订的并购协议”）提交 公司股东批准，并指示授权公司的注册办事处提供商向开曼公司的注册服务商 提交上述所必需的任何和所有申报适用的开曼群岛法律要求的岛屿。

拟议修正后的 M&AA 的案文载于本委托书的附件 A，并以引用方式纳入本委托声明。

需要投票

如果提案5获得股东投票的至少三分之二的多数通过，则提案5将作为一项特别决议获得批准，因为如果有资格这样做，则提案5将作为一项特别决议获得批准，或者，如果 股东是公司，则由其正式授权的代表对该提案投赞成票。弃权票和经纪人不投票 对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 投票批准和通过经修订的并购，除非如上所述撤销，否则管理层收到的代理将被投赞成票 赞成此类批准，除非指定反对票。

将在年度股东大会上表决的有关经修订的并购的决议 的全文如下：

“作为一项特别决议， 决定，在股票合并提案和增股提案获得批准后，批准对公司当前的备忘录和章程 进行修订和重报，以反映股份合并和股份增加（“并购修正案”）， ，并授权公司的注册办公室服务提供商向注册服务商 提交上述必要的任何和所有申报材料适用的开曼群岛法律（“申报提案”）要求的开曼群岛公司。”

14

其他事项

普通的

除了本委托书中所述的将在年度股东大会上提交供采取行动的事项外，管理层不知道 任何其他事项。如果有任何 其他事项应适当地提交年度股东大会，则打算根据投票此类代理人的判断，就任何此类其他事项对随附表格中的代理人进行表决 。此类代理人授予对这类 事项进行表决的自由裁量权。

我们将承担准备、 打印、组装和邮寄可能发送给股东的与本 招标相关的委托书、委托书和其他材料的费用。预计经纪公司将应我们的要求将代理材料转发给受益所有人。除使用邮件招揽代理外 ，我们的官员和正式员工还可以通过电话、传真或其他电子通信方式 在没有额外补偿的情况下征集代理人。我们可能会向经纪人或其他以其 名义或其被提名人名义持有普通股的人补偿向其委托人转交招标材料和获得代理人的费用。

索取代理 材料副本的请求应提交至香港 新界沙田群众街 1 号京瑞广场 2 期 11 楼 Q 办公室的公司秘书。

与董事会的沟通

希望与董事会沟通 的股东或任何个人董事可以致函董事会或董事会的个人董事；NFT Limited，香港新界沙田群众街 1 号京瑞广场 2 期 11 楼 Q 办公室。任何此类通信都必须 说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。所有此类通信将转发给 董事会全体成员或通信所针对的任何个别董事，除非该通信显然具有营销性质或过于敌意、威胁、非法或类似的不当内容，在这种情况下，公司有权丢弃通信或对通信采取适当的法律行动。

过户代理人和注册商

该公司目前的 过户代理是vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特大街18号 11598，电话号码 是 (212) 828-8436。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度报告和 其他文件。我们通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。您也可以在美国证券交易委员会的 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该参考室位于内布拉斯加州 F 街 100 号 1580 号房间，华盛顿特区 20549。请致电 (800) SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作的更多 信息。

根据董事会的命令，

/s/ 王光涛

王光涛
董事会主席
2024年3月4日

15

附件 A

经修订和重述的组织备忘录和章程

首次修订和重述

协会备忘录

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的特别决议 通过）

大开曼岛

开曼群岛

conyers.com

A-1

《公司法》（2022年修订版）

豁免公司 股份有限公司

首次修订 并重述

协会备忘录

的

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的 特别决议通过）

1.公司的 名称是 NFT Limited。

2.公司的 注册办事处应设在开曼群岛板球广场哈钦斯大道2681号邮政信箱2681号大开曼岛的科尼尔斯信托公司（开曼） 有限公司的办公室。KY1-1111

3.在 遵守本备忘录的以下条款的前提下，公司成立的目的 不受限制。

4.根据《公司法》第27（2）条的规定，在 遵守本备忘录的以下条款的前提下，公司应有并且有能力 行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，无论公司利益有任何问题 。

5.除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容 均不允许公司经营开曼群岛法律要求许可的业务。

6. 公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，但 除外，以促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是 本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订 合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所必需的所有权力 岛屿。

7.每位成员的 责任仅限于该成员的 份额不时未支付的金额。

8.公司的 股本为5万美元，分为9,000,000股名义或面值为0.005美元的A类普通股 和1,000,000股名义价值 或面值为0.005美元的B类普通股。

9. 公司可以行使《公司法》中包含的权力，在开曼 群岛注销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

A-2

首次修订和重述

的公司章程

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的特别决议 通过）

大开曼岛

开曼群岛

conyers.com

A-3

NFT 有限公司

目录
口译
1. 定义 A-5
2. 股本 A-10
3. 分享权利 A-11
4. 权利的变化 A-12
5. 发行股票的权力 A-13
6. 股票证书 A-14
7. 资本变动 A-15
8. 成员名册 A-17
9. 记录日期 A-18
10. 股份转让 A-19
11. 注册股份的转让 A-21
12. 上市股票 A-22
13. 无法追踪的成员 A-22
14. 股东大会 A-23
15. 股东大会通知 A-24
16. 股东大会的议事录 A-25
17. 投票 A-27
18. 代理 A-30
19. 由代表行事的公司 A-32
20. 根据成员的书面决议 行事 A-32
21. 董事会 A-33
22. 董事退休 A-34
23. 取消董事资格 A-35
24. 候补董事 A-36
25. 董事的费用和开支 A-37
26. 董事的利益 A-38
27. 董事的一般权力 A-40
28. 借款权 A-42
29. 董事的议事录 A-43
30. 委员会 A-45
31. 官员们 A-46
32. 分钟 A-47
33. 密封 A-47
34. 销毁文件 A-48
35. 股息和其他付款 A-48
36. 储备 A-54
37. 资本化 A-54
38. 会计记录 A-55
39. 财政年度结束 A-57
40. 审计 A-57
41. 通知 A-58
42. 签名 A-60
43. 清盘 A-60
44. 赔偿 A-61
45. 对组织章程大纲和章程 及公司名称的修订 A-62
46. 信息 A-62
47. 合并和合并 A-62
48. 以延续方式转让 A-62

A-4

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首次修订 并重述

协会的章程

的

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的 特别决议通过）

表 A

该法案 第一附表A中的规定（定义见下文）不适用于公司。

口译

1.定义

1.1.在 这些条款中，以下词语和表述在与 上下文不一致的情况下，应分别具有以下含义：

法案 开曼群岛《公司法》（经修订）；
附属公司 就特定人员而言，是指对该特定人员进行控制、受其控制或与该人共同控制的人。就本定义而言，除非另有明确规定，否则当对任何人使用时，“控制权” 是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；

A-5

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候补董事 根据本章程任命的候补董事；
审计委员会 董事会根据本协议第 30.1 条组建的公司审计委员会或任何后续审计委员会；
审计师 公司的独立审计师，该公司应为国际认可的独立会计师事务所；
文章 不时修改、补充、修订或取代的本公司章程；
板 根据本条款任命或选举的董事会（为避免疑问，包括唯一董事），并在达到法定人数的董事会议上行事，或根据这些条款通过书面决议行事；
首都 本公司的不时股本；
A 类普通股 指拥有本章程规定权利的公司资本中每股面值为0.0001美元的A类普通股；
B 类普通股 指拥有本章程规定权利的公司资本中每股名义或面值为0.0001美元的B类普通股；
晴朗的日子 就通知期限而言，该期限不包括发出或视为发出通知之日以及通知发出或生效之日；
公司 本章程获得批准和确认的公司；
薪酬委员会 董事会根据本协议第 30.1 条组建的公司薪酬委员会或任何后续审计委员会；

A-6

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主管的监管机构 该地区的主管监管机构；
转换日期 指转换通知送达之日；
转换通知 指向公司发出的书面通知（以及其中另有规定），说明B类普通股的持有人选择根据第3条转换其中规定的B类普通股数量；
转换权 指任何B类普通股持有人有权自行决定将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股，但须遵守本章程的规定；
债券和债券持有人 分别包括债券股票和债券股东；
指定证券交易所 纽约证券交易所美国人；
董事 公司目前的董事，包括唯一董事，并应包括候补董事；
美元和 $ 美元，美利坚合众国的法定货币；
《交易法》 经修订的1934年《美国证券交易法》；
电子、电子记录和电子签名 因为《电子交易法》（修订版）中对该术语的定义；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）。
FINRA 金融业监管局；
FINRA 规则 FINRA制定的规则；

A-7

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总公司 董事可能不时确定为公司主要办公室的公司办公室；
会员 在成员登记册中注册为公司股份持有人的人，如果有两人或多人注册为股份联名持有人，则是指在成员登记册中名列第一的人作为此类共同持有人之一或所有此类人，视情况而定；
备忘录 本公司现有形式或不时增补、修订或替代的公司组织章程大纲；
月 日历月；
提名委员会 董事会根据本协议第 30.1 条成立的公司提名委员会或任何后续审计委员会
通知 除非另有特别说明，否则本条款中另有规定的书面通知；
办公室 公司目前的注册办事处；
警官 董事会委任在本公司任职的任何人士；
普通分辨率 本公司股东大会（或持有某类股份的成员大会，如有规定）上以简单多数票通过的决议，或经所有有权投票的成员一致同意通过的书面决议；
已付款 已付款或记作已付款；
人 指个人、合伙企业、公司、豁免公司、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，无论根据适用法律是否被视为法律实体，或任何政府机构或其任何部门、机构或政治分支机构；
注册 主要登记册，以及在适用的情况下，在董事会不时决定的开曼群岛境内外地点保存的本公司成员的任何分支登记册；
注册办公室 就任何类别的股本而言，董事会可能不时决定保留该类别股本的分支机构成员登记册，以及该类别股本的转让或其他所有权文件应在何处（董事会另有指示）提交注册和进行登记（董事会另有指示的情况除外）
董事和高级职员名册 本条款中提及的董事和高级管理人员名册；
会员名册 公司根据该法保存的成员名册；
海豹 公司的普通印章或任何官方印章或复印章；
秒 美国证券交易委员会；
秘书 受委任履行公司任何或全部秘书职责的人员，包括任何副秘书或助理秘书以及董事会为履行任何秘书职责而委任的任何人士；

A-8

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分享和分享 公司股本中任何类别或系列的一股或多股股份，包括股份的一小部分；
特别分辨率

(i) 由至少三分之二的成员的多数通过的一项决议，如有资格在股东大会上亲自或通过代理人进行表决，该决议已正式发出通知，指明打算以特别决议的形式提出决议（为避免疑问，一致性即为多数）；或

(ii) 经所有有权表决的议员一致同意通过的书面决议；

法规 该法案和开曼群岛立法机关目前生效的所有其他法律，适用于或影响本公司、其组织备忘录和/或本章程；
书面决议 根据这些条款通过的决议；以及
年 日历年。

1.2.在 这些与上下文不一致的文章中：

(a)表示复数的单词 包括单数，反之亦然；

(b)表示男性性别的词语 包括阴性和中性；

(c)词语 进口人员包括公司、协会或个人团体，无论其是否为公司 ；

(d) 个字：-

(i)“可以” 应解释为允许；以及

(ii)“应” 应解释为势在必行；

A-9

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(e) 对法定条款的提及应视为包括其任何修正或重演 ；

(f) “公司” 一词是指公司，无论是否是该法案 所指的公司；以及

(g)除非 另有规定，否则该法中定义的词语或表述应具有与本条款中 相同的含义。

1.3.在 中，除非出现相反的 意图，否则这些条款中提及写作或其同源词的表述应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件 和其他以可见形式表示文字的方式。

1.4.这些文章中使用的标题 仅为方便起见，在 的解释中不得使用或依赖。

1.5. 提及正在执行的文件包括提及以手写或在 印章下、通过电子签名或任何其他方法签订的文件，以及对通知或文件 的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性 或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息，无论是否含有物理 物质。

2.共享 资本

2.1.如备忘录第8条所述，本章程生效之日公司的 股本应为 。

2.2.在 遵守该法、公司备忘录和章程以及 适用的 指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下， 公司有权购买或以其他方式收购自己的股份，这种权力 应由董事会根据其绝对自由裁量权以其认为合适的方式、条款和条件 以及董事会的任何决定行使就本条款而言，购买方式 的董事会应被视为已获得本条款的授权法案。

2.3.不得向持有人发行 股票。

A-10

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3.分享 权限

3.1. 遵守该法的规定、指定证券交易所规则、公司 备忘录和公司章程以及赋予任何股份或类别股份持有人 的任何特殊权利，在不影响本法第5条的前提下，公司的股本 应分为A类普通股和B类普通股 ，附带以下权利和限制：

3.2. A 类普通股。A类普通股应具有以下权利：

(a) 有权获得每股一 (1) 张投票权，并有权收到通知、出席本公司任何股东大会并以成员身份投票 ；

(b) 有权获得董事会可能不时宣布的分红；

(c)在 如果公司清盘或解散，无论是自愿还是非自愿 ，或者出于重组或其他目的或任何资本分配， 首先支付了名义金额和支付的A类普通 股的股权溢价，在付款后，再支付名义金额和任何其他类别已发行股票的溢价，公司的剩余资产应按比例分配 给A类普通股的持有人；以及

(d)通常 有权享受与股票相关的所有权利。

3.3. B 类普通股。B类普通股应具有以下权利：

(a) 有权获得每股二十 (20) 张选票，并在公司任何股东大会上收到通知、出席和以 成员的身份投票；

(b) 有权获得董事会可能不时宣布的分红；

(c)在 如果公司清盘或解散，无论是自愿还是非自愿 ，或者出于重组或其他目的或任何资本分配， 首先支付了名义金额和支付的B类普通 股的股权溢价，付款后再支付名义金额和任何其他类别已发行股票的溢价，公司的剩余资产应予以分配 pari passu致B类普通股的持有人；

(d)通常有权享有 与股票相关的所有权利。

A-11

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4.权利的变体

4.1. 受本法约束，在不影响第3条的前提下，除非该类别股票的 发行条款另有规定，否则 当时 所附带的全部或任何特殊权利，经特别决议 的批准，可以不时（无论公司 是否清盘）变更、修改或取消 在单独的该类别股份持有人的股东大会上。本章程中与公司股东大会 相关的所有条款应比照适用于每次 此类单独的股东大会，但是：

(a) 必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上还是在其续会上）应为 一个或多个人，或（如果成员是公司）其正式授权的 代表共同持有或通过代理人代表该类别已发行有表决权股份的名义价值 不少于三分之一；

(b)该类别股票的每位 持有人有权在投票中就其持有的每股此类股份 获得一票；以及

(c)亲自或通过代理人或授权代表 持有该类别股份的任何 持有人均可要求进行投票。

4.2.除非此类股票的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则 赋予任何股份或类别股份持有人的 特殊权利不应被视为因增发或发行其他等级股票 而被视为变更、修改或取消。

A-12

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5.权力 发行股票

5.1.在 遵守该法案、本条款和（适用）指定证券交易所规则 的前提下，在不影响 任何股票或任何类别股票的当时附带的任何特殊权利或限制的前提下，公司未发行的股份（无论是构成原始资本的 部分还是任何增加的资本）应由董事会处置，董事会可以 发行、分配、授予期权或在 的时间，以其他方式将其处置给此类人员，并以董事会可能的对价和条款和条件为准由其 的绝对自由裁量权决定，但除非根据 法案的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。特别是，在不影响前述 概括性的前提下，董事会特此授权不时通过一项或多项决议 批准发行一个或多个类别或系列优先股，并修订 的名称、权力、优先权和相对权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制，包括 ，但不限于，构成每个此类类别或系列的股票数量，股息 权利，转换权，赎回特权、投票权、全部或有限或无表决权 权以及清算优惠，并在法案允许的范围内增加或减少任何此类类别 或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股 的数量）。在不限制上述 概括性的前提下，规定设立任何类别或 系列优先股的决议可在法律允许的范围内规定，此类类别或 系列应优于任何 其他类别或系列的优先股、排名相同或次于优先股。

5.2. 在进行或授予任何分配、要约 、期权出售或处置股份时， 公司和董事会均无义务向注册地址在任何特定地区 或一个或多个领地的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、 期权或股份，如果没有注册声明 或其他特殊手续，董事会认为，将或可能不合法 或不切实际。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为，或 被视为一类单独的成员。

5.3. 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券 ，赋予其持有人按其在 时间之前可能确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何 类股份或证券的权利。

5.4.对于任何股票的发行， 公司可以行使该法赋予或允许的所有支付佣金 和经纪的权力。根据该法案， 可以通过支付现金或分配全部或部分已付股份或部分 分成一部分和另一部分支付 来满足 的佣金。

5.5.除法律要求的 外，公司不得承认任何人在 任何信托中持有任何股份，并且公司不受任何约束或以任何方式承认任何 股份或股份任何部分的任何股权、或有的、未来或部分权益，或（仅本条款 或法律另有规定的除外）任何其他权利（除非本条款 或法律另有规定）就任何股份而言，注册持有人对其全部股份 的绝对权利除外。

A-13

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5.6.在 遵守该法和本条款的前提下，董事会可以在分配股份后，但 在任何人作为持有人进入登记册之前，随时承认被分配人放弃 ，转而向其他人放弃 ，并可授予任何 股份的被分配人对董事会认为合适的条款和条件进行放弃的权利 强加

6.共享 证书

6.1.如果 股票以实物股票证书的形式发行，则每份股票证书 均应盖有印章或其传真或印有印章，并应 注明其 所涉股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及支付的金额，否则可能采用董事 可能不时决定的形式。不得签发代表超过 类别的股票的证书。董事会可通过决议，一般性地或在任何特定的 个案中决定，任何此类证书（或有关 其他证券的证书）上的任何签名不必是亲笔签名的，而是可以通过某些 机械手段粘贴在这些证书上或可以在上面打印。或者，股票可以通过账簿 报名表发行，该表由公司 过户代理正式维护和记录的账户对账单作证。

6.2.对于 由多人共同持有的股份，公司没有义务为此签发 多份证书，向几位联合 持有人之一交付证书应足以交付给所有此类持有人。

6.3.如果 股份以两人或更多人的名义存在，则在通知的送达方面，登记册中最先被点名的人 应被视为其唯一持有人，在遵守本条款规定的前提下，与公司有关的所有 或任何其他事项，股份转让除外。

6.4.每位 个人在分配股份时作为登记册成员的姓名均有权 在支付董事可能不时确定的费用后， 获得一份任何一个类别的所有此类股份的证书，或该类别的一份或多份此类股份的每份 证书，但支付了董事可能不时支付的费用 的每份证书 时间决定。

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6.5.如果 适用，股票证书应在该法规定 规定的相关时限内或在向公司提交 转让后由指定证券交易所不时决定的相关时限内发行，以 为准，以较短者为准，除非转让是公司 当时 有权拒绝注册且不进行登记。

6.6. 每次转让股份后，转让人持有的证书（如果有）应交出 ，予以取消，并应立即相应取消，并且根据第6.4条， 应就转让给他的股份向受让人签发新的证书 。如果 保留如此放弃的证书中包含的任何股份，则应向转让人签发一份新的余额证书，按转让人向公司支付的上述 费用。

6.7.如果 股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁 ，则可根据 的要求并支付公司可能确定的费用，向相关成员颁发一份代表相同股份的新证书，前提是 遵守证据和赔偿条款（如果有），以及支付费用和合理的 自付费用公司正在调查董事会认为合适的证据和准备赔偿金 ，如果出现损坏或污损，则在向公司交付旧证书 前提是，除非董事会确定 正本已销毁，否则不得签发新的认股权证 以取代已丢失的认股权证。

7.资本变动

7.1.在 遵守该法的前提下，公司可以不时通过普通决议将其组织备忘录的条件 更改为：

(a)按照决议 的规定，按该数额增加 的资本，将其分成相应金额的份额；

(b)合并 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有 股份的股份；

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(c)在不损害董事会根据第 5 条行使的权力的前提下，将其股份分成几个类别， 在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附带在 公司在股东大会上未作出任何此类决定的情况下，为避免疑问，在某类股东大会上未作出任何此类决定的情况下，始终提供任何优先权、 延期、合格或特殊权利、特权、条件或此类限制的 股已获得公司授权发行该类别的股票需要公司在股东大会上通过决议， 董事可以发行该类别的股票并确定与之相关的权利、特权、条件或限制， 并进一步规定，如果公司发行没有表决权的股票，则在指定此类股票时以及股权资本包括具有不同投票权的股份时，“无表决权” 一词应出现 ，每类 股的名称，拥有最多股份的除外赞成投票权，必须包含 “限制性投票” 或 “有限 投票” 字样；

(d)将其股份或其中任何一股股份细分为少于公司 组织备忘录所定金额的股份（但须遵守该法），并可通过该决议决定，在此类细分产生的 股份的持有人之间，与其他股份相比，一股或多股可能拥有任何此类优先权、延期权或其他权利，或受 任何此类限制的约束因为公司有权扣押未发行的股票或新股；以及

(e)取消在决议通过之日任何人尚未持有或未同意 收购的任何股份，将其资本金额减去已取消的股份金额，或者，如果是没有面值的股份， ，则减少其资本分成的股票数量。

7.2.董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与前一条规定的任何合并 和分割有关的任何困难，特别是在不影响前述条款的普遍性的前提下，可以就股份的部分签发证书 ，或安排出售占部分的股份以及按适当比例分配销售净收益 （扣除此类出售费用后）的成员按应有的比例分配给以下成员：本来有权获得分数， 为此，董事会可能授权某人将占部分的股份转让给其购买者，或决定将 此类净收益支付给公司，以造福公司。该买方无义务确保 购买款的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中出现任何违规行为或无效而受到影响。

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7.3.公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本、任何资本赎回准备金或其他不可分配储备金，但须经该法要求的任何确认或同意。

7.4.除非发行条件或本章程另有规定，否则通过发行新股筹集的任何资金 应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本条款中包含的规定的约束

8.成员名册

8.1.公司应安排在一本或多本账簿中保存一份成员登记册，该登记册可在开曼群岛或 以外的董事会指定地点保存，并应在其中输入以下细节：

(a)每位成员的名称和地址、该等 成员持有的股份数量和（如果适用）的股份类别，以及已支付或同意支付的此类股份的金额；

(b)成员持有的股份是否具有章程规定的表决权，如果是，此类表决权 权是否是有条件的；

(c)每人登记股东登记册的日期；及

(d)任何人不再是会员的日期。

8.2.公司可安排在任何国家或地区保留一个或多个分支机构登记册，这些登记册属于董事会可能不时决定的成员类别 ，任何分支机构登记册均应被视为公司 成员登记册的一部分。

8.3.公司保留的任何有关上市股票的登记册均可通过以难以辨认的形式记录第8.1条中规定的细节 来保存，前提是此类记录在其他方面符合适用法律以及相关经批准的证券交易所的规则 和法规。

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8.4.成员登记册和分支登记册应视情况而定，在 的时间和日期内，可由成员免费查阅，或由任何其他人查阅，最高支付2.50美元或董事会规定的其他款项，在办公室或注册办公室或登记处或根据 保存登记册的其他地方。在遵守指定证券交易所的任何通知 要求的前提下，包括任何海外或本地或其他分支机构的成员登记册在内的登记册可以在董事会确定的时间或期限内关闭，每次关闭的时间或期限不得超过董事会可能确定的整整三十 (30) 天 ，一般或任何类别的股票。

9.记录日期

9.1.为了确定哪些成员有权在任何股东大会或 任何续会上获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动，或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的支付 的付款，或有权行使与任何变更、转换 或股份交换有关的任何权利，或为任何其他合法行动而行使任何权利，董事会可以提前将某一日期定为任何 成员决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天， 也不得超过任何其他此类行动前六十 (60) 天。

9.2.如果董事会未确定任何股东大会的记录日期，则确定有权在该会议上获得通知或表决的成员 的记录日期应为发出通知 之日的下一个工作日结束时，或者，如果根据本章程免除通知，则应为会议举行之日的下一天营业结束时。如果要在没有举行股东大会的情况下采取公司行动，则在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权 成员以书面形式表示同意此类公司行动的记录日期应为首次向公司总部交付 一份已签署的书面同意书，说明已采取或拟采取的行动的日期。 出于任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过 相关决议之日工作结束之日。

9.3.对于有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录在案的成员作出的决定 适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为延会确定新的记录日期。

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10.股份转让

10.1.在遵守这些条款和指定证券交易所要求的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让文书，或指定证券交易所 规定的形式，或以董事会批准并可能在手的任何其他形式转让 其全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是清算所或中央 存托机构或其被提名人，则可通过以下方式转让 的全部或任何股份手写或通过机器印记签名，或通过电子签名或董事会可能不时批准的其他执行方式 时间。

10.2.转让文书应由转让人或代表转让人执行，受让人前提是 董事会可以在其认为适当 自由裁量权的任何情况下免除受让人执行转让文书。在不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以根据转让人或受让人的要求决定接受机械执行的转让，无论是笼统的还是任何特定的 案例。转让人应被视为 仍然是股份的持有人，直到受让人的姓名被记入登记册。这些条款 中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃任何股份的分配或临时分配，转而将任何股份转而分配给其他人 。

10.3.董事会可以行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记 根据第 10.2 条进行的任何股份的转让，但前提是该股份不是全额缴纳的股份（且已转让给未经其批准的人），或者根据任何其他员工股份激励计划或根据任何其他 协议、合同或其他此类安排发行的任何股份，由此施加的对转让的限制仍然存在, 而且在不影响前述普遍性的情况下,拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份。

10.4.在任何适用法律允许的范围内，董事会可以随时完全自由裁量权， 不时将登记册上的任何股份转让给任何分支登记册或任何分支登记册上的任何股份转移到登记册或任何 其他分支登记册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则申请此类转让的股东应承担进行 转让的费用。

10.5.除非董事会另有约定（哪项协议的条款和条件可能由董事会不时酌情决定 ，以及董事会在不给出任何理由的情况下有权绝对酌情决定给予或扣留哪项协议），否则登记册上的任何股份均不得转让给任何分支机构 登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转让给登记册或任何其他分支机构注册并提交所有转让和其他 所有权文件如果是分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册 办公室进行注册，如果是登记册上的任何股份，则在办公室或根据该法案 保存登记册的其他地方进行注册。

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10.6.在不限制前一条的一般性的前提下，董事会可以拒绝承认任何 转让工具，除非：

(a)向公司支付了指定证券交易所可能确定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的 金额；

(b)转让工具仅涉及一类股份；

(c)转让文书存放在办公室或根据该法案存放在 的其他地方或注册办公室（视情况而定），并附有相关的股票证书和董事会可能合理要求的其他 证据，以证明转让人有权进行转让（而且，如果转让文书 由其他人代表其签署，该人有权这样做）；

(d)如果适用，转让文书必须经过适当和适当的盖章；以及

(e)转让给不超过四个联名持有人；

10.7.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在 向公司提交转让之日起一个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

10.8.股份或任何类别股份的转让登记可在日历十四 (14) 天 日历日历内 暂停登记，并在董事会不时确定的时间和期限内暂停登记，但前提是暂停转让登记 或关闭登记册的时间不得超过三十 (30) 任何一年的日历日。

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11.注册股份的转让

11.1.如果会员死亡，则已故会员是联合 持有人的一个或多个幸存者，以及已故会员为唯一持有人的已故会员的法定个人代表，应是公司认可对已故会员的股份权益拥有任何所有权的人 。此处包含的任何内容均不免除 已故共同持有人的遗产 对该已故会员与 其他人共同持有的任何股份所承担的任何责任。在不违反该法第39条规定的前提下，就本条而言，法定个人代表是指 已故成员的遗嘱执行人或管理人或董事会可根据其绝对酌情决定获得 适当授权处理已故成员股份的其他人。

11.2.任何因任何成员去世或破产而有权获得股份的人均可 根据董事会认为充分的证据注册为会员，也可以选择提名某人注册为该股份的 受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或 办公室以书面形式通知公司。如果他选择让他人登记，他应以 的名义转让股份。本条款中与股份转让和转让登记有关的规定适用于 上述通知或转让，就好像该成员没有死亡或破产一样，通知或转让是该成员签署的转让 。

11.3.因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人 有权获得与他作为该股份的注册持有人时应享有的相同的股息和其他利益。但是， 董事会如果认为合适，可以暂停支付该股份的任何应付股息或其他好处，直到该 人成为该股份的注册持有人或实际转让了该股份，但是，在满足第 17.12 条 要求的前提下，该人可以在会议上投票。

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12.上市股票

12.1.尽管本条款中有任何相反的规定，在经批准的证券交易所上市或获准交易 的股票均可根据该交易所的规章制度进行证明和转让。

13.无法追踪的成员

13.1.在不损害公司根据第13.2条享有的权利的前提下，如果连续两次未兑现，公司可以停止通过邮寄方式发送股息权利支票或股息认股权证。 但是，在 首次未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后，公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。

13.2.公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员 的任何股份，但不得进行此类出售，除非：

(a)与有关股票股息有关的所有支票或认股权证，总数不少于三张，在相关时期内以章程授权的方式 向此类股票持有人支付的任何现金款项均未兑现；

(b)据其在相关期限结束时所知，在相关 期内，公司在任何时候都没有收到任何迹象表明持有此类股份的成员或因死亡、破产或法律适用而有权获得此类股份的人 ；以及

(c)如果指定证券交易所股票上市规则有此要求， 已通知指定证券交易所 ，并按照指定证券交易所要求的方式在报纸上刊登广告，表示打算按照指定证券交易所要求的方式出售此类股票，并且指定证券交易所允许的三 (3) 个月或更短的期限已经过去自该广告发布之日起使用。

就前述 而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告 发布之日前十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时结束的期限。

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13.3.为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的 转让文书的效力应与注册持有人或有权转让此类股票的人执行一样有效，购买者无须遵守购买款的申请 ，其股票所有权也不会受到以下因素的影响与 销售有关的诉讼程序中的任何不合规定或无效。出售的净收益将属于公司，在公司收到此类净收益后，它将成为前成员的债务 ，金额等于该净收益。不得就此类债务设立信托，也不得为其支付 利息，也不得要求公司说明可能用于公司业务或按其认为适当的方式使用 的净收益中赚取的任何款项。尽管持有所售股份的 成员死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产，根据本第13条进行的任何出售均应有效和有效。

14.股东大会

14.1.公司的年度股东大会应在董事会可能确定的时间和地点在董事会决定的时间和地点举行除这些 章程通过之外的其他年份。

14.2.除年度股东大会外，每一次股东大会均应称为特别股东大会。 特别股东大会可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。如果 成员总共持有少于公司已发行有表决权股份的百分之三十（30%），则他们不能：

(a)召集股东大会或年度股东大会；以及

(b)包括在股东大会上考虑的事项。

14.3.只有大多数董事会成员可以召开特别股东大会，特别股东大会 应在这些人确定的时间和地点（在此允许）举行。

14.4.在申请存入之日持有不少于公司截至存款之日已缴股本十分之一的成员提出申请后，董事会应立即着手召开特别股东大会。为了生效，申购单应说明 会议的目的，应采用书面形式，由申购人签署，并应存放在注册办事处。申购单可能由几份格式相似的文件组成，每份文件都由一个或多个申购人签署。

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14.5.如果董事会未在申购之日起二十一天内按时召开 特别股东大会，则申购人或占全部 总表决权一半以上的任何人均可自行召开特别股东大会；但任何所谓的会议不得在申购后 的九十天内举行。申购人召集的特别股东大会的召开方式应尽可能与董事会召集股东大会的方式相同， 。

15.股东大会通知

15.1.任何股东大会（无论是年度股东大会还是特别股东大会）均可通过不少于（i）十（10）个晴天的通知召开（对于年度股东大会），或者（ii）十四（14）个晴天的 通知（如果是特别股东大会），但任何此类年度或特别股东大会均可通过较短的 通知召开，但如果符合该法，则任何此类年度或特别股东大会均可通过较短的 通知召开是这样同意的：

(a)如果是以年度股东大会形式召集的会议，则由所有有权出席会议和 在会上投票的成员参加；以及

(b)就任何其他会议而言，由有权出席会议和 在会议上投票的成员的过半数，即多数成员总共持有不少于百分之九十五。（95％）的已发行股份 赋予该权利。

15.2.通知应具体说明会议的时间和地点，对于特殊事务，应说明拟开展的业务的一般 性质；此外，对于任何需要特别决议批准的事项， 应说明提出此类特别决议的意向。召开年度股东大会的通知应明确规定会议内容。 每次股东大会的通知应发给除这些成员以外的所有成员，因为根据本章程或 的规定他们所持股份的发行条款，无权从公司收到此类通知，发给所有因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份 的人以及每位董事和审计师。

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15.3.成员可以将拟在年度股东大会之前提交的业务通知公司 ，前提是此类业务提案通知必须在不少于九十 (90) 天且不超过上一年 年度股东大会一周年纪念日前一百二十 (120) 天送达 公司的主要执行办公室，或邮寄和接收；但是，如果年度股东大会的日期是 前三十 (30) 天或之后的六十 (60) 天以上此类周年纪念日，会员的此类通知要及时，必须在不迟于该年度股东大会之前的第九十（90）天送达或以这种方式邮寄 并收到，如果晚于公司 “公开披露” 此类会议日期之日之后的第十天（10）天（此类通知应在此时限内 期限内，“及时通知”）。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告 均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），以如上所述及时发出通知。就本 条款而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交或根据适用的 法律公开提交的文件 中的披露。

15.4.意外遗漏向任何有权 接收此类通知的人发出会议通知或（如果委托书与通知一起发出 ）未向任何有权接收此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类通知或此类委托书，不应使该会议通过的任何决议或程序失效。

16.股东大会的议事录

16.1.在特别股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务， 在年度股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务，但以下情况除外：

(a)股息的申报和制裁；

(b)审议和通过账目和资产负债表以及董事和审计师的报告 以及资产负债表所需的其他文件；

(c)选举董事；

(d)任命审计员（如果 该法未要求特别通知此类任命的意向）和其他官员；以及

(e)确定审计师的薪酬，以及对 董事的薪酬或额外薪酬的表决。

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16.2.除非业务开始时达到法定人数，否则在任何股东大会 上均不得处理除任命会议主席以外的任何其他事项。在公司的任何股东大会上，一（1）名有权投票 并亲自或通过代理人出席，或（如果成员是公司）由其正式授权的代表在整个会议期间代表公司已发行有表决权股份总额不少于三分之一的名义价值的成员构成 所有用途的法定人数。

16.3.如果自会议指定时间起十五（15）分钟内未达到法定人数，则会议（如果根据股东的要求召开）将被取消。在任何其他情况下，它应延期至同一时间和 地点延期七天，或延期至董事决定的其他时间或地点。如果在此类休会会议上，自指定举行会议的时间起半小时内未达到法定人数 ，则会议应解散。经出席法定人数的会议同意，主席可以宣布休会。当会议休会七 (7) 天或更长时间时，应根据条款发出 休会的通知。

16.4.董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如果主席 在指定会议举行时间后的十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席的 董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一名董事出席，则如果愿意 ，则应以主席身份主持会议。如果没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝出任主席，或者如果被选中的主席退休 的主席职务，则应由其正式授权的代表或 通过其正式授权的代表出席，或者 通过代理并有权投票的成员中选出一人为主席。

16.5.主席可以不时地将会议休会，但在任何休会 上不得处理任何事务，除非休会 可能在会议上合法处理的事项。当会议休会十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 整天发出休会 会议的通知，具体说明休会的时间和地点，但没有必要在该通知中 具体说明休会期间要处理的业务的性质和待处理业务的一般性质。除上述 外，没有必要发出休会通知。

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16.6.如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席本着诚意排除在 顺序之外，实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。对于 正式作为特别决议提出的决议，在任何情况下都不得考虑或表决其修正案（仅仅是纠正 专利错误的文书修正案除外）。

17.投票

17.1.在 任何股东大会上，在 任何股东大会上，亲自出席（或作为公司，由 正式授权的代表出席），在 任何举手股东大会上，每位亲自出席（或作为公司，由 正式授权的代表出席）或通过代理人出席）的A类普通股持有人应有一个 (1) 投票，每位亲自出席（或 为公司）的B类普通股持有人都必须在场的正式出席授权代表）或通过代理人每股获得二十（20）张选票；在民意调查中，亲自或通过代理人出席的每位成员，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表 对A类普通股持有人拥有一（1）张选票，对于B类普通股持有人，则应获得二十（20）张选票（如果是BR}，则每股持有B类普通股 持有人，但因此，出于上述目的，在看涨期或分期付款之前支付或记入股票的已付金额 均不被视为已付款股价上涨。尽管本条款中有任何规定，如果作为清算所或中央存管机构的成员指定了多个 代理人（或其提名人），则每位此类代理人应有 一票的举手表决权。提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之时，或在撤回任何其他投票要求时）进行投票：

(a)由该会议的主席作出；或

(b)由至少三名亲自出席的议员或（如果会员为公司）由其正当 授权代表或当时有权在会议上投票的代理人出席；或

(c)由一位或多位成员亲自出席，或（如果成员是公司）由其正式授权的 代表或代理人出席，且代表所有有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一不少于十分之一；或

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(d)由亲自出席的一名或多名成员或（如果成员是公司）由其正式授权的 代表提出，或通过委托人持有在会议上表决权的公司股份，由 支付的总金额不少于授予该权利的所有股份支付总金额的十分之一的股份；或

(e)根据指定证券交易所规则的要求，任何个人 或集体持有占该会议总表决权百分之五（5%）或以上的股份的代理人的董事即可。

个人 作为成员代理人的要求，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与成员的要求相同 。

17.2.除非正式要求进行民意调查且要求未被撤回，否则董事长宣布一项决议 已获得通过、一致通过、或获得特定多数通过，或未获得特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿中就此写入的 条目，应是事实的确凿证据，无需证明记录的支持或反对该决议的选票的数量或比例 。

17.3.如果正式要求进行投票，则投票结果应被视为要求进行投票的会议 的决议。不要求主席在投票中披露投票数字。

17.4.要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。 要求就任何其他问题进行投票（包括使用选票、投票纸或门票）， 应立即或在要求之日后三十 (30) 天）和时间（不迟于要求之日后的三十 (30) 天）进行，并按主席的指示进行。除非主席另有指示，否则没有必要 就未立即进行的投票发出通知。

17.5.投票要求不得妨碍除要求进行投票的问题以外的会议或任何业务的继续进行或交易 ，并且，经主席同意，可以在 会议闭幕或投票开始之前（以较早者为准）随时撤回该要求。

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17.6.在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

17.7.有权在一项民意调查中获得多票的人不必以相同的方式使用其所有选票或投出他 使用的所有选票。

17.8.提交给会议的所有问题应由简单多数票决定，除非这些条款或法案要求更大的 多数。在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，该会议的 主席除了可能有的任何其他表决外，还有权进行第二次表决或决定性投票。

17.9.如果有任何股份的联名持有人，则任何此类联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他完全有权投票一样，但是如果有多位这样的联名持有人出席任何 会议，则应接受进行表决的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是由代理人投票，但不包括其他联名持有人的选票 ，并且此目的资历应根据联合控股公司名字在登记册中的排列顺序确定 。就本条 而言，任何股份以其名义持有已故成员的若干名遗嘱执行人或管理人应被视为其共同持有人。

17.10.出于与心理健康有关的任何目的而成为患者的会员，或者任何拥有保护或管理无能力管理自己 事务的人员事务的管辖权的法院已对其下达命令 的会员，可以由其接管人、委员会、馆长补助金或其他具有接管人、委员会或策展人指定奖金性质的人进行投票，无论是举手还是民意调查通过此类法院，此类接管人、委员会、馆长博尼斯或其他人可以通过代理人对 一项民意调查进行投票，也可以以其他方式采取行动 被视为股东大会中此类股份的注册持有人，前提是董事会可能要求的关于声称投票的人权力的证据，应视情况在指定举行 会议、续会或投票的时间前不少于四十八 (48) 小时存放在 办公室、总部或注册处（视情况而定）。

17.11.根据第 17.9 条有权注册为任何股份持有人的任何人均可在任何 股东大会上就该股进行投票，其方式与注册持有人相同，前提是 至少在他提议投票的会议或休会举行前四十八 (48) 小时 ，他应 满足董事会的权利对此类股份，或者董事会应事先承认他在该会议上就 进行表决的权利。

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17.12.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票，并被视为法定人数 ，除非他已正式登记，并且他目前就公司 的股份支付的所有电话费或其他款项均已支付。

17.13.如果：

(a)必须对任何选民的资格提出任何异议；或

(b)任何本不应计算或可能被拒绝的选票已计算在内；或

(c)任何本应计算的选票均未计算在内；

异议或错误 不应使会议或休会对任何决议的决定失去效力，除非在会议 上或在进行或提出反对表决的休会会议上或错误发生的会议上提出或指出了同样的决定。任何异议 或错误均应提交会议主席，只有在 主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该决定才会使会议关于任何决议的决定无效。主席关于此类事项的决定应为最终决定 并具有决定性。

18.代理

18.1.任何有权出席公司会议并在会上投票的成员都有权指定另一位 人作为其代理人代替他出席和投票。持有两股或更多股份的成员可以任命多名代理人 代表他，并在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是会员。此外， 代表个人会员或公司成员的代理人有权代表该成员行使 他或他们作为该成员所代表的相同权力。

18.2.委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师 签署，或者，如果委托人是一家公司，则应盖上其印章，或由高级职员、律师或其他 获授权签署该文书的人签署。对于声称由公司高管 代表公司签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该高级管理人员已获得正式授权，可以在没有进一步的事实证据的情况下代表公司 签署该委托书。

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18.3.委任代理人的文书以及（如果董事会要求）签署委托书或其他权力机构 （如果有），或该权力或授权的核证副本，应交付到开会通知中或附带的任何文件中为此目的可能指明的地点或地点之一 （如果没有）注册办公室或办公室（视情况而定）在指定持有时间前不少于四十八（48）小时 规定文书中提名的人提议投票的会议或休会，或者， 如果是在会议或休会日期之后进行的投票，则应在指定的 时间之前不少于二十四 (24) 小时，在默认情况下，委托书不应被视为有效。任命 代理人的任何文书在自其签署之日起十二 (12) 个月到期后均无效，除非在 休会会议上或根据会议要求进行的投票表决，如果会议最初是在自该日期起的十二 (12) 个月内举行的。委托代理人的文书的交付不应妨碍成员亲自出席所召开的会议 并进行投票，在这种情况下，任命代理人的文书应被视为被撤销。

18.4.委托书应采用董事会可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是 这不妨碍使用双向表格），如果董事会认为合适，可以在任何会议通知中发出 形式的委托书供会议使用。委托书应被视为赋予了要求或加入 要求进行投票的权力，以及对代理人认为合适的向会议提出的决议的任何修正案进行表决的权力。除非其中有相反规定，否则 委任代表文书 对会议的任何休会同样有效， 与 相关的会议也同样有效。

18.5.尽管委托人此前已死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销， ，但公司在办公室或 注册办公室（或可能指定的其他地方）未收到任何有关此类死亡、精神错乱或撤销的书面暗示，根据委托书的条款进行的投票仍然有效 会议召集通知中的委托书或随之发送的其他文件中的委托书的交付（二（2）至少在使用委托书的会议或休会开始前几个小时，或进行投票 之前。

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18.6.根据本条款，会员可以通过代理人做的任何事情，同样可以由其正式任命的 律师做，本条款中与委托代理人和委托代理人文书有关的规定应比照适用于任何此类律师和任命该律师所依据的文书。

19.由代表行事的公司

19.1.任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权 其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议。经授权的 人有权代表该公司行使的权力，与 是个人成员时公司可以行使的相同权力，就本条款而言，如果经授权的人出席，则该公司应被视为亲自出席任何此类 会议。

19.2.如果清算所（或其被提名人）或中央存管机构（即公司）是成员，则其 可以授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别 成员的任何会议，前提是授权应具体说明每位此类代表获得 如此授权的股份的数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权，无需再有 的事实证据，并有权代表清算所或中央存管机构（或 其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所或中央存管机构 （或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样，包括权利以举手方式单独投票。

19.3.本条款中任何提及的成员的正式授权代表为公司， 均指根据本条规定获得授权的代表。

20.根据成员的书面决议行事

20.1.如果满足以下条件，议员可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)所有有权投票的成员都会收到有关该决议的通知，就好像在 一次成员会议上提出了同样的决议一样；

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(b)所有有权投票的议员：

(i)签署文件；或

(ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(iii)已签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括 （如果公司这样指定），则通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

此类书面决议 的效力应与其在正式召开和举行的有权表决的成员会议上通过一样有效。

21.董事会

21.1.除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名。除非成员在股东大会上不时另行决定，否则不得设定董事人数上限。 董事应首先由组织备忘录的订阅者或 的大多数成员选举或任命，然后根据第 21.3 条选举或任命。在任何时候，董事会的至少多数成员应为独立 董事。

21.2.在遵守章程和法案的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人为董事 以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。任何以这种方式任命的董事只能在公司年度股东大会之后的下一次 之前任职，或直到他早些时候去世、辞职或被免职。

21.3.董事经出席董事会会议并投票 的剩余董事的简单多数赞成票，有权不时和随时任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺 或作为现有董事会成员的补充，无论该人之前是否曾在董事会任职，但须遵守这些 条款、适用法律和指定董事会的上市规则证券交易所。任何以这种方式任命的董事的任期将持续到下次的 年度股东大会或其先前去世、辞职或免职为止。

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21.4.不得要求任何董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事 有权收到公司任何股东大会和公司所有类别 股份的通知，并出席和发言。

21.5.在遵守本条款中任何相反规定的前提下，无论本章程或公司与该董事之间的任何 协议中有任何规定，均可在董事任期届满前随时通过成员特别 决议将其免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

21.6.根据上文第 21.5 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过普通决议进行选举或任命 来填补，也可以由出席并在董事会会议上投票的剩余董事的简单多数投赞成票来填补。

21.7.公司可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少 的董事人数，但董事人数不得少于两（2）人。

21.8.每次任命或选举董事后，董事应尽快从 董事中选出一名主席（“主席”），如果提议有多名董事担任该职务，则应按董事可能决定的方式选举该 职位。

22.董事退休

22.1.尽管章程中有任何其他规定，各类别的董事在达成协议后均应退休 ，前提是无论本条款有何规定，董事会主席在担任此 职位期间不得退休，也不得在确定退休的董事人数时被考虑在内。

22.2.即将退休的董事有资格连选连任，并应在其退休的整个 会议期间继续担任董事。退休的董事应包括（在确定退休董事人数的必要范围内） 任何希望退休且不打算竞选连任的董事。任何其他待退休的 董事应是自上次连任或任命以来任职时间最长的其他 董事的退休董事，因此，对于在同一天当选或最后一次当选董事的人 之间，应通过抽签决定 ，在第一次年度股东大会上退休的董事应由此决定。

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22.3.除非董事推荐参加 选举，否则除在会议上退休的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上当选董事，除非有正式资格出席已发出该通知表明其打算提名该人参选 的会议并由该人签署的通知（由 提议的人士签署的通知）应向总部 或注册办公室提交关于其当选意愿的提议，前提是发出此类通知的最短期限应至少为 七 (7) 天，此类通知的提交期限应不早于为此类选举指定的股东大会通知 发出后的第二天，并在不迟于该股东大会日期前七 (7) 天结束。

23.取消董事资格

23.1.如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

(a)通过向公司办公室发出的书面通知或在董事会会议 上招标的书面通知辞职；

(b)变得精神不健全或死亡；

(c)未经董事会特别请假，连续六个月 个月缺席董事会会议，董事会决定将其职位空缺；

(d)破产或对他下达了收款令，或暂停还款或与债权人合并；

(e)法律禁止担任董事；或

(f)根据章程的任何规定停止担任董事或根据本条款 被免职。

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24.候补董事

24.1.任何董事均可随时通过向办公室或总部发出的通知或在董事会议上 任命任何人（包括另一名董事）为其候补董事。任何以这种方式任命的人都应拥有其被任命的董事的所有权利和权力 ，但是在决定是否达到法定人数时，该人不得超过一次 。任命 的机构可以随时将候补董事免职，在此前提下，候补董事的职位应持续到发生任何事件，如果我们是董事， 会导致他辞去该职位，或者如果他的任命者因任何原因停止担任董事。任何候补 董事的任命或免职均应通过任命人签署并送交办公室或总部或在 董事会会议上招标的通知生效。候补董事也可以自行担任董事，并可充当多名董事的候补董事。如果其任命人提出要求，候补 董事有权在 范围内收到董事会或董事委员会会议通知，其范围与任命他的董事相同，但可以代替他，并且有权在任命他的董事不亲自出席且通常出席此类会议的任何此类会议上以董事 的身份出席和投票行使和履行 其被任命为董事的所有职能、权力和职责，就该会议的议事程序而言本章程的条款 应像他是一名董事一样适用，但作为多名董事的候补董事，其投票权应为 累积的。

24.2.就本法而言，候补董事只能是董事，并且仅受该法中与董事在履行替代董事职能时的职责和义务有关的条款的约束 ，并且只能对其行为和违约行为向公司负责，不得被视为 的代理人由董事任命他。候补董事有权签订合同、权益并从合同、安排或交易中获益 ，获得偿还费用，并获得公司同等程度的赔偿 mutatis mutandis就好像他是董事一样，但他无权以候补 董事的身份从公司收取任何费用，只有通过不时向 公司发出的通知可以直接向其委任人支付的薪酬的部分（如果有）除外。

24.3.每位担任候补董事的人都应对他担任 候补董事的每位董事有一票表决权（如果他同时是董事，则有自己的投票权）。如果其委任人暂时不在中华人民共和国 或者因其他原因无法出任或无法采取行动，则候补董事签署董事会或其委任者所属的委员会书面决议时， 应与其任命人的签署一样有效，除非其任命通知另有规定。

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24.4.如果候补董事的任命人因任何 原因停止担任董事，则该候补董事应在事实上停止担任候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他人担任候补董事 前提是，如果在任何一次会议上有任何董事退休但在同一次会议上再次当选，则对该候补董事的任何任命 根据这些章程的规定，董事在退休前立即生效，将保持有效，就好像他没有退休一样。

25.董事的费用和开支

25.1.董事应获得董事会可能不时确定的薪酬。每位董事 有权获得偿还或预付其在出席董事会或委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或 债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费。 董事的普通薪酬应不时由公司在股东大会上确定，并应按照董事会可能同意的比例和方式在董事会之间分配，或在未达成协议的情况下，平等 ，但任期仅限于支付此类薪酬的部分期限的董事应 只能按与其任职期间相关的报酬比例获得该等级的职位已经任职。这类 报酬应视为每天累积。

25.2.每位董事有权获得偿还或预付其在出席董事会或委员会会议或股东大会 或公司任何类别股份或债券的单独会议或与履行董事职责 有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费 。

25.3.应要求为公司任何目的前往或居住在国外或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务 的任何董事均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是工资、 佣金、参与利润或其他方式），此类额外报酬应补充或替代 提供的任何普通薪酬根据任何其他条款。

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26.董事的利益

26.1.董事可以：

(a)在董事会可能确定的期限和条件下，与 董事会一起在公司（审计师除外）担任任何其他职务或盈利地点。就任何此类其他办事处或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、 参与利润或其他方式）应是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何薪酬的补充 ；

(b)他本人或其公司以专业身份为公司行事（审计师除外）， 他或他的公司可以像他不是董事一样获得专业服务的报酬；

(c)继续担任或成为公司提拔或本公司可能作为供应商、股东或其他方感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、 执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，（除非另有约定），该董事不对其获得的任何报酬、利润 或其他利益负责作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或其他高级管理人员或成员来自或来自他在任何此类其他公司的权益。根据本条款 另有规定，董事可以行使或安排行使 公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或由他们以他们认为适当的方式在所有方面行使或安排行使投票权（包括行使 ，以支持通过任何任命自己或其中任何一位董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理的决议该公司的董事、执行董事、经理或其他高级管理人员）或投票或规定向 该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付薪酬 ，尽管 他可能被任命或即将被任命为董事、董事总经理，任何董事均可通过上述方式投票赞成行使此类投票权，此类公司的联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或其他高级管理人员，因此他正在或可能对这项工作感兴趣以上述 方式行使此类表决权。

尽管有上述 的规定，未经审计委员会同意，《金融监管局规则》或《交易法》第10A-3条中定义的 “独立董事”，以及对于董事会为遵守适用法律或 公司的上市要求而确定构成 “独立董事” 的 ，未经审计委员会同意，不得采取任何上述行动或任何其他 行动可能会影响该董事作为本公司 “独立董事” 的地位。

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26.2.在遵守该法和这些条款的前提下，任何董事或拟议或拟任的董事均不得因其在任何办公室或盈利场所的任期，或作为供应商、买方 或任何其他方式取消其与公司签订合同的资格，也不得以任何方式 对任何董事感兴趣的任何此类合同或任何其他合同或安排承担责任避免，任何如此签订合同或如此感兴趣的董事都没有责任向公司或 成员说明任何报酬，由于该董事担任 该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排获得的利润或其他利益，前提是该董事应根据本文第 30.6 条披露其在他感兴趣的任何合同或安排中的权益 的性质。任何合理地 可能影响董事的 “独立董事” 身份的此类交易，或构成 SEC 颁布的 20F 表格第 7.N 项定义的 “关联方 交易” 的交易，均需获得审计委员会的批准。

26.3.据其所知，以任何方式（无论是直接或间接地）对与公司的合同 或安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事应在首次考虑签订合同或安排问题的董事会 会议上申报其利益的性质，如果他知道自己的利益存在，则在他知道自己的利益之后在董事会第一次会议上申报其利益的性质或者已经变得如此感兴趣。就本条而言， 董事向董事会发出的一般性通知，大意是：

(a)他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对在通知发布之日之后可能与该公司或公司签订的任何合同 或安排感兴趣；或

(b)他应被视为对在通知 发布之日之后可能与与其有关联的特定人员签订的任何合同或安排感兴趣；

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分利益声明 ，前提是除非该通知是在董事会会议上发布的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次 董事会会议上提出和阅读该通知，否则该通知将不生效。

26.4.在根据前两项条款作出声明后，董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同 或安排进行表决，并且 除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同 或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。

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27.董事的一般权力

27.1.公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册公司所产生的所有费用 ，并可以行使公司所有权力（无论是与公司业务管理 有关还是其他方面），这些权力（无论是与公司业务管理 有关还是其他方面），但须遵守章程和本章程的规定以及此类条例的规定， 不违背这类 条款，正如可能规定的那样公司参加股东大会，但公司在股东大会上制定的任何法规均不使 董事会先前的任何法规失效，如果没有制定此类法规，则该行为本应有效。本条 赋予的一般权力不受任何特别权限或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

27.2.在正常业务过程中与公司签订合同或交易的任何人都有权 依赖代表公司行事的任何 两名董事签订或执行的任何书面或口头合同或协议或契约、文件或文书，这些合同或文书（视情况而定）应被视为由 公司有效签订或签署，但须遵守任何法律规则，对公司具有约束力。

27.3.在不影响这些条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明 董事会应拥有以下权力：

(a)给予任何人权利或选择权，要求在将来某个日期按面值或按商定的溢价向其配股 ；

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(b)在工资或其他报酬之外或以 取代 ，向公司任何董事、高级管理人员或雇员提供任何特定业务 或交易或参与其利润或公司一般利润的权益；以及

(c)根据该法的规定，决定取消公司在开曼群岛的注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区 继续经营该公司。

27.4.董事会可通过授权委托书指定任何公司、公司或个人或任何变动的人员， ，无论是由董事会直接还是间接提名，为公司的受托人或律师，具有相应的 权限、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或可行使的权力），在 期间，并受其认为合适的条件的约束，以及任何此类授权书可能包含此类条款，以保护和便利处理任何此类事务的人员董事会可能认为合适的律师，也可以授权任何此类律师将 赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。如果获得 公司印章的授权，此类律师或律师可以在其个人印章下签订任何契约或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

27.5.董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、副经理 董事、执行董事或任何董事根据其认为合适的条款和条件及限制 行使的任何权力，并附带或排除自己的权力，并可不时撤销或更改全部或变更所有或变更全部或变更 任何此类权力，但任何善意行事且未通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。

27.6.所有支票、期票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让或 可转让，以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事会不时通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署（视情况而定）。公司的银行账户 应由董事会不时决定的一个或多个银行家保管。

27.7.董事会可设立或同意或与其他公司（即本公司 的子公司或与其有业务关联的公司）设立或同意或加入公司，用公司的资金向任何 计划或基金捐款，为员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利（本段和下段中使用的表述 应包括任何董事或前董事）谁可能在公司旗下担任或曾经担任过任何行政职务或 任何利润办公室或其任何子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或任何 类别的此类人员。

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27.8.董事会可向雇员和前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或 其他福利，包括此类雇员或前雇员或其受抚养人根据前一段所述任何此类计划或基金 有权获得的额外养老金或福利 。任何此类养老金或福利都可以在雇员 实际退休之前和预期退休之前或之后的任何时间发放给员工 ，并且可能受董事会可能确定的任何条款 或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款 或条件的约束。

28.借款权

28.1.董事会可以行使公司的所有权力，筹集或借款，对公司的全部或任何部分的承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本进行抵押或押记， 根据该法案， 发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为抵押担保 公司或任何第三方的任何债务、负债或义务。

28.2.公司 与可能发行债券、债券和其他证券的人之间可以不附带任何股权进行转让。

28.3.任何债券、债券或其他证券均可按折扣（股票除外（根据法案进行的任何股票折扣的 除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退出、 提款、配股、出席公司股东大会、任命董事等方面的任何特殊特权。

28.4.如果向公司收取任何未赎回的资本，则所有随后向其收取任何费用 的人均应收取相同费用，但须事先收取费用，并且无权通过通知会员或其他方式获得相对于先前收费的优先权 。

28.5.董事会应根据该法的规定，安排妥善登记所有具体影响公司财产的 指控以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守该法关于其中规定的票据和债券的登记和其他方面的要求。

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29.董事的议事录

29.1.董事会可以在其认为 适当时开会分发业务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席 应有额外表决或决定性表决。

29.2.董事会会议可应董事或任何董事的要求由秘书召集。 秘书应召集董事会会议。如果 是以书面或口头（包括亲自或电话）、通过电子邮件、电话或董事会不时决定的其他 方式向董事发出的，则董事会会议通知应被视为已正式送交该董事。

29.3.董事会业务交易所需的法定人数可以由董事会确定，除非 将法定人数定为任何其他数字，否则应为两 (2)。如果候补董事缺席 ，则候补董事应计入法定人数，但为确定是否存在法定人数 ，不得多次计算该董事。

29.4.董事可以通过会议电话或其他通信 设备参加董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时即时相互通信， 就计算法定人数而言，这种参与应构成出席会议，就好像参与者亲自出席 一样。

29.5.如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，则任何不再担任董事会会议的董事均可继续出席并担任 董事并计入法定人数，直至董事会会议终止，否则将无法达到法定人数 的董事出席。

29.6.尽管董事会有任何空缺 ，持续董事或唯一持续董事仍可行事，但是，如果且只要董事人数减少到本条款规定的最低人数以下， 继续任职董事或董事，尽管董事人数低于或根据这些 条款确定的法定人数，或者只有一名续任董事，可以为填补董事会空缺或 召集公司股东大会而行事，但不是用于任何其他目的。

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29.7.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席 在指定举行会议的时间之后的五 (5) 分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可以从其中的一个人中选择 担任会议主席。

29.8.有法定人数出席的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权限 和自由裁量权。

29.9.董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于 的审计委员会），这些委员会由董事或董事及其他其认为合适的人组成，他们可以不时 撤销此类授权，或全部或部分撤销对任何此类委员会的任命和解雇，或作为 个人或目的撤销。以这种方式组建的任何委员会在行使授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守 董事会可能对其施加的任何法规。

29.10.任何此类委员会根据此类法规为实现其被任命的目的 而采取的所有行为，除其他外，应具有与董事会相同的效力和效力，董事会（或如果董事会 下放此类权力，则委员会）有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类报酬向 收取公司的当期费用。

29.11.由两名或更多成员组成的任何委员会的会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和议事程序的 条款的约束， 不得被董事会根据前一条制定的任何法规所取代，指但不限于董事会为任何此类委员会的目的或针对任何此类委员会通过的任何委员会 章程。

29.12.除因 健康状况不佳或残疾而暂时无法采取行动的董事以外，所有董事签署的书面决议均应（前提是该数量足以构成法定人数，且已提供该类 决议的副本或其内容暂时已传达给所有董事，有权以与本条款要求的会议通知相同的方式接收 董事会会议通知）就像在会议上通过了 决议一样有效和有效董事会正式召集和召开。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份形式相似的 文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的传真签名应被视为有效 。

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29.13.董事会、任何委员会或任何担任委员会董事或成员 的人所作的所有善意行为，尽管事后发现 董事会或该委员会或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职，但应与所有此类人员一样有效 已获得正式任命并具有资格，并继续担任该委员会的董事或成员。

30.委员会

30.1.在不影响董事自由设立任何其他委员会的前提下，只要公司的 股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立 并维持审计委员会、薪酬委员会和提名委员会作为董事会委员会，其组成和责任 应符合 FINRA 规则、美国证券交易委员会的规章制度指定股票 交易所的规章制度（视情况而定）。

30.2.董事会应通过正式的书面审计委员会章程、正式的书面薪酬委员会 章程和审查以及正式的书面提名委员会章程，并每年 评估每份正式书面章程的充分性。

30.3.审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或根据情况 的要求更频繁地举行会议。

30.4.薪酬委员会应在每个财政年度至少举行一次会议，或根据情况 的要求更频繁地举行会议。

30.5.提名委员会应在每个财政年度至少举行一次会议，或根据情况 的要求更频繁地举行会议。

30.6.只要公司的股票（或其存托凭证）在 指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应 利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。具体而言，审计委员会应 批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：(i) 在公司 投票权中拥有权益的任何成员或给予该成员对公司或公司任何子公司 重大影响力的任何子公司，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或执行官以及该董事的任何亲属 或执行官，(iii) 任何在公司投票权中拥有重大利益的人由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或间接拥有 或该人能够对其施加重大影响的任何人，以及 (iv) 公司的任何关联公司（ 除子公司以外）。

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30.7.董事会可不时任命该法允许的其他委员会。董事会任命的其他 委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有董事会决议中可能规定的权力和职责 。

31.官员们

31.1.公司高管应包括首席执行官、首席财务官、 董事和秘书以及董事会可能不时确定的其他高管（可以是董事，也可能不是董事）， 就本法和本条款而言，他们都应被视为高管。

31.2.高级职员应获得董事可能不时确定的薪酬。

31.3.秘书和其他官员（如果有）应由董事会任命，并应按董事会可能确定的条款和期限任职。如果认为合适，可以任命两名或更多的人担任联合秘书。 董事会还可以根据其认为合适的条款不时任命一名或多名助理或副秘书。

31.4.秘书应出席成员的所有会议，并应保留此类会议的正确记录 ，并在为此目的提供的适当账簿中输入该记录。他应履行该法或这些 条款规定的或董事会可能规定的其他职责。

31.5.公司高级管理人员应拥有董事可能不时授予的在公司管理、业务 和事务中的权力并履行其职责。

31.6.该法或本条款中要求或授权董事 和秘书做某件事的条款，不得因既担任董事又代表或代替 秘书的同一个人所做的事情而感到满意。

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32.分钟

32.1.董事会应安排在为以下目的而提供的账簿中正式输入会议记录：

(a)所有选举和主席团成员的任命；

(b)出席每一次董事会议及任何董事委员会的董事姓名；

(c)每次成员大会、董事会会议、董事会委员会会议 以及经理人会议的所有决议和议事录。

32.2.会议记录应由秘书在办公室保存。

33.密封

33.1.公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了封存创建或证明公司发行的证券的文件 ，公司可能会使用证券印章，该印章是 公司印章的传真版，并在其正面加上 “证券” 一词，也可以采用董事会批准的其他形式。董事会应 规定每枚印章的保管，未经董事会或董事会为此授权 的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何盖有印章的文书均应由一名董事和秘书或两名董事或由 董事会一般或在任何特定情况下任命的其他人（包括董事）亲自签署 ，除非董事会通过决议可能任命的公司股票、债券或其他 证券的任何证书决定应使用某种机械方法或系统取消或粘贴此类签名或其中任何一个签名 签名或通过电子签名。以本条 规定的方式签订的每份文书均应被视为密封并在董事会事先授权下签署。

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33.2.如果公司有印章可在国外使用，则董事会可以通过书面形式任命任何国外代理人 或委员会为公司的正式授权代理人，以盖上和使用此类印章，董事会可以在认为合适的情况下对印章的使用施加 限制。无论在本条款中何处提及印章， 在适用的情况下，均应将提及的印章视为包括上述任何其他此类印章。

34.销毁文件

34.1.公司有权在以下时间销毁以下文件：

(a)自取消之日 起一 (1) 年到期后随时取消的任何股票证书；

(b)自 公司记录此类授权变更或通知之日起两 (2) 年后的任何时候，任何股息授权或其任何变更或取消，或任何名称或 地址变更通知；

(c)自注册之日起七 (7) 年到期后随时注册的任何股份转让文书；

(d)自发行之日起七 (7) 年后的任何配发函；以及

(e)在相关委托书、遗嘱认证书或遗产管理书 相关授权书、遗嘱认证书或遗产管理书的账户关闭后的七 (7) 年后 到期后的任何时候提供委托书、遗嘱认证书和遗产管理书的副本；

而且可以最终假定 对公司有利，登记册中所有声称以如此方式销毁的文件记入的都是正当的 和正确制作的，每份如此销毁的股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书，以这种方式销毁的每份转让文书 都是经过适当注册的有效和有效的文书，根据本 销毁的所有其他文件都是有效和有效的根据账簿中记录的详细信息提供文件或公司的记录。前提是 始终规定：(1) 本条的上述规定仅适用于善意销毁文件，不要 明确通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本条中的任何内容 均不得解释为对本公司在前述或 之前销毁任何此类文件承担任何责任未满足上述但书 (1) 条件的任何情况；以及 (3) 本条中提及销毁任何 文件包括以任何方式对其处置的提及。

34.2.尽管本条款中有任何规定，但如果适用 法律允许，董事可以授权销毁本条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中规定的文件以及公司或股份登记处代表其 缩微胶片或以电子方式存储的与股份登记有关的任何其他文件 本着诚意且未向 明确通知 ，本公司及其股份登记处保存此类文件与索赔有关。

35.股息和其他付款

35.1.根据该法，公司在股东大会或董事会可以不时宣布以任何货币向成员支付股息 ，但申报的股息不得超过董事会建议的金额。

35.2.股息可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从 董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以申报和支付股票溢价账户或根据该法可为此目的获得授权的任何其他基金或账户的 股息。

35.3.除非任何股份的附带权利或发行条款另有规定：

(a)所有股息均应根据支付股息的 股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨之前支付的股票金额均不得被视为 已支付的股份；以及

(b)所有股息应根据在 期间支付股息的任何部分或部分的金额按比例分配和支付。

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35.4.董事会可不时向成员支付董事会认为以公司利润为理由的 中期股息，特别是（但不影响前述内容的普遍性），如果公司的 股本在任何时候分成不同的类别，董事会可以就授予延期股东的公司资本 中的股份支付中期股息或非优先权以及赋予其持有人的股份 股息方面的优先权，并且只要董事会行事真诚，董事会不对授予任何优先权的股份的持有人承担任何责任，以弥补他们因向任何具有递延权或非优先权的股票支付中期股息而可能遭受的任何损失，也可以每半年支付一次 公司任何股票（无论何时获利）的固定股息委员会的意见证明了这种付款的理由。

35.5.董事会可以从公司支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前以看涨或其他方式支付给公司的所有款项（如果有）。

35.6.公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司 产生利息。

35.7.以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项 可以通过邮寄给持有人的注册地址的支票或认股权证 支付，如果是联名持有人，则以持有人或联名持有人可能的书面形式寄给该人和 的股东姓名在登记册中排名第一的持有人直接。除非持有人或联名持有人 另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应按持有人的指令支付，如果是共同持有人，则按该等股票在登记册上名列前的 持有人的命令支付，风险由其本人承担，开具支票或认股权证的银行 支付该支票或认股权证应构成对该等股份的有效解除尽管随后可能出现相同的 被盗或其中的任何背书都是伪造的，但该公司仍在继续。两位或多位联名持有人中的任何一位均可为此类共同持有人持有的股份的任何 股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

35.8.在申报后一 (1) 年内无人申领的所有股息或奖金均可由董事会投资或以其他方式 用于公司利益，直至申领为止。自申报之日起六 (6) 年 期限内无人申领的任何股息或奖金将被没收并归还给公司。董事会向单独账户支付任何未领取的股息或 其他应付股息或与股票有关的款项，均不构成公司作为该账户的受托人。

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如果成员未能支付任何电话费， 董事会可以至少提前十四 (14) 整天通知该成员，要求他们付款，并注明未付金额 ，包括可能应计的任何利息、公司因该人违约 而产生的任何费用以及付款地点。该通知还应包含警告，如果通知不得到遵守，则看涨所涉股份 可能会被没收。如果此类通知未得到遵守，董事会可以在收到通知所要求的付款 之前，决定没收该通知所涉的任何股份（没收应包括 与没收股份相关的所有股息或其他应付的款项，在没收之前未支付的款项）。

被没收的股份可以按董事决定的条款和方式出售、重新分配 或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置 之前的任何时候，可以根据董事认为合适的条款取消没收。股份被没收的人应不再是被没收股份的 会员，但是，尽管没收了股份，仍有责任向公司支付在没收之日 应向公司支付的与股份有关的所有款项，以及从 没收或退出之日起直至付款的所有费用和利息，但其责任应终止公司是否及何时收到未付的 金额的全额付款。

董事或秘书作出的法定声明或 宣誓声明，均应作为确凿证据，证明作出声明的人是公司的董事或秘书 ，以及特定股份已在特定日期被没收或交出。

必要时，该声明应构成股份的良好所有权，前提是转让文书 的执行。

35.9.每当董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布分红时， 董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，尤其是认购公司或任何其他公司证券的已缴股份、债券或认股权证，或以任何一种或 更多此类方式来支付此类股息，如果在分配方面出现任何困难董事会可以按照其认为权宜之计达成和解， 尤其是可以就以下方面签发证书部分股份，不考虑部分应享权利，或将其四舍五入或 ，并可确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应在为调整各方权利而确定的价值的基础上向任何成员支付现金 ，并可将任何特定 资产授予董事会认为适宜的受托人，并可任命任何代表有权获得分红的人签署任何必要的转让文书和其他 文件的人，以及这种任命应是有效的, 对成员具有约束力.董事会 可决定不得向注册地址在任何特定地区或地区 的成员提供此类资产，如果没有注册声明或其他特殊手续， 董事会认为 认为此类资产分配是非法或不切实际的，在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得上述现金付款 。出于任何 目的，受上述句子影响的成员不得被视为或被视为一类单独的会员。

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35.10.每当董事会或公司在股东大会上决定支付股息或宣布对公司任何类别的股本支付股息或宣布 时，董事会可以进一步决定：

(a)此类股息应全部或部分以分配已全额 已付清的股份的形式支付，前提是有权获得该股息的成员有权选择以现金收取此类股息（或部分股息，如果董事会这样决定，则为 ）以现金代替此类分配。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类分配的基础应由董事会确定；

(ii)董事会在确定分配基础后，应至少提前十 (10) 天向授予他们的相关选择权股份的持有人发出通知 ，并应随附此类通知发送选举表和 具体说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表的地点和最新日期和时间才能生效；

(iii)可以对股息中被授予选择权的全部或部分行使选择权 ；以及

(iv)对于未正式行使现金选择的股票（“非选股”） 不得以现金支付股息（或如上所述通过配股来支付的部分股息） ，为此，相关类别的股份应按全额分配给非选举 股份的持有人，以分配方式确定为出于上述目的，董事会应资本化并从 的任何部分中提取公司的不可分割利润（包括利润）结转并存入董事会可能确定的任何储备金或其他特殊账户、股份 溢价账户或资本赎回储备金），该金额为全额支付相应数量的相关类别 股份，以便在此基础上向非选股持有人进行分配和分配； 或

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(b)有权获得此类股息的成员有权选择分配已全额支付的股份 ，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下条款 ：

(i)任何此类分配的基础应由董事会确定；

(ii)董事会在确定分配基础后，应至少提前十 (10) 天向授予他们的相关选择权股份的持有人发出通知 ，并应随附此类通知发送选举表和 具体说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表的地点和最新日期和时间才能生效；

(iii)可以对股息中被授予选择权的全部或部分行使选择权 ；以及

(iv)股息（或已授予选择权的部分股息） 不得以现金支付已正式行使股份选择的股票（“选定股份”） ，取而代之的是相关类别的股份应按上述确定的 配股基准分配给选定股份的持有人，并且此类目的，董事会应资本化并从公司不可分割 利润的任何部分（包括所得利润和存入董事会可能确定的任何储备金或其他特殊账户、股票溢价账户 或资本赎回准备金）的贷项，该金额可能需要全额支付相应数量的相关类别股份 ，以便在此基础上向选定股票的持有人进行分配和分配。

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35.11.根据第 35.10 条的规定分配的股份应排在第一位 pari passu在所有方面 持有相同类别的股票（如果有），但参与相关股息或任何其他分配的情况除外， 在支付或申报相关股息 之前或同时支付、发放、申报或宣布的奖金或权利 ，除非在董事会宣布适用第 35.11 条和第 35.5 条规定的提案的同时 12 与 相关的股息或与其宣布的分配、奖金或权利同时发生问题，董事会 应规定，根据第 35.10 条的规定分配的股份应排列参与此类分配、 奖金或权利的等级。

35.12.根据第 35.10 条的规定，董事会可采取所有认为必要或权宜的行动和措施使任何资本化 生效，董事会完全有权制定其认为适当的条款，以应对股份 可以分成部分分配（包括将全部或部分权益汇总和出售 ，净收益分配给有资格或被忽略的条款）或者向上或向下四舍五入，或者部分权益 的利益应计给公司，而不是致有关议员）。董事会可授权任何人代表所有利益成员 与公司签订一项规定此类资本及其附带事项的协议，以及根据 向该授权达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。

35.13.公司可根据董事会的建议，通过普通决议解决公司任何 一项特定股息的问题，尽管有第 35.10 条的规定，但股息可以完全以 分配的形式支付，而无需向股东提供任何选择以现金获得此类股息 以代替此类配股的权利。

35.14.董事会可在任何场合决定，在没有注册 声明或其他特殊手续的情况下，不得向在任何地区拥有注册地址的股东提供或提供第 第 35.10 条规定的选择权和股份配发权， 董事会认为此类选择权或股份配发要约的流通将或可能非法或不切实际，在这种情况下，应在 作出此类决定的前提下阅读和解释上述条款。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别 。

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35.15.任何宣布分派任何类别股票股息的决议，无论是公司一般性会议 会议决议还是董事会决议，均可规定，应在特定日期营业结束时向注册为此类股份持有人 的人支付或分配该股息，尽管该日期可能早于决议通过 的日期，因此股息应在特定日期支付或分配根据他们各自以此方式登记的持股向他们提供， 但不影响他们任何此类股份的转让人和受让人对此类股息的相互权利。本条的条款 应比照适用于公司向会员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或 补助。

36.储备

36.1.董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将相当于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方 。除非本条款的规定另有规定 ，否则董事会可以以该法案允许的任何方式使用股票溢价账户。 公司应始终遵守该法中有关股票溢价账户的规定。

36.2.在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中预留其确定为储备金的款项 ，这些款项应由董事会酌情决定适用于公司利润可以适当用于的任何目的 ，在申请之前，也可以自行决定用于公司业务或 投资于董事会可能不时认为合适的投资因此没有必要保留任何构成储备金或储备金的投资 与本公司任何其他投资分开或区别开来。董事会也可以在不将 进行同样的利润，以保留结转任何它可能认为谨慎的做法不分配的利润。

37.资本化

37.1.公司可根据董事会的建议，随时不时通过一项普通的 决议，大意是最好将目前任何金额的全部或任何部分资本化，存入 任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益账户）的贷方，不论 是否可供分配，因此应设定该金额免费分发给会员或任何类别的 会员，如果是以股息方式按相同比例进行分配，前提是相同的 不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有 的任何公司股份当时未付的款项，或者用于支付公司未发行股份、债券或其他债务的全额付款，分配给 作为已全额支付给此类成员，或部分存入其中 以一种方式，部分以另一种方式，董事会应使此类决议生效 ，前提是出于本目的条款、股票溢价账户和任何代表未实现利润的资本赎回准备金或基金 只能用于全额支付公司未发行股份，分配给记为已全额支付的会员 。

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37.2.董事会可以在其认为适当的情况下解决与前面最后一条规定的任何分配 相关的任何困难，特别是可以签发部分股份证书或授权任何人 出售和转让任何股份，或者可以解决分配应尽可能以正确的比例进行分配 ，但并非完全如此，或者可以完全忽略部分股份，并可以决定应以现金支付向任何成员发放是为了调整 各方的权利，这似乎是为了调整所有各方的权利对董事会来说是权宜之计。董事会可以任命任何人代表有权参与分销的人员签署任何使该合同生效所必需或理想的合同，该任命应生效 并对成员具有约束力。

38.会计记录

38.1.董事会应确保真实记载公司收到和支出的款项、 和此类收支所涉事项、 公司的财产、资产、信贷和负债以及该法要求或为真实和公允地反映公司事务和解释 其交易所必需的所有其他事项。

38.2.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点 ，并应始终开放供董事查阅。除非法律授予或董事会或公司在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权检查公司的任何会计 记录或账簿或文件。

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38.3.在遵守第38.4条的前提下，应向每个人发送董事报告的印刷本，以及资产负债表 和损益表，包括法律要求附上的所有文件，这些文件应在适用财务 年度结束之前编写，并载有按适当类别列出的公司资产负债摘要和收支表， 以及审计报告副本有权在股东大会 日期前至少十 (10) 天提交公司在根据第14.1条举行的年度股东大会上规定，本 条款不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人或任何股份或债券的多个 联名持有人。

38.4.在适当遵守所有适用的章程、规章和条例（包括但不限于 指定证券交易所的规则）并获得该规则所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向该人发送来自公司年度账目和董事报告的 摘要财务报表，即视为满足了第 38.3 条的要求应采用 表格，并包含以下要求的信息适用的法律和法规，前提是任何有权获得 公司年度财务报表和董事报告的人，如果他有此要求，可以通过向公司发出书面通知 ，要求公司除财务报表摘要外，还向他发送公司 年度财务报表及其董事报告的完整印刷副本。

38.5.如果根据所有适用的法规、 规章制度，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司发布第 38.3 条中提及的 文件的副本，以及符合第 38.4 条的摘要财务报告（如果适用），则向第 38.3 条所述人员发送该条 中提及的文件或财务摘要报告的要求应被视为已满足 38.4，在公司的 计算机网络上或任何其他允许的网络中方式（包括发送任何形式的电子通信），并且该人已同意 或被视为同意将此类文件的发布或接收视为履行公司 向其发送此类文件副本的义务。

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39.财政年度结束

39.1.除非董事另有规定，否则公司的财政年度结束时间应为每年的12月31日 ，并且在成立之年之后，应从每年的1月1日开始。

40.审计

40.1.在遵守指定证券交易所的适用法律和规则的前提下：

(a)在每年的年度股东大会或随后的股东特别大会上，成员 应任命一名审计师来审计公司的账目，该审计师的任期应直到成员任命另一名审计师为止。 该审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在其继续任职期间均无资格 担任公司的审计师。

(b)除即将退休的审计师外，任何人不得在年度 股东大会上被任命为审计师，除非在年度股东大会前不少于 十四 (14) 天发出打算提名该人进入审计办公室的书面通知，此外，公司应向即将退休的 审计师发送任何此类通知的副本。成员可以在根据本条款召开和举行的任何股东大会上，通过特别决议在 审计师任期届满前随时将其免职，并应在该会议上通过普通决议任命另一名审计员 代替他，任期剩余的任期。

(c)成员可以在根据本条款召开和举行的任何股东大会上，通过普通 决议在审计师任期届满之前随时将其免职，并应在该会议上通过普通决议 任命另一名审计师代替他，任期剩余的任期。

40.2.在遵守该法的前提下，公司的账目每年应至少进行一次审计。

40.3.审计师的薪酬应由公司在股东大会上或按成员可能确定的方式 确定。

40.4.如果由于审计员辞职或去世，或者由于他在需要服务时因疾病或其他残疾而无法采取行动，审计员职位空缺，则董事应填补空缺 并确定该审计师的薪酬。

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40.5.审计师应在所有合理的时间内获得公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账户 和凭证；他可以要求公司董事或高级管理人员提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的 任何信息。

40.6.审计师应审查本条款规定的收支报表和资产负债表，并将其与相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提出书面报告 ，说明起草该报表和资产负债表是否是为了公平地列报公司的财务状况和 公司在本报告所述期间的经营业绩，以及在需要提供信息的情况下公司的董事或高级职员 ，无论是否相同已装修，一直令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则审计 。审计师应按照 和公认的审计准则就此提交书面报告，审计师的报告应在股东大会上提交给成员。此处提及的普遍接受的 审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果是，财务 报表和审计师报告应披露这一事实，并指明此类国家或司法管辖区

41.通知

41.1.本公司根据本条款向 会员发出或发布的任何通知或文件，无论是否以书面形式，或通过电报、电传或传真传输消息或其他形式的电子传输或通信 ，公司可以亲自向或向任何会员送达或交付任何此类通知和文件，也可以通过邮寄给该会员的预付信封将其发送给该会员注册处登记册上显示的地址或他向公司提供的任何其他地址 目的，或视情况而定，将其传输到任何此类地址或将其传输到他为向公司提供的 电传或传真传输号码或电子号码、地址或网站，或发送通知的人在相关时间合理和善意地认为该通知将导致会员正式收到通知 ，或者也可以通过适当的广告投放通知符合 指定证券交易所要求的报纸，或在在适用法律的允许下，将其发布在公司的网站上，并向会员发送 通知，说明该通知或其他文件可在那里获得（“可用性通知”）。可用性通知 可以通过上述任何方式发送给会员。对于股份的共同持有人，所有通知 均应发给在登记册中名字排在第一位的联名持有人，以这种方式发出的通知应被视为向所有联名持有人提供充分的服务 或向所有联名持有人交付。

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41.2.任何通知或其他文件：

(a)如果通过邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送，并应被视为在将装有该通知或文件、经过适当预付和地址的信封存入 的第二天送达或送达；在证明此类送达或交付时，只要证明装有通知或文件 的信封或包装已正确寄入邮局并签字即可由公司秘书或其他高级职员或董事会任命的其他 人撰写装有通知或其他文件的信封或包装是这样写明地址并放入邮局的 应是这方面的确凿证据；

(b)如果通过电子通信发送，则应视为在公司服务器或其代理人发送的当天 发送。在公司网站上发布的通知被视为公司在会员被视为已送达可用性通知的次日向该成员发出 ；

(c)如果以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则在提供个人服务或交付时，或视情况而定，应视为已送达或交付 ；在证明此类服务或交付时，应被视为已送达或交付； 在证明此类服务或交付时，应被视为由公司秘书或其他高级人员或董事会任命的其他人 就此类行为和时间签署的书面证书服务、交付、发货或传输应是这方面的确凿证据； 和

(d)可以用英语或董事批准的其他语言提供给会员， 但须适当遵守所有适用的法规、规章和条例。

41.3.根据本条款通过邮寄方式向任何成员 的注册地址交付或发送的任何通知或其他文件，无论该成员当时死亡或破产或发生了任何其他事件， ，无论公司是否收到死亡或破产或其他事件的通知，都应被视为已就以该会员名义注册的任何股份以 的名义正式送达或交付或共同持有人，除非在送达或 交付通知或文件时，其姓名是从登记册中除去股份持有人的身份，无论出于何种目的，此类服务或交付 均应被视为向所有对该股份感兴趣的人（无论是与 共同申领还是通过他或其名义提出索赔）提供的充分服务或此类通知或文件的交付。

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41.4.公司可以通过邮寄方式向因会员死亡、精神 障碍或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是将通知以预付信函、信封或包装纸寄给他，或以死者代表或破产人受托人的头衔 或任何类似的描述发送到该人为此目的提供的地址（如果有）声称有权这样做，或者（在提供此类地址之前）以任何 可能具有相同条件的方式发出通知假设死亡、精神失常或破产没有发生。

41.5.任何通过法律运作、转让或其他方式有权获得任何股份的人 均应受有关该股份的每份通知的约束，该通知在他的姓名和地址输入登记册之前应已正式发给他从其获得该股份所有权的人。

42.签名

42.1.就本条款而言，声称 来自股份持有人或（视情况而定）董事的电报、电传、传真或电子传输信息，如果公司是 的股份持有人，则应由董事或其秘书或其正式任命的律师或经正式授权的代表缺席， 在相关时间向依赖者提供的相反的明确证据，应被视为由以下机构签署的书面文件 或文书该持有人或董事在收到时所采用的条款。

43.清盘

43.1.要求公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议 ，在这种情况下，该决议应包括公司三分之二股东的批准。

43.2.在分配任何类别或任何类别股份的清算时可用剩余 资产时须遵守任何特殊权利、特权或限制 (i) 如果公司清盘，可供公司成员分配的资产 足以偿还清盘开始时支付的全部资本 ，则多余部分将按比例分配这些成员按其持有的股份分别支付的金额 成比例以及 (ii)）如果公司清盘，可供在 成员之间分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应由成员按在 开始清盘时分别支付或本应支付的资本按比例承担，尽量接近

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43.3.如果公司清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人 可在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下，以实物或实物 的形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产，以及资产是否应由一种财产组成或应由按上述方式分割的财产组成 不同种类的援助，并可能为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并且可以决定如何在成员或不同类别的 成员之间进行这样的划分。清算人可凭借同样的权限将资产的任何部分授予信托，使拥有类似权限的清算人认为合适的 成员受益，公司的清算可以结束，公司解散， ，但不得强迫任何分担人接受任何有责任的股份或其他财产。

44.赔偿

44.1.公司当时的董事、秘书和其他高级职员以及清算人 （如果有）就公司的任何事务行事，他们所有人及其所有继承人， 执行人和管理人，应获得赔偿，并确保公司的资产和利润不受影响 所有行动、成本、费用、费用、损失，他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人， 应或可能由或承担的损害赔偿和费用因其在各自办公室或信托中在履行职责或所谓的 职责时做出、同意或遗漏的任何行为；他们均不对 其他人或他人的行为、收据、疏忽或违约负责，或为顺从而加入任何收据，或对任何银行家或任何款项 或与之相关的其他人负责应或可能存入或存放给本公司以进行安全保管，或任何款项或所属资金所依据的任何担保 不足或不足应向公司存款或进行投资，或用于赔偿 在执行各自办公室或信托时或与之相关的任何其他损失、不幸或损害；前提是该赔偿不扩大 适用于可能与上述任何人有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

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44.2.每位成员同意放弃因任何董事采取的任何行动或该董事在履行其对公司职责或为公司履行职责时未采取任何行动而对该董事可能提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人索赔还是由公司或 行使的权利；前提是此类豁免不得延伸到 中与任何欺诈或解雇有关的任何事项这可能与该董事有关联的诚实。

45.修改公司章程大纲和章程及公司名称

45.1.在成员的特别决议批准 之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定新的条款。必须通过特别决议来修改协会备忘录 的规定或更改公司名称。

46.信息

46.1.任何成员均无权要求披露或提供有关公司 交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，这些事项可能与公司 的业务行为有关，而且董事认为向公众传达 不符合公司成员的利益。

47.合并和合并

47.1.在遵守本法和本条款的前提下，经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款， 与一家或多家组成公司（定义见该法）合并或合并。

48.以延续方式转让

48.1.在遵守本法和本条款的前提下，经特别决议批准，公司有权根据开曼群岛以外司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛注销 的注册。

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