附件2.2

证券说明

以下是根据Nyxoah S.A. 1934年证券交易法第12条注册的证券的描述。（“Nyxoah”、“我们的”或“公司”）是我们普通股权利的概要以及我们于2024年3月20日生效的公司章程细则的若干条款。本摘要并不完整，并完全符合本公司先前提交给美国证券交易委员会的公司章程的规定，并作为表格20—F年度报告的附件（本附件2.2是其一部分），以及比利时关于股份公司的法律适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和适用的比利时股份公司法律。

公司章程及其他股份信息

公司简介

我们的法律和商业名称是Nyxoah SA。我们是一家根据比利时法律以naamloze vennootschap/société anonyme形式注册成立的有限责任公司。我们在法律实体注册处（RPM Brabant Wallon）注册，注册号为0817.149.675。我们的主要行政和注册办事处位于比利时Mont—Saint—Guibert，rue Edouard Belin 12，1435，电话号码是+32 10 22 23 55。我们在美国的过程服务代理是公司服务公司。

我们于2009年7月15日在比利时注册成立，无限期。我们的财政年度结束于12月31日。

股本

股本和股份

我们的股本为无面值普通股。我们的股本已全部缴足.我们的股份不分阶级。已发行股份数目以单位表示。截至2023年12月31日，我们的股本为490万欧元，其中包括28，673，985股完全授权、认购和缴足普通股，无面值。此数目不包括我们已发行及授予若干董事、雇员及非雇员的尚未行使认股权证，亦不包括二零二三年十二月三十一日后的任何其他增资。我们或我们的任何附属公司概无持有我们的任何股份。

其他未偿证券

除已发行在外的股份外，我们已授出认股权证，该认股权证于行使后将导致我们发行在外的股份数目增加。共100份搜查令（倘每份认股权证授权持有人认购500股有关二零一八年认股权证计划的新股份）及合共2，229，750份认股权证（倘每份认股权证授权持有人认购一股有关二零二零年认股权证计划的新股份，截至2023年12月31日，本公司已授出2021年认股权证计划及2022年认股权证计划尚未行使及授出。详情见"项目6.B.—补偿—

我们股份的形式和可转让性

我们的所有股份属于同一类别的证券，并以记名形式或非实物形式存在。本公司所有已发行股份均已缴足并可自由转让，惟须遵守任何合约限制。

比利时公司法和我们的公司章程规定股东有权以书面形式要求将其非物质化股份转换为记名股份，反之亦然。因股份转换为其他形式而产生的任何费用将由股东承担。对于选择记名股份的股东，股份将记录在我们的股东名册中。

货币

我们的股本（即我们的已发行普通股）以欧元计值。

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我们的股本变动

原则上，股本变动由股东决定。股东可随时于股东大会上决定增加或减少股本。任何该等股东决议案必须符合适用于修订公司章程细则的法定人数及多数要求，详情见下文“—股份附带的权利及利益说明—出席股东大会并于会上投票的权利—法定人数及多数要求”。除有关股东所持未缴足之股份外，概无股东须向本公司之股本作出任何进一步贡献。

董事会增加股本

根据下文“—股份附带的权利和利益描述—出席股东大会并于会上投票的权利—法定人数和多数要求”所述的法定人数和多数要求，股东大会可授权董事会在若干限度内增加股本，而无需股东进一步批准。以这种方式授权的增资被称为授权资本。该授权只能授予最多五年的可续期期限，自比利时官方公报（比利时国家公报/比利时公报）附件公布授权之日起，且不得超过授权时注册股本的数额。于二零二零年九月七日，我们的股东大会就授权资本授予此授权。

在不影响法律规定的更严格规则的情况下，我们的董事会被授权在一项或多项交易中增加我们公司的注册资本，最高金额不得超过3，680，297.39欧元（不包括发行溢价，如有）。

通常情况下，如果比利时金融服务和市场管理局（FSMA）通知我们公司的金融工具公开收购要约，董事会通过实物或现金出资增加我们的股本，取消或限制现有股东的优先权。但是，股东大会可以授权董事会通过进一步发行股份增加股本。于二零二零年九月七日，临时股东大会决定授权董事会一次或多次增加股本，包括限制或取消股东优先认购权，以及授权在公开收购的框架内使用该等授权资本。

优先认购权

倘因发行新股而进行现金增资，或倘本公司发行可换股债券或认购权，现有股东享有优先权按比例认购新股、可换股债券或认购权。该等优先认购权可于认购期内转让。

本公司股东可于股东大会上决定限制或取消该等优先认购权，惟须遵守特别报告规定。股东的有关决定须符合与增加股本决定相同的法定人数及多数要求。

股东亦可决定授权董事会在授权资本的框架内限制或取消优先认购权，但须遵守比利时CCA中规定的条款和条件。

一般而言，除非股东大会事先明确授权，否则董事会授权透过现金出资增加股本，同时取消或限制现有股东的优先认购权，自FSMA通知本公司公开收购本公司金融工具时起暂停。我们的股东大会并未向董事会授予如此明确的授权。另见上文“董事会增加股本”。

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根据DGCL，特拉华州公司的股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为这种股票的证券的优先认购权，除非该公司的注册证书明确规定了这种权利。

购买和出售我们自己的股份

我们可以根据比利时CCA第7：215条及以下条款规定的条件收购、质押和出售自己的股份、利润证书或相关证书。该等条件包括事先作出特别股东决议案，须获股东大会上最少75%有效投票（分子或分母均不包括弃权票）批准，而股东大会上最少50%股本及最少50%利润证明书（如有）出席或代表出席。此外，股份只能以原本可用作股息分配给股东的资金购买，交易必须涉及缴足股份或相关股票。最后，收购股份的要约必须在相同条件下以向所有股东发出要约的方式提出。我们也可以在相同条件下不向所有股东发出要约的情况下收购股份，前提是股份收购须在布鲁塞尔泛欧交易所受监管市场的中央订单簿中进行，或者，如果交易并非通过中央订单簿进行，但股份的要约价格低于或等于受监管机构中央订单簿中的最高独立买入价，当时的欧洲市场。

一般而言，股东大会或公司章程决定可收购的股份、利润证书或证书的数量、授权期限（自提议的决议公布之日起不得超过五年）以及董事会为股份支付的最低和最高价格。

倘吾等购买股份以提供予吾等员工，则毋须事先获得股东批准，在此情况下，股份须于收购后十二个月内转让。

根据比利时CCA的规定，董事会也可以明确授权将我们自己的股份出售给一个或多个特定的人，而不是我们的员工或我们的子公司。

上述授权（如有）应延伸至一家或多家直接附属公司收购及出售我们的股份，其定义为有关附属公司收购其母公司股份的法律条文。

我们的股东大会没有授予董事会这样的授权。截至本年报日期，本公司并无持有任何自有股份。

根据DGCL，特拉华州公司可以购买或赎回其本身的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司的资本受损。

比利时立法

重大股权披露

根据比利时2007年5月2日关于披露其证券获准在受监管市场交易的发行人的重大股权的法案，该法案包含了各种条款，并不时修订，所有自然人和法律实体都要求通知本公司和FSMA（即法人、非法人企业、信托）在下列情况下：

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在每宗个案中，凡附于该等人士持有的证券的表决权的百分比达到、超过或低于法定限额，则该法定限额为总表决权的5%，以及10%、15%、20%等等，以5%为增量，或视属何情况而定，则为组织章程细则所规定的额外限额。本公司已在公司章程中规定3%的额外门槛，该门槛将于发售结束后生效。

通知必须在受通知义务约束的人获悉或可被视为已获悉触发达到门槛值的表决权的取得或处置后的四个交易日内迅速发出。如本公司收到有关达到某个门槛的信息通知，则必须在收到通知后的三个交易日内公布该等信息。未于股东大会召开二十日前发出通知的，不得在股东大会上投票表决占股东大会召开日总表决权的百分之二十五或百分之二十五以上。

必须作出此类通知的表格以及进一步解释，可在FSMA网站（www.example.com）上找到。违反披露要求可能导致暂停投票权、法院命令将证券出售给第三方和/或刑事责任。FSMA也可能实施行政制裁。本公司必须公开披露收到的有关股东对本公司证券的所有权增加或减少的任何通知，并且必须在其财务报表附注中提及这些通知。我们将在我们公司的网站上找到此类通知的清单和副本。

根据美国联邦证券法，本公司普通股持有人将被要求遵守有关其拥有本公司证券的披露要求。任何人在获得本公司普通股的实益所有权后，是本公司发行在外普通股5%以上的实益所有人，必须向SEC提交一份附表13D或附表13G（如适用），披露该等附表要求的信息，包括该人已收购本公司普通股的数量（无论是单独或与一名或多名其他人共同收购）。此外，如在附表13D中提交的报告所载的事实发生任何重大变化（包括实益拥有的股份总数的百分比增加或减少超过1%），实益拥有人必须立即提交一份披露该等变化的修订。

披露净空头头寸

根据欧洲议会及理事会关于卖空及信贷违约掉期若干方面的法规（EU）第236/2012号，任何人士收购或处置与我们已发行股本有关的净淡仓，不论是通过股份交易，或通过创建或与任何金融工具有关的交易，而交易的效力或其中一个效力是

倘收购或出售导致其净淡仓达到、超过或低于本公司已发行股本的0.2%，且每超过该等股份价格下跌，则须通知FSMA。如果净空头头寸达到0.5%，并且每超过0.1%，FSMA将向公众披露净空头头寸。

公开收购投标

公开收购股票和其他可获得投票权的证券（如认股权证或可转换债券，如有）受FSMA监管。任何公开收购要约必须扩大到我们公司的所有有投票权的证券，以及所有其他有投票权的证券。投标人在投标前必须公布一份招股说明书，该招股说明书在公布前已获得FSMA批准。

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比利时通过2007年4月1日关于公开收购出价的比利时法令(“比利时收购法”)和2007年4月27日关于公开收购出价的比利时皇家法令(经修正的“比利时收购法令”)实施了第13号公司法指令(2004年4月21日欧洲指令2004/25/EC)。比利时收购法规定，如果一个人由于其本身的收购或与其一致行动的人或为其账户行事的人的收购，直接或间接持有在比利时设有注册办事处的公司30%以上的有表决权证券，并且其中至少部分有表决权证券在受监管的市场或比利时收购法令指定的多边交易机构进行交易，则必须发起强制性收购。单是透过收购股份超过有关门槛的事实，便会引起强制性收购，而不论有关交易所支付的价格是否超过当时的市价。发起强制收购的义务不适用于比利时收购法令中规定的某些情况，例如(I)在收购的情况下，如果可以证明第三方对我们的公司行使控制权，或者该第三方持有的股份比持有30%有投票权证券的人更多，或者(Ii)在增资的情况下，优先认购权由我们公司的股东大会决定。

比利时公司法的若干条款和比利时法律的某些其他条款，例如披露重大持股情况的义务(见上文“披露重大持股情况”)和合并控制，可能适用于我公司，并可能对主动要约收购、合并、管理层变动或其他控制权变更造成障碍。这些规定可能会阻止其他股东可能认为符合其最佳利益的潜在收购企图，并可能对股票的市场价格产生不利影响。这些规定还可能剥夺股东以溢价出售其股份的机会。

此外，根据比利时公司法，比利时公司董事会在某些情况下，在征得股东事先授权的情况下，可以通过发行稀释性股票（根据"授权资本"）或通过股份回购（即购买自己的股份）来阻止或阻挠公开收购出价。原则上，董事会在取消或限制现有股东优先认购权的情况下通过实物或现金出资增加本公司股本的授权，自FSMA通知本公司公开收购本公司证券之日起，暂停。但是，在某些条件下，股东大会可以明确授权董事会在这种情况下，通过发行不超过公开收购时现有股份的10%的股份增加本公司的资本。

2020年9月7日，股东大会明确授权董事会增加公司资本金，作为防范潜在公开收购要约的保护机制。

公司章程没有规定任何其他针对公开收购投标的具体保护机制。

剂挤出

根据比利时CCA第7：82条或根据该条颁布的法规，与本公司共同拥有上市公司至少95%的有表决权证券的个人或法人实体，或单独或一致行动的不同个人或法人实体，有权在挤出要约后收购该公司的全部有表决权证券。

未响应此种要约而自愿投标的证券，视为在程序结束时自动转让给投标人。在挤出程序结束时，我们公司不再被视为上市公司。证券代价必须为现金，并必须代表公平值（经独立专家核实），以保障转让股东的利益。

公开收购要约完成后，也可以提出挤出要约，条件是出价人持有上市公司95%的表决权资本和95%的表决权证券。在这种情况下，投标人可以要求所有剩余股东以收购要约的发行价格向投标人出售其证券，但在自愿收购要约的情况下，投标人还获得了要约所涉及的表决权资本的90%。在程序结束时，并非自愿投标的股份被视为自动转让给投标人。

在某些合并和合并中，股东评估权或要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。

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论证券所有权的限制

比利时法律或本公司的组织章程均未对非居民或外国人士持有本公司证券或就本公司证券行使投票权的权利施加任何一般限制，但一般适用于所有股东的限制除外。

影响股东的外汇管制和限制

比利时没有对我们向美国居民支付现金的能力或金额施加限制的外汇管制规定。

原则上，我们有义务根据适用的国际收支统计报告义务，向比利时国家银行报告某些跨境支付、资金转移、投资和其他交易。如果跨境交易是由比利时信贷机构代表我们进行的，在某些情况下，该信贷机构将负责报告义务。

普通股可收回的证券

参见本招股说明书标题为"第6.B项—"的章节。薪酬—认股权证计划”，描述董事会授予董事会给董事、行政管理团队成员、雇员及其他服务提供者的证券。  

普通股

以下描述是有关我们普通股所附权利和利益的若干信息、我们的组织章程细则和比利时公司守则的若干条款的摘要。由于此描述是摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。因此，本说明完全通过参考我们的股本描述和我们最新的20—F表格年度报告中包含的我们公司章程的重要条款，并在本报告日期后由我们向SEC提交的其他报告和文件更新，连同我们的公司章程，其副本已作为我们最近的20—F表格年度报告的附件存档。

出席股东大会并投票的权利

股东年会。

本公司股东周年大会于本公司注册办事处或召开股东大会的通知所确定的地点举行。该会议每年在6月的第二个星期三，CET下午2：00举行。如果这一天是公共假日，即使这只是比利时某个社区的公共假日，会议将在下一个工作日举行。于本公司股东周年大会上，董事会向股东提呈经审核非综合及综合年度财务报表，以及董事会及法定核数师就此之报告。

股东大会随后决定批准法定年度财务报表、建议分配本公司损益、解除董事和法定审计师责任、对董事会年度报告中的薪酬报告的咨询投票，以及在适用时，（重新）委任或罢免法定核数师及/或所有或若干董事。此外，如相关，股东大会还必须决定批准董事和法定核数师行使其授权的薪酬，以及批准将与执行董事、执行管理层成员和其他行政人员订立的服务协议的条款，（视属何情况而定）遣散费超逾十二个月薪酬（或在薪酬委员会提出有动机的意见下，超逾十八个月薪酬）。

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特别及特别股东大会

本公司董事会或法定核数师（或清盘人，如适用）可于本公司利益有此需要时召开特别或特别股东大会。根据比利时CCA第7：126条，每次单独或共同持有本公司至少10%股本的一名或多名股东提出要求时，也必须召开此类股东大会。未持有本公司股本10%以上的股东无权要求召开股东大会。

董事会应当在董事会的会议上提出，董事会应当在董事会会议上提出申请。股东一般无权召开股东大会，除非该权利已在公司注册证书或章程中授予。

召开股东大会的通告及议程

召开股东大会的通知必须列明会议的地点、日期和时间，并必须包括议程，列明拟讨论的事项。通知应包括股东为获准参加股东大会并行使其表决权而必须履行的手续的说明、股东可在议程上增加项目和提交决议草案的方式的信息、股东可在股东大会期间提问的方式的信息、股东大会通过委托人参加股东大会或以远程投票方式投票的程序的信息，以及股东大会登记日期（如适用）。通知还必须说明股东可以从何处获得将提交给股东大会的文件副本，议程中有拟议决议，如果没有提出决议，则董事会的评论，如果股东在议程中增加了项目或决议草案，则更新议程，由代理人投票或远程投票的形式，以及提供有关股东大会的文件及资料的网页地址。该文件和信息，连同通知和未行使表决权总数，也必须在发布召开会议通知的同时在本公司网站上公布，有效期为相关股东大会后五年。

召开股东大会的通知必须在股东大会召开前至少30个日历日在比利时官方公报上公布。（比利时国家公报/比利时通报），在比利时全国范围内出版的报纸和在欧洲经济区内传播信息的媒体上，以确保在非非官方网站上快速获取此类信息，歧视性的基础。在本公司章程规定的日期、时间和地点召开的年度股东大会，如果议程仅限于处理财务报表、董事会年度报告、薪酬报告和法定审计师报告、董事和法定审计师责任的解除，以及董事的薪酬。另见上文“股东周年大会”。除本出版物外，通知必须在会议召开前至少30个日历日通过本公司网站（www.example.com）分发。如果（视情况而定）在第一次会议上未能达到会议的适用法定人数，则在股东大会召开前30个日历日发布和分发召集通知的期限可减少至第二次会议的17个日历日，第二次会议的日期已在第一次会议的通知中提及，第二次会议的议程没有增加新的项目。另见下文"法定人数和多数要求"。

在发布通知的同时，召集通知还必须发送给注册股份持有人、注册债券持有人、注册认股权证持有人、在本公司合作下发行的注册股票持有人（如有），以及（视情况而定）本公司的董事和法定核数师。

根据公司章程，除公司注册证书或章程另有规定外，特拉华州公司的任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于十天但不超过六十天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和(如属特别会议)会议的目的。

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获准参加会议

本公司发行的股份、认股权证、利润分享证书、无投票权股份、债券、认购权或其他证券(视属何情况而定)的所有持有人，以及与本公司合作发行的证书的所有持有人(如有的话)均可出席股东大会，但以法律或组织章程细则的规定为限，并赋予他们参与投票的权利。

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为了能够出席股东大会，我公司发行的证券持有人必须满足两个条件：在会议登记日期登记为证券持有人，并通知我公司：

证券持有人的登记手续和本公司的通知，必须在召开股东大会的通知中进一步说明。

每一股东均有权出席股东大会，并有权亲自或通过委托书持有人在股东大会上表决，委托书持有人不必是股东。股东在一次会议上只能指定一人为委托书持有人，但比利时法律允许指定多个委托书持有人的情况除外。委托书持有人的委任可以纸质形式或电子形式(在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署)，通过本公司提供的表格进行。签署的原件或电子表格最迟必须在会议前六个日历日由我公司收到。委托书持有人的指定必须符合比利时法律的适用规则，包括与利益冲突和登记簿的保存有关的规则。

召开股东大会的通知可允许股东就股东大会远程投票，方式为发送纸质表格，或在召开会议的通知中明确允许的情况下，以电子方式发送表格(在此情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署)。这些表格将由我公司提供。经签署的纸质表格原件最迟必须在会议日期前六个日历日由我公司收到。通过签署的电子表格进行投票可以进行到会议前的最后一天。

本公司亦可透过其他电子通讯方式，例如透过一个或多个网站，组织有关股东大会的远程投票。本公司应在召集通知中详细说明任何此类远程投票的实际条款。

在任何情况下，希望由代理人代表或远程投票的证券持有人都必须遵守出席会议的手续。与我公司合作发行的无表决权股份、无表决权利润分享证书、可转换债券、权证或证书的持有者可以出席股东大会，但只能进行咨询表决。

票数

每名股东每股有权投一票。

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可暂停表决权主要涉及股份：

法定人数和法定人数要求

一般而言，股东大会并无出席法定人数规定，而决策一般以出席或代表出席之股份之简单多数票通过。然而，资本增加（董事会根据法定资本作出的决定除外）、关于本公司解散、合并、分立及若干其他重组的决定、公司章程的修改（对法团宗旨的修订除外），以及比利时CCA中提及的某些其他事项，不仅要求本公司至少50%的股本，而且要求本公司至少75%的多数股东出席或代表出席。投票数（即，分子或分母均不包括弃权票）。本公司的公司宗旨的修订要求股东大会上至少80%的投票通过（其中弃权不包括在分子或分母中），只有在本公司至少50%的股本和至少50%的利润证明书（如有）出席或代表出席的情况下，股东大会才能有效地通过该决议。如第一次会议没有达到法定人数或代表出席，则需要通过新通知召开第二次会议。第二次股东大会不论出席或出席的股份数，均可有效地审议和决定。但是，特别多数要求仍然适用。

根据DGCL，特拉华州法团的注册证书或章程可指明构成法定人数所需的股份数目，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等说明，有权投票的股份的过半数构成法定人数。

在股东大会上提问的权利

在比利时共同竞争法第7：139条的范围内，证券持有人有权就董事会报告或该股东大会议程项目向董事提出问题。证券持有人亦可就其报告向法定核数师提出问题。这些问题可以在会议前以书面形式提出，也可以在会议上提出。法定审计师应立即将任何书面问题传达给董事会。书面问题必须在会议前第六个日历日之前由本公司收到。书面和口头问题将在会议期间根据适用法律回答。此外，为审议书面问题，提交有关书面问题的股东必须遵守出席会议的手续。

分红

所有股份以相同的方式参与我们的利润（如果有的话）。根据比利时CCA，股东原则上可以在年度股东大会上以简单多数票决定利润分配，根据比利时公认会计原则编制的最新法定经审计财务报表，并根据本公司董事会的（不具约束力的）提案。根据《比利时民法典》第2277条，股东在支付这些股息之日五年后将失去收取股息的权利。自该日起，本公司不再需要支付该等股息。

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公司章程细则亦授权董事会无须股东批准宣派中期股息。然而，派付该等中期股息的权利受若干法律限制所规限。

我们的股息分配能力取决于根据比利时公认会计原则编制的独立法定账目是否有足够的可分配利润（定义见比利时法律）。特别是，只有在宣派及发出股息后，我们于上一个财政年度结束日期的净资产金额（如法定非综合财务报表所示）方可分派股息（即：总的来说，资产负债表所示资产数额随着准备金和负债而减少，所有这些都符合比利时会计规则），除例外情况外，年度账目附注中要提及和说明理由，随着未摊销的公司和扩展费用以及未摊销的研究和开发费用而减少，不低于随不可分派储备（包括任何重估盈余的未摊销部分，视属何情况而定）而增加的缴足资本（或（如为较高者）已发行资本）的数额。

此外，根据比利时法律和我们的组织章程，我们必须将比利时公认会计原则年度净利润的5%分配至独立法定账户中的法定储备，直至法定储备达到我们股本的10%。我们的法定储备金目前并不符合此要求，也不会符合交易结束时的要求。因此，我们未来几年比利时公认会计原则年度净利润的5%将需要分配至法定储备，进一步限制了我们向股东派发股息的能力。此外，今后的信贷协议中可能包含额外的财务限制和其他限制。

支付股息的权利在董事会宣布支付股息五年后届满。

根据DGCL，特拉华州公司可以从其盈余中支付股息（净资产超过资本的差额），或如无盈余，从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的其中一个或两个财政年度的净利润中提取（但法团的资本额不得少于已发行及对资产分配有优先权的所有类别的流通股）。股息可以股份、财产或现金形式支付。

董事的委任

根据比利时《共同国家竞争法》和公司章程，董事会必须至少由三名董事组成。本公司的《企业管治宪章》规定，董事会的组成应确保决策符合公司利益。应根据多样性以及互补性的技能、经验和知识来确定这一点。根据《比利时公司治理守则》，大多数董事必须是非执行董事，根据《比利时公司治理守则》规定的标准，至少有三名董事必须是独立的。到2026年1月1日，董事会至少三分之一的成员必须是异性。

清算权

只有在股东特别会议上，至少有50%的股本出席或代表出席的股东特别会议上，以至少75%的多数票通过的股东决议，我们公司才能自愿解散。如果第一次会议未达到所需法定人数或未派代表出席，则需要以新的通知召开第二次会议。无论出席或代表的股份数目多少，第二次股东大会都可以有效地审议和决定。

根据DGCL，除非董事会批准解散的提议，否则特拉华州公司的解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。DGCL允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

在我公司解散和清算的情况下，偿还所有债务和清算费用后的剩余资产将分配给我们的股票持有人，每个人都会按比例获得一笔钱。

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根据比利时《财务会计准则》第7：228条，如果由于亏损，我公司净资产(根据比利时非合并财务报表的法律和会计规则确定)与股本的比率低于50%，董事会必须在董事会发现或本应发现资本不足之日起两个月内召开特别股东大会。在这次股东大会上，董事会需要提出解散我们公司或继续经营我们公司的建议，在这种情况下，董事会必须提出纠正我们公司财务状况的措施。董事会必须在向股东提交的特别报告中证明其提议的合理性。在本次会议上，代表至少75%有效投票权的股东有权解散我们的公司，前提是我们公司的股本至少有50%出席或代表出席会议。

如果由于所发生的损失，我们公司的净资产与股本的比率低于25%，则必须遵循同样的程序，但不言而喻，在这种情况下，代表在会议上有效投票的25%的股东(弃权不包括在分子和分母中)可以决定解散我们的公司。

根据比利时《反腐败法》第7：229条，如果我们公司的净资产金额降至61,500欧元以下，任何利害关系方都有权要求主管法院解散我们的公司。法院可以下令解散我们的公司，或给予我们公司在此期间进行补救的宽限期。

本公司因任何原因解散的，必须由股东大会指定并经企业法院批准的一名或多名清算人进行清算。清偿所有债务、债务和清算费用后的余额，必须首先以现金或实物偿还尚未偿还的股份的实收资本。任何剩余余额