附件1.1

英文翻译，仅供参考

NYXOAH SA

贝林12号街

B—1435蒙圣吉贝尔

瓦隆布拉班特法律实体登记册

增值税：BE 0817.149.675

协会条款合并本

根据2024年3月6日

标题I.法律表格、名称、注册办事处、目的及期限

第1条法律形式—名称

公司具有上市有限责任公司的法律形式（Naamloze Vennootschap/Société匿名者).

公司名称为“Nyxoah”。在该名称之前或之后，应始终加上"société anonyme"或法文缩写"SA"。

第二条注册办事处、电子邮件地址和网站

该公司的注册办事处位于瓦隆地区。

董事会可以转让公司的注册办事处，但转让不导致根据适用的语言规则更改章程的语言。该决定不需要修改公司章程，除非公司的注册办事处转移到另一个地区。在这种情况下，董事会有权修改章程。

公司章程的语言必须变更的，只有股东大会有权根据修改公司章程的规则作出决定。

公司可以通过董事会的简单决定，在比利时或国外设立管理办事处、子公司或分支机构。

公司网站如下：www.example.com

为了按照《公司和协会法》第2条第31款的规定进行沟通，可以通过以下电子邮件地址与公司联系：corporate @ nyxoah.com。

董事会可以根据《公司和协会守则》的规定修改公司的电子邮件地址和网站。

第三条目的

公司的宗旨是在比利时和国外，以自己的名义和自己的帐户，研究和开发，制造和销售医疗器械。

为此，公司可以以任何方式直接或间接地合作和参与其他公司，或在其他公司中取得利益。

本公司可透过（其中包括）就其资产（包括其本身的业务资产）作出按揭或质押，以担保其本身或第三方的债务。

公司一般可进行与其目的直接或间接相关或可促进其实现的所有商业、工业、金融、动产或房地产交易。

第4TERM条

该公司成立无限期。

标题二.资本—股份

第五条资本

资本总额为4，927，355欧元12美分（4，927，355.12欧元）。

该公司由28，682，635股不含面值的股份代表，每股股份代表公司资本的相等部分。

第六条股份性质—股份所附权利的行使

股份应以登记或非实物形式，由其拥有人或持有人（以下简称“持有人”）酌情决定，并在适用法律规定的限额内。持有人可随时要求将登记股份转换为非物质形式，反之亦然。

所有登记股份的登记册可以电子形式持有。董事会可以决定委托第三方保管和管理电子登记簿。

股份与公司不可分割。如果一股股份属于不同的人，如果一股股份附带的权利被不同的人分割，或者如果不同的人对同一股股份持有物权，董事会可以暂停行使其附带的权利，直到一人被指定为对公司的股东并通知公司为止。公司向拥有一股股份的不同人发出的所有召集、通知和其他公告均有效地和专门地向指定的共同代表发出。

出质或附益权的股份所附权利，除各方签署协议并通知公司外，由出质人和收益权人分别行使。

第七条指定资本

董事会有权根据《公司和协会法》一次或多次增加公司资本，最高总额为3，680，297.39欧元。

该授权的有效期为五年，自2020年9月7日举行的公司特别股东大会会议记录摘要在比利时国家公报附件中公布之日起算。

董事会就法定资本所决定的每次增资均应按照董事会决定的方式进行，其中包括：（i）以现金或实物出资，或两者的结合，（ii）将储备资本化（无论是否可供分派），以及将发行溢价资本化，（iii）不论是否发行新股（面值、高于或低于面值，不论是否发行溢价），不论是否有投票权，该新股将享有董事会决定的权利，或（iv）发行可换股债券或认股权证、附有认股权证的债券或其他证券。

董事会获授权在法定资本范围内行使其权力时，以符合公司利益的方式限制或取消各股东的优先认购权，以及（在需要和适用的情况下）本公司发行的认购权的每位持有人的优先认购权。优先认购权的限制或取消也可以有利于公司或其子公司的人员成员，或有利于公司或其子公司的人员成员以外的一个或多个人员。

倘董事会决定在法定资本范围内进行增资，则任何发行溢价应计入一个或多个独立储备账户“发行溢价”。

董事会还被明确授权在FSMA通知公司是公开收购标的后增加公司的资本。该授权对于FSMA在2020年9月7日之后三年内通知公司的公开收购要约有效。

董事会还有权在法定资本框架内进行每次增资后修改公司的组织章程，以使其与资本和股份的新情况保持一致。

第八条要求付款

董事会独立决定对尚未完全释放的股份的付款要求。

每一次被要求支付的款项均计入股东为所有人的所有股份。

董事会可以授权股东预付其股份的未收回股本。在此情况下，董事会将确定允许该等预付款项的条款。预付款项将符合资格为预付款。

任何股东如未能缴付所要求的款项，则自动须按法定利率增加百分之二的公司利息，自有关款项到期日起，而有关股份所附带的表决权应自动暂停。

董事会可在发出违约通知后一个月内（或董事会可能决定的其他期间），促使该等股份在证券交易所出售，无论是否有中间人的协助，但不损害向该股东申索任何尚未偿还的金额以及可能适用的损害赔偿和利息的权利。

第九条资本削减

公司的资本可以根据适用的法律规定减少。

第十条自有股份的收购、质押和处置

公司可以按照适用的法律规定收购、质押和处置自己的股份。

第十一条其他事项

本公司获授权发行法律不禁止或不禁止的所有证券。该等证券可能以登记形式或非物质形式存在。

第十二条主要股权的披露

在不影响有关披露重大股权的适用法律规定的情况下，直接或间接收购公司授予表决权的证券的自然人或法人实体，无论其是否代表公司的资本，都必须将其持有的现有表决权的数量和百分比通知公司董事会和FSMA，直接或间接，或单独或与一名或多名其他人一致，如果授予表决权的证券所附的表决权达到或超过全部表决权的3%、5%、10%、15%、20%或5%的任何其他倍数，则作为收购的结果。在不影响有关披露重大股权的适用法律规定的情况下，如果由于证券转让而导致表决权数量下降到上述门槛之一以下，则需要发出同样的通知。

滴答三.管理和审计

第十三条董事会的组成

公司由至少三名成员组成的董事会管理，这些成员是自然人或法人，他们不一定是股东。

董事由股东大会任命。他们的任期不得超过四年。任期届满的董事可以连任。

如果出现一个或多个空缺，其余董事将有权在董事会会议上暂时填补空缺，直至下一次股东大会。随后召开的第一次股东大会将决定是否确认增发的董事(S)的任命。

股东大会可以随时罢免董事的职务，即时生效，无事由。

指定法人单位为公司董事时，该法人单位必须按照适用的法律规定指定常驻代表。

第十四条董事会章程

董事会从成员中选举主席一人。董事长可以推选副董事长。如果没有任命主席，或者主席缺席或受阻，则会议由副主席主持，如果副主席已任命且没有缺席或受阻，则由最年长的董事主持会议。

第15条修订

股东大会可以通过授予固定和/或浮动报酬来决定是否给予董事的授权报酬。

其数额由股东大会决定，由公司的一般费用承担。股东大会可以决定分配给董事的报酬总额，然后由董事相互分配。

除非股东大会另有决定，董事的授权被视为没有报酬。

董事会有权向承担特殊职能或任务的董事支付特别报酬。这笔非常报酬应记入公司费用。

公司及组织守则第7：91条所规定的限制不适用于本公司属于此等条文范围内的任何人士(不论是否直接根据公司及组织守则第7：121条或其他规定)。

《公约》第十六条

董事会应根据公司利益的需要召开会议。董事会会议由董事长召集，如董事长缺席或受阻，则由副董事长召集；如副董事长缺席，则由其他董事指定的董事召集副董事长开会。董事会会议必须应两名或两名以上董事的要求召开。

除非所有董事另有协议，否则召集通知必须在董事会会议前至少四(4)个日历日发出，紧急情况除外。如发生紧急情况，召集通知必须在不少于两(2)个工作日通知的情况下发出，并应在通知中说明紧急情况的原因。

召集通知如以普通信件、电子邮件或比利时民法典第2281条规定的任何其他通讯方式送达，均属有效。理事会会议在注册办事处或召集通知中指明的地点举行。每一董事可指示另一董事以普通信件、电子邮件或任何其他带有其签名(包括电子签名)的通讯方式或媒介，代表其出席指定的董事会会议并代其投票。在这种情况下，指示董事应被视为在场。董事可以代表多个董事会成员，除了他或她自己的投票权外，还可以投他或她有其他董事代表的投票权。

董事会会议可以使用任何允许联合讨论的电信手段举行，如电话会议或视频会议。董事以电话会议或者视频会议的方式参加会议的，视为出席。

至少有半数董事出席或代表出席，以达到法定人数。如果未达到法定人数，每位董事应有权召开第二次会议，有效地审议和决定第一次会议议程上的项目，而不论出席或出席的董事人数多少，但至少有两（2）名董事出席。第二次董事会会议的召开通知须在第二次会议召开日期前至少七（7）个日历日发出，除非在紧急情况下应在召开通知中指明原因。

董事会只有在全体董事出席或代表出席董事会会议并一致同意的情况下，才能有效地审议议程上未提及的事项。如会议纪要内没有记录反对，则视为已给予此项同意。

董事会决议案亦可获全体董事一致书面同意采纳。本书面程序不能用于编制年度财务报表或使用法定资本。除另有规定外，经一致书面同意通过的决议应视为在最后一名董事签署之日在公司所在地作出。

第17条审议和解决办法

除本章程另有规定外，董事会决议应以出席董事会会议或出席董事会会议的董事的简单多数票通过，如有弃权票，则以出席董事会会议或出席董事会会议的其他董事的简单多数票通过。

每位董事有一（1）票，但除了自己的票外，还可以根据其他董事的委托，投尽可能多的票。

如票数相等，董事会会议主持人应投决定票。

第18条利益冲突

董事会应当在董事会会议召开的会议上，由董事会会议或者董事会会议召开的会议，应当按照董事会会议的规定办理。在这种情况下，在核对法定人数和表决数时，发生冲突的董事应不予考虑。如所有董事或除一名董事外的所有董事均存在该等利益冲突，相关决定或交易应提交股东大会。经股东大会批准的，董事会可以执行。

第十九条董事会的权力—日常管理

董事会被赋予最广泛的权力，可以采取一切必要的或有益的行动，以实现公司的目的，但法律或公司章程保留给股东大会的行动除外。

董事会获授权将公司的日常管理及有关管理的代表权转授给一名或多名人士，不论董事与否。如果这些人是董事，则称为“董事总经理”。公司日常管理由多人承担的，由多人组成合议机构。

除董事会另有决定外，负责日常管理的人员的授权被视为不获报酬。《公司和协会法》第7：121条和第7：91条规定的限制不适用于受托进行日常管理的人员，也不适用于公司有关任何人员的任何其他领导人，适用于《公司和协会法》第3：6第3条所指的这些范围内的所有人员。

董事会可以将其部分权力授予一名或多名不需要担任董事的人。它将决定他们的权力和报酬。它可以解雇他们，必要时替换他们。

日常管理负责人可以在自己的权限范围内向任何代理人委托。

董事会可以制定内部规则。

第二十条董事会各委员会

董事会有权并在适用法律规定的范围内，有义务在其内部并由其负责设立一个或多个咨询委员会，例如（但不限于）审计委员会、提名委员会和薪酬委员会（可与提名委员会合并）。

董事会决定这些委员会的组成和任务，并可制定其职权范围。

第21条

董事会决议记录在案，保存在公司的注册办公室，由主持会议的董事和希望这样做的董事签署。

会议纪要的副本或摘录将在法庭或其他地方出示，由董事会主席、两名董事或任何已获授予日常管理权的人(S)或一名特别委托书持有人(视情况而定)签署。

第二十二条公司的保护

尽管董事会作为合议制机构具有一般代表权，但公司的一切行为，包括涉及公职人员或部长级官员以及在法庭上的行为，均应有效地代表公司作为申索人或被告：

由两名董事联合代理；

在日常管理的范围内，由被委托进行日常管理的人进行，日常管理应当由一个合议制机关由其两名成员行使；

在董事会授权的范围内行事的其他人员或者日常管理负责人。

第三方不能要求董事会事先作出决定，以证明这些人具有特别的代表权。

《公约》第二十三条

依照法律和公司章程应在年度财务报表中反映的财务状况、年度财务报表和交易的合规性，应由一名或多名法定审计师审计。法定核数师是在注册核数师学会(企业研究机构/Bedrijfs修订研究所)。法定审计师的聘任和报酬按照有关法律规定执行。

股东大会应决定审计师的人数并确定他们的报酬。如果指定了一名以上的审计师，他们将作为合议制机构。他们可以将他们的审计职责分配给他们。

卸任核数师未获连任的，应在年度股东大会闭幕后终止。

第四章股东大会

第24条会议

年度股东大会在6月的第二个星期三下午2：00举行。CET。如果这一天是公共假日，即使只是比利时某一社区的公共假日，会议应在下一个工作日同时举行，不包括星期六或星期日。

年度股东大会、特别股东大会和特别股东大会在召集通知中指明的地点和时间举行。它们可以在比利时的不同地点举行，而不是在公司的注册办事处。

根据《公司及组织守则》，持有公司至少十(10)%资本的一名或多名股东可要求召开股东大会，以提交一项或多项建议。通知应当在规定的时间内按照《公司和组织守则》的规定发出。

一个或多个持有公司至少三（3）%资本的股东，可以根据《公司和协会守则》要求将项目列入任何股东大会议程，并就所列入或将要列入议程的项目提交决议提案。

第25条缔约通知

股东大会依照有关法律规定召开。会议召开通知应包括会议议程以及适用法律要求的信息。

董事会起草的召集通知，可以由受托管理公司日常管理的人员以其名义有效签署。

参加股东大会或派代表出席股东大会的人士视为有效召开。在未出席的股东大会之前或之后，他们也可以以书面方式放弃召集通知或召集通知中的任何不规范之处。

会议通知假定在发出之日发出。

第26条加入股东大会

股东大会召开前十四（14）天午夜（CET），根据股东姓名的股份的会计登记，授予参加股东大会和投票的权利，或者通过其在公司登记股份登记册中的登记，或登记在认可账户持有人或结算机构的账户上，而不论该股东在股东大会当日拥有的股份数目。

本条第一款所指的日期和时间构成记录日期。

股东最终于第六（6）条通知公司或公司为此目的指定的人。^这是（在股东大会召开日期前一天，他想参加股东大会。认可账户持有人或结算机构向股东提供证明其账户上登记在股东名下的非物质化股份数目的证明，股东已表示愿意参加股东大会。

在董事会指定的登记簿上，记录通知公司有意参加股东大会的股东的姓名、地址或注册办事处，以及在登记日持有的并表示参加股东大会的股份数，以及证明他或她在上述记录日期持有股份的文件的描述。

利润分享证书持有人（妇女事务部（股东）、无表决权股份、债券、认股权证或公司发行的其他证券，以及与公司合作发行并代表公司发行的证券（如有）的股票持有人，可在法律允许的范围内出席股东大会，并给予咨询投票。他们只能在法律确定的情况下参加投票。在任何情况下，其须遵守与股东有关出席及接纳通知、委任代表表格及递交代表书的程序相同的程序。

第二十七条代表

每名有权参加股东大会的股东均可由获授书面委任代表的代表出席股东大会。该等委托书必须根据适用法律及/或召集通知所载（根据适用法律）授予（视情况而定）。

委任代表持有人必须遵守有关股东大会委任代表的相关法律条文（如相关）。特别是，委托书必须由股东签署，并最迟在股东大会召开前六（6）天发送至公司的电子邮件地址或会议通知中特别指明的电子邮件地址。

董事会可以为代理人建立一个模板，并将其提供给证券持有人。

第二十八条

每次股东大会应由董事会主席主持，如董事会主席缺席或受阻，则由董事会副主席(如有)或董事会副主席(如有)主持，如有副主席，则由董事会或董事长任命的董事一人主持，如无此任命，则由出席的另一名董事或出席的董事指定的另一人主持。

除非出席股东大会并派代表出席的股东另有决定，否则董事长将任命一名秘书，秘书不必是股东或股东的代理人。

股东大会出席人数需要的，由股东大会主席从股东或者其委托书持有人中指定一名或者多名计票人。

股东大会主席团由股东大会主席、秘书、计票人(如有)组成。

主席可以在股东大会之前召集主席团，因此，召集的主席团可以在股东大会开幕前对授予股东大会与会者的委托书进行核查。

第二十九条票数

每股股份有一票投票权，但不影响根据本组织章程细则、公司及组织守则或任何其他适用法例暂停投票权的情况。

第三十条大会前表决

如股东大会的召开通知有所规定，股东应获授权使用公司准备及提供的表格，以通讯方式或透过公司网站进行远程投票。该表格必须注明股东大会的日期和地点、股东的名称、住所或注册办事处、股东希望在股东大会上投票的次数、所持股份的类型和会议议程上的项目(包括建议的决议)，并包括允许股东投票赞成或反对每项决议或弃权的空白处，以及投票表格必须送达公司的截止日期。它应明确规定，表格必须签署，并在不迟于六(6)日送达公司^这是)在股东大会召开前一天。通过该公司网站进行的数字投票可以在股东大会的前一天进行。

《条例》第三十一条

股东大会不得审议议程上未提及的事项，除非全体股东出席会议或派代表出席会议，并一致决定审议这些事项。

除法律条文或组织章程细则另有规定外，不论股东大会所代表的股份数目如何，有关决议案均以简单多数票通过，除非法律规定出席会议的法定人数。不考虑空白和无效投票来确定所投的选票。

公司章程的修订必须获得至少四分之三票数的多数票，如果是针对公司宗旨的修改，则不得超过五分之四的票数(弃权除外)。

股东大会表决采取举手表决或者点名表决的方式进行，但股东大会以简单多数表决另有决定的除外。

股东列名、持股数量的出席名单，应当由各股东或者其委托人在进入股东大会前签字。

第三十二条补充条款

在不损害根据适用法律规定休会的权利的情况下，董事会有权将每次年度股东大会的审议推迟五(5)周，即使在会议期间也是如此。

第三十三分钟

股东大会的会议记录应由董事会成员和要求签名的股东签署。

股东大会记录应就每项决议案提及已有效投票赞成的股份数目、该等股份所代表的股本百分比、有效投票总数、每项决议案的赞成票数目及弃权数目(如有)。公司应在股东大会后十五(15)个日历日内在其网站上公布这一信息。

会议纪要的副本或摘录由两名董事联合署名，或由董事的一名董事总经理签署。

第三十四条远程参与

如果股东大会的召开通知中有这样的规定，与公司合作发行的股份、可转换债券、认股权证或证书的每位持有人可以通过公司提供的电子通信手段远程参加股东大会，除非适用法律不允许这样做。

就符合法定人数和过半数要求而言，以这种方式参加股东大会的人被视为出席会议的地点。

上述电子通信手段必须使公司能够核实证券持有人的身份和身份。核实希望远程参与的人的能力和身份的方式由董事会决定。

想要利用这一点的证券持有人至少应该能够在股东大会期间直接、同时和连续地关注审议情况，并且股东需要能够就会议需要表达自己的每一个项目进行投票。

标题五.会计年度--利润分配--(中期)股息

第三十五条会计年度

财政年度从每年1月1日开始，到12月31日结束。

在每个财政年度结束时，董事会起草一份清单和年度账目。

在法律要求的范围内，董事还起草一份年度报告，在其中说明他们的管理情况。本报告载有对年度账目的评论，其中真实概述了公司的业务和状况，以及《公司和协会守则》规定的信息。

第三十六条利润分配

本财政年度的净利润按照适用的法律规定进行分配。

每年扣除公司净利润的百分之五(5%)以形成法定准备金。一旦这一法定准备金达到十分之一(1/10^这是)的资本，不再需要这样的扣除。

股东大会根据董事会的提议，以简单多数票分配净利润余额。

第37条国际股息

董事会可以在法律规定的期限内，在自己的责任范围内宣布中期股息的支付。

第三十八条之二

分红将在董事会确定的时间和地点支付。所有在五年内未领取的股息都有时间限制，仍由该公司收购。它们将被分配到法定储备中。

标题六.解散和清算

第三十九条清盘人的申请及权力

公司因任何原因、任何时间被清盘的，应当由股东大会指定的一名或多名清算人进行清算。

如根据《公司及组织守则》拟备的概述公司资产及负债的报告，显示不能完全清偿所有债权人，则公司章程细则或股东大会所委任的清盘人(S)必须呈交营业法院总裁，但如本摘要显示公司只欠股东债务，而身为公司债权人的所有股东亦以书面确认同意该项委任，则属例外。

如果没有指定一名或多名清算人，董事会成员应根据法律的实施被视为第三方的清算人，但不具有法律和组织章程赋予章程、法律或法院指定的清算人在清算交易方面的权力。

股东大会应酌情确定清盘人的费用。

公司的清算应当依照《公司章程》的规定进行。

第四十条清算所得的分配

在清偿清盘的所有债务、费用和成本后，净资产首先用于偿还全部缴足和尚未偿还的股份金额，以现金或实物形式。

余额，视情况而定，平均分配给所有份额。

如果净收益不足以偿还所有股份，清算人将首先偿还这些已缴足较高程度的股份，直到它们达到与较小程度已缴足的股份相当的水平，或者他们要求为后者的股份额外缴足资本。

标题七.一般规定

第四十一条住所的选择

注册地在国外的注册证券的任何持有人应被要求就与执行本章程有关的所有事项选择在比利时的注册地。在没有选择住所的情况下，他或她被视为选择了公司注册办事处的住所，在那里可以有效地向他们送达所有通知、通知、传票和召集。

记名股票持有人如有住所变更，必须通知公司。在没有这种通知的情况下，所有通信、召集或通知将在其最后为人所知的地址有效地发出。

以海外为居籍的董事、日常管理负责人、核数师和清盘人，在其整个任期内，应被视为已选择将所有司法行为有效送交他们的公司注册办事处的居籍。

每名董事、负责日常管理的人、核数师或清盘人可选择住所，

公司的注册办事处，处理与行使其授权有关的所有事宜。根据法律规定，这种住所的选择可对第三方强制执行。

第四十二条论坛的选择

公司、其股东、债券持有人、认股权证持有人或由公司发行或与其合作的其他证券或证书持有人、其董事、法定审计师或清算人之间与公司事务和本公司章程的实施有关的所有争议，应受公司注册办事处管辖的法院的专属管辖权，除非适用法律另有规定。

第43条普通法

本公司章程的任何条款如与任何其他适用法律相抵触，应被视为无效。本章程细则中的条款或条款部分无效，不影响其余条款（或其中部分）的效力。

第44条适用法律

对于本公司章程中未明确规定的所有事项，或对于本公司章程中不能有效偏离的法律规定，《公司和协会法》的规定和比利时法律的其他规定均适用。