附录 10.1

经修订和重述

投资者权利协议

截止日期

2023年10月30日

一而再而三地间

耐嚼的，等等

和

本协议签名页上列出的其他人

目录

页面

经修订和重述的投资者权利协议

本经修订和重述的投资者权利协议（“协议”）自2023年10月30日起由特拉华州 公司（“公司”）Chewy, Inc. 以及本协议签名页上列出的个人（定义见此处）（以及根据本协议成为本协议的公司股东的所有其他人，即 “股东”）签订和签署。

鉴于在合并协议（定义见此处）方面，股东和公司希望在本协议中解决彼此之间的某些关系。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和承诺，并考虑特此确认的 的收到和充足性，本协议双方特此协议如下：

第一条
定义

第 1.1 节     定义。 本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

任何人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该第一人控制或受 共同控制的任何其他人；但是，前提是 (i) 任何个人或其任何关联公司，即私募股权基金、风险投资基金或类似投资基金，作为该个人或关联公司整体投资组合的一部分进行投资的投资组合的投资组合的投资组合中，不应被视为该人的关联公司，或 (ii) 本公司、其任何子公司或任何就本协议第六条而言，在任何情况下，公司其他受控关联公司的 均不应被视为股东的关联公司；此外，尽管有上述规定，但本协议第六条的规定应适用于PetSmart LLC， 就第六条而言，在每种情况下，仅在股东作为股东的控制范围内，它将被视为关联公司 PetSmart LLC 的。

“受益所有权” 与《交易法》第13（d）条赋予它的含义相同，唯一的不同是个人有权收购的所有证券的 “受益 所有权”，无论该权利可以立即行使，只能在时间流逝之后行使，还是仅在条件满足之后。“受益人拥有” 和 “受益所有人” 这两个术语应具有相关含义。

“董事会” 指本公司的董事会。

“董事会提名终止日期” 是指股东自本协议之日起首次停止持有普通股总额 的普通股（占已发行普通股总额的至少百分之五（5％）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或美国证券交易委员会或纽约州纽约银行机构获授权或 法律要求关闭的其他日子之外的任何一天。

“章程” 是指公司的章程，可能会不时修改和/或重述。

“公司注册证书” 是指公司的注册证书，可能会不时修改和/或重申。

“A类股票” 是指公司A类普通股的股份，以及通过分红、分割或合并股份，或与重新分类、资本重组、合并、合并或其他重组有关的方式换取或与这些 A类股票相关的任何股票证券。

“B类股票” 是指公司B类普通股的股份，以及通过分红、分割或合并股份，或与重新分类、资本重组、合并、合并或其他重组有关的方式换取或与这些 B类股票相关的任何股票证券。

“普通股” 指A类股票和B类股票。

“控制” 是指直接或间接地通过合同或其他方式，通过 公司证券的所有权，直接或间接地拥有指导或促使个人管理和政策方向的权力。

任何人的 “受控关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受该人控制的任何关联公司。

“需求股东” 是指任何实益拥有一定数量的可注册证券的股东及其关联公司，这些证券占首次公开募股完成后立即发行和流通的A类股票总数的至少五 （5％）（不重复计算，计算依据是所有已发行和流通的B类股票均已转换为A类 股份）。

“交易法” 是指不时修订、补充或重述的1934年证券交易法以及该法规的任何后续法规，以及据此颁布的 规则和条例。

“申报” 是指公司或公司任何子公司根据《交易所 法》提交或提供的年度、季度和当前报告及其他文件；向股东提交的年度报告、公司或公司任何子公司的年度和季度法定声明；以及公司或其任何 子公司或受控关联公司根据《证券法》提交或提供的任何注册声明、招股说明书和其他文件。

“FINRA” 是指金融业监管局有限公司

“免费写作招股说明书” 是指自由撰写的招股说明书，定义见《证券法》第405条。

“政府实体” 是指国内外任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府机构、董事会、局或部门及其任何分支机构。

“首次公开募股” 是指根据证券法规定的有效注册声明进行的A类股票的首次公开募股。

“发行人免费撰写招股说明书” 是指发行人免费撰写的招股说明书，定义见《证券法》第433条。

“多数股东” 是指持有股东持有的有表决权的多数表决权的股东。

“多数终止日期” 是指股东自本协议之日起首次停止持有普通股总额（相当于 已发行普通股总额的至少大部分）。

“合并协议” 是指本公司、Chewy Kentucky Holding, LLC、Buddy Chester Sub Parent Holdco, Inc.和Buddy Chester Sub LLC于2023年10月30日签订的某些协议和合并计划。

就股东而言，“允许的受让人” 是指（a）任何其他股东，（b）该股东的关联公司，（c）该股东的任何成员、股东或 普通合伙人或有限合伙人，以及（d）公司自行决定批准的任何其他人员。

“个人” 指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、遗产、信托、商业协会、组织、 政府实体或其他实体。

“PIGGYBACK STOCKHOLDERS” 是指以实益方式拥有可注册证券的任何股东。

“可注册金额” 是指一些可注册证券，占首次公开募股完成后立即发行和 已发行的A类股票总数的至少百分之一（1％）（根据所有已发行和流通的B类股票均已转换为A类股票计算，不重复计算）。

“可注册证券” 是指任何A类股票。对于任何特定的可注册证券，当 (x) 根据《证券法》注册此类证券的注册声明宣布生效且此类证券的持有人根据该有效注册声明出售或以其他方式转让时，此类证券即不再是可注册证券，或者 (y) 根据《证券法》颁布的第144条（或任何后续条款）出售此类证券。尽管有上述规定，任何人持有的任何可登记证券，如果根据第144（b）（1）（i）条可以在不受规则144的任何其他要求（经公司法律顾问的意见证实）下不受{ br} 限制的情况下出售，均不应被视为可注册证券。

就特定人员而言，“代表” 是指该人的任何董事、高级职员、经理、员工、代理人、顾问、顾问、会计师、财务顾问、 法律顾问或其他代表。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或当时有权执行《证券法》的任何类似机构。

“证券法” 是指不时修订、补充或重述的1933年《证券法》以及该法规的任何后续法规，以及据此颁布的规则和 条例。

对于任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 是指截至确定之日该人直接或间接拥有 或以其他方式控制该人50％以上的有表决权股份或其他类似权益，或唯一普通合伙人的权益或管理成员或类似权益的任何其他人。

就任何证券而言，“转让” 是指出售、转让、转让或以其他方式处置此类证券。

“承销发行” 是指向承销商或承销商出售本公司的证券，以便向公众再发行。

“有表决权的证券” 是指本公司A类股票、B类股票和有权在 公司董事选举中普遍投票的任何其他证券。

第二条

转账

第 2.1 节     转让和加入。如果 股东希望将任何 A 类股份或 B 类股份转让给许可的受让人，如果不是股东，则该许可受让人应以 合理接受的形式和实质内容签署本协议的联名书，在该协议中，该许可受让人同意成为本协议所有目的的 “股东”，并规定此类允许的受让人受本 协议约束并应完全遵守本 协议的条款。

第 2.2 节     对受让人的约束力。 根据第 2.1 节，在以公司合理可接受的形式和实质内容执行本协议合并程序的前提下，该许可受让人成为本协议下的股东。

第 2.3 节     额外购买。在本协议签订之日或之后由股东实益拥有的任何 可注册证券或有表决权的证券均应受益于本协议的条款和条件，并受其约束。

第 2.4 节     章程条款。本协议中 各方应尽各自的合理努力（包括对该方记录在案的或由于对此类有表决权的 证券拥有投票权而由该方实益拥有的所有有表决权的证券进行投票或促成投票），以防止对截至本协议签订之日生效的公司注册证书或章程进行任何修订，以便 (a) 增加对任何股票有表决权证券的可转让性的限制 做出此类修正案时的持有人，哪些限制超出了这些限制然后在公司注册证书、本协议或适用的证券法中作了规定，或 (b) 取消任何股东在进行此类修正时的任何权利， 在本协议中明确规定了这些权利，除非在每种情况下，此类修正案均已获得该股东的批准。

第三条

董事会代表

第 3.1 节     被提名人。

(a) 在多数股权终止日之前，公司和每位持有投票权证券的股东 应在各自的控制范围内采取所有合理的行动（包括投票或促使该股东凭借 对此类有表决权的投票权而持有的所有有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权，就公司而言，如第3.1 (d) 和 (e) 节所规定），因此至于促使当选董事会成员和促使继续任职，不得超过十三 (13)董事（或多数股东可能以书面形式同意的其他数量的董事），以及在任何给定时间，相当于董事会多数成员的董事人数应为多数股东指定的个人。

(b) 在董事会 提名终止日期之前的多数股东终止之日及之后，公司和每位持有投票证券的股东应在各自的控制范围内采取所有合理的行动（包括投票或促使对该 股东记录在案的所有有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的证券，或促使该股东通过对此类有表决权的证券进行表决，如第3.1节所规定的那样 d) 和 (e)) 以促使当选为董事会成员， 为了继续任职，下文列出了一些董事，这些董事应由多数股东指定。

(c) 在董事会提名终止之日之前，如果多数股东 通知公司和其他股东他们希望不论是否有理由罢免多数股东指定的任何董事，则股东应投票或安排对此类股东持有的 记录的所有有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的证券进行表决，或促使这些股东因拥有对此类投票证券的投票权而实益拥有的所有有表决权的证券进行表决，或促使他们投票表决在其控制范围内采取合理的行动，导致该董事被免职。

(d) 公司同意在公司所有适用的年度股东大会或特别股东会议（或书面同意）中，在 董事会推荐的候选人名单中纳入多数股东根据第3.1 (a) 和 (b) 节指定的人选，并尽其合理的最大努力促使每位此类指定人员当选为董事会成员，包括提名此类被指定人当选为董事，每种情况均受适用法律约束。

(e) 如果由于多数股东根据第3.1 (a) 或 (b) 条指定的任何董事死亡、 残疾、退休、辞职或免职而随时出现空缺，则公司同意随时不时采取一切必要行动 ，使由多数股的新指定人尽快填补由此产生的空缺股东。如果董事会的规模不包括十三 (13) 名董事，公司同意随时和 采取一切必要行动，使董事会继续获得与第3.1 (a) 和 (b) 节要求相等的大股东指定人数，该人数占董事总数的百分比符合第 3.1 (a) 和 (b) 节的要求（四舍五入）全体董事），在多数股权终止日期之后，未经多数董事的事先批准，不得缩小董事会的规模独立和不感兴趣的董事。

(f) 尽管有相反的第3.1 (e) 条规定，但一旦股东普通股的总所有权降至第3.1 (b) 节规定的适用门槛以下，多数股东指定的许多董事应立即提出辞去董事职务 ，使多数股东指定的剩余董事人数等于股东随后有权根据第3.1条任命的董事人数（b)，股东应在 范围内采取所有合理的行动控制权导致此类董事被免职。如果根据本第 3.1 (f) 节辞职或罢免董事而造成空缺，则董事会可以根据 公司注册证书和章程选择更换该董事。

第 3.2 节     委员会。在 本协议有效期间，在大股东要求的范围内，公司应在任何给定时间采取其控制范围内的所有合理行动，以促使多数股东指定的董事数目 被任命为董事会任何委员会的成员，其数量不得超过与多数股东的代表性成比例（四舍五入至下一任全体董事）的董事人数有权根据本 协议指定董事会成员，但以这些董事为限根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所或任何其他适用的证券交易所的适用规则，获准在这些委员会任职。本协议各方理解，多数股东 无须让其董事派代表参加任何委员会，前一段时间未能行使本第3.2节规定的此类权利均不构成对后续时期此类权利的任何放弃。

第四条

终止

第 4.1 节     学期。本协议和 本协议的条款应终止，不再具有进一步的效力和效力：

(a) 经本协议所有各方的相互同意；以及

(b) 就股东而言，仅就第五条而言， 在此时，该股东及其关联公司停止实益拥有可登记金额。

第 4.2 节     生存。如果本 协议根据第 4.1 节终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力，但以下情况除外：(i) 本第 4.2 节第 5.2 节中规定的条款（在该股东及其关联公司停止以实益方式拥有可注册金额时，该条款将终止，且不会对每位股东产生进一步的效力），第 5.7 节第 VII 条，第 8.8 节和第 8.9 节； (ii) 与本协议任何一方违反本协议任何条款有关的权利；以及 (iii) 任何如果该股东由于公司采取行动而在授予此类注册权后不再符合本协议中对股东的定义，则自本协议终止之日起的既得注册权或应计义务的范围内，则该股东在归属 的注册权后不再符合本协议中对股东的定义。

第五条

注册权

第 5.1 节     需求注册。

(a) 在本协议签订之日及之后的任何时候，在提出 需求（定义见下文）之日的任何股东均有权向公司提出书面申请（“要求”），要求公司根据《证券法》对一定数量等于或大于可注册金额的 可注册证券进行登记（“需求登记”））因此，在遵守本协议条款的前提下，公司将尽其合理的最大努力注册为根据《证券法》，尽快 ：

(i)         申请股东要求该 公司注册的可注册证券，以便按照该要求中规定的预期处置方法（可能是承销发行）进行处置；

(ii)        根据第 5.1 (b) 节要求公司注册的所有其他可注册证券；以及

(iii)       公司 可能选择注册的与任何可注册证券发行相关的所有 A 类股票，但须遵守第 5.1 (f) 节；

所有这些都是在允许（按照其预期方法）处置可注册证券和额外A类股票（如果有）以这种方式注册所必需的范围内。

(b) 要求书应具体说明：(i) 请求在该活期登记中注册的可注册 证券的总数量，(ii) 在当时已知的范围内，与此类需求登记相关的预期处置方法，以及 (iii) 申请股东（或提出请求的 股东）的身份。在收到需求后的两（2）个工作日内，公司应就该要求向所有其他股东发出书面通知。在遵守第 5.1 (f) 节的前提下，公司应在公司发出本段要求的通知后的五 (5) 个工作日内将公司收到书面请求的所有可注册证券纳入该要求所涵盖的需求登记中。此类书面请求应 符合本第 5.1 (b) 节中规定的要求要求。

(c) 每位活期股东都有权获得无限数量的 次需求登记，直到该股东及其关联公司的实益拥有少于可注册金额为止。

(d) 需求登记应使用公司符合条件的 的美国证券交易委员会注册表，由提出申请的股东选择，包括在允许的范围内，自动生效的注册声明或公司向 SEC 提交的现有有效注册声明，并应为公司合理接受。

(e) 公司没有义务在 “坚定承诺” 承销发行后的九十 (90) 天内进行任何需求登记 (A)，根据第 5.2 节（受第 5.1 (f) 条约束），前提是此类股东要求纳入此类需求登记的应注册证券 数量中至少有 50% 包含或 (B) 根据第 5.3 (e) 条在任何其他承保发行后的九十 (90) 天内。此外，如果董事会决定，公司有权（在 向所有股东发出书面通知后）将任何需求登记的注册声明的提交或生效推迟一段合理的时间（但不超过两次，或总共超过一百二十（120）天，连续十二（12）个月）诚信，并根据其合理的判断，与此类要求有关的注册声明的提交或生效 注册将导致公司出于真诚商业目的将其保密的重大非公开信息的披露。如果公司推迟需求登记的注册 声明的提交或生效，则申请股东持有的大多数可登记证券的持有人有权根据第5.4节撤回此类要求。

(f) 公司不得在活期登记中纳入除可登记 证券以外的任何证券，除非经参与此类需求登记的股东书面同意，持有此类需求登记中包含的大部分可登记证券。如果在需求 注册方面，任何管理承销商（或者，如果此类需求登记不是承销发行，则为参与此类需求登记的国家认可的投资银行）以书面形式告知公司， 将其认为， 纳入寻求注册的与此类需求登记有关的所有证券，包括非可注册证券的公司证券，将对适销性产生不利影响 寻求出售的可注册证券中根据该规定，公司应在该注册声明中仅包括该承销商或投资银行告知本公司的证券，而不会产生以下不利影响，并按以下 优先顺序出售：(i) 首先，不超过股东要求纳入此类需求登记的可注册证券的数量，承销商认为可以在不对 的适销性产生不利影响的情况下出售这些证券本次发行，按要求此类需求的股东的比例分配根据此类股东和搭便卖股股东持有的此类证券的数量进行注册（定义见下文）；(ii) 第二，公司拟出售的证券；以及 (iii) 第三，正式要求纳入此类注册声明的公司所有其他证券，按要求纳入的此类其他证券的数量按比例计算，或者 其他方法确定该公司。

(g) 任何将担任 此类需求登记的承销商的投资银行，或者，如果此类需求登记不是承销发行，则任何与之相关的投资银行均应由参与此类需求登记的股东选择，该股东持有此类需求登记中包含的许多 种可注册证券，构成该活期登记中包含的所有可注册证券的几种。

第 5.2 节     Piggyback 注册。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，每当公司 提议根据《证券法》注册其任何股权证券（不包括公司（x）在S-4表格的注册声明上注册或（y）在S-8表格的注册声明上注册（或在任何 或（y）表格的注册声明上进行注册）（均为 “Piggyback Registration”），无论是为了自己的账户还是为了他人的账户，公司都应立即向在该日期构成搭便车股东的每位股东发出书面通知其中 （但在公司向美国证券交易委员会提交任何注册声明之前不少于五（5）个工作日）。此类通知（“搭便车通知”）应至少具体说明拟注册的股权证券的数量、向美国证券交易委员会提交此类注册声明的拟议日期、拟议的分配方式、拟议的管理承销商（如果有，如果已知）以及公司对 此类股权证券的拟议最低发行价格的真诚估计。应任何在该搭便车通知发布之日构成搭便车股东（任何此类人员为 “搭便车卖家”）的书面请求（该书面请求 应具体说明该搭便车卖方当时打算处置的可注册证券的数量），在该人收到该搭便车通知后的两（2）个工作日内提出，在遵守本协议的条款和 条件的前提下，应尽其合理的最大努力促使 Piggyback 持有所有此类可注册证券本公司收到此类书面请求的卖家应将其纳入此类Piggyback 注册，其条款和条件与本公司在此类 Piggyback 注册中出售的股权证券相同。

(b) 如果在 Piggyback 注册方面，任何管理型 承销商（或者，如果此类 Piggyback 注册不是承销发行，则是参与此类注册的国家认可的投资银行）以书面形式告知公司，其认为（i）公司寻求将所有股权 证券纳入此类搭便车登记中，（ii）其他人已寻求根据要求权（不包括要求权）在此类 Piggyback 注册中注册公司的股权证券对 所谓的 “搭便车” 或其他附带或参与登记权），此类登记（此类人为 “其他要求卖家”）、(iii) 搭便车卖家和 (iv) 公司 股权证券的任何其他拟议卖方（此类人员为 “其他拟议卖方”），视情况而定，将对寻求出售的股票证券的适销性产生不利影响，那么公司应在适用于 此类搭便车注册的注册声明中仅包括诸如因此，此类承销商建议公司可以在不产生这种影响的情况下出售，具体如下，优先顺序如下：

(i)       如果 Piggyback 注册与 公司自有账户的发行有关，那么 (A) 首先，应根据合理的判断，本着诚意行事，根据健全的财务惯例，确定 ，其次，Piggyback 卖家的可注册证券和其他要求注册的卖家（如果有）寻求注册的证券，根据此类搭便车卖家和 其他高要求卖家提议出售的A类股票数量按比例计算以及 (C) 第三，任何其他拟议卖方持有的其他股权证券；或

(ii)      如果 Piggyback 注册与 非公司自有账户的发行有关，那么 (A) 首先，相互要求的卖方和搭便车卖方寻求注册的股权证券的数量与所有其他要求卖方（如果有）和 Piggyback 卖方寻求注册的 A 类股票数量成正比，其次是其他要求卖方（如果有）和（B）提议的其他股权证券由任何其他拟议卖家出售，或由公司出售，其中 优先权为可能会不时由公司决定或同意。

(c) 对于根据本第5.2节为公司账户进行的任何承销发行，除非持有人接受公司与公司选择的承销商 商定的承保条款，否则不得要求公司在承销发行中纳入持有人的可注册证券。

(d) 如果在发出书面通知表示打算按照本第 5.2 节的规定注册 其任何股权证券后，以及在与此类搭便车注册相关的注册声明宣布生效之前，公司应出于任何原因决定不注册此类股权证券，则公司可以在五年内自行选择向每位 Piggyback 股东发出此类决定的书面通知 (5) 其工作日及其后注册任何 的义务均应免除与此类特定撤回或放弃的搭便车注册相关的可注册证券（但不包括本文规定的支付注册费用的义务）；前提是，股东可以 根据第 5.1 节的条款继续注册为即期登记。

第 5.3 节      上架注册。

(a) 在遵守第 5.3 (e) 节的前提下，并以 表格上的 S-3 表格注册声明或后续表格（在公司符合资格的任何时候自动生效的注册声明（“表格 S-3”）为前提，对公司而言，任何实益拥有 及其关联公司超过可注册金额的股东均可通过向公司发出书面通知（“货架通知”）要求公司 (i) 尽快提交（但不迟于上架通知 交付之日起 30 天）），并尽最大努力促使美国证券交易委员会在规章制度允许的最早日期（但不迟于该申请日后的60天）宣布生效，S-3表格（如果 公司符合资格，则应为自动上架注册声明（定义见《证券法》第405条）），或（ii）使用向美国证券交易委员会提交的现有S-3表格，在每种情况下，都规定根据《证券法》中与要约相关的第415条持续发行 并视情况不时出售该股东（或其任何允许的股东受让人）实益拥有的可注册证券，以及 在发布上架通知时符合第5.3（c）节（“上架注册声明”）中规定的选择参与该证券的股东定义的任何其他人。

(b) 每位股东都有权要求公司提交无限数量的 份上架注册声明，直到该股东及其关联公司的实益拥有量低于可注册金额为止。

(c) 在根据 第 5.3 (a) 节收到上架通知后的五 (5) 个工作日内，公司将向每位 Piggyback 股东发出书面通知。每位 Piggyback 股东均可选择参与上架注册声明，方法是在任何此类搭便车股东收到上架通知后的五 (5) 个工作日内向公司提交书面申请，要求 参与。

(d) 在遵守第5.3（e）条的前提下，公司将尽最大努力 保持现货架注册声明的持续有效，直到根据上架注册声明中包含的招股说明书中披露的分发计划和分配方法 出售该声明所涵盖的所有可注册证券之日或以其他方式（“上架注册有效期”）。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定， 公司有权不时向选择参与现成注册声明的股东提供书面通知，要求这些股东在合理的时间内暂停使用招股说明书销售现货架注册声明下的可注册 证券，连续不超过90天或任何12天总共不超过120天一个月的期限（“暂停期”），前提是董事会本着诚意决定，以及根据其 的合理判断，它必须在《上架注册声明》中披露公司出于善意商业目的的非公开信息，将其作为机密保存。收到此类通知后，货架注册声明所涵盖的 股东应立即暂停使用招股说明书，直到按照以下要求对招股说明书进行必要的修改。任何暂停期应在公开披露 此类信息时终止。在任何暂停期到期后，在没有股东提出任何进一步要求的情况下，公司应尽快准备现架注册 声明或招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件的生效后修正案或补充，或提交任何其他所需文件，这样，招股说明书在随后交付给其中所含可注册证券的购买者时就不会包含不真实的 重大事实陈述或者省略陈述任何必要的实质性事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。

(f) 在货架注册 有效期内（暂停期除外），任何股东均可随时不时通知公司，其打算通过承销发行（“Shelf 承销发行”）出售现成注册声明（全部或部分）涵盖的可注册证券。此类通知应注明 (x) 申请在该上架承销发行中注册的可注册证券的总数，以及 (y) 请求此类上架承销的 发行的股东的身份。公司收到此类通知后，应立即遵守本协议的适用条款，包括第5.6节中有关公司有义务向 委员会申报、协助准备和向美国证券交易委员会提交招股说明书补充材料和上架注册声明修正案、参加 “路演”、同意与公司证券相关的惯例 “封锁” 协议并获得 ““安慰信”，公司应采取其他行动允许在可行的情况下尽快完成此类货架承销要约是必要或适当的。在任何货架承销发行中，将担任此类可注册证券发行的牵头或共同管理承销商的投资 银行和经理应由参与此类货架承销发行、持有该等货架承保发行中大部分 可注册证券的股东选择。

(g) 如果股东希望通过 货架注册声明（通过提交自动上架注册声明或通过删除已有的现成注册声明）进行承保的大宗交易，则尽管有上述期限，这些股东应在不少于两（2）个工作日之前将大宗交易的货架承销要约通知公司。公司应立即将此类大宗的 交易货架承销发行通知持有可注册证券的其他股东，并且此类可注册证券的其他持有人必须在下一个工作日（即此类发行开始前一个工作日）纽约时间上午11点之前选择是否参与， 公司应尽快尽其合理努力为此类发行提供便利（该发行可能截止日期为最早在开始之日后的两个工作日内）。

第 5.4 节     提款权。任何 股东已根据《证券法》通知或指示公司将其任何或全部可注册证券纳入注册声明，均有权在该注册声明生效之日之前向公司发出书面通知，撤回与其指定注册的任何或全部 可注册证券有关的任何或全部 可注册证券的任何此类通知或指示。如果出现任何此类撤回，公司不得将此类 可注册证券纳入适用的注册中，并且就本协议的所有目的而言，此类可注册证券将继续是可注册证券。任何此类撤回均不得影响公司对未如此撤回的 可注册证券的义务；但是，如果这种撤回将寻求纳入此类登记的可注册证券数量减少到可注册的 金额以下，则公司应在可行的情况下尽快向寻求注册的可注册证券的每位持有人发出这样的通知，并在其后的十天内发出通知邮寄此类通知，此类可注册的持有人仍在寻求注册的证券 应通过向公司发出书面通知，选择注册额外的可注册证券，同时由作为股东的许可受让人选择注册可注册证券，以满足 可注册金额或选择不提交此类注册声明，或者如果已提交此类注册声明，则撤回此类注册声明。在这十天期限内，如果此前尚未提交此类注册声明，则公司不得提交此类注册声明；或者，如果此前已提交此类注册 声明，则公司不得寻求并应采取商业上合理的努力来防止其生效。

第 5.5 节     保留协议。

(a) 对于任何承销发行，每位股东将 签订管理此类产品的承销商要求的任何锁定、滞留或类似协议，在每种情况下，均须经过多数股东批准的修改和例外情况。在不限制前述 概括性的前提下，每位股东特此同意，对于任何属于承销发行的需求登记、上架承销发行或搭便登记，不得 (i) 直接或间接地要约、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置 （包括根据规则144的出售）本公司的任何股权证券（包括可能被视为的公司股权证券）根据美国证券交易委员会的规则和 条例，由该股东实益拥有）（统称为 “证券”），或任何可转换为证券或可交换或行使为证券的证券、期权或权利（统称为 “其他证券”），(ii) 订立与上述第 (i) 条所述效果相同的 交易，(iii) 订立任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移任何证券或其他证券的任何经济后果或所有权，无论是交易 应通过以现金或其他方式交付此类证券或其他证券来结算（每个(i)、(ii) 和 (iii)，上述 “销售交易”），或（iv）公开披露进行任何销售交易的意向，从 公司通知股东该承销要约的初步招股说明书或此类发行的 “定价” 已分发之日起，一直持续到最终 招股说明书发布之日起 90 天期限（例如期限或管理承销商同意的较短期限，即 “保留期”），在每种情况下都包括以下修改和例外情况：可能会得到大股东的批准。在保留期结束之前，公司可以对受本第 5.5 (a) 节规定的限制的任何证券或其他证券施加 停止转账指令。尽管如此，任何股东（高管 和公司董事除外）都不会受到与大宗货架承销发行相关的搁置期的约束，除非此类股东在大宗货架承销发行前一天收到通知并提供 参与其中的机会（无论该股东是否选择参与此类大宗交易）。

(b) 公司 (i) 不会就公司、其子公司和/或股东根据根据《证券法》注册的发行向公众出售或 分销证券或其他证券提交任何注册声明，也不会导致任何此类注册声明生效，或影响 在任何保留期（不作为此类承销发行的一部分，或者在表格 S-4 或 S-8 表格（或任何后续表格或类似表格）上注册；以及（ii）将促使 其每位董事和执行官同意在任何搁置期内不进行任何销售交易，除非作为此类承销发行（如果另行允许）的一部分，除非获得多数股东和管理承销发行的 承销商书面批准，并签订管理此类产品的承销商要求的任何封锁、保留或类似协议，在每种情况下都要进行此类修改和修改例外情况可能由大多数 股东批准。

第 5.6 节      注册程序。

(a) 如果和每当公司被要求尽合理的最大努力 按照第5.1、5.2和5.3节的规定在《证券法》下注册任何可注册证券时，公司应尽快地（在每种情况下，在适用的范围内）：

(i)      准备并向美国证券交易委员会提交一份 注册声明以进行此类注册，使该注册声明在美国证券交易委员会规章制度允许的最早日期生效，然后尽最大努力使该 注册声明根据本协议的条款保持有效；但是，前提是公司可以在 生效日期之前的任何时候终止其非可注册证券的任何注册注册声明的与此相关；此外，在提交此类注册声明或对其进行任何修正之前，公司将向可注册 证券持有人选定的法律顾问（“卖出持有人”）提供所有拟提交的此类文件的副本，这些文件将接受该律师的审查和评论（据了解， 卖方持有人的律师将立即进行审查并提供任何评论）);

(ii)       准备必要的 修正案（包括生效后的修正案）和增补文件以及其中以引用方式纳入的任何《交易法》报告，以保持此类注册 声明的有效性并遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，直至所有此类证券均已处置在此之前的时间 符合销售持有人在该注册声明中规定的预期处置方法，或者 (x) 如果是根据第 5.1 节进行需求登记，则在该注册 声明生效后 60 天内到期；(y) 如果是根据第 5.2 节进行搭便登记，则在该注册声明生效后 60 天内到期，或者 (z) 如果是根据第 5.3 节进行的货架注册， 货架注册有效期；

(iii)      向每位卖出持有人和每位 承销商（如果有）提供此类注册声明及其每项修正案和补充文件的合规副本（每种情况下均包括所有证物）、此类注册声明（包括每份初步招股说明书和任何摘要招股说明书）中包含的 招股说明书副本以及与之相关的每份免费写作招股说明书的副本以及根据《证券 法》根据第424条提交的任何其他招股说明书遵守《证券法》的要求，以及发行人自由写作招股说明书以及卖方持有人和承销商（如果有）等其他文件（如果有）的要求，以促进该卖出持有人拥有的可注册证券的公开销售或其他 处置；

(iv)      根据其他证券法或蓝天法，尽最大努力注册 或限定此类注册声明所涵盖的此类可注册证券，例如任何卖方持有人和该卖出持有人出售证券的任何承销商均应 合理要求，并采取任何其他可能合理必要或可取的行动，使该卖方持有人和承销商能够在该司法管辖区完成对该卖出持有人拥有的可注册证券的处置， 除了出于任何此类目的，不得要求公司 (A) 一般有资格在任何司法管辖区以外国公司身份开展业务，但出于本条款 (iv) 的要求， (B) 在任何此类司法管辖区缴税或 (C) 普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序；

(v)       尽最大努力促使这类 可注册证券在公司发行的类似证券上市的每家证券交易所上市，如果没有此类证券上市，则采取商业上合理的努力促使此类可注册证券在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市；

(六)      尽合理的最大努力，促使此类注册声明所涵盖的 可注册证券在必要的其他政府机构或机构注册或获得其批准，以使其卖出持有人能够完成这些 可注册证券的处置；

(七)         为每位销售持有人和 任何承销商获得：

(A) 公司法律顾问的意见，涵盖承销要约中要求的意见中通常涵盖的事项 以及该卖方持有人和/或承销商可能合理要求的其他事项，以及

(B) 由已认证该注册声明中包含的公司 财务报表的独立注册会计师（如有必要，还包括任何子公司的任何其他独立注册会计师）签署的 “安慰信”（如果是任何不符合 收到 AICPA 专业标准澳大利亚第 634 条规定的 “安慰信” 条件的人，则为 “商定程序” 信）本公司或本公司收购的任何业务的财务报表和财务 数据已包含或必须包含在注册声明中）；

(八)        立即向任何销售持有人、根据任何注册声明参与任何处置的任何承销商以及任何此类销售持有人或承销商（统称 “检查员”）聘用的任何律师、会计师或其他代理人或代表、公司的所有财务和其他记录、相关的公司文件和财产（统称为 “记录”）提供给 检查，这是使该销售持有人或承销商能够行使合理必要的他们的 尽职调查责任和原因公司的高级职员、董事和员工应立即提供任何此类检查员要求的与此类注册声明有关的所有信息；但是，除非 必须披露此类记录以避免或更正注册声明中的错误陈述或遗漏，或者根据有管辖权的法院的传票或其他命令下令发布此类记录，否则不得要求公司 根据本协议提供任何信息第 (viii) 项如果 (i) 公司认为，之后咨询公司的法律顾问，这样做将导致公司丧失适用于此类信息的 律师-客户特权，或者 (ii) 如果 (A) 公司已要求并获得美国证券交易委员会对向美国证券交易委员会提交的任何文件或补充或其他方式提供的文件中包含的此类信息进行保密处理，或者 (B) 公司合理地真诚地确定此类记录是机密的，因此发出通知检查专员以书面形式，除非在提供任何此类资料之前向 (i) 或 (ii) 索取这些 信息的可注册证券持有人同意并促使每位检查员按照公司合理可接受的条款签订保密协议；此外，前提是每位可注册证券持有人同意，在 得知有管辖权的法院要求披露此类记录后，将通知公司，并允许公司承担费用采取适当的行动并防止泄露被视为机密的记录；

(ix)          立即以书面形式将以下事件通知每位 销售持有人和承销商（如果有）：

(A) 注册声明、招股说明书或与之相关的任何招股说明书 补充文件、任何发行人自由写作招股说明书或注册声明的生效后修正案的提交，以及注册声明或其生效后的任何修正案的生效后，提交注册声明或其生效后的修正案；

(B) 美国证券交易委员会要求修订或补充注册 声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求；

(C) 美国证券交易委员会发布或任何暂停注册声明的 效力的停止令，或任何人为此目的启动任何程序；

(D) 当任何发行人自由写作招股说明书中包含的信息可能与注册声明中包含的信息相冲突时；以及

(E) 公司收到任何关于 根据任何司法管辖区的证券法或蓝天法暂停任何可注册证券的销售资格或为此目的启动或威胁启动任何诉讼的通知；

(x)           在《证券法》要求交付与之相关的招股说明书时，在任何 时间通知每位卖方持有人，如果发现此类注册声明中包含的招股说明书中包含不真实的重大事实陈述，或未说明其中要求陈述或其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实，则应随时通知每位卖方持有人，并且，应任何销售持有人的要求，立即准备并向 该销售持有人提供必要时提供合理数量的此类招股说明书的补充或修订副本，这样，该招股说明书随后交付给此类可注册证券的购买者时，不得包含不真实的 重大事实陈述，也不得漏述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；

(十一)          尽最大努力使 撤回任何暂停此类注册声明生效的命令；

(十二)         否则，尽最大努力 遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度，并尽快向卖方持有人提供公司收益表，期限至少为12个月，但不超过18个月，从 该注册声明生效之日起公司第一个完整季度的第一天开始，该收益表应符合证券第11（a）条的规定该法及其下的第158条；

(十三)        尽其合理的最大努力 协助要求公司为A类股票提供第三方 “做市商” 的股东；但是，不应要求公司担任此类 “做市商”；

(十四)        在必要或适当的情况下，与任何卖方持有人以及 任何承销商和管理承销商合作，促进及时准备和交付代表根据任何注册声明出售的证券 的证书（除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性图例），并使此类证券以管理承销商或此类卖方持有人可能要求的面额和名称注册，并提供给公司的转让 之前的代理此种登记声明的效力：必要或适当时提供此类证书；

(xv)     让公司的适当高管 在任何 “路演” 上做好准备和发表演讲，然后在分析师和评级机构（视情况而定）采取其他行动获得任何可注册证券（如果有资格获得评级）的评级，并以其他方式按照卖方持有人和承销商的合理要求尽最大努力 在可注册证券的发行、营销或出售中进行合作；

(十六)    让公司的适当高管， 并安排公司的独立注册会计师代表参与任何卖方持有人或任何承销商合理要求的任何尽职调查讨论；

(十七)   应任何承销商或 多数股东的要求，同意并促使公司和公司任何董事或高级管理人员同意，受惯常的 “封锁” 协议的约束，该协议限制处置公司证券以及根据《证券法》提交或安排提交任何 注册声明的能力；

(十八)   如果任何卖方持有人或 任何承销商要求，根据补充文件或生效后的修正案，立即在注册声明或任何招股说明书中纳入卖方持有人可能合理要求在其中包含的此类信息， 包括与可注册证券 “分配计划” 相关的信息；

(十九)    配合和协助任何承销商按照 FINRA 的规章制度进行任何必要的尽职调查

(xx)     以其他方式，按照卖方持有人和承销商的合理要求，尽最大努力 在可注册证券的发行、营销或出售中进行合作；

(二十一)    以其他方式做出商业上合理的 努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度以及《交易法》规章制度下的所有报告要求；

(二十二)   促使公司任何高管 按照职位相似人员的惯常方式充分参与出售过程，并遵守其在公司的其他职责，包括准备注册声明以及准备和介绍任何 路演和其他投资者会议；以及

(二十三)  尽最大努力采取卖方持有人要求的任何 行动，包括上述 (i) 至 (xxii) 条款中描述的任何行动，以准备和促进在有限的时间范围内进行任何 “隔夜交易” 或其他拟议的可注册证券出售。

公司可能要求每位卖方持有人和每位承销商（如果有）以书面形式向公司提供有关每位卖出持有人或 承销商以及公司可能不时合理要求的可注册证券分销的信息，以完成或修改此类注册声明所要求的信息。

在不限制上述任何规定的情况下，如果可注册证券的发行由承销商或通过承销商发行，则公司应与一个或多个管理承销商签订承销协议，其中通常包含普通股发行人在承销协议中的陈述、担保、赔偿和协议（但不违背此处包含的公司契约和协议） 关于为此类账户或代表此类人发行普通股发行人。对于根据本协议注册的任何可注册证券的发行， 公司应向承销商（如果有）（如果没有承销商，则为卖方持有人）提供代表所售可注册证券所有权的无传说证书（除非公司自行决定根据以此类形式发行股票的惯例安排，此类可注册证券 以无凭证形式发行），按要求以相应的面值，并指示任何过户代理人和注册商可注册证券发布与之相关的任何止损转让 命令。

(b) 每位卖出持有人同意，在收到 公司关于第 5.6 (a) (ix) 节所述任何事件发生的任何通知后，该卖出持有人应根据适用的注册声明和 招股说明书立即停止处置可注册证券，直到该卖方持有人收到第 5.6 (a) 节规定的补充或修订的招股说明书的副本) (ix)，如果公司有指示，则将所有 {的费用交付给公司，费用由公司承担br} 副本，永久文件副本除外，则由该卖方持有在收到与此类可注册证券有关的通知时有效的招股说明书。如果公司发出此类通知，则该注册声明根据本协议必须保持有效的任何适用的 60 天或两年期限应延长自发出第 5.6 (a) (ix) 节所述事件发生通知之日起至所有此类销售持有人收到此类补充或修订的招股说明书及此类招股说明书之日起的天数说明书应已向美国证券交易委员会提交。

第 5.7 节     注册费用。与公司履行或遵守本协议义务相关的所有 支出，包括 (i) (A) 所有注册和申请费、遵守证券和 “蓝天” 法律的所有费用和开支，(B) 与要求向FINRA提交申报有关的所有费用和 支出（包括该术语定义的任何 “合格独立承销商” 的费用和开支（如果适用）NASD 规则 2720 或纳入FINRA 规则手册的同等规则），（C）遵守的所有费用和开支证券和 “蓝天” 法，（D）所有印刷（包括以有资格存入存托信托公司的形式打印可注册证券证书的费用，以及在应注册证券持有人要求打印招股说明书的情况下印刷招股说明书的费用）和复印费用，（E）所有信件和交付费用，（F）公司独立注册会计师 和法律顾问的所有费用和开支（包括 “慰问” 信、“商定程序” 信函和意见），（G）费用以及一名律师向股东出售此类登记的费用（哪家公司应由在 此类登记中出售该注册中持有大多数可注册证券的股东选择，前提是该律师是公司可以合理接受的）以及 (H) 除非本第 5.7 节另有规定，否则每家国家认可的投资银行的费用 和开支（包括转让税）或活期登记相关的每家国家认可的投资银行的费用 和开支（包括转让税）不是 Piggyback Registration承销发行（统称为 “注册费用”） 和（ii）上述第 (i) (A) 至 (i) (H) 条所述的与可注册证券的营销和销售相关的任何费用均应由公司承担，在每种情况下，无论是否进行注册、开始营销 或进行销售。公司将支付其内部费用（包括履行法律或会计职责的高管和员工的所有工资和开支、任何年度审计的费用和任何负债 保险的费用）以及在每个证券交易所注册的证券上市的费用和费用，这些费用和费用包含在公司发行的类似证券上市或交易的每个已建立的场外市场。每位 销售持有人应支付与根据任何注册出售此类卖出持有人的可注册证券有关的所有承保折扣和佣金以及转让税（如果有）中的一部分。

第 5.8 节     索取信息。 在根据本协议提交每份注册声明的预计提交日期之前不少于五 (5) 个工作日（或此处明确规定的较短期限），公司应通知每位及时提供下述必要通知的股东，授权股东在该注册声明中注册可注册证券，说明公司或任何承销商在 中合理要求该股东提供的与 相关的信息、文件和文书此类注册声明，包括，但是不限于问卷调查、托管协议、委托书、封锁信和承保协议（“所需信息”）。如果公司未在预计申报日期前第二天或 收到该股东的所需信息，则公司可以在不包括该股东的可注册证券的情况下提交注册声明。未能在任何 注册声明中纳入股东的可注册证券（关于该注册声明）本身不应导致公司对该股东承担任何责任。

第 5.9 节     不授予未来 注册权。未经多数股东事先书面同意，公司不得向任何其他人授予（a）优先于本协议赋予股东的权利或（b）与本协议下股东的权利相比在任何方面更有利于该其他人 的任何货架、需求、搭档或附带注册权。

第 5.10 节   保密性。每位 股东同意将根据本协议收到的任何通知及其中的信息视为机密，未经公司事先书面同意 ，不得披露或使用任何此类通知中包含的信息（或其存在），直到其中包含的信息向公众普遍公开（除非该股东违反本协议条款进行披露所致）。

第六条

其他协议

第 6.1 节    停顿。每位 股东同意，只要股东集体实益拥有已发行有表决权证券总投票权的至少 20%，未经董事会 独立和无私委员会的事先书面同意和批准，该股东就不会直接或间接地，也不会使其受控关联公司不得：

(a) 收购、征集、要约或寻求收购、同意收购或提出 提议，以购买或其他方式直接或间接收购本公司的任何股权证券，或收购上述证券的权利或期权，包括 A 类股票或收购任何 A 类股票的直接或间接权利、可转换为任何 A 类股票的任何 证券，或任何期权或其他衍生证券或合约或根据A类股票的价格确定的付款工具（但是在任何案例不包括公司向多数股东指定的董事发行A类股票或期权、认股权证或其他收购A类股份（或行使这些权利）的权利（或行使这些权利），作为其董事会成员资格的补偿）；

(b) 提出任何与上述 不一致的提案或公开声明；

(c) 故意建议、故意协助、故意鼓励或故意 煽动或指示任何人就上述任何事项进行或与任何人订立任何安排或协议；

(d) 采取任何合理预期会要求 公司公开宣布本第 6.1 节所述事件的行动；或

(e) 与任何第三方（包括公司的证券持有人，但为避免疑问，不包括股东）就上述任何内容进行任何讨论、谈判、沟通、安排 或谅解，包括但不限于与任何第三方成立、加入或以任何方式参与 （定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）就公司或其任何子公司或本公司的任何A类股票或股权证券而言，或其他相关信息与前述任何 一起使用；

但是，在不违反第 6.2 节的前提下，本第 6.1 节中的任何内容均不限制 (i) 向董事会的一名或多名独立和 非关联董事、公司首席执行官或董事会主席提出的任何私下提案（只要合理地预计任何此类沟通的方式或内容都不会要求任何人公开披露）， (ii) 指定董事采取的任何行动多数股东，或此类董事投票或以其他方式行使法律权的能力在每种情况下，均以董事会成员的身份，(iii) 将 股转换为 A 类股份或在 B 类股份转换后收购 A 类股份，(iv) 根据合并协议收购 A 类股份，或 (iv) 应董事会独立和 无私委员会的邀请采取的任何行动；此外，前提是，如果每当非公司关联公司或股东的个人与公司或其任何一方签订最终协议时附属公司收购 （或在董事会建议的报价中公开要约收购）公司50％以上的已发行有表决权证券的关联公司，本第6.1节中规定的限制应自动终止并停止生效。

尽管如此，本第6.1节不会阻止或损害股东或其任何关联公司收购、寻求或提议收购 占公司有表决权证券1％的额外A类股票（或任何可转换为或交换为任何此类A类股份的证券）的能力（前提是此类收购不会导致股东及其受控关联公司与 一起，实益所有权占已发行股份的82％以上的A类股票和B类股票公司有表决权的证券数量）。

第 6.2 节     控制权变更交易。 每位股东同意，只要股东集体实益拥有已发行有表决权证券总投票权的至少 50%，未经董事会独立和 无私委员会事先书面同意，该股东就不会直接或间接地，也不会使其受控关联公司不得：

(a) 向该股东或其控股关联公司提出、寻求或提议与 签订任何控制权变更交易的协议或安排，除非该交易须经 (i) 董事会独立无私委员会和 (ii) 非该股东或任何此类股东关联公司的关联公司的 至少 50% A类股票的持有人的批准；或

(b) 通过获得对价以换取 此类股东或其受控子公司在控制权变更交易中的B类股份来参与，除非 (i) 此类控制权变更交易规定了对所有A类股票和B类股票的平等待遇，包括相同的每股 对价（类型和金额）和对价组合（类型和金额），或（视情况而定）获得的权利（或选择收取）相同的对价（类型和金额）和对价组合（类型和金额），对于受此类控制权变更交易约束的所有 A类股票和B类股票，以及（ii）A类股票和B类股票的所有持有人均有权根据其对普通股的按比例所有权平等参与此类控制权变更交易（对于B类股票，在转换为A类股份的基础上）。

就本第 6.2 节而言，“控制权变更交易” 是指 (a) 公司与其他人（公司子公司除外）之间的任何股份出售、合并、投标或交换要约、合并、资本重组 或类似交易，截至该等股份出售、合并、合并、招标之前，本公司的股东（股东及其受控关联公司除外）根据这些交易或交易所要约、合并、合并、资本重组或类似交易将立即拥有交易完成后， 公司（或由此产生的或尚存的实体）所有未偿还的有表决权的总投票权的不到50％，不包括股东及其受控关联公司持有的公司（或由此产生的或尚存的实体）的任何有表决权的证券，或（b）向其他人（公司子公司除外）向其他人（公司子公司除外）出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上 所有资产前述 (a) 和 (b) 条款，无论是在任何单一交易还是系列交易中；以及无论对价金额多少；前提是 尽管有上述规定，“控制权变更交易” 不应包括任何 善意涉及公司和非 公司关联公司或股东的个人的股票交换、合并、资本重组或其他业务合并，在此类交易之前，公司的股东继续在该交易之后立即持有继任者或由此产生的实体的 股本，其相对比例和类别与其所有权基本相同（在适用交易中不获得对价）立即占公司股本在此类交易之前，两类股本的两类资本结构和按比例计算的经济学得到了实质性的复制。

第 6.3 节     传输限制。 股东同意在第一个封锁期结束前不转让 (a) 超过封锁股份总额三分之一的部分封锁股份，或 (b) 在第二个封锁期结束之前不转让 (a) 超过总封锁份额 三分之二的部分封锁股份，在每种情况下，向任何允许的受让人除外。为避免疑问，股东将保留其作为公司股东对其封锁股份的所有权利，包括 对封锁股份的投票权。就本第 6.2 节而言，(i) “第一封锁期” 是指自本协议发布之日起至自 发布之日起六 (6) 个月的期限，(ii) 就封锁股份而言，“第二次封锁期” 是指自封锁之日起六 (6) 个月的期限，截至封锁股份的期限自本协议发布之日起十二（12）个月的日期，以及（iii）“锁定 股票” 是指股东在本协议发布之日持有的任何A类股票或B类股票。

第 6.4 节     B类股票转换。 截至本协议第6.4（a）至（e）节所述日期持有B类股票的每位股东均同意将此类B类股票转换为A类股票（可能包括根据 公司注册证书第四.II.F.1节进行转换），或与B类股票或A类股票的任何出售或其他转让有关，此类B类股票在完成出售或转让后应转换为此类B类股票或A类股票的任何出售或其他转让）（并且公司同意根据公司注册证书第 IV.II.F.1 节进行此类转换 ）采用以下方式：

(a) 如果股东在本协议发布之日一周年之日持有的B类股票总数（“截止日期B类股票”）的85％以上，则超额部分必须在本协议发布之日一周年之日转换，根据本6.4 (a) 节，每位股东必须转换B类股票的数量) 根据每位股东在该日持有的B类股票数量与 总数的比例确定所有股东在该日持有的B类股票；

(b) 如果股东持有的B类股票超过截止日期 B类股票的70％，则超额部分必须在本协议发布之日起两周年进行转换，根据本 第6.4（b）节，每位股东根据本 第6.4（b）节要求转换的B类股票数量将根据B类股票的数量按比例确定每位股东在该日持有的相对于所有股东在该日持有的B类股票总数；

(c) 如果股东持有超过截止日期 B类股票三周年之50％的B类股票，则超额部分必须在本协议发布之日起三周年进行转换，根据本节 6.4 (c)，每位股东必须转换的B类股票数量按比例确定每位股东在该日持有的B类股票数量与该日所有股东持有的B类股票总数的关系；

(d) 如果股东持有的B类股票超过截止日期 B类股票的30％，则超额部分必须在本协议发布之日四周年之日进行转换，根据本 第6.4（d）节，每位股东根据本 第6.4（d）节要求转换的B类股票数量将根据B类股票的数量按比例确定每位股东在该日持有的相对于所有股东在该日持有的B类股票总数；以及

(e) 任何剩余的已发行B类股票必须在本协议发布之日起的五个 周年之日进行转换。

第七条

赔偿

第 7.1 节     一般赔偿。 公司同意对每位股东及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、经理、合伙人和代理人以及每位控制（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）该股东或其他受补偿人员的任何及所有损失、索赔、损害、负债和支出（包括合理的调查费用和合理的律师费用）进行赔偿，使其免受损害的费用和开支） （统称为 “损失”）在本协议签订之日之前或之后，股东或其他受赔人，无论是基于任何索赔、诉讼、诉讼原因、 诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政、调查还是其他（统称为 “行动”），以及基于 (i) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或调查（统称为 “行动”），以及由 (i) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述引起的、相关的或与之有关的对任何文件中包含的重大事实的陈述 或任何遗漏或所谓的遗漏，以在其中陈述所需的重大事实在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，和/或 (ii) 任何股东或 其他受赔人以公司股东或证券所有者的身份（或以该股东或 其他此类受赔方的高级职员、董事、员工、经理、合伙人、代理人或控股人的身份）参与的任何行动，前提是，在 (A) 由此造成的任何此类损失的情况下，上述赔偿权不可享有股东故意的不当行为或重大过失，(B) 任何此类 损失都是由于该股东不遵守任何适用于他们的法律或法规而造成的，(C) 任何此类损失是由于该股东未履行本协议规定的义务而造成的， (D) 受下文规定的缴款权的约束，以任何损失的赔偿将违反任何损失的范围适用的法律、法规或公共政策；或 (E) 就上述 (i) 款而言，不包括错误陈述或 根据与该股东有关并由其以书面形式提供的明确用于准备此类申报的信息而作出的遗漏。就本第 7.1 节而言，除非有管辖权的法院就此作出不可上诉的最终判决，前一句中 但书中描述的限制条件中描述的任何情况均不应被视为适用，在这种情况下，只要任何此类限制被确定适用于任何 股东或其他受保人，就公司先前根据公司支付的任何预付赔偿金而适用于任何 股东或其他受保人本第 7.1 节，则此类款项应由该股东或类似人员立即偿还 公司的其他受赔人。任何股东或其他受补偿人员在本协议项下获得赔偿的权利将是任何此类方根据上述任何其他协议或文书，或该股东或其他受补偿人是或成为当事方或正在或以其他方式成为受益人的任何其他协议或 文书，或根据法律或法规可能享有的任何其他权利的补充。如果根据本第 7.1 节支付任何赔偿，因此 只要任何股东或其他受赔人获得全部损失的全额赔偿，公司将根据此类付款向所有其他人支付的 代位向股东或其他受赔人追回所有相关权利。无论引起此类诉讼的任何诉讼或事实或交易是否在本协议签订之日之前、之日或之后发生，本第 7.1 节中包含的赔偿协议均应适用。

第 7.2 节     注册声明 赔偿。

(a) 公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿每位销售持有人和高级职员、董事、员工、经理、成员、合作伙伴和关联公司因任何注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书或初步招股说明书中包含的 重大事实的不真实陈述（或涉嫌的不真实陈述）而造成或与之相关的所有损失本文或其任何修正案或其补充，或对所需的重要事实的任何遗漏（或所谓的遗漏） 必须在其中陈述或必须在其中作出陈述，不得产生误导性，除非此类信息是由该销售持有人 以书面形式向公司提供的、明确供其使用的任何信息所致，以及根据第 7.1 节向该销售持有人或其他受保人获得此类损失赔偿的范围除外。对于承销发行，在不限制公司在本协议下的任何 其他义务的前提下，公司还应向此类承销商、其高级职员、董事、员工和代理人以及每位控制（在《证券法》第 15 条和 交易法第 20 条的含义范围内）此类承销商或其他受赔人的赔偿，其程度与上文规定的赔偿金相同出售的可注册证券持有人的身份（及其例外情况）。根据 应付的报销款本第 7.2 (a) 节所设想的赔偿将在任何调查或辩护过程中，在收到账单或发生费用时通过定期付款来支付。

(b) 对于可注册证券 持有人参与的任何注册声明，每位此类卖出持有人应以书面形式向公司提供有关该卖出持有人对可注册证券的所有权及其预期分配方法的信息，在法律允许的范围内， 应单独而非共同地赔偿公司、其董事、高级职员、雇员和代理人以及控制者（在内）《证券法》第15条和交易所第20条的含义法案）公司或其他 受赔人免受注册声明、发行人自由写作招股说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实重大事实陈述或其中必须陈述的重大事实的任何 遗漏所造成的所有损失，但这不是误导性的，而仅仅是误导性的只要这种不真实的陈述或遗漏是由于 造成的，并且包含在该声明中该卖方持有人以书面形式提供的明确供其使用的信息；但是，如果不止一个 卖方持有人承担相同的赔偿义务，则每位卖方持有人根据本协议向公司作出赔偿的义务应根据每位卖方持有人从出售可注册证券中获得的净金额与所有人收到的总净金额进行分配根据此类登记出售的可登记证券的卖出持有人声明。尽管有上述规定，任何卖方持有人均不对公司承担超过 (i) 此类分摊和 (ii) 该持有人在发行中获得的引起此类责任的净金额中较低值的金额承担责任。

第 7.3 节     注意。根据本协议有权获得赔偿的任何人 应立即以书面形式将其寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方；但是，未发出此类通知不应解除 赔偿方的义务，除非赔偿方因未能及时提供此类通知而受到重大损害。

第 7.4 节     行动辩护。在任何 案件中，如果对任何受赔方提起任何此类诉讼并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权参与其中，并在其可能的范围内，与收到类似通知的 任何其他赔偿方共同承担辩护，律师对该受赔方相当满意，并在发出通知后从赔偿方到当选的受补偿方，因此 为其辩护，赔偿方不会 (只要其继续有权根据本款进行辩护、异议、诉讼和解决有关事项，就应向该受补偿方承担除合理的调查、监督和监测费用之外该受补偿方随后因进行辩护而产生的任何 法律或其他费用（除非 (i) 该受补偿方合理地反对这种 的假设理由是它可能有不同于或补充的辩护该赔偿方可用的辩护或 (ii) 赔偿方应在合理的时间内未能在 假设此类辩护，且受赔方正在或合理可能因此类延迟而受到损害，无论哪种情况，赔偿方均应立即向受赔方偿还与聘用 独立法律顾问相关的费用）。赔偿方对未经其同意而达成的诉讼的任何和解不承担任何责任。如果赔偿方未能勤奋 对该事项提出异议，则赔偿方将失去其辩护、异议、诉讼和和解的权利（根据下一句话解决的范围除外）。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方目前或可能成为当事方的 任何待处理或威胁采取的行动达成任何和解，且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔方对标的 索赔的所有责任这样的行动。受赔方根据本第七条有权获得赔偿或分摊的任何损失应由赔偿方支付给受补偿方，因为这会造成损失 。不管 (i) 任何受赔方、公司、其 董事或高级管理人员或任何控制公司的人员进行或以其名义进行的任何调查，以及 (ii) 本协议的终止，本第七条中包含的赔偿和分摊协议均应保持有效并完全有效。本协议各方应并应促使各自的子公司或受控关联公司以合理的 方式相互合作，以获取非特权信息以及与任何行动相关的类似事项。本第七条的规定旨在为本文提及的每个 受益方设定有利于第三方受益人的权利。

第 7.5 节     贡献。如果由于任何原因或原因无法根据上述赔偿条款获得赔偿 ，则任何本来有权根据该条款获得赔偿的人仍有权就该人有权获得此类赔偿的任何 损失缴纳摊款，但由于这些原因或原因，该人有权获得此类赔偿。在确定相关人员有权获得的缴款金额时，应考虑个人的相对知情和 获得索赔所涉事项的信息的途径、更正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及其他适当的公平考虑。特此同意， 如果按比例或人均分配来确定此类缴款的数额，则不一定是公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），都无权 获得任何未被判犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。尽管有上述规定，任何卖方持有人或其受让人的出资额均不得超过该持有人通过出售与产生缴款义务的发行相关的可注册证券所获得的净金额 。

第八条

其他

第 8.1 节     通知。如果本协议下向任何一方发送的所有通知、请求、同意书和 其他通信均应被视为充分，前提是副本随后按照本第 8.1 节的规定立即送达，或者 国家认可的隔夜快递发送给该当事方，地址或传真号码，或者该方此后可能以书面形式指定的其他地址或电子邮件地址发送给该当事方其他各方：

(a) 如果是给公司，给：

Chewy, Inc.
7700 西日出大道
种植园，佛罗里达州 33322
注意：总法律顾问
电子邮件：generalcounsel@chewy.com

并将其副本发送至：

柯克兰和埃利斯律师事务所
列克星敦大道 601 号
纽约，纽约 10022
注意：约书亚·科夫
蒂姆·克鲁克申克
电子邮件：jkorff@kirkland.com
tim.cruickshank@kirkland.com

(b) 如果是给股东，则发送给：

公司记录中列出的地址和电子邮件地址。

如果 方通过上述地址收到（包括隔夜快递），或者在收到确认后，通过电子邮件发送到上述电子邮件地址（或通过类似通知中规定的当事方的其他地址或电子邮件地址），则所有此类通知、请求、同意和其他通信均应被视为已经发出或发出。本协议任何一方 向本协议任何其他方发出的任何通知也应同时交付给本协议对方，同时交付给接收此类通知的第一方。

第 8.2 节     口译。本协议中包含的 标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时， 应视为其后面是 “但不限于” 一词。

第 8.3 节     可分割性。本协议的 条款应被视为可分割，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何个人或实体或任何情况的适用 在任何司法管辖区被认定无效或不可执行，(a) 应以适当和公平的条款取而代之，以便在可能有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的 意图和目的，以及 (b) 本协议的其余部分和适用向其他人提供的此类规定或情况不受此类无效或不可执行性的影响， 无效或不可执行性会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或其适用。

第 8.4 节     同行。本 协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应被视为原始协议，所有协议加起来应视为同一个协议，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。

第 8.5 节     资本变更时的调整。如果由于分红、拆分、反向拆分、分割、分割、拆分、资本重组、组合、股份交换和 之类而导致已发行的A类股票和B类股票（如适用）发生任何变化，“A类股票” 和 “B类股票” 一词应指并包括由此收到或产生的证券，但仅限于以交换方式收到的证券适用于 A 类股份和 B 类股票，或与 相关的股份。

第 8.6 节     完整协议；无第三方 方受益人。本协议 (a) 构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议；(b) 除第七条另有规定外，无意向除本协议各方以外的任何 个人授予本协议下的任何权利或补救措施。

第 8.7 节     进一步的保证。每方 方均应执行、交付、确认和归档此类其他文件，并采取本协议另一方不时合理要求的进一步行动，以实施和执行此处设想的交易。 在不限制前述内容概括性的前提下，每位股东 (i) 承认该股东将根据《交易法》，包括《交易法》第13 (d) 条，准备并向美国证券交易委员会提交与其 有表决权证券的受益所有权相关的文件，以及 (ii) 同意尽其合理的努力协助和配合其他各方迅速准备、审查和执行交易所提交的任何此类申报法案，包括其中的任何修正案。

第 8.8 节     适用法律；公平的 补救措施。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释（不适用其法律冲突原则）。本协议双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令以及其他 公平补救措施，以防止违反本协议，并在任何选定法院（定义见下文）特别执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或 衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。本协议各方特此免除与此类补救措施有关的担保或存入任何保证金的任何要求。双方进一步同意，如果针对此类违反或强制执行特定履约行为提起任何禁令或其他公平补救措施的诉讼，则双方不会主张法律补救措施是充分的辩护。

第 8.9 节     同意管辖权。对于因本协议引起或与之相关的任何 诉讼、诉讼或诉讼（“程序”），本协议各方特此不可撤销 (i) 服从美国纽约南区地方法院或位于特拉华州纽卡斯尔县的财政法院（“选定法院”）的专属管辖权，并放弃任何异议不论是以 法庭为由、不方便还是其他理由在选定法院开设地点，特此同意在选定法院以外不启动任何此类诉讼；但是，前提是当事一方可以仅为执行选定法院之一发布的命令或判决而在选定法院以外的法院启动任何诉讼；(ii) 同意通过挂号信或挂号信邮寄诉讼副本、预付邮费或通过认可的 国际快递承运人或交付方式在任何诉讼中送达诉讼程序在公司或股东各自提及的地址向其提供服务在第 8.1 节中；但是，此处的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式进行 送达程序的权利；以及 (iii)在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，放弃并承诺不主张（无论是作为原告、被告还是其他身份）在本协议下或与之相关的任何全部或部分诉讼中由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是将来发生的，无论是合同、侵权行为还是其他方面，并同意 他们可以向任何法院提交本段的副本，作为知情、自愿和讨价还价协议的书面证据在双方之间与 有关的任何诉讼中，双方不可撤销地放弃其接受陪审团审判的权利，将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院进行审判。

第 8.10 节   修正案；豁免。

(a) 除非此类 修正案或弃权是书面形式，并且如果是修正案，则由本协议当事方签署；如果是豁免，则由豁免对之生效的一方签署，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。

(b) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或 特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是 累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 8.11 节   继任者和受让人。 除非本协议中另有规定，否则本协议的所有条款和规定均具有约束力，应有利于本协议各方的各自继承人和允许的受让人，并可由其强制执行。除许可受让人外，任何股东 均不得将其在本协议下的任何权利转让给任何人。任何股东的每位允许受让人均应遵守本协议的所有条款，通过持有和持有此类股份，该人 有权获得本协议的利益并最终被视为同意受其约束并遵守本协议的所有条款和规定；但是，除非和直到 (i)，否则本协议允许的任何权利转让均不对公司具有约束力或义务) 如果第 2.1 节有要求，公司应已收到有关此类转让和联合诉讼的书面通知第 2.1 节中规定的受让人，以及 (ii) 这些 受让人可以确立实益所有权或可登记金额记录的所有权（无论是个人还是与其关联公司一起）。尽管有上述规定，除非公司的继任者或受让人通过签署的书面声明承认其接受此类权利和义务的书面声明，承认其在本协议下的权利和义务，否则公司的任何继任者或受让人均不得拥有本协议授予的任何权利 。

第 8.12 节   第 144 条规则。

(a) 公司承诺并同意，它将根据《证券法》和《交易法》以及美国证券交易委员会根据该法通过的规章条例提交其要求的 报告（或者，如果不要求提交此类报告，它将应任何可注册证券持有人的要求，在允许根据《证券法》第144条进行销售所必需的时间内公开 其他信息）, 而且它将在不时需要的范围内采取进一步的合理行动, 以使此类持有者能够这样做在《证券法》第144条规定的豁免范围内，在未根据《证券法》进行注册的情况下出售 可注册证券，因此可以不时修订第144条或美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规 。应任何可注册证券持有人的合理要求，公司将向该持有人提交书面声明，说明其是否遵守了此类信息和申报要求。

(b) 如果任何股东就涉及任何可注册证券的交易 （包括未根据《证券法》注册的此类证券的任何出售或其他转让、与此类证券有关的任何保证金贷款以及此类证券的任何质押）提出要求，公司同意 向该股东提供惯常和合理的援助，以促进此类交易，包括但不限于 (i) 该股东可能不时合理要求的行动及时让该股东能够出售未根据《证券法》注册的可注册 证券，以及 (ii) 就以惯常形式向此类证券提供的任何保证金贷款签订 “发行人协议”。

为此，双方已促成本协议得到正式签署和交付，所有协议均自上述 首次设定的日期起生效，以昭信守。

[《投资者权利协议》签名页]

为此，双方已促成本协议得到正式签署和交付，所有协议均自上文所述之日起生效，以昭信守。

 [《投资者权利协议》签名页]

为此，双方已促成本协议得到正式签署和交付，所有协议均自上文所述之日起生效，以昭信守。

[《投资者权利协议》签名页]