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Brad Serwin(“您”)和Compass，Inc.(“本公司”)之间的本修订和重新签署的现金红利协议(“本协议”)的日期为2023年8月17日，旨在全面修订和重述双方于2020年12月30日达成的某些现金红利协议(“旧协议”)。

此处使用但未定义的大写术语应具有您与公司于2020年5月11日发出的特定要约信中赋予该等术语的含义，该特定要约书经截至2020年12月21日的该特定修正案(经修订后的“要约书”)修订。

A.拨款。鉴于您在2020财年担任本公司总法律顾问兼公司秘书的服务，本公司根据旧协议向您颁发了一笔金额为1,800,000美元(100万，800,000美元)的酌情现金红利(“酌情红利”)，奖励金额为1,800,000美元(100万，800,000美元)，按旧协议中规定的条款和条件，包括(为免生疑问)本公司有权要求您在2028年3月14日或之前因某些原因终止服务时，按旧协议的还款时间表要求偿还全部或部分酌情红利。酌情红利于2021年1月15日在公司的正常工资周期内支付。

B.股权授予豁免。鉴于贵公司签订了本协议，您同意并特此承认，您将无权获得您之前在2022年3月向您授予的四年期RSU赠款承诺的第三部分(“2022年奖”，其承诺详见本协议附件A)，并且您将无权获得您先前于2023年4月向您授予的四年期RSU赠款承诺的第二部分(“2023年奖”，其承诺详情见本协议附件B)；然而，您将继续有权在正常过程中获得2022年奖第四批和2023年奖第三批和第四批，并受最初适用于2022年奖和2023年奖的相同条款和条件的限制。本协议不打算改变您在2024年及以后参加公司年度股权更新计划的资格，前提是该计划下的奖励仍完全由公司自行决定。

A.服务终止。如果您的服务(定义为您作为雇员、顾问或董事以外的子公司为公司和/或其子公司提供的服务)由于下文第2(D)节规定的终止以外的任何原因而终止，则酌情奖金应部分按照以下附表(“偿还时间表”)偿还给公司，但根据下文第3(B)节(如果适用)扣减(任何该等适用金额，称为“偿还金额”)。


使用指南针的最后服务日期			还款金额
2024年6月15日或之前			44.44%的酌情奖金
2024年6月15日至2024年9月14日			44.44%的酌情奖金
2024年9月15日至2024年12月14日			酌情奖金的38.2%
2024年12月15日至2024年3月14日			酌情奖金的31.9%
2025年3月15日至2024年6月14日			酌情奖金的25.7%
2025年6月15日至2024年9月14日			酌情奖金的19.4%
2025年9月15日至2024年12月14日			酌情奖金的14.2%
2025年12月15日至2024年3月14日			酌情奖金的6.9%
2026年3月15日至2024年6月14日			酌情奖金的0.7%

为免生疑问，如果您的服务于2026年6月15日或之后停止，您将没有义务偿还酌情奖金的任何部分。为了进一步明确，本协议的目的是免除任何偿还义务，55.56%的可自由支配奖金在#年

B.服务终止后的还款通知人。根据上述第2(A)条，阁下有责任偿还与阁下终止服务有关的任何部分酌情花红，本公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)(或如委员会在适用时间并无适当权力，则董事会)可采取行动豁免全部或部分偿还责任。在任何情况下，在您的服务终止后，除非委员会或董事会根据前一句话采取肯定行动，或除非您与公司之间的书面协议有明确规定，否则不会免除全部或部分此类偿还义务。

C.兼职工作和休假。如果你开始兼职工作，公司可能会调整这里规定的还款时间表。如果您休假，则在适用法律允许的范围内，公司可调整或暂停本协议中规定的还款时间表。除上一句规定外，在公司书面批准的真正休假期间，服务应被视为在本协议项下的任何目的下继续。休假结束时，服务应视为终止，除非你在休假结束后立即重返现役工作。

D.征用。尽管本协议有任何相反规定，但如果您的服务被其他非关联实体收购，且您的服务在收购结束前60天开始至收购结束后365天内无故终止，取决于您的签约以及未以公司合理接受的形式撤销对公司的有效债权解除，还款时间表不适用于任何方面，您有权保留全部酌情红利)。

A.有保有税。当时雇用您的公司从可自由支配的奖金中扣缴所有与此相关并被要求扣缴的联邦、州和地方所得税和就业预扣税(“预扣税”)。您在旧协议中承认并同意，在支付给您时，全额酌情奖金是应纳税的。

B.还款时间；扣除税金后的还款净额。如果您需要根据本协议第2(A)节偿还一笔还款，您应在您在公司服务的最后一天后三十(30)天内向公司偿还适用的还款金额。考虑到适用的边际税率(“适用所得税”)，根据第2(A)条应支付的还款金额应减去公司就该还款金额扣缴的任何联邦、州和/或地方税以及您就该还款金额支付的任何联邦、州和/或地方所得税；前提是，如果您收到任何或全部适用所得税的退税，您应在收到退税后三十(30)天内向公司退还该等适用所得税。本公司同意向您报销任何申请退还适用所得税的费用和与此相关的合理费用，并同意向您报销与酌情奖金或还款金额相关的任何审计费用。

A.没有可自由支配的红利权利。本协议不得授予您在任何特定期限内以任何身份继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或在此期间雇用或保留您的公司利益的任何子公司或继承人)或您在此明确保留的随时终止您的服务的权利，无论是否出于任何原因。

B.注意。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。一旦(I)面交，(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政，并预付邮资和费用，(Iii)存入联邦快递公司，并预付运费，或(Iv)存入任何国际公认的特快专递服务，并预付运费，即视为生效。通知应寄往本公司的主要执行办公室，并按您根据本第4(B)条最近提供给本公司的地址发给您。此外，在公司不时制定的规则要求或允许的范围内，通知可以电子方式交付。

C.律师。Fenwick&West LLP代表公司参与旧协议的谈判和执行，并且不承诺在与旧协议相关或与本协议相关的方面代表您。在您愿意的范围内，您应该保留您自己选择的律师和/或税务顾问，以代表和保护您的利益。

D.修改和豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由您和公司的授权人员(您除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

E.最终协议。本协议构成您和公司之间关于本协议主题的全部谅解。它取代与本协议标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)，包括旧协议、您的要约书或您的要约书的第一修正案中的任何适用条款。

F.法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，如同此类法律适用于在该州订立和履行的合同一样。

G.可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

H.Successors和Assigners。除非另有明确相反规定，否则本协议的规定对本公司及其继承人和受让人有利，并对其具有约束力，并通过法律的实施对您和您的法定代表人、继承人、受遗赠人、受分配者、受让人和受让人具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本协议的一方或已书面同意加入本协议并受本协议的条款、条件和限制约束。

一、服务承诺。对旧协议的上述更改以您至少在2024年12月31日之前继续为公司服务为条件，除非您在该日期之前被公司无故终止，在此情况下，本条件被放弃。

可自由支配的奖金是，本协议应是您雇佣合同范围之外的特别补偿项目，如果有，并且(A)在计算时不应被视为您的正常或预期补偿的一部分

遣散费、辞职费、裁员或服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款，以及(B)除本合同第1(B)节规定的情况外，不得在与您的补偿(无论是现金、股权或其他)有关的任何普通过程中考虑在内。

签署本协议或以本公司可接受的方式接受本红利，即表示您确认(I)本协议取代与本协议标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头或书面的，亦不论是明示或默示的)；及(Ii)酌情红利受本协议的条款及条件所规限，包括还款时间表。