控制权和遣散费协议的变更

本《控制权变更及所有权变更协议》(以下简称《协议》)由双方签订[●](“高管”)和特拉华州的Compass，Inc.(“公司”)，在[●], 20[●]，并自起生效[●], 20[●](“生效日期”)。

1.确定协议期限。

除本节第1款规定的续订范围外，本协议应在(X)生效日期(“失效日期”)三(3)周年(“失效日期”)之日起终止，或(Y)高管因高管资格终止、CIC资格终止、死亡或残疾以外的原因终止在公司的雇用之日起终止；但如果公司已在有效期届满之日或之前签署了关于控制权变更的最终协议，则本协议应在下列两者中较早者继续有效：

(A)在高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止以外的原因终止受雇于公司的日期之前，或

(B)在本公司因符合资格的终止或中投公司符合资格的终止而终止行政人员的雇用后，本公司已履行本协议项下的所有义务之日。

本协议将在最初的到期日期和随后的每个到期日期到期，除非公司在本协议到期之日之前至少三(3)个月提供行政续签通知，在这种情况下，本协议的有效期将延长三(3)年。为免生疑问，即使下文第2节或第3节有任何相反规定，公司不续订本协议不应构成合格终止或CIC合格终止(视情况而定)。

2、取消资格赛终止资格。如果高管受到合格解雇的限制，则在下面第5、10和11节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)提供Severance福利。公司应向高管支付相当于(I)十二(12)个月基本工资的金额，以及(Ii)当时的年度目标奖金机会。根据公司的标准工资发放程序，行政人员将收到一笔现金的遣散费，只要离职条件得到满足，这笔款项将不迟于离职后第六十(60)天后的第一个正常工资发放日支付。

(B)提供持续的员工福利。公司应代表高管向高管支付相当于高管综合总括预算调节法(“COBRA”)保费的全额现金，用于高管在公司健康、牙科和视力计划下的持续保险，包括高管的合格受抚养人的保险，金额基于高管离职后根据第2(A)条向高管支付遣散费的同一时期。执行人员将根据公司的标准薪资程序以现金一次过的形式收到COBRA付款，这笔付款将不迟于离职后第六十(60)天后的第一个正常薪资发放日期支付，前提是释放条件已得到满足。

(C)增加股权。若于行政人员离职日期，行政人员受雇于本公司不足十二(12)个月，则在行政人员完成连续服务十二(12)个月或以下的悬崖归属期间(“归属悬崖”)后归属的行政人员股权奖励将加速，并成为归属及可行使，犹如其继续受雇至第一归属悬崖。只有在满足业绩标准的情况下才能授予的奖励，不得加速，而应通过第一个归属悬崖(如果有)授予

前一句仅限于实现业绩里程碑的程度(如果在高管离职之日可衡量)。在第5款的约束下，上述加速归属应自高管离职之日起生效。

3、取消中投资格赛终止资格。如果高管受到CIC资格终止的限制，则在以下第5、10和11节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)支付离职金。本公司或其继任者应向高管支付相当于(I)十八(18)个月月基本工资的金额，(Ii)高管当时的年度目标奖金机会的1.5倍，以及(Ii)高管离职前任职的当年目标奖金机会的比例部分(根据奖金年度迄今的天数乘以1/365计算)。这笔款项将按照公司的标准工资支付程序以现金一次性支付，只要满足发放条件，支付将不晚于分离后第六十(60)天后的第一个正常工资支付日期。

(B)增加股权。每一项高管当时的流通股奖励，不包括只有在满足业绩标准时才会授予的奖励，应加速并成为可行使的100%受股权奖励限制的当时未归属的股份。至于仅在符合业绩标准时才授予的未偿还股权奖励，该等奖励应加速，并成为可授予和可行使的，犹如该等奖励是在(X)实际业绩(如可于高管离职之日衡量)或(Y)目标水平中较大者获得的；然而，本公司可在任何个别股权奖励协议中指明，该奖励协议的加速条款将特别覆盖本文所载的加速条款。在第5款的约束下，本第3款(B)项所述的加速归属应自高管离职之日起生效。为免生疑问，为使第3(B)条所述的加速生效，在CIC资格终止后的三(3)个月内，为实施本第3(B)条的规定，每一位高管的未清偿股权奖励应保持未清偿状态，并有资格授予(仅根据本第3(B)条的条款)。

(C)提供持续的员工福利。以上文第2(B)节规定的相同条款支付COBRA福利，其金额与高管离职后根据第3(A)节向高管支付遣散费福利的期间相同。

4.死亡或残疾。如果行政人员因行政人员死亡或残疾而离职，则在以下第5、10和11节的限制下，行政人员将有权享受以下福利：

(A)支付离职金。公司或其继任者应向高管支付一笔金额，相当于高管在离职前任职的当年当年目标奖金机会的比例部分(根据奖金年度迄今的全部或部分天数乘以1/365计算)。这笔款项将按照公司的标准工资支付程序以现金一次性支付，只要满足发放条件，支付将不晚于分离后第六十(60)天后的第一个正常工资支付日期。

(A)增加股权。高管股权奖励的任何已发行股权奖励应加快速度，并对若干受高管股权奖励约束的当时未归属的股份进行归属和行使，犹如高管一直服务于本公司直至适用的离职季度结束。至于仅在符合业绩标准时才授予的未偿还股权奖励，此类奖励应加速，并只有在实现业绩里程碑的范围内(如果在高管离职之日可衡量)才可授予和行使至适用的离职季度结束；但公司可在任何个别股权奖励协议中规定，该奖励协议的加速条款应

具体覆盖本节中提出的加速规定。在第5款的约束下，上述加速归属应自高管离职之日起生效。

5、发布总发布版。尽管有本协议的任何其他规定，第2、3和4条下的利益不应适用，除非执行人(或者，如果是执行人员的残疾，则是执行人的遗产代理人)(I)已经签署了一份全面的免除书(基本上以公司规定的形式)，免除了他或她对公司或与公司有关联的人可能提出的所有已知和未知的索赔，并且该免除已经生效，并且(Ii)已经同意不再根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼；但是，如果高管离职是由于高管去世所致，则根据本协议支付的款项不受此限制。新闻稿必须基本上按照公司规定的形式发布，不得有任何改动(本文件对前述内容有影响，称为《新闻稿》)。公司将在高管离职后十(10)天内将放行表格交给高管。执行机构必须在表格中指定的时间段内执行并返还释放。

6.不计应计薪酬和福利。即使上文第2、3及4节有任何相反规定，就任何雇佣终止(不论是否符合资格的终止或CIC符合资格的终止)而言，本公司须支付行政人员在直至(包括)终止雇佣期间的已赚取但未支付的基本工资及其他既得但未支付的现金权利，包括未使用的应得假期薪酬及行政人员在终止(包括终止日期)期间发生的未报销业务开支(统称“应计补偿及开支”)，以符合法律及适用的公司计划或政策的规定。此外，行政人员有权根据本公司维持的任何其他雇员福利计划及安排，在直至行政人员终止受雇日期(包括终止日期)期间，享有行政人员所赚取的任何其他既得利益(统称“应计利益”)，惟该等计划及安排的条款除外。行政人员有权获得的任何应计补偿和开支应在终止后在行政上可行的情况下尽快以现金支付给行政人员，在任何情况下，不得迟于发生分离的应纳税年度结束后两个半月或下文第11节规定的较早时间或下文第10节规定的较低程度支付给行政人员。行政人员有权获得的任何应计福利应按照相关计划和安排的规定支付给行政人员。

7.签署不同的公约。

(A)禁止竞业禁止。行政人员同意，在他或她受雇于公司期间，他或她不得从事任何其他可能与公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论是全职或兼职)。

(B)不带贬义。行政人员进一步同意，在离职后十二(12)个月期间，他或她不得以任何方式或以任何方式贬低本公司、董事会成员或本公司高管及雇员。尽管有上述规定，但不禁止行政部门与政府机构合作或在任何政府调查或其他程序中如实作证，或根据传票或其他有效法律程序要求行政部门作证。

8.不同的定义。

(A)本“董事会”系指本公司的董事会。

(B)“因由”指(A)行政人员未经授权使用或披露公司的机密资料或商业秘密，该等使用或披露对公司造成重大损害，(B)行政人员实质违反行政人员与公司之间的任何协议，(C)行政人员的

与高管雇用有关的个人不诚实、欺诈、欺骗或贪污行为；(D)高管实质上不遵守公司的政策或规则，包括但不限于关于骚扰、酗酒或滥用药物、保密、工作场所暴力和歧视的政策或规则；(E)高管被判重罪或道德败坏罪，或您对重罪或道德败坏罪的抗辩；(F)高管在收到公司首席执行官的书面通知后未能履行合法分配的职责，或(G)高管未能真诚配合针对本公司或其董事、高级职员或雇员的政府或内部调查(如本公司已以书面形式要求高管予以合作)，或(H)高管从事严重不当行为或严重疏忽高管职责，而该等不当行为或疏忽对本公司造成重大及明显损害，或(I)高管违反对本公司声誉或业务具有或可合理预期会产生不利影响的任何受信责任。尽管如此，在第(B)、(D)、(F)及(G)条的情况下，本公司不会以任何理由终止聘用行政人员，除非事先向行政人员发出书面通知，说明构成原因的作为或不作为，并在通知发出后至少10天内纠正此类行为(在能够纠正的范围内)。

（c） “法典”是指经修订的1986年国内税收法典。

(D)在“控制的变化”之前。就本协议下的所有目的而言，控制权变更应指本计划中定义的“公司交易”，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)规定的控制权变更事件的资格。

(E)“CIC合格终止”是指与完成控制权变更有关的分离，包括(A)应潜在收购人的请求(在控制权变更之前发生)，(B)在控制权变更完成后十二(12)个月内，(C)或控制权变更前三(3)个月内(但就第(C)部分而言，(X)本公司或其继任者因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用，(Y)高管应潜在收购人的要求辞职，或(Z)高管有充分理由辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成符合CIC资格的终止。“控制权潜在变更”是指公司交易签署具有法律约束力的最终协议的日期，如果完成，将构成适用的控制权变更(为免生疑问，将包括合并协议，但不包括合并协议的条款说明书)。如果仅出于本协议项下利益的目的，在控制权潜在变更之后和控制权变更之前终止，则分离日期将被视为控制权变更完成之日

(F)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

(G)“股权奖励”是指购买公司普通股股份的所有期权，以及授予高管的任何和所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权；但条件是，术语股权奖励不得包括截至生效日期(X)未偿还且(Y)结构符合(而不是豁免)第409A条的任何基于股票的奖励。

(H)所谓“充分理由”是指，未经高管同意，(I)地位、职责或权力降低，或您无故被免职，(Ii)高管年度基本工资或年度目标奖金减少，(Iii)要求高管将主要工作地点迁至距高管当时工作地点三十(30)英里以上的地点，或(Iv)公司实质性违反本协议。为了…的目的

在第(I)款中，责任的变更不应被视为(A)仅仅因为行政人员是较大组织的一部分或(B)仅仅因为头衔的改变而发生。为使高管因正当理由辞职而获得本协议下的任何福利，必须满足以下所有要求：(1)高管必须在第(I)至(Iv)款所述的一个或多个条件最初存在后六十(60)天内向公司发出通知，表明其提出充分理由的意向；(2)公司自通知之日起有三十(30)天(“公司治疗期”)来补救该条件，如果公司这样做，高管可撤回其辞职或辞职，但不享有本协议下的任何福利；和(3)本条款规定的任何雇佣终止必须在本公司治疗期届满或本公司书面通知不承诺治愈第(I)至(Iv)款所述条件的较早日期起十(10)天内发生。如果公司按照上述条件进行补救，然后一个或多个条件再次出现，管理人员可以再次提出充分的理由，但须遵守本文所述的所有条件。

(一)本《计划》是指公司2021年股权激励计划，该计划可不时修订。

(J)“解除条件”是指在离职后六十(60)天内发生的下列条件：(I)公司已收到高管的执行免除，以及(Ii)适用于高管执行免除的任何撤销期已届满。

(K)“符合资格的终止”指的是不属于CIC符合资格的终止，但由于(I)公司以任何原因以外的任何原因终止高管的聘用或(Ii)高管出于正当理由自愿辞职所导致的离职。因高管死亡或残疾而终止或辞职，不构成合格终止。

(L)根据守则第409A条的规定，“离职”指的是“离职”。

9.寻找接班人。

(A)管理公司的继任者。本公司须要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，透过一项令管理层满意的实质及形式协议，接受本协议，并明确同意以本公司在无继承情况下须履行本协议的相同方式及程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)任命行政人员的继任者。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

10.取消金色降落伞税。

(A)取得最好的税后业绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280g条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，须按本守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则除第11节的规定外，此类付款应为(A)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(B)在较少的范围内，在考虑到适用的情况下，所支付的款项将比任何部分的付款将被征收消费税的数额(“减少的数额”)少1.00美元。

联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于此等税收的任何利息或罚款)，导致高管在税后基础上收到本协议规定或以其他方式规定的最大金额的付款和福利，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司指定并为行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，而该独立税务律师的决定应为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司具有约束力。为进行本节规定的计算，独立税务律师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可就守则第280G和4999条的适用作出合理、善意的解释；但独立税务律师应假设行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师为根据本节作出决定而合理要求的资料及文件。本公司应承担独立税务律师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。在上述第10(A)(Ii)(B)条适用的情况下，根据独立税务律师向行政人员和公司提供的信息，行政人员可在行政人员收到独立税务律师准备的信息之日起三十(30)天内，由行政人员自行决定，决定哪些和多少款项(包括股权补偿奖励的加速归属)将被取消或减少(只要在确定之后，应支付或应分配给执行人员的金额的价值(由独立税务律师根据守则第280G和4999条的规定计算)等于减少的金额)。如果美国国税局(“国税局”)认定任何付款需缴纳消费税，则应适用本条例第10(B)条，而执行第10(B)条应是公司的唯一补救办法。

(二)持续调整。如果尽管有第10(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的此类付款或福利。有关该等款项的还款金额应为须交回或支付予公司的最小数额(如有的话)，以使行政人员与该等款项有关的净收益(在计及就该等款项征收的消费税后)达到最大。尽管如上所述，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则关于此类付款的还款金额应为零(0)。如果消费税没有按照第10(B)条的规定取消，行政人员应支付消费税。

11.解决追回和追回问题。尽管本协议有任何其他相反的规定，但本公司可根据董事会或董事会薪酬委员会在任何时候通过的、经不时修订的任何补偿追回政策，包括为响应经修订的1934年《交易法》第10D条的要求而采取的任何此类政策、证券交易委员会据此制定的最终规则、以及实施前述规定或法律另有要求的任何适用的上市规则或其他规则和法规，追回本协议规定的所有补偿。

12.不适用于其他杂项规定。

(A)违反第409a条。在以下范围内：(I)根据本协议或本文提及的任何协议或计划，高管有权获得的与高管终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿，符合第409a条

如果(I)高管离职之日起六(6)个月期满；或(Ii)高管离职之日起计六(6)个月期满；或(Ii)高管离职之日起，高管死亡之日；然而，这种递延只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下，根据守则第409A(A)(1)(B)条的规定，高管应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。除本协议另有明确规定外，如果本协议(或本协议以其他方式引用)下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受)守则第409a条的约束，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在行政人员发生此类费用的日历年度后的日历年的最后一天后报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a款有歧义，则该条款将以这样的方式阅读，即本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a款的约束，对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a款。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在构成根据第409A节规定的条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。

(二)作出其他安排。尽管本协议有任何其他规定，但如果高管于生效日期获得现金遣散费、COBRA或股权加速的任何现有权利提供了比本协议规定的更多或更多的福利，则高管仍有权获得任何此类付款或福利，以代替本协议规定的适用付款或福利；但在所有情况下，董事会应确定离职时应支付的适用福利。除上一句所述外，本协议取代本公司先前向高管提供的任何聘书或雇佣协议、股权奖励及遣散费协议及薪酬延续安排、计划及计划下的任何及所有现金遣散费安排及归属加速安排，包括根据股权奖励协议、雇佣协议或要约书更改控制权遣散费安排及归属加速安排，而高管特此放弃高管享有该等其他福利的权利。在任何情况下，任何个人均不得根据本协议和与公司的任何其他归属加速安排、遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，高管不得收到超过本协议第2、3和4条中关于高管离职的付款。

(C)支持争端解决机制。为确保迅速和经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，执行机构和本公司同意，因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，将由纽约市的一名仲裁员根据其当时现有的雇佣规则和程序，由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)进行最终的、具有约束力的保密仲裁，并完全解决。然而，本节并不是要阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济。

以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人应负责支付自己的律师费。

(D)发出正式通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或存放在联邦快递公司的邮寄时，应被视为已正式发出，运费已预付。对于高管，邮寄的通知应寄往他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(E)提供更多豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(六)取消预提税款。根据本协议支付的所有款项应予以减免，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(G)提高可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(H)没有保留权利。本协议的任何条款不得赋予执行人员在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。

(一)法律的选择。本协定的有效性、解释、解释和履行应受纽约州法律管辖(其法律选择条款除外)。

[签名页如下]

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。