Document

Compass，Inc.(以下简称“公司”)董事会(下称“董事会”)通过了这项非雇员董事薪酬政策(以下简称“政策”)，阐明了公司针对非雇员董事的薪酬计划(以下简称“计划”)。根据该计划，每位非雇员董事有权获得以下报酬：(A)在董事会及其任何委员会任职的年度现金预聘金(“现金报酬”)，以及(B)年度限制性股票单位(“RSU”)(“年度RSU奖”)。本政策可根据董事会薪酬委员会的建议，由董事会全权酌情随时修订或终止。

·委员会主席服务费(除一般理事会服务费外；取代下文规定的适用的非主席委员会成员服务费)：

·非主席委员会成员服务费(除一般董事会服务费外；不包括适用的委员会主席服务费)：

现金补偿应按季度等额支付，并应按担任董事会或委员会成员的任何非雇员董事的服务期间按比例分配，服务期间少于适用的完整季度期间。

非员工董事可以选择以RSU的形式获得他们的现金薪酬(“现金薪酬RSU奖”)。现金补偿RSU奖应符合以下条件：

1.选举：为了让非员工董事获得其现金薪酬RSU奖以代替现金薪酬，他们应按照公司在选举时生效的程序迅速提交他们的选举(“选举”)。

2.股权激励计划：现金薪酬RSU奖应根据授予日实施的股权激励计划的条款和条件授予，并受其约束。

3.授予日期：现金补偿RSU奖将于公司年度股东大会(“年度会议”)日自动授予。如果非员工董事在年会日期以外的日期加入董事会，他们的现金薪酬RSU奖应在他们加入董事会之日起立即颁发。

4.股票数量：应获得现金补偿RSU奖励的股票数量的计算方法为：现金补偿除以授予日公司A类普通股的收盘价，向下舍入到最接近的整体股票。如果非员工董事在年度大会日期以外的日期加入董事会，他们的现金薪酬RSU奖将基于他们按比例分配的现金薪酬授予。

5.归属时间表：只要非员工董事在适用的归属日期之前继续为公司提供服务，现金薪酬RSU奖应在计划于当年支付现金薪酬的同一日期按季度授予。如果非雇员董事在股东周年大会日期以外的日期加入董事会，他们的现金薪酬RSU奖应在该年度向非雇员董事支付剩余现金薪酬的同一日期授予。

6.和解：为免生疑问，每笔已归属的现金补偿RSU奖将在不迟于同等现金补偿支付后45天自动结算，非员工董事不得选择此类RSU结算的日历年度。

7.加速：现金补偿RSU奖励应在公司交易完成时(如公司交易时适用的股权激励计划所定义)全面加速。

除了现金薪酬(或现金薪酬RSU奖)外，每个非员工董事都将获得年度RSU奖。一年一度的RSU奖应遵循以下条件：

1.股权激励计划：年度RSU奖应根据授予日生效的股权激励计划的条款和条件颁发，并受其约束。

2.授予日期：年度RSU奖将于年会日期自动颁发。若非雇员董事于股东周年大会日期以外的日期加入董事会，则须于其加入董事会之日起在切实可行范围内尽快颁发其年度薪酬及服务单位奖。

3.股票数量：年度RSU奖励的股票数量的计算方法是：225,000美元(“年度RSU奖励金额”)除以截至授予日前一天的十个工作日公司A类普通股的每日平均收盘价，向下舍入为最接近的完整股票。若非雇员董事于股东周年大会日期以外的日期加入董事会，则其年度基本服务单位奖将根据按比例分配的年度基本服务单位奖金额授予。

4.归属时间表：年度董事奖应完全归属于(I)下一届年会日期和(Ii)授予日后一年中较早的日期，前提是非员工董事在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。如果非员工董事的服务在归属之日终止，则归属应视为已经发生。如非雇员董事于股东周年大会日期以外的日期加入董事会，其年度RSU奖励的归属时间表须与上次股东周年大会日期授予的年度RSU奖励相同。

5.加速：年度RSU奖励应在公司交易完成后全面加速(如公司交易时适用的股权激励计划所定义)。