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签署本赔偿协议，日期为[*], 20[*]，由特拉华州的一家公司Compass，Inc.(与其子公司合称为“公司”)和[*]、董事、本公司或本公司其中一家子公司或其他服务提供商的高级管理人员或主要员工，且符合下文所述的可受赔偿人的定义(“受赔偿人”)。

*本公司董事会(“董事会”)成员认为，为留住及吸引有才华及经验丰富的人士担任本公司及其附属公司及联营公司的代表，并鼓励该等人士承担为本公司及其附属公司及联营公司取得成功所需的商业风险，本公司有必要对其若干代表及其附属公司及联营公司的代表作出合约上的赔偿，并承担与向该等代表就其为本公司及其附属公司及联营公司提供的服务而向该等代表提出索赔有关的开支及其他法律责任的最大责任；

根据《特拉华州公司法总则》第145条(下称《第145条》)，公司有权通过协议赔偿其高级职员、董事、雇员和代理人，以及应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，并明确规定，由此提供的赔偿不是排他性的；以及

(A)附属公司。在本协议中，公司的“联属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业，就该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业而言，受偿方现在、过去或将担任董事成员、高级管理人员、受托人、经理、成员、合伙人、雇员、代理人、律师、顾问、实体治理机构成员(无论是否由董事会、经理、普通合伙人组成)、受托机构或应公司的要求、选举或指示以任何其他类似身份担任，并且包括但不限于，本公司或其附属公司或关联公司的任何员工福利计划。

(B)控制权的变更。就本协议而言，“控制权变更”是指下列任何事件或情况：(I)任何“人”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)条所用)(子公司、受托人或根据本公司或子公司的员工福利计划持有证券的其他受托人除外)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，占本公司当时已发行股本所代表的总投票权的50%或以上。(Ii)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事局的个人，以及由董事局选举或

本公司股东的提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，当时在任的董事要么是期初的董事，要么是其选举或提名之前已获批准的董事，因任何原因而停止构成多数，(Iii)本公司的股东批准本公司与任何其他公司的合并或合并，除非合并或合并将导致紧接其前已发行之本公司已发行股本继续占本公司或该尚存实体于合并或合并后尚未发行之股本所代表之总投票权至少50%，或(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司(于一次或一系列交易中)出售或处置本公司全部或几乎所有资产之协议。

(C)开支。就本协议而言，“费用”是指任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有律师费和相关支出，以及其他自付费用)，由受偿方支付或发生的与诉讼(定义如下)的调查、辩护或上诉，或作为证人或以其他方式参与，或根据本协议第145条或其他规定确立或执行赔偿权利有关的费用；但是，费用不得包括任何判决、罚款、税款(包括与ERISA或其他福利计划相关的消费税或罚款)或为解决诉讼而支付的金额。

(D)可弥偿事件。就本协议而言，“可弥偿事件”指与弥偿受保人作为应受弥偿人士(定义见下文)为本公司或任何附属公司或联营公司提供服务有关的任何事件或事件，或因弥偿受偿人以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，或任何作为或不作为所导致的任何事件或事故。

(E)可获弥偿的人。就本协议而言，“可赔付人士”是指现在或过去是本公司或本公司附属公司或联营公司的其他代理人或受托人的任何人士，包括董事、高级职员、受托人、经理、成员、合伙人、雇员、律师、顾问、一个实体的管治机构成员(不论是否由董事会、经理、普通合伙人或其他组织组成)。

(H)其他负债。就本协议而言，“其他负债”是指任何类型的任何和所有负债(包括但不限于判决、罚款、罚款、税款(包括与ERISA或其他福利计划相关的消费税或罚款)、在和解中支付的金额，以及与任何此类判决、罚款、ERISA(或其他福利计划相关)消费税或罚款、或在和解中支付的金额相关的所有已支付或应付的利息、税款、评估和其他费用)。

(I)进行法律程序。就本协定而言，“程序”指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他程序，不论是民事、刑事、行政、调查、立法或任何其他类型的初步、非正式或正式程序，包括任何仲裁或其他替代争议解决办法，并包括任何前述任何上诉。

2.送达协议。受赔方同意以受偿方当前作为受偿方服务的一个或多个身份担任和/或继续担任一个或多个受赔方，并且受偿方可能同意担任的任何额外身份，直至受偿方以特定身份提供服务的时间，应根据协议、公司的公司注册证书或章程、管理法律或其他规定的条款终止。本协议中包含的任何内容均无意为本公司或本公司的子公司或关联公司创造任何权利，使其有权继续受雇于本公司或其附属公司或关联公司。

(A)弥偿协议。如果受赔人是任何诉讼的一方或证人，或因可赔偿事件而被威胁成为任何诉讼的一方或见证人，则公司应在公司章程和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定不禁止的范围内，最大限度地赔偿受赔人与该诉讼有关(包括为准备)该诉讼而产生的任何和所有费用和其他责任。该等条文可能会不时修订(但仅限于该等修订容许本公司提供较附例或DGCL于采用该等修订前所准许的范围更广泛的弥偿权利)。

(B)保险和其他来源承保的金额除外。尽管有上述规定，本公司没有义务赔偿任何类型的费用或其他责任(包括但不限于判决、罚款、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)，只要这些已由任何董事和高级管理人员直接支付给受赔方(或以受赔方的名义直接支付给第三方)，或由公司维持的其他类型的保险；但是，根据保险公司购买并维护的保险单向受赔方支付的任何款项，不得减少本公司根据本协议对受赔方承担的义务。

(C)主要的公司义务。本公司在此承认，被赔付人有权获得风险投资公司或其他赞助组织(“其他赔付人”)提供的费用和其他债务的赔偿。本公司同意弥偿人的意见，即就本协议规定的赔偿事项而言，本公司是第一受偿人，并且本公司将有义务支付本协议项下应向弥偿人支付的或为其利益而支付的所有款项，而不考虑弥偿人对其他弥偿人可能拥有的任何权利。本公司特此放弃就本协议项下支付给受偿人的任何款项从其他赔偿人获得任何衡平法上的贡献或赔偿的权利。本公司还同意，其他弥偿人向本公司或为本公司的利益偿还其他债务或支付费用，不影响本公司在本协议项下的义务，并且本公司有义务就本协议项下的此类费用或其他债务向另一本弥偿人偿还所有已支付或已偿还的金额。

4.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权就任何费用或其他债务的部分或部分获得本公司的赔偿，但无权就该等费用或其他债务的总金额获得赔偿，则本公司仍应赔偿受赔人的总金额，但本公司章程或DGCL禁止对其进行赔偿的部分除外。在确定赔偿范围的任何审查或程序中，公司应承担责任，通过明确和令人信服的证据，证明特定索赔、问题或事项没有成功解决，以及寻求赔偿的金额可分配给未成功解决的索赔、问题或事项。

5.责任保险。只要本公司或本公司的附属公司或联营公司继续以可获赔人的身分为本公司或本公司的附属公司或联营公司服务，而此后只要本公司因可获弥偿事件而受到任何可能的索偿或威胁、待决或已完成的法律程序，本公司应尽合理努力为受保人的利益维持全面效力及效力：(I)由一家或多家信誉良好的保险人及

拥有董事会认为适当的保单金额及免赔额，并在各方面提供的保险金额至少与向董事会主席或本公司行政总裁提供的保险金额相若并与之相同；及(Ii)由一家或多家信誉良好的保险人出具的任何替代或替代保单在各方面提供的保险金额至少与向董事会主席或本公司行政总裁提供的保险金额相当并与其相同金额。购买、设立及维持任何该等保险或其他安排，不得以任何方式限制或影响本公司或受偿人在本协议下的权利及义务，除非本协议另有明文规定，而本公司与受偿人签署及交付本协议，不得以任何方式限制或影响本公司或另一方或多於一方在任何该等保险或其他安排下的权利及义务。如果在本协议日期后控制权发生变化，或公司破产，包括被置于破产管理或进入联邦破产程序，公司应尽合理努力维持当时公司在为公司个人董事和高级管理人员提供保险-董事和高级管理人员的责任、受托责任、雇佣做法或其他-方面的任何和所有有效保单，在此后六年的固定期限内。该等保险应为不可撤销保险，并由本公司现任保险经纪或由过半数独立董事选定的经纪配售及提供服务。

6.强制垫付开支。如果受偿方提出要求，本公司应在诉讼最终处置之前，在公司收到受偿方要求垫付的一份或多份声明后30天内，垫付受偿方因与可赔偿事件有关的诉讼(包括准备诉讼)而合理产生的所有费用，无论是在诉讼最终处置之前或之后。该陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用。在任何情况下，根据本条获得垫款的权利应持续到任何法律程序，包括其中的任何上诉得到最终处置为止。如果且仅在最终确定本协议、本公司章程或DGCL的规定下，本公司无权获得本公司的赔偿，且不需要就该等偿还义务提供额外形式的承诺，则受偿人承诺偿还该等预付款项。被赔付人承诺偿还本合同项下垫付给被赔付人的任何费用的承诺应是无担保的，并且不受应计利息或支付利息的约束。如果被赔付人要求垫付费用时，应附上一份律师对被赔付人的宣誓书，表明该律师已审查了此类费用，并且该律师认为这些费用是合理的，则在没有明确和令人信服的相反证据的情况下，此类费用应被视为合理。

(A)通知。除非本公司是被指定的共同被告，否则在受偿方收到任何诉讼开始或开始威胁的通知后，如果受赔方认为可以根据本协议向本公司寻求与此相关的赔偿或垫付费用，则应将诉讼开始或威胁通知本公司。然而，未能在被赔付人收到通知后及时通知本公司，并不解除本公司可能对受赔人承担的任何责任，除非本公司因此而在抗辩诉讼中受到重大损害。

(B)保险及其他事宜。如果在收到上述第7(A)节规定的诉讼开始通知时，本公司已购买有效的董事和高级人员责任保险，本公司应按照各自保单规定的程序，迅速向发行人发出诉讼开始的通知。此后，本公司须采取一切合理行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。此外，本公司将通知承保人及本公司的保险经纪，他们可就该等索偿事宜直接与承保人沟通。

公司应有权为本协议规定的诉讼承担辩护责任。公司的此类辩护可包括由一名律师或律师事务所代表两方或多方，符合与联合陈述有关的道德规则和法律要求。在将本公司选择承担该诉讼辩护的书面通知交付给受偿方后，经受偿方批准(不得无理拒绝批准)本公司指定的律师并由本公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费用和开支承担责任。如(A)本公司先前已授权弥偿人聘用律师，(B)弥偿人应已书面通知董事会，表示弥偿人已合理地得出结论，认为在进行任何该等抗辩时，本公司与弥偿人之间可能存在利益冲突，(C)本公司未能聘请律师为该法律程序辩护，或(D)在控制权变更后，独立律师已批准弥偿人聘用律师，则与弥偿人律师进行的工作有关的开支须根据本协议的条款予以赔偿及/或提前支付。本条款中的任何规定均不得阻止赔偿方为任何此类诉讼聘请律师，费用由赔偿方承担。Indemnitee同意，如果公司适用的董事和高级管理人员保险单规定了认可律师小组，则由Indemnitee聘请的任何此类独立律师将成为公司适用董事和高级管理人员保险单下任何批准的小组律师名单的成员。

(D)定居。本公司不承担根据本协议或以其他方式就未经本公司书面同意而进行的任何诉讼的和解所支付的任何款项的赔偿责任；然而，如果控制权在本协议日期后发生变更，则在独立律师批准和解的情况下，本公司应负责赔偿在和解时支付的金额。未经受偿方书面同意，本公司、任何子公司或联属公司均不得就可能导致向受偿方施加任何费用、其他责任、罚款、限制或损害的任何诉讼达成和解，无论这些费用、其他责任、处罚、限制或损害是否可以根据本协议或其他方式获得赔偿。本公司和赔偿对象均不得无理拒绝就任何诉讼达成和解。在公司收到和解要约后，公司应立即通知受偿方，或如果公司提出和解要约，则应立即通知受偿方，并为受偿方提供合理的时间来考虑此类和解，如果根据本协议的规定，任何此类和解均需经受偿方同意。如和解的任何部分将由保险收益提供资金，本公司不得自行就任何法律程序(包括本公司)与其他各方(包括本公司)达成和解，除非获得独立董事过半数批准，否则和解的任何部分将来自保险收益，但如果已按照本协议确定弥偿人无权根据本协议就该法律程序获得本协议下的弥偿，或本公司根据本协议就该法律程序向弥偿人承担的义务已全部解除，则本公司不得自行就该法律程序就该诉讼达成和解。

(D)决定的时间和费用。本公司在收到本公司根据上述第8(C)条规定选择诉讼地点的书面通知后，应尽快且在任何情况下不得迟于三十(30)天，本公司和本公司应各自向审查方提交其认为适合审查方考虑的信息。审核方应在收到本公司和受偿方提供的所有此类信息后的一段合理时间内作出决定，但在任何情况下不得晚于收到所有此类信息后三十(30)天，但经本公司和受偿方双方同意，受审方必须作出决定的时间可以延长。与本第8(D)节规定的过程相关的所有费用，包括但不限于审查方的费用，应由公司支付。

(F)开支。除非有管辖权的法院认定，在任何此类诉讼中，受赔方的每一项重大索赔都是无关紧要或恶意的，否则公司应赔偿受偿方与受偿方之间涉及解释或执行本协议项下受偿方权利的任何其他诉讼而产生的所有费用和其他责任，除非有管辖权的法院认定受偿方在任何此类诉讼中的每一项重大索赔都是轻率的或恶意的。

(G)“善意”的确定。为了确定被赔付人的行为是出于“善意”还是出于“恶意”，如果在采取或未能采取上述行动时，被赔人依据的是公司或子公司或关联公司的记录或账簿(包括财务报表)，或根据公司或子公司或关联公司的高级职员或其他员工在履行职责时提供给赔付人的信息、意见、报告或报表，或根据公司或子公司或关联公司的法律顾问的建议，则应被视为出于善意或不诚实行事。或由独立注册会计师或由本公司或附属公司或联营公司或任何其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就本公司或附属公司或联营公司挑选的评估师或其他专家提供给本公司或附属公司或联营公司的资料或记录或作出的报告，而该等资料或记录或报告是由本公司或附属公司或联营公司或代表本公司或附属公司或联营公司以合理谨慎方式挑选而获弥偿人合理地相信属该等其他人士的专业或专家能力范围内的。关于受赔人是否有权根据本协议获得赔偿或垫付费用的任何决定，复审方或法院应推定受偿人已满足适用的行为标准，并有权获得赔付或垫付费用(视情况而定)，公司应承担举证责任，以明确和令人信服的证据证明受偿人没有资格获得赔偿。本条款第8(G)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿人被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，知识和/或

(A)由弥偿人提出的申索。根据本协议的条款，本公司没有义务就受赔方自愿发起或提出的诉讼或索赔向受赔方支付赔偿或预付费用，除非(1)针对根据本协议、第145条允许的任何其他法规或法律确立或执行赔偿权利的诉讼，或(2)董事会已同意发起此类诉讼，或(3)为履行受赔方的受托责任而提起的诉讼，无论是根据ERISA或其他方式。但如果董事会认为适当，公司可在特定情况下提供此类赔偿或垫付费用；或

(B)根据联邦法规采取的关于利润追回和返还奖金付款的行动。根据本协议的条款，本公司不应因以下原因而有义务赔偿受赔人：(I)在终审裁决中由具有管辖权的法院作出对受赔人不利的任何诉讼，但不受进一步上诉的约束，要求对受偿人根据1934年《证券交易法》第16(B)条及其修正案或任何联邦、州或地方成文法的类似规定购买或出售公司证券所获得的利润进行核算，或(Ii)根据《交易法》的要求，由受赔方向本公司报销任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或本公司出售证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法》)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何此类报销)、本公司根据董事会或董事会薪酬委员会在任何时间采取的经不时修订的补偿追回政策进行的任何补偿，包括为回应经修订的1934年《交易法》第10D条的要求而采取的任何此类政策、证券交易委员会在其下的最终规则，以及任何适用的上市规则或实施上述规定的其他规则和条例，或法律另有要求的或向本公司支付赔付人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润)；或

10.非排他性。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为排除受赔人根据任何法律规定、公司的公司注册证书或章程、公司股东或无利害关系董事的投票权、其他协议或其他规定可能享有的任何其他权利，这些权利涉及其公务身份的作为或不作为，以及为公司或子公司或关联公司服务时的其他身份的作为或不作为。在受赔人停止为公司或子公司或关联公司服务时，本协议项下的受赔方权利应继续存在，并应使继承人受益。弥偿人遗嘱执行人和管理人。

11.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，本身并不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分)的有效性、合法性和可执行性

12.取代、修改及豁免。本协议取代受赔方与本公司、其子公司或其关联公司之间的任何先前赔偿协议。如果本公司和受赔方此前已签订赔偿协议，规定本公司对受偿方进行赔偿，则签订本协议的各方应被视为修改和重述该先前协议，将其全文理解为本协议，并被本协议取代。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非本协议另有明确规定，否则此类放弃不应构成持续放弃。

13.继承人及受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表具有约束力，并应有利于其利益，并可由其强制执行。此外，本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)以书面协议的形式和实质明确承担并同意履行本协议，并在法律允许的最大程度上赔偿受赔方。

14.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并且应被视为已正式发出：(I)如果是专人递送，且收件人提供了收据；(Ii)如果是通过预付邮资的挂号或挂号信邮寄的，在收件人签署了随美国邮件递送的收据确认书后；(Iii)由处理服务器亲自送达；或(Iv)通过隔夜递送(例如，联邦快递、UPS或DHL)或其他商业递送服务递送到收件人的地址。向任何一方发出通知的地址如本协议签字页所示，或随后经符合本第14条规定的书面通知修改。向公司交付与本协议有关的通信应提请公司首席法务官注意。

15.不得作任何推定。就本协议而言，以判决、命令、和解(不论是否经法院批准)或定罪，或基于不同意的抗辩或同等理由而终止任何诉讼，本身不应推定受偿人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律或其他规定不允许进行赔偿。此外，本公司或审核方未能就受偿人是否符合任何特定行为标准或是否有任何特定信念作出决定，亦非本公司或审核方实际决定受偿人未符合该等行为标准或不具备该等信念，在受赔方开始诉讼之前，通过行使受赔方在本协议第8(E)条下的权利来获得司法裁决，应是对受赔方索赔的抗辩，或建立一种推定，即受赔方未能达到任何特定的行为标准，或没有任何特定的信仰，或根据适用法律或其他规定无权获得赔偿。此外，本公司承认与本公司与监管机构达成的任何和解有关的任何责任，本身不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律或其他规定不允许进行赔偿。

(B)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将提供给受赔方或其代表的款项，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的任何须予赔付的事件有关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过错。

18.具体履行等双方认识到，如果公司违反本协议的任何规定，受赔方可能无法在法律上获得足够的补救。因此，在发生任何此类违规行为时，如果受偿方选择提起诉讼，受偿方有权在法律上或在衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿，强制履行特定义务，责令此类违规行为，或获得任何救济或上述事项的任何组合。