限制性股份单位奖励协议
医生房地产信托基金
2013 年股权激励计划
1.奖励的授予。根据针对马里兰州房地产投资信托基金Physicians Realty Trust（以下简称 “公司”）员工、顾问和外部受托人的2013年股权激励计划（“计划”），公司拨款
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（“参与者”）
根据本计划第6.5节奖励限制性股票单位。根据本限制性股票单位奖励协议（“协议”）授予的限制性股票单位数量为_______________________（________）单位（“奖励单位”）。根据本协议，如果限制性股票单位归属且不可没收，则每个限制性股票单位均代表获得一股普通股的权利。该奖项的 “授予日期” 为 _____________。除非限制性股票单位归属且不可没收，并且此类普通股已根据本协议第8节交付给参与者，否则参与者没有作为公司股东的权利，对限制性股票单位或限制性股票单位所依据的普通股没有股息权和表决权。参与者无需为授予限制性股票单位支付任何现金对价。
2. 视计划而定。本协议受本计划条款和条件的约束，以本计划的条款为准。本计划中定义的此处使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。
3. 归属。根据本协议的条款和条件，奖励单位应在授予之日的前两个周年纪念日分两次归属，前提是参与者在相关的周年日向公司或子公司提供服务，或者在奖励单位根据本协议第5或6节可能归属的更早时间向公司或子公司提供服务。在没有根据第 5 条或第 6 条加速归属的情况下，根据本协议授予的奖励单位应在授予之日的一周年和两周年之日归属于奖励单位数量的一半
4. 终止在董事会任职。
a. 除非下文第4 (b)、5或6节另有规定，否则如果参与者辞去董事会成员的职务，决定在参与者的董事会成员任期届满时不竞选连任，未被董事会提名参加参与者作为董事会成员任期届满的年度股东大会的选举，或者如果获得提名，则不连任，则参与者持有的尚未归属的任何奖励单位不得没收，但在此之前应保持未归属状态根据第 3 节的规定，奖励单位的时间本应归属（就本第 4 (a) 节而言，不考虑第 3 节中规定的继续在董事会任职的要求），并应根据第 8 节发放。
b. 尽管如此，如果公司股东因故将参与者从董事会中撤职，或者参与者在向股东发出因故罢免参与者的提案的通知后辞职或决定不竞选连任董事会成员（出于这些目的，对于任何特定参与者，“原因” 是指认该参与者的重罪定罪或具有司法管辖权的法院的最终判决）通过不良行为对公司造成了明显的实质损害信仰或主动和故意不诚实），然后是所有没有信仰的奖励单位
先前归属的应立即没收。没收后，参与者与没收的奖励单位（及相关的股息等价物）有关的所有权利和利益均应终止和终止，公司无需承担任何进一步的义务。
5. 死亡或完全和永久残疾的影响。
a. 如果参与者在根据本协议授予的奖励单位归属之前因参与者去世而停止担任董事会成员，则应加快根据本协议授予参与者的任何未归属奖励单位的归属。
b. 如果参与者在本协议下授予的奖励单位归属之前因参与者完全和永久残疾而停止担任董事会成员，则应加快根据本协议授予参与者的任何未归属奖励单位的归属。
6. 控制权变更的影响。如果控制权发生变化，幸存的或继承的实体（或其母公司）可以继续或接受本奖励，也可以将本奖励转换为替代奖励，该奖励将保持未决状态并受其条款的约束。如果且在该奖励不继续、假定或转换为与此类控制权变更相关的一个或多个替代奖励，则应加快根据本协议授予的奖励单位的归属，任何先前未归属的奖励单位应立即归属，参与者有权获得相当于先前未归属奖励单位数量的普通股。
7. 对奖励单位转让的限制。在遵守本计划和本协议条款的前提下，不允许参与者出售、转让、质押、抵押、保证金、转让或以其他方式抵押任何奖励单位、股息等价物的相关权利或与之相关的任何其他权利，以及奖励单位、与股息等价物相关的权利或与之相关的任何其他权利，均不受执行、扣押、留置权或类似程序的约束；前提是，但是，参与者可以指定受益人来接收与之相关的任何和解在参与者死亡后，以委员会允许的方式和范围内授予单位。本第7节不允许的任何声称的转让或其他交易均应被视为无效。
8. 获奖单位的结算时间和方式。
a. 结算时间。除非根据本协议第3、5或6节将奖励单位归属且不可没收，否则参与者无权就任何此类奖励单位进行结算。根据本第8条，奖励单位将由公司向参与者（或其死亡时的受益人）交付一定数量的普通股进行结算，这些普通股等于根据本协议第3、5或6节归属且不可没收的奖励单位的数量，将在适用的结算日期结算。对于根据本协议第 3、5 或 6 节归属且不可没收的奖励单位，此类奖励单位将在归属日期之后尽可能快地结算，但在任何情况下都不迟于适用的归属日期后的六十 (60) 天。
b. 结算方式。公司可以通过向参与者交付代表此类普通股的证书（如果参与者根据本计划第6.3（a）节提出要求，并且公司已自行决定签发证书（而不是普通股的电子账簿报名表）），或者以参与者的名义注册普通股，以此来交付普通股以结算奖励单位。在任何情况下，公司都不会发行部分普通股。
c. 和解的影响。参与者或参与者的任何继任者、继承人、受让人或个人代表均不得在已支付和结算的任何奖励单位中享有任何进一步的权利或利益。尽管结算日期或日期范围
对于上文规定的结算，公司保留确定结算日期的自由裁量权，任何参与者或参与者的受益人均不得因普通股的市场价格高于实际结算日当天或之后的市场价格而提出任何损害赔偿或损失索赔（任何与和解有关的索赔将仅限于普通股和相关股息等价物的交割索赔）。
9. 传奇。如果普通股不是在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中发行的，则应在证书上插入以下图例，以证明根据本计划发行的普通股：
“本证书所代表的普通股已被持有人收购用于投资，而不是用于转售、转让或分销，是根据适用的州和联邦证券法的注册要求的豁免发行的，除非根据此类法律的有效注册，或者以其他方式符合此类法律的交易，以及公司可以信赖的此类法律的遵守情况，否则不得出售、出售或转让的观点律师令公司满意。”
10. 股息等价物。在自授予之日起至发行普通股以结算奖励单位之日止的这段时间内，参与者将累积的股息等同于在分红或分配记录日期授予单位为已发行和流通普通股时本应支付的现金分红或分配。此类应计股息等价物 (i) 将按照与其相关的奖励单位相同的条款和结算时间归属和支付；(ii) 将按已归属且不可没收的奖励单位总数支付；(ii) 将仅以现金计价和支付。
11.调整奖励单位数量。根据本计划第11至13条，奖励单位的数量可能会进行调整。任何此类调整均应考虑到根据第10条向参与者计入与此类交易或事件有关的现金股息等价物。调整后记入参与者的限制性股票单位应遵守与调整前适用于相关奖励单位相同的没收和结算条款。
12. 特定性能。双方承认，法律补救措施不足以弥补违反本协议的行为，因此同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应累积本协议下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施。
13. 参与者的致谢。参与者承认公司已提供该计划的副本供其审查，并表示他熟悉该计划的条款和规定，特此接受本奖励，但须遵守其所有条款和规定。参与者特此同意，视情况接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。参与者承认并同意，（i）以奖励单位结算而交付的普通股的销售将受公司监管外部受托人交易的政策的约束，包括任何适用的 “封锁” 或其他不允许出售普通股的指定时期；（ii）以奖励单位结算而交付的普通股将受制于任何具有潜在或追溯效力的补偿或 “回扣” 政策。
14. 适用法律。本协议应受马里兰州法律管辖、解释和执行（不包括马里兰州法律中可能将本协议的治理、结构或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则）。
15. 无权继续服务。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续作为外部受托人向公司或任何子公司提供服务的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司随时将参与者免去外部受托人身份的权利。
16. 法律结构。如果具有司法管辖权的法院认定本协议中包含的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议，本协议在所有方面均应视为无效、非法或不可执行的条款、条款或协议从未包含在此处。
17.作为独立协议的契约和协议。本协议中规定的每项契约和协议均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。
18. 完整协议。本协议和本计划取代双方先前就本协议标的达成的任何和所有其他口头或书面谅解和协议，构成双方就上述标的达成的唯一协议。双方先前就本协议标的进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。本协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他形式的陈述、诱惑、承诺或协议，这些陈述、诱惑、承诺或协议未包含在本协议或本计划中，并且本协议或计划中未包含的任何协议、声明或承诺均无效或约束力或任何效力。
19. 受当事方约束。本协议中包含的条款、规定和协议应适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，对双方具有约束力，并使其受益，但须遵守本协议中明确规定的转让限制。
20. 修改。除非变更或修改是书面形式并由双方签署，否则本协议的任何变更或修改对双方均无效或具有约束力。尽管有前一句话，但公司可以在本计划允许的范围内修改本计划或本协议。
21. 标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便之用，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性问题。
22. 性别和人数。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的任何性别的词语均应保留和解释为包括任何其他性别，单数词应视为包含复数，反之亦然。
23. 通知。只有当公司或参与者（视情况而定）实际收到时，本协议要求或允许交付的任何通知才应被视为已送达，这些地址是他们迄今为止在根据本协议发出的书面通知中指定的其他地址：
a. 发给公司的通知应按以下方式发送和交付：
医师房地产信托基金
北水街 309 号，500 号套房
威斯康星州密尔沃基 53
收件人：公司秘书
传真：(414) 249-4720
b. 发给参与者的通知应按照签名页上的规定发送和交付。
24. 税收要求。特此建议参与者立即就本协议的税收后果咨询自己的税务顾问。公司应向美国国税局和参与者签发1099表格以及根据适用的联邦、州和地方税法报告参与者缴纳的税额可能需要的任何其他申报表。公司不会预扣此类税款，参与者承认参与者可能需要调整其预估纳税额，以将额外的应纳税所得额考虑在内。
25.房地产投资信托基金状况。本协议的解释和解释应符合公司作为房地产投资信托的地位。
26.无资金的计划。参与者承认并同意，参与者对参与者奖励单位和相关股息等价物以及任何其他相关权利的任何权利均构成公司账簿上的簿记账目，不得为参与者产生对公司或任何子公司任何特定资产的任何权利或索赔，也不得导致参与者设立任何信托或托管账户。关于参与者根据本协议获得任何款项的权利，参与者应为公司的普通债权人。
27. 代码第 409A 节。根据本协议支付的款项旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条以及根据该条款发布的财政部条例和指南（统称 “《守则》第 409A 条”）。因此，尽管本计划或本协议有其他规定，但本第27条的规定仍将适用，以便奖励单位以及相关的股息等价物和任何其他相关权利不受守则第409A条的约束或以其他方式遵守。此外，在公司或委员会认为必要或可取的范围内，公司和委员会保留单方面修改或修改本计划和/或本协议的权利，以确保所有奖励单位、相关股息等价物和任何其他相关权利免于或以其他方式遵守《守则》第409A条（包括但不限于避免根据该条款处以罚款）。尽管本计划和本协议有其他规定，但公司没有就奖励单位及相关股息等价物和任何其他相关权利免除或避免根据《守则》第409A条可能适用的任何处罚作出任何陈述，没有承诺阻止《守则》第409A条适用于奖励单位和相关股息等价物以及任何其他相关权利，也不会向参与者提供补偿或提供总付款（或其受益人）根据《守则》征收的任何税款、利息或罚款第 409A 节。除非《守则》第409A条允许的范围内，公司不得加速结算构成守则第409A条所指的不合格递延薪酬的奖励单位（“409A奖励单位”）。但是，公司可以在不更改此类409A奖励单位的结算条款的情况下加快409A奖励单位的归属。如果在触发结算权的任何日期之后的指定期限内对409A奖励单位进行任何和解，则参与者对有关结算纳税年度的任何决定均无影响力。尽管本协议中有任何其他规定，但如果参与者在参与者终止服务之日为《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则在本协议项下应付的任何款项 (i) 构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的支付，(ii) 应在参与者因死亡以外的原因终止服务时支付，以及 (iii) 根据条款本协议的款项将在参与者六个月周年纪念日之前支付终止服务，此类付款应延迟并在参与者终止服务后的六个月零一天内支付给参与者，如果更早，则应在参与者死亡后的九十 (90) 天内支付。
为此，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，为了证明其同意和批准本协议的所有条款，参与者已在本协议第1节规定的日期正式签署了本协议，以证明其同意和批准本协议，以证明其同意和批准本协议。
公司:
医生房地产信托基金
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姓名：____________________
标题：___________________
参与者
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签名
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