限制性股票奖励协议
医生房地产信托基金
修订并重述了2013年股权激励计划
1.奖励的授予。根据针对马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）Physicians Realty Trust（“公司”）员工、顾问和外部受托人的2013年经修订和重述的股权激励计划（“计划”），公司向以下款项拨款
__________________
（“参与者”）
根据本计划第6.3节奖励限制性股票。根据本限制性股票奖励协议（“协议”）授予的普通股数量为______股（“奖励股份”）。该奖项的 “授予日期” 为 ____________________
2. 视计划而定。本协议受本计划条款和条件的约束，以本计划的条款为准；前提是，如果本协议、本计划和公司与参与者在授予之日达成的管辖雇佣协议（“雇佣协议”）之间存在任何冲突，则在参与者和公司签订此类协议的范围内，以雇佣协议的条款为准。本计划中定义的此处使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。
3. 归属。除非本协议另有明确规定，并受本计划中规定的某些限制和条件的约束，否则奖励股份应在授予之日一周年之日归属，前提是参与者在该周年日受雇于公司或子公司（或者如果参与者是顾问或外部受托人，正在向公司或子公司提供服务）。
所有先前未归属的奖励股份应在 (i) 参与者死亡；(ii) 参与者因参与者完全和永久残疾而终止服务；(iii) 发生控制权变更时，如果且在本奖励未继续、假定或转换为与此类控制权变更相关的一个或多个替代奖励或 (iv) 雇佣协议中特别规定的奖励时，将立即全部归属。
如果参与者因退休而终止服务，并且参与者至少提前十二个月向公司提交了参与者退休日期的书面通知（除非委员会自行决定免除通知期限），并且在参与者退休之日之前一直处于工作状态，则在参与者退休之日，按比例分配的奖励股份应归属并不可没收，计算公式为将奖励股份的数量乘以分数，其分子是从补助金之日到终止服务之日（将任何部分月份四舍五入到下一个整月）的月数，分母为十二。任何在服务终止之日未归属且超过根据本段归属且不可没收的奖励股份的比例的奖励股份（及相关股息）将被没收。
4. 没收奖励股份。未根据第 3 节归属的奖励股份应在参与者终止服务之日没收。没收后，参与者与没收的奖励股份有关的所有权利应终止和终止，公司无需承担任何进一步的义务。
5. 对奖励股份的限制。在遵守本计划和本协议条款的前提下，从授予之日起至根据本协议授予奖励股份之日止
第 3 节，根据第 4 节（“限制期”），参与者不得出售、转让、质押、抵押、保证金、转让或以其他方式抵押任何奖励股份，前提是参与者可以以公司合理接受的形式指定全部或任何部分奖励的受益人，或者可以通过表格转让参与者奖励的全部或任何部分公司合理接受 (i) 配偶（或前配偶）、子女或孙子女参与者（“直系亲属成员”），（ii）专为此类直系亲属谋利的信托，（iii）合伙企业中唯一的合伙人是（1）此类直系亲属和/或（2）由直系亲属控制的实体，（iv）根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第501（c）（3）条免征联邦所得税的实体或任何继承条款，或（v）《守则》第2522（c）（2）条中描述的分割利息信托或集合收益基金或任何继任条款，还规定 (x) 不得对任何此类转让给予报酬，而且 (y) 除遗嘱或血统和分配法规定的奖励外，禁止随后转让的奖励。除这些限制外，只要委员会根据本协议签订之日后适用法律的变化或情况的变化，确定此类行动是适当的，则可自行决定取消对此类奖励股份的任何或全部限制。
6. 传奇。以参与者名义以电子方式注册的奖励股份应注明此类股票为限制性股票。如果发行了奖励股票证书，则应在所有此类证书上注明以下图例：
在证书的正面上：
“根据本证书背面印有的条件，这些普通股的转让受到限制。”
反之亦然：
“普通股仅受Physicians Realty Trust的某些2013年股权激励计划的约束和转让，该计划的副本存放在威斯康星州密尔沃基的公司总部存档。除非根据上述计划和奖励协议的规定并受其约束，否则不得转让或质押特此证明的股份。接受这些普通股即表示本协议的任何持有人、受让人或质押人同意受上述计划和奖励协议所有条款的约束。”
如果股票不是在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中发行的，则应在证书上插入以下图例，以证明根据本计划发行的普通股：
“本证书所代表的普通股已被持有人收购用于投资，而不是用于转售、转让或分销，是根据适用的州和联邦证券法的注册要求的豁免发行的，除非根据此类法律的有效注册，或者以其他方式符合此类法律的交易，以及公司可以信赖的此类法律的遵守情况，否则不得出售、出售或转让的观点律师令公司满意。”
参与者拥有的所有奖励股份均受本协议条款的约束，并应由一份或多份带有上述图例的证书代表（如适用）。
7. 证书的交付；股份登记。公司应向参与者交付奖励股份的证书（如果参与者根据本计划第6.3（a）节提出要求，并且公司已自行决定签发证书（而不是普通股的电子账簿报名表）），或者应在限制期到期后立即以参与者的名义注册奖励股份，不受本协议的限制，并且只能在限制期到期之后不加没收根据第 4 节。
8. 股东的权利。除上文第4节和第5节另有规定外，对于参与者的奖励股份，参与者应拥有公司股东的所有权利，包括对股票进行表决的权利以及获得任何股息的权利。就奖励股份支付的任何股息应始终被视为奖励股份，并应遵守对奖励股份的所有限制；为奖励股份支付的任何此类股息应在奖励股份归属时归属。
9. 投票。作为奖励股份的记录持有者，参与者拥有对此类奖励股份的专有投票权或同意权，直到奖励股份根据本协议转让或根据第4条被没收为止；但是，如果此类奖励股份的持有人没有投票权，则本第9节不应设定任何表决权。
10. 调整奖励股份数量。根据本计划第11-13条，奖励股份的数量可能会进行调整。
11. 特定性能。双方承认，法律补救措施不足以弥补违反本协议的行为，因此同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应累积本协议下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施。
12. 参与者的陈述。尽管本协议有任何规定，但参与者特此同意，如果参与者或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何规定，则参与者将不会收购任何奖励股份，并且公司没有义务根据本协议向参与者发行任何奖励股份。在这种情况下，公司的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司的权利和义务以及参与者的权利和义务受所有适用的法律、规则和法规的约束。
13. 投资代表。除非奖励股份是在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中发行的，否则参与者通过执行本协议向公司声明并保证，参与者将出于投资目的收购所有根据本协议购买和/或收到的普通股，以供参与者自己的账户进行投资，而无意违反联邦或州证券法进行转售或分配。除非普通股是在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中向参与者发行的，否则与普通股有关的所有证书均应带有适当的限制性投资图例并应无限期持有，除非这些证书随后根据适用的联邦和州证券法进行了注册，或者参与者以公司及其法律顾问的形式和实质内容征得了律师关于无需进行此类注册的意见。
14. 参与者的致谢。参与者承认公司已提供本计划的副本供参与者审查，并表示参与者熟悉其中的条款和规定，特此接受本奖励，但须遵守其所有条款和规定。参与者特此同意，视情况接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。参与者承认并同意（i）普通股的销售将受公司监管员工、顾问和外部受托人交易的政策的约束，包括任何适用的 “封锁” 或其他不允许出售普通股的指定时期，以及（ii）根据本协议收到的普通股将受任何具有预期或追溯效力的补偿或 “回扣” 政策的约束。
15. 适用法律。本协议应受马里兰州法律管辖、解释和执行（不包括马里兰州法律中可能将本协议的治理、构建或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则）。
16. 无权继续服务或就业。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇或向公司或任何子公司提供服务的权利，无论是作为员工、顾问还是作为外部受托人，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解雇参与者作为员工、顾问或外部受托人的权利。
17. 法律结构。如果具有司法管辖权的法院认定本协议中包含的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议，本协议在所有方面均应视为无效、非法或不可执行的条款、条款或协议从未包含在此处。
18.作为独立协议的契约和协议。本协议中规定的每项契约和协议均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。
19. 完整协议。本协议连同计划和雇佣协议取代了双方先前就本协议标的达成的任何和所有其他口头或书面谅解和协议，构成双方就上述主题达成的唯一和唯一的协议。双方先前就本协议标的进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。本协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他陈述、诱惑、承诺或协议，这些陈述、诱惑、承诺或协议未体现在本协议、计划或雇佣协议中，也不得具有任何效力或效力。
20. 受当事方约束。本协议中包含的条款、规定和协议应适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，对双方具有约束力，并使其受益，但须遵守本协议中明确规定的转让限制。除非事先以公司满意的形式签署和交付协议，否则任何人不得收购任何奖励股份，该协议规定该个人或实体必须遵守本协议中规定的转让限制。
21.修改。除非变更或修改是书面形式并由双方签署，否则本协议的任何变更或修改对双方均无效或具有约束力。尽管有前一句话，但公司可以在本计划允许的范围内修改本计划或本协议。
22. 标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便之用，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性问题。
23. 性别和人数。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的任何性别的词语均应保留和解释为包括任何其他性别，单数词应视为包含复数，反之亦然。
24. 通知。只有当公司或参与者（视情况而定）在以下地点实际收到时，本协议要求或允许交付的任何通知才被视为已送达
下述地址，或他们迄今为止在根据本文件发出的书面通知中指定的其他地址：
a. 发给公司的通知应按以下方式发送和交付：
医师房地产信托基金
北水街 309 号，500 号套房
威斯康星州密尔沃基 53
收件人：公司秘书
传真：(414) 249-4720
给参与者的通知应按照签名页上的规定发放和交付。
25. 税收要求。特此建议参与者立即就本协议的税收后果、根据《守则》第 83 (b) 条申请将本协议纳入收入的选择的方法和时间以及此类选择的税收后果与参与者自己的税务顾问进行磋商。通过执行本协议，参与者同意，如果参与者做出此类选择，则参与者应根据本守则第83（b）条颁布的法规向公司提供此类选择的书面通知。在授予奖励股份之前，参与者有权指示公司从与本计划有关的所有现金或其他形式支付的金额中扣除法律要求预扣的与本奖励相关的任何联邦、州、地方或其他税款。如果参与者根据本第25条行使参与者的预扣权，则公司还可以自行决定要求根据本计划获得普通股的参与者向公司缴纳公司因参与者因本奖励而需要预扣的任何税款。此类款项必须应公司的要求支付，如果参与者根据本计划第6.3（a）节要求支付此类证书，则可能需要在交付任何代表普通股的证书之前支付。此类付款可以（i）通过向公司交付现金来支付，金额等于或超过（避免根据下文（iii）发行部分股票）公司所需的预扣税义务；（ii）参与者向公司实际交付的普通股，（A）限制性股票或（B）参与者在此前六（6）个月内从公司收购的普通股，以这种方式交割的哪些股票的总公允市场价值等于或超过（以避免发行部分股票）下文（iii）项下的股份）所需的预扣税款；（iii）公司预扣了将在本奖励归属时交割的部分股份，这些股票的公允市场总价值等于（但不超过）所需的预扣税款；或（iv）（i）、（ii）或（iii）的任意组合；但是，前提是参与者是申报人，则除非委员会事先另行批准，否则公司将按照本（iii）的规定扣留股份。如果参与者根据本第25条行使参与者的预扣权，则公司可以自行决定从公司以其他方式支付给参与者的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款。
26.房地产投资信托基金状况。本协议的解释和解释应符合公司作为房地产投资信托的地位。
为此，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，为了证明参与者同意和批准本协议的所有条款，参与者已在本协议第1节规定的日期正式签署了本协议，以证明参与者对本协议所有条款的同意。
公司:
医生房地产信托基金
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参与者
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