基于绩效的限制性股票单位奖励协议

医生房地产信托基金
修订并重述了2013年股权激励计划

1.奖励的授予。根据针对马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）Physicians Realty Trust（“公司”）员工、顾问和外部受托人的2013年经修订和重述的股权激励计划（“计划”），公司向以下款项拨款

__________________
（“参与者”）

根据本计划第6.5节奖励限制性股票单位。根据本限制性股票单位奖励协议（“协议”）授予的限制性股票单位数量为_____个单位（“奖励单位”）。根据本协议第 3 和第 4 节，如果限制性股票单位归属且不可没收，则每个限制性股票单位均代表获得一股普通股的权利。该奖项的 “授予日期” 为 ______________________。除非限制性股票单位归属且不可没收，并且此类普通股根据本协议第6节交付给参与者，否则参与者没有作为公司股东的权利，对限制性股票单位或限制性股票单位所依据的普通股没有股息权和表决权。参与者无需为授予限制性股票单位支付任何现金对价。

2. 视计划而定。本协议受本计划条款和条件的约束，以本计划的条款为准；前提是，如果本协议、本计划和公司与参与者之间有效的雇佣协议（“雇佣协议”）之间存在任何冲突，则雇佣协议的条款应在导致限制性股票单位加速归属的范围内控制，并且不得导致任何归属的延迟或本来会发生的任何不归属任何限制性股票单位的情况本协议第 3 节和第 4 (b) 和 (c) 节中标准归属条款的条款。本计划中定义的此处使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。

3. 归属。参与者在奖励单位中的权利和利益应按照附录 A 的规定归属。

4. 没收获奖单位。

a. 总的来说。除非本第 4 节或《雇佣协议》（如果适用）中另有规定，否则未根据第 3 节归属的奖励单位（及相关股息等价物）应在参与者终止服务之日没收。没收后，参与者与没收的奖励单位（及相关的股息等价物）有关的所有权利和利益均应终止和终止，公司无需承担任何进一步的义务。

b. 死亡或完全和永久残疾。如果参与者因死亡或完全和永久残疾而终止服务，而参与者的奖励单位尚未归属，则所有此类奖励单位应按目标成就水平全额归属。

c. 退休。如果参与者因退休而终止服务，并且参与者已提前至少十二个月向公司提交了参与者退休日期的书面通知（除非委员会自行决定免除通知期限），并且在参与者退休之日之前一直处于工作状态，则参与者奖励单位中按比例计算的部分不得没收，但在此之前应保持未归属状态否则此类奖励单位本来会归属于根据实现的绩效目标的实际水平，根据第 3 节和第 4 (a) 节，不考虑第 3 节和第 4 (a) 节中规定的继续服务要求）第 3 节（c）。奖励单位的此类比例部分将通过将奖励单位总数乘以分数来计算，分数的分子是从授予之日到终止服务之日（将任何部分月份四舍五入到下一个整月）的月数，分母为36。不得发行任何零碎普通股，在遵守本协议下可用的相关普通股（即相关普通股的300％）数量的上述限制的前提下，根据上述计算得出的任何部分普通股均应四舍五入到下一个全部普通股。在服务终止之日未归属且超过根据本第 4 (c) 节计算的奖励单位按比例计算的任何奖励单位（及相关股息等价物）将被没收。

5. 对奖励单位转让的限制。在遵守本计划和本协议条款的前提下，不允许参与者出售、转让、质押、抵押、保证金、转让或以其他方式抵押任何奖励单位、股息等价物的相关权利或与之相关的任何其他权利，以及奖励单位、与股息等价物相关的权利和其他相关权利，不得受执行、扣押、留置权或类似程序的约束；但是，前提是，，参与者将有权指定一名或多名受益人来接收任何在参与者死亡后，以委员会允许的方式和范围内，就奖励单位进行和解。本第 5 节不允许的任何声称的转让或其他交易均应被视为无效。

6. 获奖单位的结算时间和方式。

a. 结算时间。附录B中列出了奖励单位的结算时间。

b. 结算方式。公司可以通过向参与者交付代表此类普通股的证书（如果参与者根据本计划第6.3（a）节提出要求，并且公司已自行决定签发证书（而不是普通股的电子账簿报名表））来交付普通股以结算奖励单位，也可以注册

以参与者名义持有的普通股。在任何情况下，公司都不会发行部分普通股。

c. 和解的影响。参与者或参与者的任何继任者、继承人、受让人或个人代表均不得在已支付和结算的任何奖励单位中享有任何进一步的权利或利益。尽管上文规定了结算日期或结算日期范围，但公司保留确定结算日期的自由裁量权，任何参与者或参与者的受益人均不得因普通股在给定日期本可以进行结算的市场价格高于实际结算日当天或之后的市场价格而提出任何损害赔偿或损失索赔（任何与和解有关的索赔将仅限于普通股交付的索赔）及相关的股息等价物）。

7. 传奇。如果普通股不是在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中发行的，则应在证书上插入以下图例，以证明根据本计划发行的普通股：

“本证书所代表的普通股已被持有人收购用于投资，而不是用于转售、转让或分销，是根据适用的州和联邦证券法的注册要求的豁免发行的，除非根据此类法律的有效注册，或者以其他方式符合此类法律的交易，以及公司可以信赖的此类法律的遵守情况，否则不得出售、出售或转让的观点律师令公司满意。”

8. 股息等价物。在自授予之日起至发行普通股以结算奖励单位之日止的这段时间内，参与者将累积的股息等价物等同于该期间如果奖励单位为已发行和流通普通股本应支付的现金分红或分配。此类应计股息等价物 (i) 将按照与其相关的奖励单位相同的条款和结算时间归属和支付；(ii) 将按已归属且不可没收的奖励单位总数支付；(iii) 将仅以现金计价和支付。在结算时，股息等值支付将扣除适用的联邦、州、地方和社会保险预扣税（受本协议第 22 条约束）。

9. 调整奖励单位数量。根据本计划第11至13条，奖励单位的数量可能会进行调整。任何此类调整均应考虑到根据第8条将与此类交易或事件相关的现金股息等价物计入参与者的任何贷记。调整后记入参与者的限制性股票单位应遵守与调整前适用于相关奖励单位相同的没收和结算条款。

10. 特定性能。双方承认，法律补救措施不足以弥补违反本协议的行为，因此同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应累积本协议下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施。

11. 参与者的致谢。参与者承认公司已提供本计划的副本供参与者审查，并表示参与者熟悉其中的条款和规定，特此接受本奖励，但须遵守其所有条款和规定。参与者特此同意，视情况接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。参与者承认并同意，（i）在结算奖励单位时交付的普通股的销售将受公司监管员工、顾问和外部受托人交易的政策的约束，包括任何适用的 “封锁” 或其他不允许出售普通股的指定时期，以及（ii）以结算方式交付的普通股将受任何具有潜在或追溯效力的补偿或 “回扣” 政策的约束。

12. 适用法律。本协议应受马里兰州法律管辖、解释和执行（不包括马里兰州法律中可能将本协议的治理、构建或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则）。

13.无权继续服务或就业。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇或向公司或任何子公司提供服务的权利，无论是作为员工、顾问还是作为外部受托人，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解雇参与者作为员工、顾问或外部受托人的权利。

14. 法律结构。如果具有司法管辖权的法院认定本协议中包含的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议，本协议在所有方面均应视为无效、非法或不可执行的条款、条款或协议从未包含在此处。

15. 作为独立协议的契约和协议。本协议中规定的每项契约和协议均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。

16. 完整协议。本协议连同计划和雇佣协议（如果适用）取代双方先前就本协议标的达成的任何及所有其他口头或书面谅解和协议，构成双方之间关于上述主题的唯一和唯一的协议。双方先前就本协议标的进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。各方都参与其中

协议承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他形式的陈述、诱惑、承诺或协议，这些陈述、诱惑、承诺或协议未包含在本协议、计划或雇佣协议（如果适用）中，并且本协议、计划或雇佣协议（如果适用）中未包含的任何协议、声明或承诺均无效或约束力，也无任何效力。

17. 受当事方约束。本协议中包含的条款、规定和协议应适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，对双方具有约束力，并使其受益，但须遵守本协议中明确规定的转让限制。

18. 修改。除非变更或修改是书面形式并由双方签署，否则本协议的任何变更或修改对双方均无效或具有约束力。尽管有前一句话，但公司可以在本计划允许的范围内修改本计划或本协议。

19. 标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便之用，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性问题。

20. 性别和人数。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的任何性别的词语均应保留和解释为包括任何其他性别，单数词应视为包含复数，反之亦然。

21.通知。只有当公司或参与者（视情况而定）实际收到时，本协议要求或允许交付的任何通知才应被视为已送达，这些地址是他们迄今为止在根据本协议发出的书面通知中指定的其他地址：

a. 发给公司的通知应按以下方式发送和交付：

医师房地产信托基金

北水街 309 号，500 号套房

威斯康星州密尔沃基 53202

收件人：公司秘书

传真：(414) 249-4720

给参与者的通知应按照签名页上的规定发放和交付。

22.税收要求。特此建议参与者立即就本协议的税收后果咨询参与者自己的税务顾问。公司或任何子公司（如适用）（就本第22条而言，“公司” 一词应视为包括任何适用的子公司）应有权从与本计划相关的所有现金或其他形式支付的金额中扣除法律要求预扣的与本奖励相关的任何联邦、州、地方或其他税款。公司还可以自行决定要求获得普通股以结算奖励单位的参与者向公司支付任何税款

公司必须预扣参与者因本奖励而产生的收入。此类款项必须应公司的要求支付，如果参与者根据本计划第6.3（a）节要求支付此类证书，则可能需要在交付任何代表普通股的证书之前支付。此类付款可以 (i) 通过向公司交付现金来支付，金额等于或超过（避免根据下文（iii）发行部分股票）公司所需的预扣税义务；（ii）如果公司自行决定书面同意，则参与者向公司实际交付普通股，但不是（A）限制性股票或（B）普通股参与者在收购之前的六（6）个月内从公司收购了这些股票，这些股票的公允市场价值总和等于或超过（避免根据下文（iii）发行部分股票）所需的预扣税款；（iii）如果公司自行决定以书面形式同意，公司预扣的部分股份将在本奖励归属时交割，而以这种方式预扣的股票的公允市场总价值等于（但不超过）所需的预扣税款；或（iv）(i)、(ii) 或 (iii) 的任意组合；但是，如果参与者是申报人，则公司将扣留除非委员会事先另行批准，否则本（iii）中规定的股份。公司可自行决定从公司以其他方式支付给参与者的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款。

23.房地产投资信托基金状况。本协议的解释和解释应符合公司作为房地产投资信托的地位。

24. 无资金的计划。参与者承认并同意，参与者对参与者奖励单位和相关股息等价物以及任何其他相关权利的任何权利均构成公司账簿上的簿记账目，不得为参与者产生对公司或任何子公司任何特定资产的任何权利或索赔，也不得导致参与者设立任何信托或托管账户。关于参与者根据本协议获得任何款项的权利，参与者应为公司的普通债权人。

25. 代码第 409A 节。根据本协议支付的款项旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条以及根据该条款发布的美国财政部条例和指导（统称 “《守则》第 409A 条”）。因此，尽管本计划或本协议有其他规定，但本第25节的规定仍将适用，以便奖励单位以及相关的股息等价物和任何其他相关权利不受守则第409A条的约束或以其他方式遵守。此外，在公司或委员会认为必要或可取的范围内，公司和委员会保留单方面修改或修改本计划和/或本协议的权利，以确保所有奖励单位、相关股息等价物和任何其他相关权利免于或以其他方式遵守《守则》第409A条（包括但不限于避免根据该条款处以罚款）。尽管本计划和本协议有其他规定，但公司没有就奖励单位及相关股息等价物和任何其他相关权利免除或避免根据《守则》第409A条可能适用的任何处罚作出任何陈述，没有承诺阻止《守则》第409A条适用于奖励单位和相关股息等价物以及任何其他相关权利，也不会向参与者提供补偿或提供总付款（或参与者的受益人）

根据《守则》第 409A 条征收的税款、利息或罚款。除非《守则》第409A条允许的范围内，公司不得加速结算构成守则第409A条所指的不合格递延薪酬的奖励单位（“409A奖励单位”）。但是，公司可以在不更改此类409A奖励单位的结算条款的情况下加快409A奖励单位的归属。如果在触发结算权的任何日期之后的指定期限内对409A奖励单位进行任何和解，则参与者对有关结算纳税年度的任何决定均无影响力。尽管本协议中有任何其他规定，但如果参与者在参与者终止服务之日为《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则在本协议项下应付的任何款项 (i) 构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的支付，(ii) 应在参与者因死亡以外的原因终止服务时支付，以及 (iii) 根据条款本协议的款项将在参与者六个月周年纪念日之前支付终止服务，此类付款应延迟并在参与者终止服务后的六个月零一天内支付给参与者，如果更早，则应在参与者死亡后的九十 (90) 天内支付。

为此，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，为了证明参与者同意和批准本协议的所有条款，参与者已在本协议第1节规定的日期正式签署了本协议，以证明参与者对本协议所有条款的同意。

附录 A

[在 __________ 至 _________ 期间（“绩效期”）， [在此处插入相关的绩效目标和与此类目标相关的任何具体定义]]1

1 本计划下的绩效奖励和其他奖励（无论与现金还是普通股有关）的发放可能以实现与一项或多项业务标准相关的绩效目标为前提，该业务标准可能包含以下标准的一个或多个组成部分或比率或其他指标：现金流；净收入；成本；收入；销售；收益；利润；债务与债务的比率加上股权、债务与股本的比率或债务与资产的比率；净借款，信贷质量或债务评级；税前利润；经济利润；利息和税前收益。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；毛利率；每股收益（无论是税前、税后、运营还是其他基础）；营业收益；资本支出；支出或支出水平；经济增加值；营业收益与资本支出比率或任何其他营业比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产价值；合并、收购、处置、重组的完成情况股票、公开募股或类似的特殊商业交易；销售增长；价格公司的普通股；资产回报率、股权或股东权益；市场份额；库存水平、库存周转率或萎缩；股东总回报；公司政策的制定和/或实施；监管和/或合规目标；支出管理；外部绩效、租户、客户或供应商满意度、运营目标或其他奖励或调查；环境、社会和治理目标或可持续发展目标或委员会根据业务认为适当或理想的其他业务标准公司的目标（“绩效标准”）。任何绩效标准均可用于衡量整个公司或公司任何业务部门的业绩，并且可以相对于同行群体或指数进行衡量。任何绩效标准可能包括或排除（i）特殊的、不寻常的和/或非经常性的损益项目，（ii）处置业务的收益或亏损，（iii）税收或会计法规或法律的变化，（iv）公司季度和年度财报中列出的合并或收购的影响，或（v）其他类似事件。