附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）由开曼群岛豁免公司 Quhuo Limited（“公司”）和VG Master Fund SPC（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，负有有限责任）（“投资者”）于2024年1月5日生效。

鉴于公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其相关规则和条例，在F-3表格（文件编号333-273087）上准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，注册了公司的某些证券。此类注册声明（包括此类注册声明的证物）及其中的基本招股说明书于2023年11月22日宣布生效，在此称为 “注册声明”。此处使用的 “基本招股说明书” 是指注册声明宣布生效时中包含的招股说明书。“招股说明书补充文件” 是指公司根据第424（b）（5）条向美国证券交易委员会提交的与发行证券相关的招股说明书补充文件。“招股说明书” 指招股说明书补充文件（以及根据本协议的规定编制并根据表格F-3的一般说明向美国证券交易委员会提交的任何其他招股说明书补充文件）、基本招股说明书以及与相关的 “发行人自由撰写招股说明书”，定义见第433条 (i) 公司要求向美国证券交易委员会申报或 (ii) 根据规则433 (d) (5) (i)、免于申报的证券根据第 433 (g) 条以公司记录中保留的形式向美国证券交易委员会提交或要求提交，如果不要求提交，则采用公司记录中保留的形式。

鉴于双方希望，根据此处包含的条款和条件以及注册声明，投资者应不时地购买本公司的美国存托基金，并且公司应自行决定发行和出售不超过二百万、一百九十六千、六百四十八美元（合2,196,648美元）的公司美国存托基金股票（“ADS”），每股ADS代表公司的10股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）”）。

鉴于作为投资者执行和交付本协议的对价，公司应根据并根据第 6.4 节向投资者发行承诺股（定义见此处）。

因此，现在，双方同意如下：

第一条
某些定义

第 1.1 节已定义的术语。在本协议中使用的以下术语应具有以下具体或指明的含义（的此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“ADS” 是指公司的美国存托股份，每股代表十股A类普通股。

“ADS 等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购美国存托凭证，包括不限的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或可行使，或可兑换成美国存托凭证，或以其他方式使持有人有权获得ADS。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

彭博社报道，“平均每日交易量 ” 是指公司在相应购买通知日前的最近五 (5) 个工作日天内的日交易量中位数。

“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律以减免债务人。

“实益所有权限制” 应具有第 7.2 (g) 节中规定的含义。

“彭博社” 是指彭博社，L.P.

“工作日” 是指主市场开放营业的那一天。

“索赔通知” 应具有第 9.3 (a) 节中规定的含义。

“清算成本” 是指投资者实际产生的每份购买通知中投资者的经纪人费用，金额不超过500美元。

“平仓” 是指根据第 2.2 (b) 节结束对ADS股份的买入和出售。

“ 总金额” 是指两百万、一百九十六千、六百四十八美元（2,196,648 美元）。

“承诺期” 是指自执行之日起至 (i) 投资者根据本协议累计购买一定数量的购买通知股票之日止的期限，该日期等于最高总金额或 (ii) 2025年1月4日。

“承诺份额” 应具有第 6.4 节中规定的含义。

“截止日期” 应具有第 2.2 (b) 节中规定的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“当前报告” 的含义见第 6.2 节。

“损害赔偿” 是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和支出、专家证人和调查的成本和开支）。

“DTC” 是指存托信托公司或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

“DTC/FAST 计划” 是指 DTC 的快速自动证券转账计划。

“DWAC” 是指DTC定义的在托管人处提取存款。

“符合DWAC资格” 是指（a）根据DTC的运营安排，股票有资格在DTC获得全方位服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让，（b）公司已获得DTC 承保部门的批准（未撤销），（c）存托银行被批准为DTC/FAST计划的代理人，(d) 购买通知股份和承诺份额有资格通过DWAC交付，而且（e）存托银行没有禁止或限制交付的政策通过DWAC购买通知股票和承诺股份（如适用）。

“DWAC股票” 是指（i）以电子形式发行的ADS股票，（ii）可自由交易和转让，不受转售限制以及（iii）公司根据DTC/FAST计划及时存入投资者或其指定人在DTC 中的指定DWAC账户，或DTC此后采用的任何履行基本相同职能的类似计划。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“执行日期” 应指本协议的日期。

“底价” 应指 0.1 美元。

“受赔偿方” 应具有第 9.1 节中规定的含义。

“赔偿方” 应具有第 9.1 节中规定的含义。

“赔偿通知” 应具有第 9.3 (b) 节中规定的含义。

“投资金额” 是指购买通知金额减去清算成本。

“投资限额” 是指2,000,000美元，可由投资者自行决定提高。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响 ” 是指对公司业务、运营、财产或财务状况的任何重大且对公司不利的影响和/或任何可能禁止或以其他方式严重干扰公司签订和履行任何交易文件义务的能力的条件、情况或情况。

“PEA 时段” 是指从纽约时间五日上午 9:30 开始的期限(5) 在提交注册声明或任何新的注册声明的生效后修正案，或任何年度、半年或季度报告（以提交的季度报告为准）之前的一个工作日，在纽约时间上午 9:30 结束，即 (i) 注册声明或类似的生效之日之后的工作日} 新的注册声明，或 (ii) 提交此类年度、半年或季度报告的日期（如适用）。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“主要市场” 是指任何全国性交易所（即纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克股票市场有限责任公司）或主要报价系统（即 OTCQX最佳市场、OTCQB风险市场和粉色公开市场），或其他主要交易所或认可报价系统，当时是美国证券交易所的主要交易平台或市场。

“购买金额” 是指等于购买通知日期前一个工作日ADS的收盘价乘以相应购买通知中列出的ADS数量的美元金额。

“购买通知” 是指公司向投资者发出的书面通知，基本上以本协议附录A的形式发出，说明公司要求投资者根据本协议条款购买的购买通知股票的数量。

“购买通知金额” 是指适用的购买通知中提及的购买通知股票数量乘以购买价格。

“购买通知日期” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

“购买通知限额” 是指对于任何购买通知，投资者在每份购买通知下的承诺义务不得超过的投资限额；公司每份购买通知可能要求投资者购买的购买通知股票的最大金额应为：(i) 每日平均交易量的200％或 (ii) 投资限额除以最多ADS的最高收盘价中的较低值最近五 (5) 个工作日，包括相应的购买通知日期。尽管有上述规定，投资者可以随时放弃购买通知限额，以允许投资者根据购买通知购买额外的ADS。

“购买通知股票” 是指公司有权根据本协议条款和条件在中适用的购买通知中发布的美国存托凭证。

“购买价格” 是指估值期内ADS最低每日收盘价的80％。

“注册声明” 应具有本协议序言中规定的含义。

“法规D” 是指根据《证券法》颁布的D条例。

“规则144” 是指《证券法》下的第144条或当时在《证券法》下生效的任何类似条款。

“SEC 文件” 应具有第 4.5 节中规定的含义。

“证券” 是指公司根据本协议向投资者发行的所有购买通知股票和所有承诺股。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“子公司” 是指公司完全拥有或控制的任何个人，或者公司直接或间接拥有大多数有表决权的股票或类似有表决权的任何个人，根据根据《证券法》颁布的第S-K条第601（b）（21）项，每种情况均可披露。

“终止” 是指第 10.5 节中概述的任何终止。

“交易文件” 是指本协议及其所有附表和附录。

“存托银行” 是指作为存托机构的德意志银行美洲信托公司，它将注册和交付美国存托凭证。每份 ADS 将代表十股 A 类普通股的所有权，这十股 A 类普通股存放在德意志银行股份公司香港分行，作为存托人的托管人。

“估值期” 是指从购买通知日开始（包括购买通知日）的连续三 (3) 个工作日。为避免疑问，购买通知日期应为估值期的第一个工作日。

对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指从纽约时间上午9点30分开始，到下午4点结束的时段内，该证券在主要证券交易所或证券市场在主要证券交易所或证券市场上以美元计价在主要证券交易所或证券市场在主要证券交易所或证券市场在本市场（或者，如果主要市场不是此类证券的主要交易市场，则在当时交易此类证券的主要证券交易所或证券市场）的交易量加权平均价格纽约时间，彭博社通过其 “VAP” 函数（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间）报道，，如果没有美元交易量加权平均值，则为平均值彭博社报告了此类证券在这段时间内的价格，即场外交易市场集团 Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营的场外交易粉红公开市场中所有做市商中此类证券的最高收盘价和最低收盘卖出价的平均值。如果无法在该日期根据上述任何基础计算该类证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和投资者共同确定的公允市场价值。如果公司和投资者无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第 10.16 节中的程序解决此类争议。应根据该期间的任何ADS股息、ADS拆分、ADS组合、资本重组或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

第二条
购买和销售广告

第 2.1 节购买通知。在满足本文规定的条款和条件（包括但不限于第七条的规定）后，公司有权但没有义务通过不时向投资者交付购买通知来要求投资者购买购买通知股票，前提是购买通知股份的金额不得超过购买通知限额，但须遵守中规定的受益所有权限制第 7.2 (g) 节。除非投资者以书面形式放弃，否则在有效购买通知截止之前，公司不得发布后续的购买通知。此外，公司不得在PEA期间向投资者交付任何购买通知。尽管如此，如果购买金额低于30,000美元或公司 ADS的最新收盘价低于底价，除非投资者书面放弃，否则公司不得向投资者提交购买通知。

第 2.2 节力学。

(a) 购买通知。在承诺期内，除非本协议另有规定，否则公司可以随时不时地向投资者发送购买通知，前提是满足第 7 节中规定的条件以及此处另行规定的条件。购买通知应被视为在 (i) 投资者通过电子邮件收到附录 A（购买通知表格）的工作日送达；（ii）经投资者托管人或投资者指定的账户确认，适用购买通知股票的DWAC已完成，但是，如果适用，下一个工作日应为购买通知日期除非豁免，否则购买通知股票将在纽约时间下午 1:00 之后由投资者的托管人或投资者指定的账户接收由投资者提出（“购买通知日期”）。各方应尽最大努力履行或履行其在本协议下应履行或履行的所有条件和义务，以便尽快完成本协议所设想的交易。

(b) 关闭。购买通知的截止应在估值期（“截止日期”）后一（1）个工作日进行，投资者应在截止日纽约时间下午 5:00 之前，通过将即时可用资金电汇到公司指定的账户，向公司交付适用的投资金额。

(c) 报价和销售方法。ADS可以在（A）经公司事先书面同意的私下谈判交易中进行发行和出售；（B）作为大宗交易；或（C）通过法律允许的任何其他被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场上发行发行” 的方式进行发行和出售，包括直接在主要市场进行的销售或向任何其他现有交易市场进行的销售美国证券交易所的。

第三条
投资者的陈述和保证

投资者向公司陈述并保证：

第 3.1 节意图。投资者是为自己的账户签订本协议，投资者目前没有任何安排（无论是否具有法律约束力）向违反《证券法》或任何适用的州证券法律的人出售证券；但是，投资者保留根据适用于此类处置的联邦和州证券法随时处置证券的权利。

第 3.2 节公司没有条建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所考虑的交易。投资者仅依赖此类律师和顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何声明或陈述，就本协议或任何司法管辖区的证券法所设想的交易提供法律、税务或投资建议。投资者在其正常业务过程中收购本协议下的证券。投资者承认并同意，除本协议第 4 节中明确规定的外，公司对本文所设想的交易既未作出也未作任何陈述或保证。

第 3.3 节合格投资者。根据D条例第501（a）（3）条的定义，投资者是合格投资者，投资者在商业和财务事务方面拥有丰富的经验，有能力评估证券投资的利弊和风险。投资者承认，对证券的投资是投机性的，风险很高。

第 3.4 节权限。投资者拥有必要的权力和权力，可以签订和履行交易文件规定的义务，并完成此处设想的交易。交易文件的执行和交付以及其完成此处设想的交易，因此已获得所有必要行动的正式授权，无需投资者的进一步同意或授权。投资者已正式签署其作为一方的交易文件，当投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者根据其条款对其执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守与债权人权利和补救措施有关或普遍影响强制执行的适用破产、破产或类似法律，或普遍适用的其他公平原则。

第 3.5 节不是附属公司。投资者不是公司的高级职员、董事或 “关联公司”（该术语的定义见证券法第405条）。

第 3.6 节组织和地位。投资者是根据其注册或组建的司法管辖区的法律正式注册或组建的、有效存在且信誉良好的实体，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力，有权参与和完成交易文件所设想的交易。

第 3.7 节不存在冲突。交易文件的执行和交付以及本文设想的交易的完成以及由此产生的交易的遵守不会 (a) 导致违反投资者的组织文件；(b) 违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决， (c) 违反任何契约的任何条款投资者作为当事方或受其约束的契约、文书或协议，或对投资者或其任何资产具有约束力，或与之冲突或构成重大违约，(d) 导致根据任何此类契约、文书或协议的条款设立或施加任何留置权，或构成违反投资者对任何第三方应承担的任何信托义务，或 (e) 根据要求任何重大合同、文书、协议、关系的任何第三方（尚未获得）批准或投资者所承担的法律义务或其任何资产、运营或管理可能受其约束的法律义务。

第 3.8 节披露；获取信息。投资者有机会查看公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，并有权访问有关公司的所有公开信息。

第 3.9 节的销售方式。从来没有通过任何传单、公开宣传会议、电视广告或任何其他形式的一般性招标或广告向投资者提出或征求过投资者。

第 3.10 节没有卖空。投资者及其任何代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何 (i) ADS的 “卖空”（该术语定义见《交易法》SHO 条例第200条）或 (ii) 对冲交易，该交易确立了自那时起仍然有效的美国证券的净空头头寸本协议的日期。

第四条
公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件中另有规定外，截至本文发布之日，公司向投资者陈述并保证：

第 4.1 节公司的组织。公司是根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司在任何重大方面均未违反或违反其公司备忘录和章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的正式资格在每个司法管辖区都具有开展业务的正式资格并且信誉良好，但不具备如此资质或信誉良好的情况（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致重大不利影响，并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或提起任何撤销、限制或提起诉讼削减或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格。

第 4.2 节权限。公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行交易文件规定的义务。公司执行和交付交易文件以及完成本文设想的交易，因此已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

第 4.3 节大小写。截至美国证券交易委员会文件（定义见本文第4.5节），该公司的法定股本及其发行和未偿还的美国存托凭证如该文件所述。公司的所有已发行和流通普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，没有任何协议或安排规定公司有义务根据《证券法》登记任何证券的销售。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，任何ADS均无权获得先发制人的权利，也没有未偿还的债务证券，也没有合同、承诺、谅解或安排使公司有义务或可能发行本公司的额外ADS或期权、认股权证、股票、任何与可转换成或交易所的证券或权利有关的任何性质的认购权、看涨或承诺适用于公司的任何 ADS，但在正常业务过程中根据以下规定发行或授予的 ADS 除外公司的股权激励和/或补偿计划或安排。除了公司签订的出售限制性证券的协议中包含的惯常转让限制或美国证券交易委员会文件中规定的转让限制外，公司不是限制公司任何ADS投票或转让的协议的当事方，也不知道。除SEC 文件中另有规定外，本协议或任何其他交易文件或此处或其中所述交易的完成将触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具。公司已向美国证券交易委员会提交了截至本文发布之日有效的公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”）的真实和正确副本。

第 4.4 节列出和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）条注册的。除美国证券交易委员会文件中另有披露的外，在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到美国证券交易所上市的主市场的通知，内容大意是公司未遵守该主要市场的上市或维护要求。

第 4.5 节 SEC 文件；披露。公司已按照《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条，提交了公司在本协议发布之日之前的一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前述材料，包括其证物和公司注册的文件）（上述材料，包括其证物和公司注册的文件），要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中提及，此处统称为 “SEC 文件”）（及时或已收到）有效延长此类申报时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类的 SEC 文件。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用于此类美国证券交易委员会文件的其他联邦法律、规章和条例的要求，在提交时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏来陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实是在什么情况下制造的，不是误导性的。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在形式和实质内容上均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的规章制度或其他与之相关的适用规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间持续适用的美国公认会计原则编制的（（a）此类财务报表或其附注中可能另行注明，或（b）对于未经审计的中期报表，，如果它们可能不包含脚注或可以简化），并在所有重大方面公允地反映了财务状况公司截至成立之日以及该期间的经营业绩和现金流量然后结束（就未经审计的报表而言，受正常、非实质性的年终审计调整的约束）。除交易文件所考虑的交易的实质性条款和条件外，公司确认其和代表其行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重要非公开信息的任何信息。公司了解并确认，投资者将依靠上述陈述进行公司证券交易。

第 4.6 节有效的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，且不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的对转让的限制除外。

第 4.7 节没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，包括但不限于发行购买通知股票和承诺股票，不会也不会：(a) 导致违反公司章程或其他组织或章程文件， (b) 与重大违约（或构成重大违约）的事件冲突或构成重大违约（或以下事件）如果有通知或时间流逝，或者两者都将成为的材料（默认），则会导致创建对公司任何财产或资产的任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消本公司作为当事方的任何协议、契约、文书或任何 “封锁” 或类似条款的任何权利，或 (c) 导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令、判决或适用于公司或公司任何财产或资产受其约束的法令（包括联邦和州证券法律法规）或受影响（单独或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外）。公司的业务没有违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，但可能的违规行为除外，这些违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。根据外国、联邦、州或地方法律、法规或法规，公司无需获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令或向其提交任何备案或注册，即可执行、交付或履行交易文件下的任何义务，除了 (i) 向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件（定义见下文）， (ii)) 按照要求的时间和方式，向主要市场提交美国存托证券上市申请，以便在该市场上进行交易；(iii) 就交易文件中考虑的交易向中国证券监督管理委员会提交的文件，以及 (iv) 公司可能要求该公司在发行购买通知股和承诺股份时或在任何收盘之后提交的其他证券交易委员会或州证券申报；前提是就本句中的陈述而言，公司假设并依赖其准确性投资者的相关陈述和协议在这里。

第 4.8 节没有重大不利影响。自美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，未发生任何未披露的会对公司产生重大不利影响的事件。

第 4.9 节诉讼和其他诉讼。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，没有重大诉讼、诉讼、调查、询问或类似程序（无论任何政府机构都可以指定）尚待审理或威胁或影响公司或其财产，公司也没有收到任何可能产生重大不利影响的此类行动、诉讼、程序、询问或调查的书面或口头通知。据公司所知，没有要求任何法院、仲裁员或政府机构发布任何可能产生重大不利影响的判决、命令、令状、禁令或法令或裁决。据公司所知，美国证券交易委员会尚未进行或考虑进行任何涉及该公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。

第 4.10 节注册权利。除附表4.10另有规定外，任何人均无权促使公司根据《证券法》注册公司的任何证券。

第 4.11 节关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意，投资者仅以独立购买者的身份就交易文件和此处设想的交易行事，投资者不是 (i) 公司的高级管理人员或董事，或 (ii) 公司的 “关联公司”（定义见规则144）。公司进一步承认，投资者不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）处理交易文件和由此设想的交易，以及投资者或其任何代表或代理人就交易文件和特此设想的交易提供的任何建议，因此仅是投资者购买购买通知股票的附带建议。公司进一步向投资者表示，公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

第 4.12 节没有一般性招标。无论是公司、其任何子公司或关联公司，还是任何代表其行事的人，均未参与任何形式的与要约或出售证券有关的一般性招标或一般广告（根据D条的定义）。

第 4.13 节没有综合产品。本公司、其关联公司和任何代表其行事的人均未直接或间接地提出过任何证券的要约或出售，也未要求任何证券的要约购买任何证券，在这种情况下，出于任何适用的股东批准条款，包括根据任何交易所或自动报价系统的规则和条例，的本次发行与先前的发行合并公司的证券已上市或指定，但不包括授权和发行证券或放弃与之相关的任何反稀释条款需要股东同意。

第 4.14 节[故意省略 ].

第 4.15 节注册声明。公司已准备并提交了注册声明。注册声明根据《证券法》生效，公司尚未收到任何书面通知，表明美国证券交易委员会已发布或打算发布有关注册声明或基本招股说明书的止损令或其他类似命令，或者美国证券交易委员会已经 (i) 暂停或撤回注册声明的效力或 (ii) 发布任何禁止或暂停使用基本招股说明书或任何招股说明书的命令 spectus 补充，无论是暂时还是永久性的，还是有意或已经威胁的以书面形式这样做。基础招股说明书的 “分配计划” 部分允许发行以下证券。根据《证券法》第401（g）（1）条，美国证券交易委员会尚未将对使用注册声明形式的任何异议通知公司。在提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格，截至执行日期，公司有资格使用F-3表格。授权、发行和出售购买通知股票所需的所有公司行动均已按时和有效方式采取。购买通知股票在所有重要方面均符合注册声明和基本招股说明书中有关的所有声明。

第五条
投资者契约

第 5.1 节简短销售和机密性。投资者或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的投资者的任何代理人、代表或关联公司都不会在自本协议发布之日起至承诺期结束的期间执行任何卖空交易，正如SHO法规第200条所定义的那样。就本文而言，根据SHO法规，在购买通知交付后合理预期将根据购买通知购买的数量的ADS的出售不应被视为卖空。根据第 5.2 节，双方承认并同意，在估值期内，投资者可以签订合同，将标的购买通知股票转售给第三方，或以其他方式生效。在公司根据交易文件的条款公开披露交易文件所考虑的交易之前，投资者应对本交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。

第 5.2 节遵守法律；证券交易。投资者与ADS股票有关的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法律法规以及FINRA和主要市场的规章制度。投资者不是《交易法》第3条所指的 “经纪人” 或 “交易商”，投资者履行本协议规定的任何义务或在公开市场上交易公司证券均符合相关规章制度，包括但不限于《交易法》第15a-6条。

第六条
公司的契约

第 6.1 节列出的广告。公司应尽其商业上合理的最大努力，继续在主要市场上上市或报价和交易 ADS （包括但不限于在必要时维持足够的净有形资产），并将在所有方面遵守公司在主市场规则下的报告、申报和其他义务，除非未能这样做（视情况而定）无法或合理预期的那样导致重大不利影响。

本报告第 6.2 节的归档。公司同意在《交易法》要求的时间内向美国证券交易委员会提交一份关于6-K表格的最新报告，包括所附的交易文件，该报告涉及交易文件所设想的交易的执行情况，并描述交易文件的重要条款和条件（“当前报告”）。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交当前报告的至少一（1）个营业日天对当前报告的最终预提交草稿版本进行审查和评论，公司应合理考虑所有此类评论。自投资者从公司收到报告之日起，投资者应尽其合理的最大努力在一 (1) 个工作日内对当前报告的最终提交前草稿发表评论。

第 6.3 节提交注册声明。公司应在自本文发布之日起十（10）个工作日内向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，内容涵盖购买通知股票和承诺股份的发行和出售（“招股说明书补充文件”）。招股说明书补充文件应通过描述本协议的实质性条款和条件、包含注册声明生效时根据《证券法》第430B 条遗漏的必要信息，以及披露与特此要求在招股说明书补充文件中披露的交易有关的所有信息，包括但不限于要求披露的信息，与所考虑的交易有关的所有信息相关在标题为 “ 分配计划” 的部分中基本招股说明书。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件之前的合理时间内对其进行审查和评论。公司应合理考虑所有这些评论，不得以投资者合理反对的形式向美国证券交易委员会提交当前报告或招股说明书补充文件。投资者应按照公司在编写和提交当前报告和招股说明书补充文件时合理要求的向公司提供有关其本身、投资者实益拥有的公司证券以及的预期分配方式的信息，包括投资者与任何其他人之间的任何安排或与出售或分销公司证券有关的任何安排，并应另行规定按照公司的合理要求与公司合作与编制和向美国证券交易委员会提交当前报告和招股说明书补充文件有关。注册声明在生效时已得到遵守，截至每个购买通知日（如果有），与其生效后的修正案（视情况而定）在所有重大方面都将符合F-3表格、《证券法》和《交易法》的适用要求，截至每个购买通知日（如果有），则与生效后的修正案一起考虑视情况而定，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会漏述所要求的重大事实应在其中陈述或必须在其中作出陈述，但应考虑到这些陈述的情形，不得误导。截至其各自日期，经修订或补充的招股说明书没有，而且截至每个购买通知日期（如果有），将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，要考虑到这些陈述的情况，而不是误导性的。前两句中列出的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后的修正案中的陈述或遗漏，或招股说明书或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正或补充，这些陈述和担保是根据投资者以书面形式向公司提供的相关信息作出的，明确供其使用。对于任何导致最终招股说明书不符合《证券法》第5（b）或 10条的事件（包括时间的流逝），公司应立即向投资者发出通知，并在此后尽最大努力向美国证券交易委员会提交注册声明或招股说明书的任何生效后的修正案，以遵守《证券法》第5（b）条或第10条。

第 6.4 节承诺股份的发行。公司应促使存托银行向投资者发行一定数量的存托凭证（“承诺股份”），作为对投资者执行、交付和履行本协议的考虑。向投资者发行的承诺股份金额应等于最高总额的0.5％除以本协议执行之日前一个工作日ADS的收盘价（“承诺份额总额”）。公司应向投资者 (i) 根据第一份购买通知完成购买和出售份额后，向投资者发行承诺股份总额的25％；以及 (ii) 在公司收到公司总收益至少为1,000,000美元之后发行承诺股份总额的75％；但是，前提是公司根据本协议获得的总收益少于 1,000,000 美元，应按比例调整向投资者发行的承诺股的数量根据公司收到的总收益与最高总金额的比率。公司应在向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中包括所有承诺股份，前提是，除了法律或本协议规定的股权或其他方面的所有其他补救措施外，不这样做将导致2,000.00美元的违约金，立即到期，并以现金支付的形式支付给投资者。

第七条
的交付条件
购买通知和成交条件

第7.1节条件是公司发行和出售购买通知股票的权利的先决条件。公司向投资者发行和出售购买通知股份的权利以满足以下每项条件为前提：

(a) 投资者陈述和保证的准确性。自本协议签订之日起，投资者的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，如同每次收盘之日一样。

(b) 投资者的业绩。投资者应在所有方面履行、满足和遵守本协议要求投资者在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

第7.2节条件是投资者购买购买通知股票义务的先决条件。根据本协议，投资者购买购买购买通知股票的义务以满足以下每项条件为前提：

(a) 有效的注册声明。注册声明及其任何修正或补充应在发行证券时保持有效，并且 (i) 公司不应收到美国证券交易委员会已发布或打算发布有关该注册声明的止损令的通知，也未收到美国证券交易委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回该注册声明的生效的通知，或打算或威胁过这样做的通知，以及 (ii) 没有其他暂停或暂停该注册声明的生效此类登记的使用或撤回的效力声明或招股说明书应存在。投资者不应收到公司的任何通知，说明招股说明书或其任何修正案或补充均不符合《证券法》第5（b）条或第10条的要求。

(b) 公司陈述和保证的准确性。截至本协议签订之日和每次截止之日，公司的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（在特定日期特别作出的陈述和担保除外）。

(d) 没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或通过任何禁止或直接对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止或对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响的效力的程序。

(e) 不利的变化。自公司提交20-F表的最新年度报告之日起，除非公司在向美国证券交易委员会提交的文件中另行宣布，否则没有发生任何具有或合理地可能产生重大不利影响的事件。

(f) 不允许暂停广告的交易或将其除名。美国证券交易委员会或主要市场不得暂停ADS的交易，或以其他方式因任何原因暂停，ADS应已获批准在主要市场上市或报价，不得从中除名或不再在主要市场上报价。根据本第7.2（f）节的规定，如果在估值期内因任何原因暂停、退市或停止ADS的交易，投资者应以等于公司ADS面值的价值购买相应购买通知中的购买通知股票。

(g) 受益所有权限制。投资者随后购买的购买通知股票的数量不得超过该类股票的数量，这些股票与当时由投资者实益拥有或被视为实益拥有的所有其他ADS股份合计，将导致投资者拥有的权超过根据和《交易法》第13条确定的实益所有权限制（定义见下文）。就本第7.2 (g) 节而言，如果截至截止日未偿还的ADS金额大于或少于发布与该截止日期相关的购买通知之日，则应以此类购买通知发布时未偿还的金额为准，以确定在汇总根据本协议购买的所有ADS时，投资者拥有的资产是否超过在任何此类截止日期进行购买后的受益所有权限制。如果投资者声称遵守购买通知将导致投资者拥有的股权超过实益所有权限额，则应公司的要求，投资者将向公司提供投资者当时以实益方式或被视为实益拥有的现有股票的证据。“受益所有权限制” 应为公司在根据购买通知发行的ADS 股票发行前夕已发行和流通普通股总数的4.99％。在超过实益所有权限制的情况下，应减少根据相关购买通知向投资者发行的ADS的数量，使其不超过受益所有权的限制。

(h)            [已保留].

(i) 没有知识。公司对任何可能导致注册声明暂停生效的事件或任何招股说明书未能满足《证券法》第5（b）条或第10条要求的事件一无所知（该事件很可能发生在该购买通知被视为已送达的工作日之后的十五（15）个工作日内）。

(j) 没有违反股东批准要求的行为。购买通知股票的发行不得违反主要市场的股东批准要求。

(k) 符合DWAC 资格。ADS 必须符合 DWAC 资格，且不受 “DTC 限制” 的约束。

(l) SEC 文件。公司根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件均应在《交易法》规定的此类申报的适用期限内向美国证券交易委员会提交。

第八条
LEGENDS

第 8.1 节没有限制性股票图例。不得在代表购买通知股份和承诺股份的股票证书上注明限制性股票图例。

第 8.2 节投资者的合规性。本第VIII条中的任何内容均不以任何方式影响投资者在本协议下在出售ADS时遵守所有适用证券法的义务。

第九条
赔偿

第 9.1 节赔偿。每一方（“赔偿方”）同意赔偿另一方及其高级职员、董事、雇员和授权代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制该方的每一个个人或实体（如果有），使其免受任何损失（不包括损失）利润），以及受赔方因本协议产生的引起的或与 (i) 任何 (i) 任何利益相关的任何诉讼虚假陈述、违反担保或未履行或未履行本协议中包含的任何契约或协议，(ii) 注册声明或其任何生效后的修正案或招股说明书或招股说明书补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏了所要求的重大事实应在其中陈述或必须根据其所处的情况在其中作出的陈述不是误导性的，(iii) 对任何初步招股说明书中或最终招股说明书（经修订或补充，，如果公司向美国证券交易委员会提交了任何修订或补充，）中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者根据当时的情况，在其中遗漏或据称遗漏了在其中陈述所必需的任何重大事实其中的陈述是所作的，没有误导性，因此会造成损失，除非如此损害赔偿主要源于受赔方未能履行本协议中包含的任何契约或协议，或受赔方在履行本协议项下义务时的欺诈、重大过失、鲁莽或故意不当行为； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于受补偿方的任何损害赔偿，但仅限于补偿方依据受赔方向赔偿方提供的书面信息并根据作出的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏明确用于注册声明、其任何生效后的修正案、招股说明书、其招股说明书补充文件或任何初步招股说明书或最终招股说明书（如修正或补充）。

第 9.2 节赔偿程序。

(a) 根据本协议寻求赔偿的方必须立即将任何法律行动通知另一方。但是，延迟通知并不免除赔偿方对任何受赔方的任何责任，除非赔偿方表明的延迟影响了诉讼的辩护。

(b) 赔偿方可以随时参与辩护，也可以通过通知受赔方来进行辩护。在进行辩护后，赔偿方：

(i) 必须选择令受赔方合理满意的律师（包括适当的当地律师）；

(ii) 未经受赔偿方的同意（不得无理拒绝），不得妥协或解决诉讼；以及

(iii) 对未经其同意而达成的任何妥协或和解不承担任何责任。

第 9.3 节提出赔偿索赔的方法。任何受赔方根据第 9.2 节提出的所有赔偿索赔均应提出并按如下方式解决：

(a) 如果受赔方可能根据第 9.2 节寻求赔偿的任何索赔或要求被本协议一方或其关联公司以外的人员要求该受赔方收取（“第三方索赔”），则受赔方应发出书面通知，附上所有送达文件的副本，如果有，并指明此类第三方索赔的性质和依据，以及受赔方根据以下任何条款提出的赔偿索赔的性质和依据第 9.2 节针对赔偿方，连同该第三方索赔（“索赔通知”）的金额，如果无法合理确定的话，在合理的时间内向赔偿方提交该第三方索赔（“索赔通知”），即为善意确定的估计金额。如果在受赔方收到此类第三方索赔的通知后，受赔方未能合理及时地提供索赔通知，则受赔方没有义务就该第三方索赔向受赔方赔偿，前提是赔偿方的抗辩能力因此类失败而受到损害 of 受赔方。赔偿方应在赔偿方收到索赔通知或赔偿通知（定义见下文）后的三十 (30) 个日历日内尽快通知受赔方（ “争议期限”），赔偿方应根据本节对其责任或赔偿金额提出异议 9.2 以及赔偿方是否希望自费和费用为受赔方辩护，使其免受此类第三方索赔。

(i) 如果赔偿方在争议期内通知受赔方，赔偿方希望根据本第 9.3 (a) 节就第三方索赔为受赔方方进行辩护，则赔偿方应有权自行承担费用进行辩护，律师令受赔方感到合理满意赔偿方的费用，此类第三方方在所有适当的程序中提出索赔，赔偿方应积极而勤奋地提起诉讼最终结论，或者将由赔偿方酌情解决（但如果任何和解协议规定了金钱损害赔偿金以外的任何救济，或者规定支付金钱损害赔偿，根据第 9.2 节，受保方不得获得全额赔偿，则必须征得赔偿方的同意）。赔偿方应完全控制此类辩护和诉讼，包括任何妥协或和解；但是，但是，受赔方可以在赔偿方交付本条款 (i) 第一句所述通知之前的任何时候，提出任何动议、答复或其他动议、答复或其他动议，费用由受赔方承担申诉或采取受赔方合理认为保护其利益必要或适当的任何其他行动；以及前提是，应赔偿方的要求，受补偿方将向赔偿方提供合理的合作，以对赔偿方选择提出异议的任何第三方索赔提出异议，费用和费用由赔偿方自行承担。根据本条款 (i)，受赔偿方可以参与但不能控制赔偿方控制的任何第三方索赔的任何辩护或和解，除非前一句另有规定，否则受赔方应自行承担与此类参与相关的费用和开支。尽管有前述规定，如果受赔方不可撤销地放弃了根据第 9.2 节对第三方索赔的赔偿权，则受赔方可以随时接管对第三方索赔的辩护或和解的控制权。

(ii) 如果赔偿方未能在争议期内通知受补偿方希望根据第 9.3 (a) 节为第三方索赔辩护，或者赔偿方发出此类通知但没有积极起诉并未努力解决第三方索赔，或者赔偿方没有发出任何通知在争议期内，则受赔方应有权对第三方索赔进行辩护，费用完全由赔偿方承担适当的程序，哪些诉讼应由受赔方以合理的方式和真诚地提起诉讼，或者由受赔方酌情解决（征得赔偿方的同意，不合理地拒绝给予赔偿方的同意）。受赔方将完全控制此类辩护和诉讼，包括其中的任何妥协或和解；但是，如果受赔方要求，赔偿方将以赔偿方的全部费用和费用为受补偿方及其律师提供合理的合作，以对受赔方的任何第三方索赔提出异议党在竞争。尽管本条款 (ii) 有上述规定，但如果赔偿方已在争议期内通知受赔方，赔偿方就该第三方索赔向受补偿方承担的责任或其在本条款下的责任或责任金额提出异议，并且如果此类争议在中以有利于补偿方的方式得到解决，则采用第 (iii) 条规定的方式) 在下文中，根据本条款 (ii)，赔偿方无需承担受赔方方辩护的费用和开支或赔偿方应受赔偿方的要求参与其中，受补偿方应全额向赔偿方偿还赔偿方因此类诉讼而产生的所有合理费用和开支。根据本条款 (ii)，赔偿方可以参与但不能控制受赔方控制的任何辩护或和解，赔偿方应自行承担与此类参与有关的费用和开支。

(iii) 如果赔偿方通知受补偿方，它没有就第9.2节规定的第三方索赔对其责任或对受赔方的责任金额提出异议，或者没有在争议期限内通知受赔方是否对其责任或对受赔方的责任金额提出异议对于此类第三方索赔，索赔通知中规定的损害赔偿金额应最终被视为赔偿方根据承担的责任} 第 9.2 节和赔偿方应根据要求向受赔方支付此类损害赔偿金的金额。如果赔偿方及时就其责任或责任金额提出异议，则赔偿方和受赔方方应本着诚意谈判解决此类争议；但是，如果争议在索赔通知发出后的三十 (30) 天内未得到解决，则赔偿方有权提起此类法律诉讼视情况而定。

(b) 如果任何受赔方应根据第 9.2 节向赔偿方提出不涉及第三方方索赔的索赔，则受赔方应根据第 9.2 节提交一份赔偿索赔的书面通知，具体说明此类索赔的性质和依据，以及金额或估算金额，如果不能合理确定，则确定金额本着诚意，尽快向赔偿方提交此类索赔（“赔偿通知”）。任何受赔方未发出赔偿通知均不得损害该方在本协议下的权利，除非赔偿方证明其因此受到不可弥补的偏见。如果赔偿方通知受赔方它对该赔偿通知中描述的索赔或索赔金额没有异议，或者没有在争议期限内通知受赔方对索赔或该赔偿通知中描述的索赔金额提出异议，则赔偿通知中规定的损害赔偿金额为根据第 9.2 节，最终被视为赔偿方的责任，赔偿方应向受补偿方支付此类损害赔偿金的金额按需派对。如果赔偿方及时对其责任或责任金额提出异议，则赔偿方和受赔方应本着诚意进行争议的解决；但是，如果争议在索赔通知发出后的三十 (30) 天内未得到解决，则赔偿方有权提起此类法律诉讼因为它认为合适。

(d) 此处包含的赔偿条款是对以下内容的补充：(i) 受赔方对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方可能承担的任何责任。

第 X 条
其他

第 10.1 节适用法律；管辖权。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。对于交易文件或由此设想的交易引起的任何争议，公司和投资者特此服从位于纽约州纽约的美国联邦和州法院的专属管辖权。

第 10.2 节陪审团审判豁免。公司和投资者特此放弃陪审团就交易文件引起或与交易文件有关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉。

第 10.3 节作业。交易文件对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力并符合他们的利益。未经事先书面同意，任何一方均不得将本协议以及投资者或公司在本协议下的任何权利转让给任何其他人。

第 10.4 节没有第三方受益人。本协议旨在为公司和投资者及其各自的继任者谋利，，除非第九条另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

第 10.5 节终止。如果投资者严重违反本协议，公司可以随时终止本协议，应通过公司向投资者发送书面通知来终止本协议。此外，本协议将在 (i) 承诺期结束或 (ii) 根据任何破产法或其含义范围内公司自愿提起诉讼或任何人对公司提起诉讼、为公司指定托管人或其全部或基本全部财产或公司为其利益进行一般性转让之日中以较早者为准自动终止其债权人；但是，，前提是第三、四、五、六、九条的规定以及协议和契约本第 X 条中规定的公司和投资者在本协议终止后继续有效。公司也可以随时向投资者发出书面通知，以任何理由终止本协议。

第 10.6 节完整的协议。交易文件及其附录包含了公司和投资者对本文及其中所涵盖事项的全部理解，并取代了先前与此类事项有关的所有口头或书面协议和谅解，，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件和证物中。

第 10.7 节费用和费用。除非交易文件或任何其他相反的书面文件中明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付与每次收盘相关的清算费用。

第 10.8 节对应项。交易文件可以在多个对应方中签署，每份文件可能由少于所有各方签署，应被视为原始文书，可对实际执行此类对应方的当事方执行，所有这些文件共同构成同一份文书。交易文件可以通过带有交付本协议各方签名的交易文件副本的电子邮件发送给本协议的其他各方。

第 10.9 节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续具有完全效力和效力；前提是，如果这种可分割性实质性地改变了本协议给任何一方带来的经济利益，则无效。

第 10.10 节进一步保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

第 10.11 节没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

第 10.12 节公平救济。公司认识到，如果其未能履行、遵守或履行本协议下的任何或全部义务，则任何法律补救措施都可能不足以救济投资者。因此，公司同意，在任何此类情况下，投资者都有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损失。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利外，双方还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，并特此同意放弃和不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

第 10.13 节标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题是为了便于参考，在解释或解释本协议时不被视为。

第 10.14 节修正案；豁免。根据前一句的规定，(i) 除本协议双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款；(ii) 除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第 10.15 节宣传。公司和投资者在发布任何新闻稿或以其他方式就此设想的交易发表公开声明时应相互协商，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，未经其他各方事先书面同意，不得无理拒绝或延迟同意，除非在以下情况下无需事先同意此类披露是法律要求的，在这种情况下，披露方应事先将此类公开声明通知另一方。尽管如此，除非法律要求，否则未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者的姓名。投资者承认，交易文件可能被视为 “重要合约”，因为该术语由S-K法规第 601（b）（10）项定义，因此公司可能需要提交此类文件作为根据《证券法》或《交易法》提交的报告或注册声明的证物。投资者进一步同意，此类文件和材料作为重要合同的地位应完全由公司在与其法律顾问协商后确定。

第 10.16 节争议的解决。

(a) 向争议解决机构提交。

(i) 在与平均每日交易量、购买通知限额或VWAP（视情况而定）（包括但不限于限制的与前述任何裁定有关的争议）中，公司或投资者（视情况而定）应通过传真或电子邮件（A）将争议提交给另一方，如果由公司在内在引发此类争议的情况发生后的三 (3) 个工作日，或者 (B) 如果投资者在得知后任何时候由投资者执行引起此类争议的情况。如果投资者和公司无法在公司或投资者（视情况而定）向公司或投资者（视情况而定）发出此类争议的初步通知后的第二（2）个工作日之后的任何时间迅速解决与平均每日交易量、购买通知限额或VWAP（视情况而定）相关的争议，则公司和投资者可以根据双方同意选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决此类争议。

(ii) 在每种情况下，投资者和公司均应在紧接着之后的第五 (5) 个工作日下午 5:00（纽约时间）之前，向该投资银行（A）交付一份根据本第 10.16 节第一句在中如此提交的初始争议文件的副本，以及 (B) 支持其对此类争议的立场的书面文件选择了这样的投资银行（“争议提交截止日期”）（前面的条款（A）和（B）中提及的文件是此处统称为 “所需争议文件”）（理解并同意，如果投资者或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将无权无权（并特此放弃其权利）向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持尊重此类争议，该投资银行应解决此类争议仅基于在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件）。除非公司和投资者另有书面协议或该投资银行另有要求，否则公司和投资者均无权向该投资银行提供或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持（所需的争议文件除外）。

(iii) 公司和投资者应促使该投资银行决定此类争议的解决办法，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内将此类解决办法通知公司和投资者。此类投资银行的费用和开支应完全由提交此类争议的一方承担，该投资银行对此类争议的解决为最终解决方案，在没有明显错误的情况下对所有当事方具有约束力。

(b) 其他。公司和投资者均明确承认并同意 (i) 本第 10.16 条构成公司与投资者之间的仲裁协议（并构成仲裁协议），仅涉及与第 10.16 (a) (i) 条有关的争议，并且公司和投资者均有权申请命令强制仲裁以迫使遵守本节 10.16，(ii) 本协议和其他所有适用的交易文件的条款应作为本协议的基础选定投资银行解决适用争议时，该投资银行应有权（特此获得明确授权）做出该投资银行认定在解决此类争议时必须做出的所有调查结果、决定等，在解决此类争议时，该投资银行应将此类调查结果、决定等应用于本协议和任何其他适用交易的条款文件，(iii) 公司和投资者应拥有有权将本第 10.16 节所述以外的任何争议（a）提交给纽约市的任何州或联邦法院，以及（iv）本第 10.16 节中的任何内容均不限制公司或投资者获得任何禁令救济或其他公平补救措施（包括但不限于本第 10.16 节所述的任何事项）。公司和投资者同意，所有争议解决都可以在虚拟环境中进行，但须经双方共同同意。

第 10.17 节通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非此处另有规定，否则应 (a) 亲自送达，(b) 由信誉良好的航空快递服务提供，预付下一个工作日送达的费用，或 (c) 通过手工交付或以 PDF 形式发送，发送至下文或发送给此类其他人该当事方应在最近根据本文件发出的书面通知中指明的地址。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信在亲自送达或通过电子邮件发送至以下指定地址（如果在正常工作时间内收到此类通知的正常工作时间内送达），或在送达后的第一个工作日（如果在收到通知的正常工作时间以外的工作日送达），则视为生效。

此类通信的地址应为：

如果是给公司：

趣活有限公司

同辉大厦A座三楼

汇河南大街1132号

北京市朝阳区 100020

中华人民共和国

收件人：余乐思，董事长兼首席执行官

电子邮件：leslie@meishisong.cn

并将副本（不构成通知）寄至：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

北京银泰中心C座29层2901单元

建国门外大街2号

北京市朝阳区 100022

中华人民共和国

电子邮件：projectqh@wsgr.com

如果对投资者来说：

VG Master Fund SPC

卡马纳湾索拉里斯大道 94 号

邮政信箱 1348，大开曼岛 KY1-1108

开曼群岛

注意：Jessica Liu 电子邮件：VGMasterFund@gmail.com

本协议任何一方均可不时更改其地址或接收本第 10.17 节所述通知的电子邮件地址，方法是事先向另一方发出有关此类变更地址的书面通知。

[签名页面如下]

为此，双方已使本协议由各自的官员正式执行，并经上述第一天和第一年正式授权，以昭信守。

趣活有限公司

	来自：	/s/ Leslie Yu
	姓名：余乐思
	职位：董事长兼首席执行官官

VG Master Fund SPC

	来自：	/s/ 杰西卡·刘
	姓名：杰西卡·刘
	职务：管理合伙人

附录 A

购买通知的形式

收件人：VG Master Fund SPC

我们指的是Quhuo Limited与VG万事达基金SPC签订的截至2024年1月5日的证券购买协议（“协议”）。除非本协议中另有定义，否则协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

我们在此：

1) 通知您，我们要求您购买 _________ 购买通知股票；以及

2) 证明自本协议发布之日起，协议第 7 节中规定的条件已得到满足。

	趣活有限公司

	来自：
	姓名：余国荣
	职位：董事长兼首席执行官官