附录 5.1

QUHUO 有限公司

同辉大厦A座三楼

朝阳区惠河南大街1132号

中华人民共和国北京

2024 年 1 月 5 日

亲爱的先生们

QUHUO 有限公司

我们曾担任 QUHUO LIMITED（“公司”）的开曼群岛法律顾问 ，处理该公司在 F-3 表上的注册声明，包括 所有修订或补充（“注册声明”），该声明最初于 2023 年 6 月 30 日根据《1933 年美国证券法》向证券 和交易委员会提交，该法案迄今已修订，涉及 公司发行和出售的证券不时地，以及2024年1月5日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），内容涉及 向美国出售股票根据公司与其中提及的投资者于2024年1月5日签订的 证券购买协议（“证券 购买协议”），公司发行的代表公司 A类普通股的2,207,631美元美国存托股票（“ADS”），每股面值为0.0001美元（“股份”）。

我们以公司当前6-K表报告的 附录5.1和23.3的形式提供本意见和同意，该报告将以引用方式纳入注册声明 和招股说明书补充文件（“表格6-K”）。

就本意见而言，我们仅审查了 以下文件的原件、副本或最终草案：

1.1 开曼群岛公司注册处于2019年6月13日签发的公司注册证书。

1.2 本公司第二份经修订和重述的备忘录和章程于 2020 年 6 月 4 日通过 的特别决议通过，在公司代表其 股票的首次公开募股（“备忘录和章程”）完成前夕生效。

1.3 2024 年 1 月 5 日举行的公司董事会会议（“会议”）的会议记录（“会议纪要”）、 以及保存在开曼群岛注册办事处的公司记录。

1.4 公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5 开曼群岛公司注册处签发的日期为2023年12月14日的良好信誉证书（“信誉良好证书 ”）。

1.6 注册声明和 6-K 表格。

1.7 招股说明书补充文件。

1.8 证券购买协议。

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出， 是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的 开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们（未经 进一步核实）依赖于截至本意见书发布之日董事证书和 信誉良好证明的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1 向我们提供的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本，或其最终形式 。

2.2 所有签名、首字母和印章都是真实的。

2.3 没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制）对公司 具有约束力，禁止或限制其签订和履行注册声明和证券购买 协议规定的义务。

2.4 公司将有足够的法定资本在发行时进行股票的发行。

2.5 根据纽约州法律（“相关法律”）和所有相关法律（就公司而言， 的开曼群岛法律除外）下的条款，证券购买协议对所有相关方是合法的、有效的、具有约束力的和可执行的。

2.6 选择相关法律作为证券购买协议的管辖法律是本着诚意做出的， 将被视为有效且具有约束力的选择，将由纽约州法院和任何其他相关司法管辖区 （开曼群岛除外）根据相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）予以支持。

2.7 根据所有相关法律法规（开曼群岛的 法律和法规除外）所有各方签订、执行、无条件交付和履行证券购买协议下各自的 义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.8 本公司或以公司名义从未或将来没有邀请开曼群岛公众认购任何 股份。

2.9 就股票向公司支付或存入公司账户的款项均不代表或将来不代表犯罪行为所得 、犯罪财产或恐怖财产（定义分别见《犯罪所得法》（修订版）和《恐怖主义法》（修订版））。

2.10 任何法律（开曼群岛法律除外）没有任何规定会或可能影响下述观点。

2.11 公司将获得发行股票的金钱或金钱的对价，并且不会以低于面值的价格发行 任何股票。

基于上述情况，在符合下文 规定的条件的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1 根据开曼群岛的法律，本公司已作为有限责任豁免公司正式注册成立，在公司注册处有效存在并信誉良好 。

3.2 公司的法定股本为5万美元，分为5亿股，包括（i）面值为0.0001美元的3亿股A类普通股 股，（ii）每股面值为0.0001美元的6,296,630股B类普通股，以及（iii）该类别每股面值为0.0001美元的193,703,370股股票（无论如何指定）作为公司董事会（“董事会”） 可以根据备忘录和章程决定。

3.3 证券购买协议的执行、交付和履行已获得公司授权并代表公司 ，在公司发行委员会任何成员代表公司执行和无条件交付证券购买协议（定义见会议纪要中的 ）后，证券购买协议将代表公司正式签署、发行和交付，并将构成合法的，公司的有效和具有约束力的义务可依照 强制执行及其条款。

3.4 股票的发行和配发已获得正式授权，如果按照注册 声明、招股说明书补充文件和证券购买协议的规定进行分配、发行和支付，股票将合法发行和分配，全额支付 且不可评估。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

3.5 招股说明书补充文件中 “税收” 标题下的陈述构成注册声明的一部分， 只要它们构成开曼群岛法律声明，在所有重要方面都是准确的，此类陈述构成 我们的观点。

上述意见受 以下限定条件的约束：

4.1 为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处提交申报表 。

4.2 公司根据证券购买协议承担的义务不一定在所有情况下都可强制执行 。特别是：

(a) 的强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿付或其他与、保护或影响债权人和/或分担人权利有关的、保护或影响其权利的普遍适用的 法律的限制；

(b) 的执行可能受到一般公平原则的限制。例如，诸如特定绩效之类的公平补救措施可能不存在 ， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c) 某些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能受到抵消、反诉、 禁止反言和类似抗辩等抗辩的约束；

(d) 如果义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则这些义务可能无法在开曼群岛 强制执行，因为根据该司法管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e) 开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决后应付利息的法定利率 将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并被 纳入清算程序，则开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明，通用货币很可能 是公司根据适用的会计原则确定的 “本位货币”。据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿 条款进行检验；

(f) 构成处罚的 安排将不可执行；

(g) 由于欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误 ，可以阻止 的执行，或者受合同失效理论的限制；

(h) 强制适用法律或法律 和/或监管程序的要求可能会推翻规定保密义务的 条款；

(i) 开曼群岛法院可以拒绝对根据证券购买协议提起的或与 有关的实质性诉讼行使管辖权，前提是他们确定此类诉讼可以在更合适的 论坛进行审理；

(j) 我们对证券购买协议相关条款的可执行性保留意见，仅限 这些条款旨在授予专属管辖权，因为尽管有此类规定，开曼群岛的法院可能会接受管辖权 ；

(k) 《证券购买协议》中任何受开曼群岛法律管辖的条款，旨在对 非交易文件当事方（“第三方”）施加义务的，均不可对该第三方执行。 交易文件中任何受开曼群岛法律管辖的旨在向第三方授予权利的条款均不可由该第三方执行 ，除非交易文件明确规定第三方可以自行行使此类权利（受开曼群岛合同（第三方权利）法案（修订版）约束））；

(l) 受开曼群岛法律管辖的《证券购买协议》中任何规定将由未来协议 确定的事项的条款均可能无效或不可执行；

(m) 公司不能通过协议或其公司章程限制法定权力的行使，而且 《证券购买协议》中公司承诺限制行使 《公司法》（修订版）（“公司法”）特别赋予的权力，包括在没有 限制的情况下增加其授权股份的权力的任何条款的可执行性存在疑问资本，修改其公司备忘录和章程或向开曼群岛法院提交请愿书 ，要求下达命令对公司进行清盘；以及

(n) 如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的约束，则如果任何此类相关利益受到 根据《公司法》发布的限制 通知的约束，则可以禁止或限制证券 购买协议中与公司股份、投票权或董事任命权直接或间接相关的任何条款。

4.3 我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、 条例、守则、司法授权或任何其他法规以及证券购买协议中提及这些法规的含义、有效性或效果不发表任何意见。

4.4 尽管证券购买协议 在这方面有任何明确规定，开曼群岛法院在出现任何相关的违法行为 或无效的情况下，分离证券购买协议的相关条款，并执行证券购买 协议的其余部分或此类条款构成部分的交易，我们保留自己的意见。

4.5 根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册被法律视为 《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现 。会员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在出现欺诈或明显 错误的情况下）。

4.6 在本观点中，“不可估税” 一词是指，就公司股份而言，股东 不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或备忘录 和公司章程规定的义务的情况下， 对公司或其债权人对股票的额外评估或看涨负责（特殊情况除外），例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的 或其他法院可能准备揭开或揭开公司面纱的情况）。

除非本文另有明确规定，否则 对本意见中引用的任何文件 或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证， 不发表任何评论，这些陈述和保证是本 意见的主题。

我们特此同意提交本意见 作为 6-K 表格的附件，并同意在 “民事责任执行” 和 “法律 事项” 标题下以及注册声明和招股说明书补充文件中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时， 我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》 第 7 条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所

董事证书

2024 年 1 月 5 日

亲爱的先生们

QUHUO LIMITED（“该公司”）

我，下列签署人，作为公司的董事， 知道您需要就开曼 群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的含义。我特此保证：

甄巴

Leslie Yu

赵晨希

焦洁

李景川

周静

王刚

吕文英

我确认，除非我事先已亲自通知你 ，否则在你发布意见当天，你可以继续相信这份 证书是真实和正确的。

[签名页面如下]