f

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

委托文件编号：001-39979

沃尔生物制药公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 655-6580

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人普通股的总市值OCK，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由注册人的非关联公司持有，约为$136,250,599以普通股在2023年6月30日的收盘价计算。

截至2024年3月15日，注册人的已发行普通股数量为68,168,771.

目录表

关于公司参考资料的说明

在本年度报告表格10—K（“年度报告”）中，"公司"，"Vor"，"Vor Bio"，"Vor Biocolma Inc."，除上下文另有要求外，"我们"和"我们的"是指Vor Biocyma Inc.。及其合并附属公司，而“我们的董事会”是指Vor Biumerma Inc.。

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本年度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“可能”、“打算”、“目标”、“正在进行”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“正在进行”、“项目”、“估计”、“预测”等术语来识别前瞻性陈述。“潜在的”或“继续”，或这些术语的否定或其他类似的表达，意在识别关于未来的陈述。这些表述仅涉及截至本年度报告发布之日的情况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应完整阅读本年度报告和我们作为本年度报告证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。我们在本年度报告中包含了重要因素，特别是在“摘要风险因素”和“风险因素”部分，这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。

本年度报告包括统计数据和其他行业和市场数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及从行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得。行业出版物、研究和调查一般声明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一个都是可靠的，但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，市场定义是适当的，但这样的研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。

本年报中出现的所有品牌名称或商标，包括Mylotarg，均为其各自所有者的财产。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险的影响，如果实现这些风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和流动性产生重大影响。这些风险在本年度报告的“风险因素”一节中有更全面的论述。我们的主要风险包括以下几点：

标准杆T I

项目1.BU天真的。

概述

Vor Bio是一家临床阶段的公司，利用细胞和基因组工程的力量开发治疗急性髓系白血病(AML)的潜在变革性疗法，AML是一种毁灭性的疾病，几乎没有治疗选择。AML是成人最常见的急性白血病类型，也是最致命和最具侵袭性的血癌之一，在美国每年影响2万名新诊断的患者。

传统的肿瘤靶向治疗AML等血癌的方法侧重于表达靶抗原的癌细胞。然而，很少有靶点是肿瘤特异性的，因为健康细胞通常与癌细胞一起表达这些相同的靶标抗原。虽然技术可以提高靶标抗原结合的特异性或增强效力，但这些方法受到相同的基本生物学限制，即杀死表达这些靶标的健康细胞，即靶标毒性。许多靶向疗法在临床开发中都失败了，而那些成功的靶向疗法的实用性和适用性有限，部分原因是它们的靶向毒性。造血细胞移植(“HCT”)是治疗AML的标准疗法，用匹配的健康捐献者的细胞取代癌变的骨髓。不幸的是，接受HCT的AML患者中，大约40%的白血病复发，两年存活率不到20%。移植的造血干细胞(“HSCs”)在移植后是脆弱的，阻碍了潜在治愈治疗方案的使用。

Vor Bio的专利平台旨在通过开发高效嵌合抗原受体(“CAR”)-T细胞疗法来杀死癌症，从而改变AML治疗的整个范式，这些治疗方法独特地来自健康的移植捐赠者。Vor Bio的愿景是将这些CAR-T疗法与屏蔽的HSC移植结合起来，在这种移植中，我们通过移除治疗靶点来对健康的供体细胞进行基因工程，从而创造出患者的骨髓和血液系统，使其免受靶向治疗的靶向毒性。沃尔认为，这种由屏蔽的造血干细胞移植和健康的移植供者CAR-T疗法组成的治疗方法，我们称之为我们的治疗系统，有可能治愈现有治疗方案之外的AML。

Vor Bio平台

我们已经建立了一个技术平台来实现我们的愿景，即利用我们在干细胞生物学和基因组工程方面的专业知识和最新进展，通过高度有效的靶向治疗来实现选择性癌症靶向。我们的方法与传统方法形成鲜明对比，传统方法仅专注于开发治疗方法，并因毒性而面临临床限制。我们专利平台的关键组成部分是干细胞生物学和制造专业知识、造血干细胞的基因组工程以及释放靶向治疗的潜力。.

屏蔽移植技术和制造工艺的优势

我们的屏蔽移植技术和制造工艺旨在赋予现有细胞治疗工艺的优势和局限性。

我们的临床开发计划和管道

巨噬细胞

Trem—cel是一种基因组编辑的造血干细胞和祖细胞同种异体供体候选产品，其中CD33已经被基因组工程删除。TRM细胞移植旨在取代患有AML和潜在其他血癌患者的标准护理移植。Trem—cel有潜力在移植后环境中实现强大的靶向治疗，包括CD33靶向CAR—T细胞。

Trem—cel已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的AML治疗快速通道指定，允许潜在的促进开发和加速审查过程，以及孤儿药指定（“ODD”），该指定由FDA授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂，影响美国少于20万人。ODD让公司享受发展激励措施，包括临床试验的税收抵免、处方药使用者费用豁免和在监管部门批准的情况下的七年营销独家经营权。

我们正在积极招募VBP101（NCT 04849910），这是一项针对复发风险高的CD 33阳性AML患者的I/IIa期临床试验。该试验的主要目标是评估tem—cel干细胞移植的耐受性和可行性，重点是确认tem—cel可以正常移植。移植后，患者有资格接受Mylotarg（一种CD 33定向抗体药物缀合物（"ADC"）疗法）治疗，以潜在地延长无白血病生存期，并提供证据表明tem—cel保护免受骨髓抑制，骨髓抑制通常伴随Mylotarg治疗。为了施用tem—细胞，分离来自匹配的健康供体的HSC，将其工程化到tem—细胞中，然后在清髓调节后引入患者。我们预计tem—cel的植入将在给药后28天内发生，这在90%以上的标准HCT程序中发生。作为安全措施，我们冷冻并保存一部分原始供体细胞，以备TRM细胞移植失败时使用。在第60天，我们重新评估患者的疾病状态。那些患有AML复发的成功Tram细胞移植的患者将有资格接受治疗剂量的Mylotarg治疗。其他患者接受维持剂量的Mylotarg治疗，每月一次，持续四个月，以解决任何剩余的微小残留病（"MRD"）。

VBP101的最新数据更新已于2023年12月10日在美国血液学学会（“ASH”）会议上公布（“ASH 2023”）。数据显示，截至数据截止日期，所有8名接受trem—cel治疗的患者均发生了原发性中性粒细胞植入，至植入的中位时间为10天，提供了CD 33生物学上的证据。此外，血小板恢复的中位时间为15天，排除了1例既往记录的抗血小板抗体（免疫性血小板减少症）患者。

使用Mylotarg治疗的三分之三的患者通过重复给药经历了血液学保护，防止深度血细胞减少，这表明tem细胞移植保护了患者的健康细胞免受Mylotarg治疗通常看到的靶向毒性（骨髓抑制）。所表现出的血液学保护作用支持Mylotarg剂量递增，并强调给予靶向CD 33 CAR—T治疗而无预期血液学毒性的潜力。

3名接受治疗的患者的Mylotarg首剂药代动力学显示，0.5 mg/m2在复发性/难治性AML患者中，Mylotarg治疗剂量在测量的暴露范围内，可能是由于使用trem—cel治疗的患者中CD33抗原汇减少所致。在所有3例患者中，Mylotarg给药后CD 33阴性供体细胞的百分比增加，提示Mylotarg在第一队列水平0.5 mg/m/m/m/m/h时，2 具有抗肿瘤活性并富集CD33编辑的供体细胞。

Mylotarg剂量递增至1.0 mg/m2 已根据3 + 3剂量递增方案开始，目前已治疗多名患者。接受VBP101 TREM细胞移植的患者如MRD阳性或复发，可选择接受诱导疗程Mylotarg或VCAR33别名.该公司预计将于2024年下半年报告VBP101临床试验的进一步植入和保护数据。

震颤细胞与骨髓增生异常综合征

我们亦正在开展IND赋能及临床活动，以探讨Tem—细胞在骨髓增生异常综合征（“MDS”）患者中的潜力。第三方提供的科学证据表明，负责MDS的原始细胞表达CD33和其他骨髓细胞表面靶点。我们相信，trem—cel有可能提供一个治疗窗口，使抗CD33疗法在这种情况下有效。

VCAR33别名

VCAR33别名该细胞是由从患者原始移植供体收集的淋巴细胞制成的，产生一种与受体移植血液系统完全匹配的CAR—T细胞疗法。通过使用健康的移植供体细胞作为起始材料生产VCAR33别名CAR—T细胞具有更类似干细胞的表型，与来自患者自身淋巴细胞的产品相比，导致更大的扩展、持久性和抗白血病活性潜力。

我们正在积极入组VBP301（NCT 05984199），这是一项VCAR33的I/II期、多中心、开放标签、首次人体研究别名在标准护理移植或TRM细胞移植后复发或难治性AML患者中。我们宣布，第一位患者于2024年1月接受VBP301给药，并预计治疗更多的患者。

2024年上半年患者。我们预计2024年下半年会有初步数据。该试验正在评估安全性，以及关键结局指标，包括与VCAR33相关的移植物抗宿主病的发生率，达到缓解的患者百分比以及VCAR33输注后的总生存期和无进展生存期。第一阶段预计入组约12例患者，旨在确定VCAR33的最大耐受剂量别名采用3 + 3试验设计；第二阶段预计入组12名患者，是一个扩展阶段，旨在评估治疗的临床应答率。该试验旨在测试以下假设：来自健康供体的靶向CD33的CAR—T可以安全地给予移植后复发的AML患者，并且CAR—T可以显示抗白血病活性。

FDA已授予VCAR33快速通道和孤儿药称号别名.

我们从美国卫生与公众服务部（由美国国立卫生研究院（“NIH”）的国家癌症研究所（“NCI”）代表）获得了VCAR33的许可。

Trem—cel + VCAR33治疗系统

我们认为TREM-CEL与VCAR33治疗相结合别名我们的内部CD33导向CAR—T计划（我们称之为trem—cel + VCAR33治疗系统）在移植后环境中有可能改变AML患者的结局，并为治疗选择有限的患者建立新的护理标准。

trem—cel + VCAR33治疗系统将使用相同的健康供体同种异体细胞来源用于trem—cel和VCAR33别名.在这种情况下，来自健康供体的单采产品可以被加工为两种产品的起始材料。这种方法的一个优点是供体来源的T细胞不应将CAR—T细胞识别为外来的，可能会延长持久性。此外，从健康供体获得T细胞可以提供更健康，更丰富的细胞来源，允许生产过程中的优化和效率，这是自体来源不可能的。与自体CAR—T疗法不同，CAR—T细胞的制造在与trem—cel联合使用时不会受到速率限制，因为我们预计在给予trem—cel后60天才需要CAR—T疗法。

我们计划从VBP101临床试验中收集关于trem—cel的初步数据，并从研究VCAR33的首次人体试验中收集初步临床数据。别名在申请trem—cel + VCAR33治疗系统的IND之前，然而，在tem细胞移植后复发的患者也有资格参加VBP301方案并接受VCAR33治疗。别名. VCAR33治疗复发性TREM细胞移植患者的能力别名可能为TRM—cel + VCAR33治疗系统的潜力提供有价值的早期见解。

正在进行的临床前项目

我们相信，我们的方法可以扩展到CD33以外，其中蛋白质靶点满足三个重要标准：首先，靶点在癌细胞上表达；其次，靶点在造血谱系细胞上表达（因此存在安全性问题）；最后，有证据表明靶点在生物学上是不稳定的。我们已经生成了探索靶点的临床前数据，如CD123，EMR2和CD5，目前这些靶点都显示出满足这些标准的希望。

其他骨髓靶点：CD123、CLL—1和EMR 2

CD123、CLL—1和EMR 2是多种髓系血癌（包括AML）中强烈表达的靶点。这些靶点在大量AML细胞和白血病干细胞中都表达。我们的临床前数据表明，我们有能力在人类细胞中进行基因工程，以高效去除这些靶点的表达。因此，我们继续研究这些靶点，作为我们的屏蔽移植和CAR—T疗法的潜在靶点候选者。

多重工程：跨CD123、CLL—1和EMR 2目标的高编辑效率

多重工程是一种策略和方法，其中多个遗传靶标在相同的生产过程中在相同的细胞内进行工程化。多重工程可以允许去除或修饰两个或更多个不同的基因，从而允许针对两个或更多个单独靶点的靶点的靶向治疗组合或顺序使用。

多重办法可在两个方面带来好处。首先，靶表达在同一患者的肿瘤细胞中可能会有所不同，这种现象称为肿瘤异质性。应用多特异性CAR—T等疗法可能会减少这种担忧。其次，肿瘤细胞可能下调靶点的表达以避免被杀死，称为肿瘤逃逸。同样，同时追求多个靶点可能会降低肿瘤逃逸机制的有效性。

我们已经开发了几种用于多重工程化造血干细胞的技术。一种这样的技术是顺序Cas9编辑，其中HSC经受由定义的时间段分开的两个单独的Cas9编辑，以便允许在应用第二编辑之前完成第一编辑。这种分离对于避免易位错误是重要的，易位错误是基因修复导致一个DNA片段连接来自同一染色体或其他染色体片段的不同部分的其他DNA片段。我们已经证明，我们可以使用这种技术有效地敲除来自HSC的CD 33和CLL—1的表达。

另一种技术涉及一种称为碱基编辑的技术，该技术涉及在靶向基因组位点将特定DNA碱基转化为另一个碱基。因此，碱基编辑不需要切割，降低了易位错误的风险。我们已经证明，我们可以使用单碱基编辑步骤有效地敲除来自HSC的CD 33和CLL—1的表达。

CD33—CLL1治疗系统

利用我们的平台，我们正在推进多重工程化的HSC的创建和临床前测试，其中多个表面靶标被去除，可能消除了对肿瘤异质性和潜在逃逸机制的担忧。

我们正在寻求我们的第一个多靶向CD33—CLL1治疗系统，包括CD33—CLL1多重编辑的HSC治疗和CD33—CLL1多特异性CAR—T治疗。这些下一代多路编辑的HSC可能会在移植后实现广泛的治疗选择，包括使用多特异性CAR—T疗法。我们的双特异性CAR—T利用两个靶点的效力来解决复发性/难治性AML患者的大量未满足需求。

我们已经证明 体外培养这个方法的概念证明。在本实验中，我们比较了野生型CD 33和CD 33的存活率。删除、CLL-1删除和CD33删除+CLL-1删除CD33和CLL-1 CAR-T同时作用于细胞株。我们观察到与CAR-T靶点相对应的蛋白去除的细胞系的存活率在统计学上显著更高，在缺乏CD33和CLL-1表面靶点的细胞系中存活率最高。这些结果表明，去除这些表面靶点为细胞系提供了保护，使其免受CAR-T治疗的靶点特异性影响。

促进独立自主发展的工作正在取得进展， CD33—CLL1双特异性CAR—T带钥匙 体内概念验证实验正在进行。

我们的屏蔽移植和CAR—T候选产品的商业战略和报销框架

考虑到屏蔽移植实现靶向治疗的潜在价值主张，我们的目标是最大限度地扩大我们的治疗方法（如果获得批准）对所有患有血癌的移植患者的覆盖范围。每年，美国（约20，000例）、欧洲（约18，000例）和日本（约4，500例）诊断出约42，500例新的AML病例。在过去的20年中，AML的异基因移植有增加的趋势。目前，大约有12，000个同种异体的HCT

每年在全球进行，其中约有3，500场在美国，7，000场在欧洲，1，500场在日本。

我们相信，如果获得批准，我们将能够将我们的屏蔽移植和靶向疗法商业化，并利用NMDP和HSC移植中心现有的后勤基础设施。HTS是在三级医疗保健医院与专门的HSC移植中心进行的。美国、欧盟5国和日本分别拥有大约200家、300家和185家移植中心。移植量进一步集中，15%的移植中心执行了50%的美国移植。建立在一个集中的移植中心网络上，我们拥有大约七天的生产过程的额外优势。收集细胞和运输的周转时间是成功商业化的关键组成部分。

我们认为，在美国，可能有多种报销途径，以获取屏蔽移植和靶向治疗的价值，如CAR—T。自2020年10月1日或之后开始的成本报告期生效，根据医院住院预期支付系统（“IPPS”），医疗保险支付的HCT将包括对干细胞获取和处理的实际成本的剔除，而付款将以合理的成本为基础。我们相信这一新规则可能适用于像eHSC这样的供体干细胞的创新来源。此外，一个新的医疗保险严重性诊断相关小组（“MS—DRG”）为CAR—T病例确定了大约248，000美元的基本支付率。

屏蔽移植的一个潜在替代报销途径是医疗保险新技术附加支付（“NTAP”），如果获得批准，允许对高于标准MS—DRG支付阈值的新细胞治疗进行临时报销。当符合某些标准时，负责管理医疗保险计划的联邦机构医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）可提供高达65%的治疗费用的增量补偿，以及标准MS—DRG支付。对于商业保险覆盖的患者，我们认为报销将基于病例费率方法，并规定为新疗法（如屏蔽移植）单独支付。最后，风险分担协议或基于价值的购买模式是新细胞和基因疗法越来越常见的另一种选择。

销售和市场营销

鉴于我们的发展阶段，我们尚未建立商业组织或分销能力。我们计划在美国建立专注的能力，将我们专注于屏蔽移植和靶向治疗的开发项目商业化，我们相信患者人群和我们针对适应症的医学专家足够集中，使我们能够有效地推广我们的产品，如果批准商业销售，并有针对性的销售团队。在其他市场，商业化可能资本效率较低，患者人群和医疗专家不太集中，我们可能会选择性地寻求与第三方的战略合作，以最大限度地发挥我们候选产品的商业潜力。

许可协议

与哥伦比亚大学签订独家许可协议

于二零一六年四月，我们与纽约市哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）受托人订立独家许可协议，该协议其后于二零一九年二月及二零二一年十一月修订（“哥伦比亚协议”）。根据哥伦比亚协议，我们获得了全球独家许可，有权授予分许可，（受某些限制），根据哥伦比亚的某些专利、专门知识和材料，发现、开发、制造、使用、销售、出售要约、销售、进口、出口、分销，出租或租赁受此类专利保护的产品，或涉及使用或以其他方式并入此类专有技术或材料的产品，在每种情况下用于与抑制谱系特异性抗原有关的任何和所有用途，包括与eHSC有关的。上述许可受哥伦比亚的某些惯常保留权利的约束，包括进行学术研究和出版专有技术的权利。我们亦有义务作出商业上合理的努力，研究、发现、开发和营销授权产品，以进行商业销售和分销，包括通过实现一个或多个指定的尽职调查里程碑。

我们有义务根据专利产品和国家的基础上，就授权专利所涵盖的产品的净销售额向哥伦比亚支付专利费，期限为有效索赔涵盖该国家的此类专利产品，我们预计将持续至2040年1月，没有任何适用的专利期限延长，以非专利产品逐个非专利产品和国家为基础，期限为自该非专利产品在该国家首次商业销售或该非专利产品在该国家的任何市场独占权到期后十年以上。如果专利产品的使用费期限在某个国家到期，而该产品在该国家将被视为非专利产品（且该非专利产品的适用使用费期限在该国家尚未到期），则我们有义务在该国家的剩余使用费期限内向哥伦比亚支付该非专利产品的使用费。

《哥伦比亚协议》在国家/地区和产品的适用版税期限到期后按国家/地区和产品类型终止。如果我们资不抵债，或我们严重违反了某些特定条款的协议，包括我们未能达到一个或多个指定的尽职调查里程碑(S)，并且双方未能就许可产品的修订开发计划达成一致，哥伦比亚可以终止《哥伦比亚协议》或将我们的许可转换为非独家许可。此外，如向哥伦比亚发出书面通知，我们有权随时终止哥伦比亚协议。

与美国国立卫生研究院签订独家许可协议

2020年10月，我们与以美国国立卫生研究院国家癌症研究所(“NCI”)为代表的美国卫生与公众服务部签订了一项专利许可协议(“专利许可”)。根据专利许可，我们持有独家的全球许可，可在NIH事先书面同意的情况下再许可某些知识产权，以开发、制造和商业化许可的产品，或实践许可的过程，在每种情况下，用于开发针对CD33的单一特异性CAR疗法，用于预防或治疗CD33表达的血液系统恶性肿瘤(但不包括CD33特定的逻辑门控基于CAR的免疫疗法)，其中CAR由称为Hu195或hP67.6的CD33结合结构域组成，通过慢病毒转导传递，T细胞来自患者或来自同种异体来源，我们统称为使用领域。

我们必须按许可产品和国家的基础上，就许可产品的净销售额支付NCI分层使用费，自该许可产品在该国家的首次商业销售之日起，直至该许可产品在该国家的有效许可专利声明中不再涵盖该许可产品的日期，我们预计该日期将在2039年3月发生，没有任何适用的专利期限延长，并且在规定的特许权使用费下限的情况下，由于解除第三方的许可证而减少。

专利许可证将在被许可专利的最后一个有效权利要求到期时失效，除非按下文所述提前终止。在发生重大违约的情况下，NCI可以终止专利许可，包括如果我们没有采取合理的商业努力来执行商业开发计划，或者如果我们在某些日期前没有达到绩效里程碑，在90天的通知期届满后，在此期间，我们必须纠正相关违约或采取纠正措施，以NCI合理满意。我们可自行决定在任何时间向NCI发出60天书面通知后终止专利许可证（全部或任何国家的任何许可证）。此外，如果公共健康或安全考虑需要，NCI有权要求我们在特定条件下授予任何使用领域的许可专利权下的分许可，或者如果NCI确定我们不能合理满足联邦法规规定的公共使用要求，则终止或修改专利许可。

来自Editas Medicine，Inc.的Cas9基因编辑的HSC的全球非独家许可

于2023年8月，我们与Editas Medicine签订了全球非独家许可证， 体外Cas9基因编辑的HSC疗法用于治疗和/或预防血液恶性肿瘤。该许可证为包括trem—cel在内的编辑HSC的持续开发和商业化提供了关键知识产权的访问权，并可在未来五年内选择其他候选产品目标。

竞争

我们面临着来自各种来源的潜在竞争，包括规模较大、资金充足的制药公司、特种制药公司和生物技术公司，以及学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构，其中任何一个机构在开发或销售更有效、更安全或成本更低的产品和技术方面可能更成功。这些实体还可能与我们竞争，招聘科学和管理人员，建立临床研究中心，招募患者参与临床试验，以及获取补充或必要的技术，我们的项目。

就我们的先导性屏蔽移植候选产品tem—cel而言，我们不知道有任何已批准的产品在开发中应用基因工程技术以降低靶向癌症治疗的靶向毒性。然而，我们面临着来自多家私营和上市HSC公司的潜在竞争，如Beam Therapeutics，Inc.，Cimeio Therapeutics、ExCellThera和Garuda Therapeutics。

在VCAR33的情况下，有几家公司在复发性/难治性AML的早期试验中探索CAR—T疗法，包括Bristol Myers Squibb，Inc.，Caribou Biosciences，Inc.，Cellectis S.A.，广州生物基因科技有限公司有限责任公司，iCell基因治疗有限责任公司，风筝制药公司，和Precigen，Inc.此外，还有一些公司试图通过其他治疗方式解决靶向毒性，如Actinium Pharmaceuticals，Inc.，Affirmed GmbH和Aptevo Therapeutics，Inc.，AvenCell Therapeutics，Inc.，百时美施贵宝公司，GT Biumerma，Inc.，MacroGenics，Inc.，分子合作伙伴股份公司，赛诺菲S.A.，Senti Biosciences，Stemline Therapeutics，Inc. Trueline Therapeutics，Inc. Escherx Pharma，Inc.

除了CAR—T疗法，近年来，许多小分子和单克隆抗体产品已被批准用于治疗AML，包括AbbVie Inc.。Venclexta（venetoclax），Agios Pharmaceuticals Inc.' s Tibsovo（ivosidenib），Astella Pharma Inc. Xospata（gilteritinib）、百时美施贵宝公司的Idhifa（依拉西地尼）和Onureg（阿扎胞苷），Daiichi Sankyo，Inc. Vanflyta（奎扎替尼），Jazz Pharmaceuticals plc的Vyxeos（柔红霉素和阿糖胞苷），Novartis International AG的Rydapt（米多沙星），辉瑞公司。Mylotarg（吉妥珠单抗ozogamicin）和Daurismo（glasdegib），Rigel Pharmaceuticals，Inc. s Rezlidhia（olutasidenib）和Vidaza（阿扎胞苷）。

制造业

我们在马萨诸塞州剑桥市经营一家内部临床生产设施，以支持我们为血癌患者开发的屏蔽移植和CAR—T治疗候选药物。该设施与我们的总部位于马萨诸塞州剑桥市的同一处。我们设计的设施是为了支持我们的屏蔽移植和细胞治疗项目的临床生产，并符合cGMP标准。通过将我们的内部研究、工艺开发、分析开发、制造和质量控制测试能力整合在一起，我们相信我们可以实现灵活的生产能力，并减少生产复杂细胞治疗临床候选物所需的时间和成本。虽然该设施现已投入运营，但我们继续依赖第三方合同制造商提供我们研究和临床生产所需的原材料、生产设备、活性药物成分和成品。我们没有与任何第三方签订长期协议。我们目前也没有生产I/IIa期或商业供应以外的临床试验材料的合同关系。我们打算与第三方合同制造商以及一个或多个备份制造商达成协议，以进行未来的生产。虽然我们正在开发某些内部生产能力以满足我们当前的临床需求，但我们将继续分析为未来开发和我们开发的任何产品的商业数量建立额外生产能力的可行性。此类产品将需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构要求的设施和工艺中生产。

知识产权

概述

我们努力保护我们认为对我们业务重要的专有候选产品和技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们候选产品的物质组成、其使用方法、其生产方法、相关技术和其他发明的专利保护。除专利保护外，我们还依赖商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面，包括技术诀窍的某些方面。

我们的商业成功部分取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的商业重要技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护，捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释甚至挑战。因此，我们不能保证我们的任何候选产品将受到保护或继续受到可强制执行的专利的保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。

截至2024年3月1日，我们拥有的专利组合包括130多项未决的美国和外国专利申请，大约3项未决的美国临时专利申请，10项已授予或允许的美国和外国专利。此外，我们还授权了11项已授权的美国和外国专利，以及大约54项在美国和其他司法管辖区待审的专利申请。

与我们的eHSC计划相关的专利权

与我们领先的eHSC候选产品Trem-cel(以前的VOR33)相关的专利组合包括四个专利系列，它们是从哥伦比亚获得独家许可的。哥伦比亚大学批准的第一个专利系列是针对造血干细胞中CD33CD33等基因工程特定细胞表面抗原的组合物和方法及其应用，包括10项已授权的美国和外国专利，2项正在申请中的美国专利，以及至少12项在欧洲、日本、加拿大、中国、澳大利亚和其他司法管辖区正在申请的外国申请。从声称优先于该专利家族的申请授予的任何专利预计将于2036年到期，没有任何适用的专利期限延长。

截至2024年3月1日，哥伦比亚大学授予的第二个专利系列针对含有CD33单核苷酸多态的造血干细胞的组合物和使用方法，包括一项已发布的美国申请，一项未决的美国申请，以及两项在欧洲和日本的未决的外国申请。从声称优先于该专利家族的申请授予的任何专利预计将于2038年到期，没有任何适用的专利期限延长。

截至2024年3月1日，哥伦比亚大学授予的第三个专利系列，针对造血干细胞中用于基因工程CD33的组合物和方法及其使用，包括一项未决的美国申请和至少14项未决的外国申请，这些申请来自欧洲、日本、加拿大、中国、澳大利亚和其他司法管辖区。从声称优先于这一专利家族的申请授予的任何专利预计都将在2040年到期，没有任何适用的专利期限延长。

截至2024年3月1日，哥伦比亚大学授予的第四个专利系列，针对在造血干细胞中使用基于CRISPR的碱基编辑系统抑制谱系特异性细胞抗原的组合物和方法及其使用，包括一项未决的美国申请和至少9项未决的欧洲、日本、加拿大、中国、

澳大利亚和其他司法管辖区。在没有任何可适用的专利期限延长的情况下，任何要求优先权的申请授权的专利预计将于2041年到期。

与trem—cel或基因编辑的HSC相关的专利组合还包括我们拥有的三个专利系列。截至2024年3月1日，涉及在HSC中工程化谱系特异性抗原的组合物和方法的第一个家族包括一项已授予的日本专利，一项在美国的待审专利申请和14项在欧洲、日本、加拿大、中国、澳大利亚和其他司法管辖区的待审外国申请。在没有任何可适用的专利期限延长的情况下，任何要求优先权的申请授权的专利预计将于2038年到期。截至2024年3月1日，第二个家族涉及在HSC中工程化多个谱系特异性抗原的组合物和方法，包括7项美国专利，2项未决美国专利申请和14项未决外国专利申请。这些家族中的任何专利授权将在2039年到期，没有任何适用的专利期限延长。截至2024年3月1日，涉及治疗造血恶性肿瘤的组合物和方法的第三个家族包括一项未决的美国申请和七项未决的外国申请在欧洲、日本、加拿大、中国、澳大利亚和其他司法管辖区。在没有任何适用的专利期限延长的情况下，该家族中的任何专利都将于2041年到期。

我们还拥有五个专利家族，涉及在HSC中工程化特异性抗原的组合物和方法，包括CD33、CLL—1和CD123。截至2024年3月1日，涉及在HSC中工程化CD33的组合物和方法的第一个家族包括一个未决的美国申请和八个未决的外国专利申请。截至2024年3月1日，涉及在HSC中工程化CLL—1的组合物和方法的第二和第三专利系列包括至少两个未决的美国申请和十二个未决的外国专利申请。截至2024年3月1日，涉及在HSC中工程化CD123的组合物和方法的第四和第五专利系列包括至少两个未决的美国申请和12个未决的外国申请。

我们还拥有八个专利家族，涉及在HSC中工程化额外靶抗原的组合物和方法。这些专利申请包括一个未决的PCT申请，七个未决的美国专利申请和至少十一个未决的外国专利申请。这些家族中的任何专利授权将在2041年或2042年到期，没有任何适用的专利期限延长。

我们还拥有专利家族，涉及使用同源性定向修复、表位工程、多重工程和产生人工原型间隔区邻近基序产生基因工程细胞的组合物和方法。这些专利系列中每一个都包括一个未决的PCT申请。这些专利族中的申请所授予的任何专利预计将在2042年或2043年到期，没有任何适用的专利期限延长。

与我们的靶向治疗计划相关的专利权

我们拥有三个专利系列，涉及合成物和制造和使用CAR的方法。截至2024年3月1日，这些专利系列各包括一项待决的美国专利申请和至少两项待决的外国专利申请，这些专利系列中的申请授权的任何专利预计将在2041年到期，没有任何适用的专利期限延长。

我们有一个专利家族，由NIH独家授权，与我们的VCAR33项目有关。截至2024年3月1日，NCI授权的专利系列涉及靶向CD33的CAR、含有表达CAR的细胞的组合物及其使用方法，包括一项待决的美国申请和至少13项待决的外国申请在欧洲、日本、加拿大、中国、澳大利亚和其他国家。该专利家族中的任何申请授权的专利预计将在2039年到期，没有任何适用的专利期限延长。

我们拥有一个专利家族，涉及使用靶向CD33的单结构域抗体的组合物和方法。截至2024年3月1日，该系列包括一项未决美国专利申请和六项未决外国专利申请。该系列申请授予的任何专利预计将在2041年到期，没有任何适用的专利期限延长。

我们拥有一个专利家族，涉及使用靶向CD123的CAR的组合物和方法。截至2024年3月1日，该系列包括一项未决美国专利申请和六项未决外国专利申请。该系列申请授予的任何专利预计将在2042年到期，没有任何适用的专利期限延长。

我们还拥有一个专利家族，涉及使用靶向CLL—1的抗体的组合物和方法。截至2024年3月1日，该系列包括一项未决PCT申请。该系列申请授予的任何专利预计将在2043年到期，没有任何适用的专利期限延长。

临时专利申请

如上所述，我们拥有的一些专利申请是临时专利申请。临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在提交一项或多项相关的临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去关于我们的临时专利申请的优先权日期，以及对我们的临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。此外，专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

专利期限和期限延长

个人专利的期限取决于获得这些专利的国家的法律期限。在我们已提交申请的大多数国家，包括美国，专利有效期为自非临时专利申请的最早提交日起20年。在美国，专利期限可能会因专利期限调整而延长，以补偿专利权人因美国专利商标局审查和授予专利而造成的行政延误，或者如果专利被最终驳回，则可能会缩短专利期限。当FDA批准了由于FDA监管审查期而实际丧失的部分专利期时，涵盖药物或生物制品的专利期也可能有资格延长专利期，但受某些限制并满足法定和监管要求的限制。任何此类专利有效期延长不超过5年，每个获批产品只能延长一项专利，延长的总专利有效期不能超过FDA批准后的14年，并且只有那些涵盖获批药物、使用方法或生产方法的权利要求才可以延长。如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求，我们可能无法获得延期。此外，延长的时间可能比我们要求的短。未来，如果我们的候选产品获得FDA或外国监管机构的批准，我们预计将根据每种产品的临床试验时间和其他因素，对未来可能获得的涵盖这些产品的已发布专利申请专利期延长。我们不能保证我们的任何未决专利申请将被发布，或者我们将受益于任何专利期限的延长或对我们任何专利期限的有利调整。

与其他生物技术和制药公司一样，我们是否有能力为我们的候选产品维持和巩固我们的专利和知识产权地位，将取决于我们能否成功地获得有效的专利主张，并在获得批准后执行这些主张。然而，我们拥有和许可的未决专利申请，以及我们未来可能从第三方提交或许可的任何专利申请，可能不会导致专利的颁发。我们也无法预测在我们的专利中可能允许或执行的权利要求的广度。我们未来可能获得的任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效、侵权或规避。此外，由于我们可能开发的候选产品的临床开发和监管审查所需的时间很长，在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后短期内到期或保持有效，从而限制了该专利为相应产品提供的保护和该专利可能提供的任何竞争优势。有关更多信息，请参阅题为“风险因素--与知识产权有关的风险”一节。

其他知识产权

除专利外，我们还依靠非专利的商业秘密和专有技术、持续的技术创新和机密信息来发展和维护我们的专有地位，并保护我们的业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面，包括我们产生和传播eHSC的专有过程。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过与我们的合作者和科学顾问执行保密协议，以及与我们的员工和顾问执行非竞争、非征求、保密和发明转让协议。我们还与选定的科学顾问和合作者签署了要求转让发明的协议。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息，而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过我们与相应交易对手的关系开发的技术的所有权。然而，我们不能保证我们已经与所有适用的交易对手签署了此类协议，此类协议不会被违反，或者这些协议将为我们的知识产权和专有权利提供足够的保护。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。详情见本年度报告第一部分第1A项题为“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”一节。

我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或者我们的药物或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们可能需要的专有权许可，以开发或商业化我们的未来药物可能会对我们产生不利影响。由于美国和其他某些司法管辖区的专利申请被保密18个月或更长时间，而且科学或专利文献中的发现往往滞后于实际发现，我们无法确定未决专利申请所涵盖的发明的优先权。

商标

我们亦致力于取得及维持我们认为与我们业务相关的商标注册。截至2024年3月1日，我们已根据马德里议定书申请了VOR BIOPHARMA、VOR "V"标志和VOR BIO的国际5类（药品）商标注册，在美国和外国司法管辖区有60多项申请。VOR、我们的“V”标志、VOR BIOPHARMA和VOR BIO是Vor Biocyma Inc.的商标和注册商标。如果获得批准，我们计划注册与未来我们可能商业化的任何药品相关的其他商标。

政府管制与产品审批

作为一家在美国运营的生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的候选细胞产品将作为生物制剂进行监管。根据这一分类，我们的候选产品的商业生产将需要在符合生物制品cGMP的注册工厂进行。FDA将基于人类细胞或组织的产品分类为最低限度操作或超过最低限度操作，并确定超过最低限度操作的产品需要临床试验来证明产品的安全性和有效性，并提交生物制品许可申请（“BLA”）以获得上市许可。我们的候选产品被认为不仅仅是最低限度的操作，需要在临床试验中进行评估，并提交BLA，然后才能上市。

FDA和美国其他政府机构（在联邦、州和地方各级）和其他国家广泛监管研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告，生物制药产品的营销和进出口，如我们正在开发的产品。我们的候选产品在美国合法上市前必须获得FDA的批准，在国外合法上市前必须获得相应的国外监管机构的批准。

国家一般而言，我们在其他国家的活动将受到与在美国实施的类似性质和范围的监管，尽管可能存在重大差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但在许多方面，针对具体国家的监管仍然至关重要。获得监管上市批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。

美国产品开发流程

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》、《公共卫生服务法》(简称《公共卫生服务法》)及其实施条例对药品和生物制品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在人体内测试任何候选生物产品（包括我们的候选产品）之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括产品化学、毒性和配方的实验室评价，以及评估候选产品潜在安全性、生物分布和活性的动物研究。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验申办者必须提交结果

将临床前试验的资料连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟定的临床方案作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出关注或疑问，并在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND申办者必须在临床试验开始前解决FDA的任何未决问题。FDA还可以在临床试验前或临床试验期间的任何时候，由于安全性问题或不符合要求，对候选生物制品实施临床暂停。如果FDA强制暂停临床试验，未经FDA授权，试验不得重新开始，只能在FDA授权的条件下进行。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

对人类基因转移试验的监督包括由机构生物安全委员会(“IBC”)进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究，如NIH涉及重组或合成核酸分子的研究指南(“NIH指南”)所述。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

批准后临床试验，有时称为4期临床试验，可能在首次上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全性随访。这些4期研究可能是BLA批准的条件。I期、II期和III期临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成（如果有的话）。FDA或申办者或其数据安全监测委员会可随时基于各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者暴露于不可接受的健康风险，包括从其他相关或不相关的基因和细胞治疗试验推断的风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者生物制品与患者意外严重伤害相关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。此外，一些临床试验由申办者组织的独立合格专家组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验中某些数据的访问来确定试验是否可以在指定检查点进行。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的研究，还必须开发关于候选生物制品物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求确定商业批量生产候选产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品时引入外源因子的风险，PHSA强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。生产工艺必须能够持续生产候选产品的质量批次，除其他外，申办方必须开发经充分验证的方法，用于检测最终候选生物制品的鉴别、规格、质量、效价和纯度。此外，必须选择和检测适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在有效期内不会发生不可接受的变质。确保生产工艺稳健，适合通过FDA对BLA的预批准检查是一项资源密集型的工作，需要足够的时间来准备。在关键试验之前、期间和之后采取的工艺改进步骤也可能需要一个可比性方案，该方案需要FDA进行和审查。

美国审查和审批流程

在完成候选生物制品的临床试验后，在生物制品的商业营销之前，必须获得FDA对BLA的批准。提交的BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息的所有相关数据。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(“PDUFA”)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对生物制品征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效和/或有效，是否具有可接受的纯度概况，以及候选产品是否按照cGMP生产，以确保和保存候选产品的身份、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新的生物制品候选或提出安全性或有效性难题的生物制品候选申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品候选审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略(“REMS”)来确保生物制品候选产品的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产候选产品的工厂。FDA将不会批准候选产品，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保候选产品在要求的质量标准范围内一致生产。对于候选免疫治疗产品，如果制造商不符合GTP，FDA也不会批准候选产品，在适用的范围内。这些是FDA的规定

以及指导性文件，这些文件规范了人类细胞、组织以及细胞和组织产品（“HCT/Ps”）的生产所用方法、设施和控制，这些产品是拟植入、移植、输注或转移到人类受体中的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的生产方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA法规还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用时通过筛选和测试评估供体。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保临床试验符合IND试验要求和GCP要求。为确保cGMP、GTP和GCP合规性，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果产品获得监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA还可能要求使用“黑盒警告”，以注明严重的不良反应或有关使用该产品的其他严重警告。FDA可以对产品分销施加限制和条件，以风险管理计划、更正式的REMS要求或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。

此外，根据儿科研究公平法(“PREA”)，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于已被授予孤儿称号的任何产品。然而，如果一种产品只有一个适应症被指定为孤儿，任何申请销售该产品的非孤儿适应症仍可能需要儿科评估(S)。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药名称的候选产品随后获得FDA对该疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药专用权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以在七年内将相同适应症的相同生物产品上市，除非在有限的情况下，例如显示出与孤儿药排他性产品相比的临床优越性。孤儿药排他性并不妨碍FDA批准不同的药物，

生物制剂用于同一疾病或病症，或同一药物或生物制剂用于不同疾病或病症。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和BLA申请用户费用的豁免。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者如果制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能失去在美国的独家营销权。孤儿药物指定还可能使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。

加快发展和审查计划

FDA已经建立了某些计划，旨在加快或促进开发、审查或批准符合某些标准的新产品的过程，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查。具体地说，如果新产品候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。对于快速通道产品而言，FDA可以考虑在提交完整的申请之前滚动审查BLA的部分，如果赞助商提供了提交BLA部分和支付适用用户费用的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

任何提交FDA审批的候选产品，包括具有快速通道指定的候选产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。如果候选产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则候选产品有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的新产品候选申请，以努力促进审查。

此外，候选产品可能有资格获得加速审批。被研究的候选产品在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面的安全性和有效性，如果确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点有效，并且考虑到病情的严重性、稀有性或盛行率以及可用或缺乏替代治疗，可以合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则可能获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的候选药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对候选产品的商业推出时间产生不利影响。此外，对于获得加速批准的产品，未来某些联邦计划的报销可能会减少。

突破性治疗指定旨在加快治疗严重或危及生命疾病的候选产品的开发和审查。FDA的指定需要初步临床证据，证明候选产品单独或与其他药物和生物制剂联合使用，在一个或多个临床显著终点（例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果）上显示出比目前可用的治疗方法有实质性改善。如果FDA指定了突破性治疗，它可能会采取适当的措施来加快申请的开发和审查，这可能包括在整个治疗开发过程中与申办者和审查团队举行会议；及时向申办者提供关于药物开发的建议和互动沟通，以确保开发计划，

尽可能高效地收集批准所需的非临床和临床数据；酌情让高级管理人员和经验丰富的审评人员参与协作性、跨学科审评；为FDA审评团队指定一名跨学科项目负责人，以促进对开发项目的有效审评，并充当审评团队与申办者之间的科学联络人；并在科学上适当时考虑替代临床试验设计，这可能导致较小的试验或更有效的试验，需要更少的时间来完成，并可能最大限度地减少暴露于可能不太有效治疗的患者数量。突破性治疗指定具有快速通道指定的所有好处，这意味着如果满足某些条件，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表以及在FDA启动审查之前支付适用的用户费用的协议，申办者可以滚动提交BLA的部分以供审查。突破性治疗指定与加速批准和优先审查不同，如果符合相关标准，也可以授予相同的候选产品。如果候选产品被指定为突破性治疗，FDA将加快该候选产品的开发和审查。

特别是对于细胞和基因治疗产品，FDA可能会授予再生医学高级治疗（“RMAT”）称号。这是一个旨在促进此类产品的开发和加速审查的过程，以治疗严重的疾病和满足未满足的医疗需求。RMAT指定的标准包括以下内容：预期用于治疗严重疾病、解决未满足的医疗需求的产品，并且有临床数据证明该产品有可能解决该未满足的医疗需求。

快速通道指定、优先审查、加速批准、RMAT和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查和批准的时间段不会缩短。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何产品都必须受到FDA的持续监管，其中包括持续的使用费要求、记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，这些要求包括但不限于直接面向消费者的广告标准、限制推广产品用于或在患者群体中推广未在产品批准用途中描述的产品(称为“标签外使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制、以及涉及互联网的促销活动的要求。尽管医生可以开出合法的产品用于非标签用途，但如果医生认为这种产品在他/她的专业医学判断中是合适的，制造商不得销售或推广标签外用途。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。被发现促进其产品标签外使用的公司可能会受到重大责任，包括行政、民事和刑事制裁。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的长期稳定性。CGMP条例除其他事项外，要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。参与制造和分销批准产品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者施加限制，其中包括从市场上召回或撤回该产品。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，在实施之前可能需要事先获得FDA的批准。批准产品的其他类型的变化，如增加新的适应症和声明，也需要FDA进一步审查和批准。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

美国营销排他性

生物制品价格竞争和创新法(“BPCIA”)修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常称为生物仿制药。寻求批准生物相似物的竞争对手必须提交申请，证明其分子与经批准的创新者生物高度相似，以及其他要求。

生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物仿制药产品的批准可能在参比产品首次获得许可之日起12年后生效。在这12年的独家经营期内，另一家公司可能仍在市场上推出一款与之竞争的版本，

如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含申请人自己的临床前数据和充分且良好控制的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了一定的排他性期。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。

儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于CMS、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如，监察长办公室)、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。例如，我们的商业行为，包括我们的临床研究和任何未来的销售、营销和科学/教育资助计划，可能需要遵守《社会保障法》中的欺诈和滥用条款、虚假申报法、《健康保险流通和责任法案》(HIPAA)中的数据隐私和安全条款、联邦透明度要求和类似的州法律(均已修订)。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索要或接受任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱导个人推荐或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划可报销的任何物品或服务。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港是狭义的，需要严格遵守才能提供保护。涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。此外，个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法令》或违反该法令的具体意图即可实施违法行为。相反，如果薪酬的“一个目的”是为了诱导推荐，那么联邦反回扣法规就被违反了。

联邦民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，被确定为故意向或导致向联邦医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔，而此人知道或应该知道是为未如索赔或虚假或欺诈性提供的项目或服务提供的。

联邦民事虚假索赔法禁止，除其他外，任何人或实体故意提出，或导致提出，向联邦政府付款或批准的虚假索赔，或故意作出，使用或导致作出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈索赔，以避免，减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改，索赔包括向联邦政府提交的对金钱或财产的“任何请求或要求”。《联邦民事虚假索赔法》可以通过个人举报人以政府名义提起的私人"qui tam"行动来执行。此外，根据《民事虚假索赔法》，即使制造商不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为"导致"提交虚假或欺诈性，

索赔制药和其他医疗保健公司正在接受调查，或在过去，已根据这些法律被起诉，除其他外，涉嫌向客户提供免费产品，并期望客户将为该产品支付联邦计划。此外，制药及其他医疗保健公司亦因在未经批准的产品销售用途，导致提交虚假声称，并在提交给政府的定价资料中隐瞒价格优惠而被起诉。根据《联邦民事虚假索赔法》，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔也构成虚假或欺诈性索赔。

HIPAA创建了额外的联邦刑事法规，禁止故意执行或试图执行欺诈或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得由任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人和故意伪造，以诡计、计划或手段隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重要事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述。类似于联邦反回扣法规，一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例(我们统称为HIPAA)修订后，对特定类型的个人和实体，包括覆盖实体(即某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所)，以及代表覆盖实体及其覆盖分包商提供某些服务的商业伙伴，提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的要求。由于违反不安全的受保护健康信息、对隐私做法的投诉或美国卫生与公众服务部(“HHS”)的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA违规的指控，可能会面临巨额的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。此外，明知而以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息的实体可能受到刑事处罚。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

此外，根据经《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》及其实施条例(统称为《ACA》)制定的联邦《医生支付阳光法案》，要求某些药品、器械、生物和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(目前的定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、其他医疗专业人员(如医生助理和护士从业人员)和教学医院支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息。或应医生和教学医院的要求或以其名义指定的实体或个人，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。

此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或条例，类似于上述联邦法律，适用于医疗补助和其他州计划下报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何适用。为了商业分销产品，我们必须遵守州法律，要求药品和生物制品的制造商和批发分销商在州进行注册，包括在某些州，将产品运往州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在州内没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商建立分销链中的产品谱系，包括一些州要求制造商和其他人采用能够跟踪和追踪产品在分销链中移动的新技术。一些州和地方司法管辖区已经颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，并遵守制药行业的自愿合规指南和相关的合规指南，

联邦政府向州政府提交定期报告，定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或登记销售代表，以及禁止药房和其他保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据，用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销做法。我们的所有活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法的约束。

如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少、额外报告要求和/或监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

承保和报销

我们候选产品的销售（如果获得批准）将部分取决于此类产品在多大程度上由第三方支付者（如政府医疗保健计划、商业保险和管理医疗保健组织）承保。这些第三方支付者正在越来越多地限制医疗产品和服务的覆盖范围和/或减少报销。第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人确定为药品提供保险并不确保其他付款人也将为药品提供保险。保险政策和第三方付款人报销率可能随时更改。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和要求仿制药替代品。采取价格控制及成本控制措施，以及在现有控制及措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入及业绩。第三方付款人报销的减少或第三方付款人决定不支付我们的任何候选产品（如果获得批准），可能会减少医生对我们候选产品的使用，并对我们的销售、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们或我们的合作者可能会开发配套的诊断测试，用于我们的候选产品。伴随诊断测试需要单独的保险和报销范围，并且除了其伴随的医药或生物制品的保险和报销之外。类似的挑战，获得覆盖和报销适用于药品，也适用于伴随诊断。

医疗保健法律法规

我们受到联邦政府、州政府和我们开展业务的外国政府的医疗保健法规和执法的约束。可能影响我们营运能力的医疗保健法律及法规包括以下各项：

此外，许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，这些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。此外，我们可能受制于州法律(要求制药公司遵守联邦政府和/或制药业的自愿合规指南)、州法律(要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息)、州法律(要求药品制造商报告某些药品的定价信息)、州和当地法律(要求药品销售代表注册)以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律(许多法律彼此之间存在重大差异，并且通常不会被HIPAA先发制人)。

违反任何这些法律或任何其他联邦或州法规，可能导致重大的行政，民事和/或刑事处罚，损害赔偿，罚款，剥夺，监禁，排除在联邦医疗保健计划之外，以及额外的报告要求和/或监督。

此外，如果我们的产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经制定了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健体系，从而影响我们销售产品的盈利能力。例如，2010年3月，经《保健和教育协调法》修订的《患者保护和负担得起的医疗法》，（统称为"ACA"）签署成为法律，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和健康保险行业的透明度要求，对卫生行业征税和收费，并进行更多的卫生政策改革。

ACA实质上改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并包含了一些影响药品覆盖范围和报销的条款，或者，这可能会减少对药品的需求，例如根据州医疗补助计划增加品牌处方药的药品回扣，并将这些回扣扩大到医疗补助管理的医疗，并评估制造商和进口商的费用，根据某些政府计划报销的品牌处方药，包括医疗保险和医疗补助。医疗改革的其他方面，例如扩大政府执法权力和提高标准，可能增加合规相关成本，也可能影响我们的业务。行政、司法和国会对ACA的某些方面提出了质疑。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为“个人授权”被国会废除。因此，ACA

将以目前的形式继续有效。在美国最高法院裁决之前，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的注册期，目的是通过ACA市场获得医疗保险覆盖。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“IRA”），其中包括延长对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴至2025年。IRA还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，从2025年开始大幅降低受益人最大自付成本，并创建了一个新的制造商折扣计划。未来，ACA可能会受到司法或国会的挑战。目前还不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。

此外，最近政府加强了对制造商为其商业产品定价的方式的审查。美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下的药品成本，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。未来可能会采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。

附加法规

除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

欧洲/世界其他地区的政府监管

除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在产品在这些国家开始临床试验或销售之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧盟，临床试验申请必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。一旦临床试验申请按照国家要求获得批准，就可以进行临床试验开发。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。此外，对于细胞和基因治疗产品，在欧洲和世界其他地区批准临床试验申请之前审查和批准转基因生物的要求比在美国更耗时，可能会推迟这些国家的临床试验的启动。

指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

根据欧盟监管制度，要获得研究用药物或生物制品的监管批准，我们必须提交营销授权申请。在美国用于提交《BLA》的申请与在欧盟要求的类似，但除其他外，具体国家的文件要求除外。此外，随着联合王国退出欧盟，联合王国的要求现在需要单独处理。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们或我们的潜在合作者未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

员工与人力资本资源

我们的人力资本是帮助我们实现为血液系统恶性肿瘤患者开发变革性治疗方法的使命所不可或缺的。我们建立了基于我们的核心价值观的高绩效文化：

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和额外的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

截至2024年3月1日，我们共有168名全职员工，其中46名持有医学博士学位。或博士其中129人从事研究和开发活动。我们的员工没有工会代表或集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系良好。

企业信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市02140号剑桥路101室，我们的电话号码是617-655-6580。

可用信息

我们在www.vorBio.com上有一个网站，并通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案。我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交该等报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些报告。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看我们向美国证券交易委员会提交的电子提交的报告和其他信息我们亦在执行人员、董事及10%股东向我们提供文件副本后，在合理可行的范围内尽快在合理可行的范围内，免费提供我们的行政人员、董事及10%股东根据交易所法案第16条向美国证券交易委员会提交的报告。此外，我们经常使用我们的网站发布有关我们的业务、产品开发计划和治理的信息，我们鼓励投资者使用我们的网站，特别是标题为“投资者”的部分中的信息，作为有关我们的信息来源。

本公司网站上的信息并未以参考方式纳入本年度报告，因此不应被视为本年度报告的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的技术参考包含在本年度报告中。

第1A项。RISK因子。

本年度报告(以下简称“年报”)所载的10-K表格(“年报”)所载的下列风险因素及其他资料，包括本公司的财务报表及相关附注，均应审慎考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。请参阅本年度报告中关于受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们发生了重大的净亏损。我们预计在可预见的未来将出现净亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们并无产生任何收入，并已产生重大经营亏损。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.179亿美元及9210亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.401亿美元。我们主要通过出售我们的股本为我们的业务提供资金。我们一直致力于组织和人员配备我们的公司，业务和科学规划，筹集资金，收购和开发技术，识别潜在的候选产品，开展潜在的候选产品研究，发展生产能力和评估我们的管道项目的临床路径。我们预计在可预见的将来将继续产生重大开支和增加经营亏损。我们的净亏损可能会因季度而大幅波动。我们预计，如果我们：

我们还没有完成任何候选产品的临床开发，预计还需要几年时间，如果有的话，我们才能有准备好商业化的候选产品。为了成为并保持盈利，我们必须直接或通过合作者开发并最终将一个或多个具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品，完成候选产品的临床前测试和临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。我们的候选产品和研究计划目前仅处于开发的早期阶段。由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东失去对我们的全部或部分投资。

我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。

我们预计我们的开支将因我们正在进行的活动而增加，特别是当我们继续在急性髓细胞白血病（“AML”）中进行临床开发，通过临床开发推进我们的VCAR33项目，启动与VCAR33联合或顺序的TRM—cel临床开发别名作为一种靶向治疗，我们称之为Trem-cel+VCAR33治疗系统，否则将继续推进我们的研究计划，以支持我们的流水线。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是合作伙伴的责任。此外，我们预计今年和未来几年，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的大量额外成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续业务。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.372亿美元。我们预计，截至2023年12月31日的现有现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2025年下半年的营运开支和资本开支需求提供资金。然而，我们的运营计划可能会因我们目前未知的因素而改变，我们可能需要比计划更快地寻求资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，即使我们成功地开发了候选产品并获得批准，我们也可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在几年内无法投入商业使用的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议下的付款或其他义务，我们的许可协议和任何未来的合作协议也可能被终止。我们可能被要求在比其他情况下更早的阶段为候选产品寻找合作伙伴，或者以不如其他方式有利的条款寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们在市场上的候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前（如果有的话），由于我们可以产生可观的产品收入，我们预计通过股权发行、政府或私人团体赠款、债务融资、合作、战略联盟和许可安排等组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券（包括通过使用我们的市场融资）筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资（如果有的话）可能涉及协议，包括限制，

或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务，进行资本支出，宣布股息和可能的其他限制。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可协议筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以可能对我们不利的条款授予许可，或者承诺为我们提供未来的支付来源。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。市场波动可能进一步对我们在需要时获取资金的能力造成不利影响。

我们的经营历史有限，尚未完成任何临床试验，也没有产品商业化的历史，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。

我们是一家早期的公司。我们成立于2015年12月，并于2016年2月开始运营。迄今为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的平台和技术、确定候选产品和进行研究。例如，VBP101，我们在AML患者中进行的Trem—cel的I/IIa期、多中心、开放标签、首次人体研究，以及VBP301，我们在VCAR33的I/II期、多中心、开放标签、首次人体研究别名在复发性或难治性AML患者中，每个都处于早期阶段，我们的其他项目仍处于临床前或研究阶段。这些活动失败的风险很高。我们尚未证明有能力成功完成任何临床试验，包括大规模关键临床试验，获得上市批准，生产商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。例如，虽然我们已经证明我们位于马萨诸塞州剑桥总部的内部cGMP临床生产设施可以成功生产VCAR33的临床供应品别名，我们可能未能充分实现预期的节省成本和提高效率，而我们亦可能未能与第三者作出商业制造安排。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来的成功或可行性所做的任何预测都可能不那么准确。

我们有限的运营历史可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们预计，在新的和快速发展的领域，早期公司经常会遇到风险和困难。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务可能会受到影响。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功完成候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们当前或未来的合作伙伴成功实现以下目标的能力：

即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致股东失去对我们的全部或部分投资。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消应税收入或税款的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们的联邦净经营亏损结转总额为1.902亿美元，其中包括1.883亿美元具有无限期结转期，190万美元将于2037年的不同日期到期。此外，我们有1.808亿美元的州和地方净经营亏损结转，将在2042年的不同日期到期。该等经营亏损净额结转的部分可能到期未使用，且无法抵销未来所得税负债。根据2017年颁布的立法，非正式名称为“减税和就业法案”，（“税法”），经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修订（“CARES法案”）2017年12月31日之后开始的应税年度内发生的美国联邦净经营亏损，可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的应税年度，此类联邦净经营亏损的扣除可能会受到限制。目前还不确定各州将如何应对税法和CARES法案。就州所得税而言，可能有一些期间，使用净营业亏损，

结转被暂停或以其他方式限制，这可能加速或永久增加欠州税。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，（“守则”），以及州法律的相应条款，如果公司经历了“所有权变更”，这通常定义为超过50%的变化，按价值，在三年的时间内，其股权所有权，公司使用其变动前净经营亏损结转和其他变动前税收属性来抵消其变动后收入或税款的能力可能是有限的。根据《守则》第382条，我们首次公开募股的完成，以及自我们成立以来发生的私募和其他交易，可能会触发此类所有权变更。我们尚未完成第382节的分析，因此，不能保证我们的净经营亏损尚未受到限制。我们可能会经历股权变动，因为我们的股权变动，其中一些变动可能超出我们的控制范围。倘所有权发生变动，而我们使用经营亏损净额结转的能力受到重大限制，则会有效增加我们未来税务责任，从而损害我们未来的经营业绩。递延税项资产净额（包括结转经营亏损净额）有全额估值拨备].

与发现、开发、生产和商业化相关的风险

eHSC是一种新兴技术，存在风险，可能永远不会导致商业上可行的产品。

我们正在开发用于移植到人体的tem细胞和其他eHSC。尽管近年来基因组工程领域取得了重大进展，但这些技术很少应用于造血干细胞（“HSC”），并且我们的方法是新的并且在很大程度上未经证实。支持开发eHSC可行性的科学证据有限。我们成功开发eHSC需要解决一系列挑战，包括：

到目前为止，我们的研究努力集中在临床前工作上，以将Trem-cel引入治疗AML的临床开发，我们未来的成功高度依赖于eHSC的成功开发，例如Trem-cel，以及这些细胞的治疗应用。我们可能会决定改变或放弃我们最初的计划，因为有新的数据可用，我们在开发eHSC方面获得了经验。我们不能确保我们的计划将产生令人满意的产品，这些产品在我们的初始适应症或我们追求的任何其他适应症中是安全有效的、可扩展的或有利可图的。

此外，实际或感知的安全性问题，包括由于我们的eHSC计划或第三方进行的基因组工程计划的不利发展或采用新的治疗方法所导致的问题，可能会对受试者参与我们的临床试验的意愿产生不利影响，或者，如果我们的一种候选产品获得适用的监管机构的批准，医生可能会订阅新的治疗机制，或者患者会同意接受新的治疗，尽管它获得了监管部门的批准。FDA或其他适用的监管机构可能要求进行特定的上市后研究或其他信息，以传达我们产品的好处或风险。新数据可能会在监管批准之前或之后的任何时间揭示我们的候选产品的新风险。

我们在很大程度上依赖于我们两个最先进的候选产品--Trem-cel和VCAR33的成功别名。如果我们无法完成Trem-cel或VCAR33的开发、获得批准并将其商业化别名如果及时，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功取决于我们及时推进和完成临床试验、获得市场批准并成功将我们的候选产品Trem-cel和VCAR33商业化的能力别名.我们正投入大量精力和财政资源研发这些候选产品。我们发布了VBP101的最新临床数据，这是我们在AML患者中进行的Trem—cel联合Mylotarg的I/IIa期多中心、开放标签、首次人体试验，最近一次是在2023年12月，基于8名患者，我们仅处于推进VCAR33的早期阶段。别名通过临床开发。Trem—cel和VCAR33别名每一项都需要额外的临床开发、对临床、临床前和制造活动的评估、政府监管机构的营销批准、大量投资和重大营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们不被允许销售或推广Trem-cel，VCAR33别名或任何其他候选产品，在我们获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们可能永远不会获得这样的上市批准。

TREM-CEL和VCAR33的成功别名将取决于几个因素，包括以下因素：

我们无法完全控制其中的许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面，对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作者的制造，营销，分销和销售工作。如果我们未能及时成功解决这些因素中的一个或多个或根本无法成功解决这些因素，我们可能会经历重大延迟或无法成功商业化trem-cel和/或VCAR 33别名这将严重损害我们的业务。如果我们没有获得trem-cel和VCAR 33的上市批准，别名我们可能无法继续行动

我们可能无法成功地识别、开发和商业化其他候选产品。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为一个商业舞台公司或产生任何收入。

我们业务的成功主要取决于我们是否有能力识别、开发和商业化其他候选产品，以我们的技术平台为基础或与之互补。除了我们的Trem—cel和VCAR33临床试验别名我们所有其他产品开发项目仍处于研究或临床前开发阶段。我们的研究项目可能无法识别其他候选产品用于临床开发，原因有很多。我们的研究方法可能无法确定潜在候选产品，我们的潜在候选产品可能在临床前被证明具有有害的副作用， 体外培养在实验或动物模型研究中，它们可能不会在这些实验或研究中显示出有希望的有效性信号，或者它们可能具有可能使候选产品无法生产、无法上市或不太可能获得上市批准的其他特性。候选产品的历史失败率很高，原因是与安全性、有效性、临床执行、医疗标准变化和其他不可预测变量相关的风险。此外，虽然我们相信我们的技术平台将使我们能够迅速扩展候选产品组合，超出现有候选产品，但我们扩展产品组合的能力可能永远不会实现。

如果发生上述任何事件，我们可能被迫放弃我们的研究或开发工作，以进行一个或多个项目，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响。

和前景。确定新产品候选者的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在潜在的计划或产品候选上，但最终证明是不成功的，这将是昂贵和耗时的。

如果我们的候选产品、我们用来管理它们的交付模式和/或可能与我们的候选产品一起使用的调理、给药流程或相关程序或治疗方法导致严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，这些事件、副作用或特征可能会延迟或阻止监管部门对候选产品的批准，限制它们的商业潜力，或者在任何潜在的营销批准之后导致重大的负面后果，即使这些副作用或特征与我们的候选产品无关。

我们还没有完成我们的候选产品的任何人体临床试验，也不可能预测我们的候选产品何时或是否会被证明在人体上是安全的。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。

eHSC的临床试验有限，我们正在使用的工程化eHSC和嵌合抗原受体（“CAR”）—T细胞的某些技术的临床试验数量有限，包括我们在tem—cel计划中使用的CRISPR/Cas9方法。在基因医学领域，过去有几个重大的不良事件来自基因工程治疗，包括报告的白血病和死亡病例。也有研究表明，使用CRISPR—Cas9方法的基因组工程可能会增加修饰细胞本身变成癌症或其他功能障碍的风险。我们无法保证我们的eHSC或CAR—T细胞以及我们在其开发中可能使用的基因组工程技术不会引起不良的副作用，因为患者DNA的不当修饰可能导致淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他异常功能的细胞。

任何候选的基因工程产品的一个重大风险是可能发生“偏离目标”的基因改变，这可能会导致严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征。尽管我们和其他人已经证明了在实验室环境中提高基因改变的特异性的能力，但我们不能确定在我们计划或未来的任何临床试验中都不会发生非靶标改变，临床前研究中缺乏观察到的副作用并不能保证这种副作用不会在人类临床试验中发生。

由于DNA的永久性变化或用于携带遗传物质的候选产品的其他成分，在接触转基因细胞后，还存在延迟发生不良事件的潜在风险。此外，由于我们的基因组工程技术造成了永久性的改变，即使在观察到副作用之后，治疗也不能撤回。例如，我们的eHSC旨在永久性地重建HCT患者生存所需的血细胞，我们不能确定这些变化不会在患者中引起不良反应或损害所产生的血细胞的功能。eHSC的制造过程通常，以及去除表面目标，如CD33，可能具有暂时或永久的有害影响。虽然我们在基因组数据库中发现了缺乏CD33的匿名个体，但我们无法确定这些数据库是否准确或完整，或者向数据库提供DNA的个体是否健康，因为我们所咨询的数据库中不包含全面的健康信息。我们从HSC中去除的CD33或其他表面靶标可能会产生严重的有害影响，包括损害我们的eHSC迁移到患者骨髓、存活和重建正常功能血细胞的能力。这些副作用在移植后的几年内可能并不明显。

除了我们的eHSC可能引起的副作用和不良事件外，HCT本身就是一种复杂而危险的程序。可能在HCT中使用的调节、给药过程或相关程序可能导致不良副作用和不良事件。通常给予HCT患者细胞毒性药物以从骨髓中去除干细胞，从而在骨髓中为修饰的干细胞创造足够的空间来移植和产生新的细胞。这个过程会损害病人的免疫系统。此外，通过移植施用的HSC可能无法植入患者的骨髓，或可能被患者排斥，其中任何一种都可能导致严重的副作用，包括死亡。如果将来我们不能证明，

不良事件是由与我们的eHSC无关的HCT过程的要素引起的，FDA、欧盟委员会、欧盟成员国主管当局、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发eHSC用于任何或所有目标适应症，或拒绝批准eHSC。即使我们能够证明不良事件与我们的候选产品无关，或者仅仅是HCT的一个特征，此类事件也可能影响患者招募、入组患者完成临床试验的能力，或者任何获得监管部门批准的候选产品的商业可行性。

此外，在以前和正在进行的涉及CAR-T或其他公司基于细胞的疗法的临床试验中，患者经历了神经毒性和细胞因子释放综合征等副作用。已经发生了与严重神经毒性和细胞因子释放综合征有关的危及生命的事件，需要进行激烈的医疗干预，如插管或升压支持，在一些情况下，还会导致死亡。严重神经毒性是一种临床上定义为脑水肿、神志不清、嗜睡、言语障碍、震颤、癫痫或其他中枢神经系统副作用的疾病，当这些副作用严重到足以导致重症监护时。在某些情况下，严重的神经毒性被认为与使用CAR-T或其他基于细胞的治疗之前使用的某些淋巴净化方案有关。细胞因子释放综合征是一种目前临床上由与细胞因子释放相关的某些症状定义的疾病，这些症状可能包括发热、寒战、低血压，当这些副作用严重到足以导致机械通气或重要的血管加压药支持的重症监护时。细胞因子释放综合征和与CAR-T或其他基于细胞的治疗相关的严重神经毒性的确切原因目前还不完全清楚。此外，患者在这些试验中还经历了其他不良事件，例如血细胞数量减少(以中性粒细胞减少、血小板减少、贫血或其他细胞减少的形式出现)、发热性中性粒细胞减少、化学实验室异常(包括肝酶升高)和肾功能衰竭。

我们某些候选产品的生产交付方式也可能导致严重不良事件。例如，为了制造VCAR33别名我们使用病毒载体，包括慢病毒，这是相对较新的方法。在过去由其他人用慢病毒载体进行的临床试验中，基因疗法治疗引起了几个显著的副作用，包括报告的白血病和死亡病例。其他潜在的副作用可能包括免疫反应和插入性肿瘤发生，这是一个过程，其中功能基因的插入在细胞生长或分裂中重要的基因附近导致不受控制的细胞分裂，这可能增加恶性转化的风险。如果我们使用的载体表现出类似的副作用或其他不良事件，我们可能需要停止或推迟VCAR33的进一步临床开发。别名和潜在的产品候选者。此外，FDA表示，慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。

VCAR33引起的不良副作用别名或我们可能开发的其他基于细胞的靶向治疗药物可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或延迟或拒绝FDA或其他类似的外国监管机构的上市批准。在某些情况下，神经毒性或细胞因子释放综合征等副作用导致正在进行的临床试验暂停和/或停止候选产品的开发。我们的研究结果可能揭示了副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重程度和普遍性。治疗相关副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗的医务人员可能无法适当地识别或管理这些副作用，因为基于T细胞的免疫疗法引起的毒性通常不会在一般患者人群和医务人员中遇到。医务人员可能需要对基于T细胞的免疫治疗产品候选者进行额外的培训，以了解其副作用。在识别或未能有效管理基于T细胞的免疫治疗产品候选物的潜在副作用方面的培训不足可能导致患者死亡。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们开发的任何候选产品与严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征相关，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看更容易接受的特定用途或人群中，任何这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。许多在早期测试中最初显示出希望的候选产品后来被发现会导致副作用，阻碍候选产品的进一步临床开发。

此外，如果我们成功开发了候选产品并且获得了上市批准，FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略(“REMS”)，以确保使用该候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括概述产品分发给患者的风险的药物指南、面向医疗从业者的沟通计划、广泛的患者监控或分发系统和流程，这些系统和流程受到严格控制、限制，且成本高于该行业的典型流程。此外，如果我们或其他人后来发现候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对候选产品的接受程度，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们还没有在临床试验中成功测试我们的候选产品，任何有利的临床前结果都不能预测可能在临床试验中观察到的结果。

我们还没有成功地在临床试验中测试我们的候选产品，而且正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括在产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类不良事件都可能导致我们推迟、限制或终止计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，临床前研究的结果可能无法预测后期临床前研究或临床试验的结果，初步临床数据可能无法预测后期临床数据或后期临床试验的结果。迄今为止，我们仅生成有限的临床前研究数据和初步临床试验结果，任何此类数据或结果均不能确保后续临床前研究或临床试验将产生类似结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得其候选产品的上市批准。

此外，使用与VCAR33相同的CAR构建体的T细胞治疗产品候选物的IND别名，我们称之为VCAR33自动目前正在进行，该临床试验目前由NMDP赞助。因此，NMDP负责本试验的所有方面，包括试验设计、研究产品生产、患者入组、给药和随访、试验数据记录和结果分析。我们也没有控制由美国国立卫生研究院（“NIH”）进行的该候选T细胞治疗产品的临床前开发，并且根据许可协议，我们没有对NMDP在生产研究产品或进行其临床试验中使用的某些知识产权（例如专有技术）拥有权利。我们已经获得了在我们可能向FDA提交的任何未来IND申请中交叉引用NMDP的IND的权利。如果我们交叉引用这些试验结果，我们将被要求证明我们的VCAR33别名与NMDP试验中研究的T细胞疗法相当，这将要求我们证明我们的生产工艺和结构放行质量标准充分

与NMDP试验中使用的相同。虽然我们不认为需要证明VCAR33的可比性别名因为我们可能依赖VCAR33的初始临床数据，别名如果FDA不同意，我们可能不得不证明其可比性。监管机构可能会要求我们获取并提交额外的临床前、生产或临床数据，然后我们才能开始进一步的临床试验和/或获得任何监管批准。例如，我们可能需要进行额外的临床前毒理学研究、重新验证生产工艺或进一步进行VCAR33临床研究别名在推进我们的VCAR 33之前，别名程序。

我们还依赖NIH进行其研究和开发工作，并依赖NMDP进行其临床试验，根据适用的方案，法律，监管和科学标准，准确报告临床前研究和临床试验的结果，并正确收集和解释这些研究和试验的数据。如果上述任何一项尚未发生或未发生，开发VCAR33的预期时间和成本别名项目以及trem-cel + VCAR 33治疗系统的数量可能会增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不控制正在进行的NMDP试验的时间或试验信息的发布，包括试验结果，所有这些都会对我们准确估计预期试验里程碑时间的能力产生负面影响。因此，我们的估计可能被证明是不准确的。此外，我们进行VCAR 33临床开发的能力别名可能会延迟或受到其他不利影响。NMDP也可能不以促进我们进一步临床开发的方式公布试验数据，或根本不公布试验数据。NMDP可能选择在我们希望的时间或方式公布这些数据，或者可能以与我们不同的方式解释这些试验的数据，其中任何一种方式都可能损害我们的业务。

像Trem-cel这样的候选产品的开发旨在与已经批准的疗法结合或顺序使用，与开发用作单一制剂的候选产品相比，将带来更大的复杂性和更多或不同的挑战。

我们预计，我们的候选产品trem-cel和我们可能开发的任何其他eHSC候选产品将需要与现有或未来的疗法组合或顺序使用，以证明比未修饰的HSC更有效的抗癌功效。特别是，我们的1/2a期临床试验评估了trem-cel与Mylotarg的组合，我们预计将在未来进行trem-cel与VCAR 33的试验别名作为一种治疗系统，也可能与其他靶向治疗相结合。开发与其他疗法联合使用或顺序使用的候选产品将面临挑战。例如，FDA可能要求我们使用更复杂的临床试验设计来评估每种产品和候选产品对任何观察到的效应的贡献。此外，在产品批准后，FDA可能会要求相互配合使用的产品进行交叉标签，这将需要获得申办公司的同意。如果我们没有已批准的产品的权利，这可能需要我们与另一家公司合作以满足此类要求。例如，我们没有也不计划与辉瑞就Mylotarg达成交叉标签协议，因此FDA的任何此类交叉标签要求都将要求我们与辉瑞谈判达成此类协议。此外，与已经批准的治疗相关的发展可能会影响我们的临床试验以及我们的商业前景，如果我们获得上市批准。此类进展可能包括已批准治疗的安全性或疗效特征的变更、已批准治疗的可用性变更、治疗标准变更以及申办公司决定将该治疗从市场上撤出。例如，Mylotarg在2010年自愿退出市场，因为批准后的测试表明肝静脉闭塞性疾病或肝静脉阻塞的风险增加。Mylotarg于2017年重新获批，推荐剂量较低，用于新患者人群。此外，虽然我们目前不需要辉瑞的许可证或协议，以允许我们进行临床试验或（如果获得批准）将tem—cel与Mylotarg作为靶向治疗药物商业化，但我们没有也不打算与辉瑞签订供应或许可协议，要求辉瑞生产Mylotarg，或允许我们以其他方式生产Mylotarg，用于这些目的。如果Mylotarg随后发生标签变更，或Mylotarg因其安全性再次担忧而再次被撤下市场，或由于其他原因，我们的trem—cel临床试验以及我们的trem—cel商业化前景可能会受到重大不利影响。此外，我们相信tem细胞可以释放抗CD33疗法的潜力，如VCAR33。别名，比Mylotarg更有效，且与严重的清髓毒性无关。虽然VBP101是我们在AML患者中进行的一项I/IIa期多中心、开放标签、首次人体研究，其设计目的不是评价trem—cel与Mylotarg联合治疗的疗效，但trem—cel与Mylotarg联合治疗的临床数据可能无法反映trem—cel的长期潜在疗效。例如，在2022年2月，我们宣布第一名入组VBP101的患者在给予第三剂抗肿瘤药物后转移至其他治疗。

Mylotarg由于可检测到的可测量的残留疾病，随后复发，尽管患者在移植tem—cel后约5个月维持中性粒细胞和血小板计数。患者完成我们的临床试验可能会受到Mylotarg或任何其他与我们候选产品联合使用的疗法的疗效的影响。

此外，如果未经批准的治疗方法最终不能单独或与我们的产品组合获得营销批准，我们将无法营销和销售Trem-cel或我们与未经批准的癌症疗法(如VCAR33或其他基于细胞的靶向疗法)联合开发的任何候选产品。据我们所知，FDA以前没有批准过联合细胞疗法，我们不能确定FDA是否会将现有的指导应用于细胞治疗产品的候选产品，如Trem-cel+VCAR33治疗系统，或者以其他方式以新的方式应用现有的指导。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择与我们开发的任何候选产品联合进行评估的药物出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或销售。

任何无法开发与我们的候选产品一起使用的靶向疗法、未能在靶向疗法方面维持或进入新的成功的商业关系，或在市场上购买靶向疗法的费用，都可能会推迟我们的开发时间表，增加我们的成本，并危及我们将当前的候选产品和任何未来的候选产品开发为商业上可行的疗法的能力。如果发生其中任何一种情况，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景都可能受到实质性的损害。

如果我们不能成功地将我们当前的计划开发成一个全面的候选产品组合，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们可能无法充分发挥我们当前和未来候选产品的商业潜力。

我们正在开发Trem-cel，以便它可以与我们授权或自行开发的其他候选产品组合或顺序使用，我们专注于产品开发战略，其中包括利用我们候选产品的全面组合之间的协同效应。例如，如果Trem-cel和VCAR33的初始临床试验别名如果两种方案都获得成功，我们预计将进行Trem-cel+VCAR33治疗系统的临床试验，用于治疗急性髓系白血病等髓系恶性肿瘤。我们开发的TREM-CEL+VCAR33治疗系统将涉及额外的工艺开发，并可能需要额外的法规提交，例如IND。我们的成功可能在一定程度上取决于我们开发与候选产品互补的产品组合的能力，以解决现有疗法的一个主要局限性。鉴于我们在开发已获得市场批准的候选产品方面的经验有限，我们可能无法成功开发我们的一些候选产品。如果我们的某个候选产品未能获得监管部门的批准或市场认可，可能会影响我们为其他候选产品或计划扩大市场机会的能力。尽管我们可能开发最终获得市场批准的候选产品，但如果我们不能成功地将我们当前的计划开发成一个全面的候选产品组合，或者在开发过程中遇到重大延误，我们可能无法充分发挥我们当前和未来候选产品的商业潜力。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在产品候选和研究计划上，这些产品和研究计划是我们在许多潜在选择中确定的特定适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的候选产品以及特定适应症的研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不能准确评估某一候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会放弃

在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，通过协作、许可或其他版税安排授予该候选产品的宝贵权利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

我们候选产品的商业成功，如果获得批准，将取决于他们被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的市场程度。对基因药物和基因组工程技术的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们候选产品的营销。即使我们开发的任何候选产品获得了市场批准，它也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们开发的任何候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

即使某个候选产品获得批准，该产品也可能无法获得足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。

如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销医药产品方面经验有限。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。未来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以销售我们的一些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。

建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们自己营销和销售产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化候选产品的能力(如果获得批准)。

新药和生物制品的开发和商业化竞争激烈。此外，基因组工程和肿瘤学领域的特点是技术变化迅速、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们在未来开发或商业化的候选产品方面将面临来自全球主要制药公司、特种制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术界

从事研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的机构、政府机构和其他公共和私营研究组织。

目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们有候选产品和研究计划的疾病适应症的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗我们可能获得批准的产品候选疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子、抗体和/或蛋白质疗法。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的候选产品，或者会使我们的候选产品过时或没有竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手营销任何候选产品。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。如果获得批准，我们竞争对手的产品供应可能会限制我们的候选产品的需求和我们能够收取的价格。

公众对基因药物，特别是基因组工程的负面看法，包括由于我们无法控制的其他试验的结果，如VCAR33自动目前由NMDP申办的试验可能会对我们潜在产品的监管批准和/或需求产生负面影响。

Trem-cel，以及未来的eHSC和CAR-T或我们可能开发的其他基于细胞的靶向疗法，包括在我们无法控制的临床试验中评估的候选产品，如VCAR33自动目前由NMDP赞助的试验将通过改变人类基因组来创建。我们潜在产品的临床和商业成功将部分取决于公众对基因组工程用于预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众的态度可能会受到基因组工程不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们当前或未来的候选产品可能无法获得公众或医学界的认可。此外，与已经批准的基因疗法（如Casgevy）相关的发展可能会影响公众对基因组编辑技术的态度，包括批准疗法的安全性或疗效特征的改变、批准疗法的可用性的改变、治疗标准的改变或赞助公司决定从市场上撤出该疗法。公众的不良态度可能会对我们当前或未来候选产品的临床试验招募能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出处方，以及他们的患者愿意接受治疗，这些治疗涉及使用候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗，并且可能会获得更多的临床数据。

此外，由于与将基因组工程技术应用于人类胚胎或人类生殖系有关的伦理问题，基因组工程技术受到公众辩论和更严格的监管审查。例如，在美国，自2015年12月FDA颁布禁止此类活动以来，用于临床应用的生殖系改变一直被明确禁止。英国、欧洲大部分地区、中国和世界上许多其他国家也都有禁令。在美国，美国国立卫生研究院宣布，该机构不会为任何在人类胚胎中使用基因工程技术提供资金，并指出现有的多项立法和监管机构禁止此类工作，包括迪基-威克修正案，该修正案禁止将拨款用于创造人类胚胎用于研究目的或用于破坏人类胚胎的研究。

尽管我们的候选产品不涉及改变人类胚胎或人类生殖系的技术，但关于在人类胚胎中使用基因组工程技术的公开辩论和加强的监管审查可能会阻止或推迟我们候选产品的开发。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们当前或未来候选产品的开发、商业化和需求。我们当前或未来候选产品的临床前研究或临床试验中的不良事件，或我们竞争对手或使用基因组工程技术的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们可能识别和开发的候选产品，随之而来的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，我们可能识别和开发的潜在候选产品测试或批准的潜在监管延迟，对获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。第三方或政府利用基因组工程技术开发威胁美国国家安全的生物制剂或产品，也可能给我们带来类似的负面影响。

由于我们的eHSC的新颖性，我们针对的患者人数较少，以及我们的任何候选产品可能在单一管理或有限数量的管理下提供好处，我们面临与这些候选产品的定价、覆盖范围和报销相关的额外不确定性。

如果我们的候选产品获得批准，其定价和报销必须足以支持必要的商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售任何此类候选产品的能力将受到不利影响。与候选产品相关的服务(例如，向患者管理我们的候选产品)的报销方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生和付款人的抵制，并对我们营销或销售我们开发的任何候选产品的能力产生不利影响。

我们最初正在开发针对患者人数较少的罕见疾病的候选产品。为了使旨在治疗较小患者群体的产品在商业上可行，此类产品的报销金额必须在相对基础上更高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要为任何患者人数较少、潜在市场规模较小的经批准的候选产品实施覆盖和报销战略。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率也可能不够高。

我们还在初步开发旨在用于单一管理的产品。我们预计，一旦获得监管部门批准，单次基因治疗的成本将是巨大的，例如我们正在寻求开发的那些。我们预计，政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）、私人医疗保险公司和其他第三方支付方的覆盖和报销将对大多数患者能够负担得起这些治疗至关重要。因此，任何此类候选产品的销售将在很大程度上取决于政府医疗保健计划、私人医疗计划和其他第三方支付方支付任何此类候选产品的成本。支付者可能不愿意为一个政府支付高昂的价格。第三方付款人的覆盖范围和报销以及医生的使用可能取决于几个因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：

与eHSC的第三方覆盖和报销有关的不确定性很大。例如，从2020年10月1日或之后开始的成本报告期间，根据联邦医疗保险医院住院患者预期支付系统(IPPS)，向医院支付的造血干细胞获取，包括从外周血中提取的干细胞的制备和处理，将在合理的成本基础上支付给医院。我们认为，这一新规定也可能适用于eHSC产品。或者，我们可以为我们的eHSC候选产品申请Medicare的新技术附加付款(“NTAP”)称号，如果获得批准，可能会允许临时报销超过IPPS项下标准Medicare严重性诊断相关组付款金额的新细胞疗法。如果我们及时提交完整的申请，并且医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)确定我们的候选产品符合NTAP的资格要求，其中包括(其中包括)相对于以前可用的服务或技术显示出显著的临床改进，则NTAP将仅适用于我们的候选产品(如果获得批准)。我们还认为，对于商业保险覆盖的患者，报销将基于病例率方法，并可能为新疗法(如eHSC)单独付款。然而，我们不能确定我们的eHSC是否有资格获得这些分拆或其他新疗法的报销渠道。我们也可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果不提供保险和报销，或仅在有限的级别上提供，我们可能无法成功将候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以实现我们的投资足够的回报。此外，即使我们获得监管部门批准的一个或多个候选产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售任何候选产品的能力将受到损害。

我们可能需要开发新的报销模式，以便为我们的候选产品实现足够的价值。支付者可能无法或不愿意采用这种新模式，病人可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。倘吾等确定该等新模式属必要，但吾等未能成功开发该等模式，或倘付款人并无采纳该等模式，吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。此外，我们或我们的合作者可能会开发配套的诊断测试，用于我们的候选产品。伴随诊断测试需要单独的保险和报销范围，并且除了其伴随的医药或生物制品的保险和报销之外。类似的挑战，获得覆盖和报销适用于药品，也适用于伴随诊断。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们对产品的收费。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们候选产品的市场，如果获得批准，可能仅限于那些没有资格或已经失败或有失败风险的患者，他们能够忍受联合治疗或顺序治疗的副作用，我们对潜在市场规模的预测可能是不正确的。

癌症治疗有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准用于最后一线使用的新疗法。当检测到血癌时，他们会接受第一线治疗，目的是治愈癌症。这通常包括化疗，放疗，抗体药物，肿瘤靶向小分子或这些的组合。此外，对于髓系恶性肿瘤，在给予联合化疗后，常在一线治疗中添加HCT。如果患者的癌症复发，则给予他们二线或三线治疗，其中可以包括更多的化疗，放疗，抗体药物，肿瘤靶向小分子或这些的组合，或HCT。一般来说，治疗线越高，治愈的机会越低。如果患者在HCT后复发，治疗AML的目标是控制肿瘤的生长并延长患者的生命，因为治愈不太可能发生。

我们最初正在开发用于已被确定为AML复发高风险的接受HCT的患者的tem—cel，预期tem—cel将提高效用并扩大随后部署的治疗的适用性。VCAR33别名或我们可能开发的任何其他靶向治疗方法不能保证被批准作为早期的线疗法或在移植桥梁以外的环境中使用。此外，在获得批准对没有复发和/或与早期治疗或VCAR33相结合的患者使用Trem-cel之前或之后，我们可能必须进行额外的大型随机临床试验。别名作为或与不同的治疗路线相结合。

我们预测患有我们靶向癌症的人数，以及能够接受HCT的患者人群亚群的规模，谁可能复发，谁有可能从eHSC治疗中受益，谁有可能从靶向治疗（如VCAR33）中受益别名，是基于我们的估计和第三方提供给我们的数据。这些估计数来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、国家医疗发展计划、研究设施、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。患者的数量可能比预期的要少。

此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。可寻址的患者群体最终将取决于最终标签中包括的诊断标准、替代治疗的可用性以及我们的候选产品相对于此类替代治疗的安全性、便利性、成本和有效性、医学界和患者的接受度、药品定价和报销。

即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症或与早期治疗相关的批准，我们可能永远不会获得可观的收入。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

我们面临着与我们候选产品的人体临床试验测试相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售期间造成或被认为造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

保险范围也越来越昂贵，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。

细胞和基因药物是新的，我们的候选产品很复杂，很难制造。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，从而导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们候选产品的供应，或以其他方式损害我们的业务。

我们的候选产品需要比大多数化学和其他生物药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与化学和其他生物药物不同，基因工程细胞疗法，如eHSC或CAR-T或我们可能开发的其他基于细胞的靶向疗法，通常不能完全表征其物理和化学性质。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品将以预期的方式运行。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足或可能延误我们潜在的IND备案或临床试验的进展。如果我们成功地开发了候选产品，我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用外国标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。此外，我们的候选产品将需要复杂的交付方式，如电穿孔，这将在制造过程中引入额外的复杂性。上述任何因素都可能限制我们在临床或商业环境中复制我们的Trem-cel临床前制造所实现的静脉对静脉时间的能力。

我们的候选产品包括，我们可能开发的任何其他eHSC、CAR-T或其他基于细胞的靶向疗法，都是由基因工程人类细胞组成的，而制造此类候选产品的过程是复杂的，集中在有限的供应商数量，受到严格监管，并面临许多风险。制造这样的候选产品包括从捐赠者或患者身上采集细胞，改变细胞离体使用基因组工程技术，冷冻保存，储存，最终发货，并将细胞产品注入患者体内。我们的生产过程将容易受到产品损失或失败，或可能对患者结局产生负面影响的产品变化的影响，原因是与从捐赠者收集起始材料、将此类材料运送到生产地点、将最终产品运回临床试验接受者、准备产品供管理、向患者输注产品、制造问题或不同的产品特征导致的物流问题、捐赠者起始材料的差异、试剂批次之间的差异、制造过程中的中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长不一致以及产品特性的变异性。与许多其他细胞治疗公司一样，我们的制造过程的特点也是供应商数量有限，在某些情况下是唯一的来源供应商，具有制造能力和技术诀窍，可以创造或采购我们细胞制造中使用的材料，如供体骨髓细胞和电穿孔机。虽然我们为我们的制造过程中的关键组件寻求多个来源，但我们可能根本无法或在及时的基础上获得这些额外来源。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。此外，由于Trem-cel和VCAR33别名是为每个特定的患者制造的，我们将被要求在材料从捐赠者或患者转移到

制造设施，通过制造过程并返回给临床试验接受者。维持一系列身份是困难和复杂的，如果做不到这一点，可能会导致不利的患者结果、产品损失或监管行动，包括将批准的产品从市场上撤回。上述过程中的任何失败都可能导致一批产品无法使用，可能影响该候选产品的监管审批，可能导致我们招致罚款或处罚，或可能损害我们和我们候选产品的声誉。

我们可能会出于各种原因，如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因，改变我们的制造流程和制造地点，包括我们内部的制造能力。在临床开发过程中对我们的过程进行的更改可能要求我们显示在临床早期或试验早期使用的产品与在临床后期或试验后期使用的产品的可比性。在商业化之前或之后对我们的制造工艺进行的其他更改可能要求我们显示最终产品与使用早期工艺的临床试验中使用的候选产品的可比性。这样的展示可能需要我们从任何修改的工艺中收集额外的非临床或临床数据，然后才能获得用这种修改的工艺生产的候选产品的市场批准。如果这些数据在安全性或有效性方面最终不能与早期试验或同一试验的早期试验中看到的数据相比，我们可能需要对我们的流程进行进一步的更改和/或进行额外的临床测试，其中任何一项都可能显著延迟相关候选产品的临床开发或商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批次失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们还可能在聘用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

鉴于生物制品生产的性质，在生产过程中存在污染风险。任何污染都可能严重损害我们按计划生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果，并造成声誉损害。我们预计制造过程中需要的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在Trem-cel生产中使用生物衍生物质可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。此外，由于捐献者造血干细胞的收集、Trem-cel的制造和运往移植中心用于HCT的时间很短，无菌测试的机会有限，我们预计最终测试可能会在注射Trem-cel之前或之后进行。检测中的任何延误都可能延误Trem-cel的管理，检测前的任何管理都可能导致细菌检测呈阳性，并有义务通知卫生当局。

我们制造过程中的任何问题，包括我们内部的制造设施或与我们签约的设施，都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。内部或第三方制造工艺或设施中的问题，包括我们正在建设的设施，也可能限制我们确保为我们可能正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足市场对我们开发和商业化的任何候选产品的需求。

使用T细胞疗法或其他基于细胞的靶向疗法治疗癌症患者的过程受到人类和系统风险的影响。

使用T细胞疗法或其他基于细胞的靶向疗法治疗癌症患者的“静脉对静脉”周期通常需要大约四到六周时间，涉及大量步骤和人类参与者。首先，在临床现场通过分离分离患者的淋巴细胞，并将其运往制造现场。在生产现场的cGMP条件下，患者的淋巴细胞被解冻和洗涤，然后使用专门的试剂浓缩CD33阳性T细胞。在隔夜培养和T细胞活化后，T细胞利用慢病毒载体转导技术将CAR基因结构引入浓缩的T细胞群中。在T细胞转导完成后，T细胞被收获，制成最终的药物产品，然后冷冻保存，供患者使用。类似的程序也可以用于其他基于细胞的靶向治疗，例如汽车自然杀伤细胞疗法。在美国，最终产品的样品要经过几次释放测试，这些测试必须满足特定的标准，才能将药物产品释放用于输液。这些测试包括无菌、身份、纯度、效力和其他测试。我们对T细胞治疗过程遵守严格的监管和质量标准。我们不能保证我们的质量控制和保证工作将是成功的，也不能保证这些过程中的人为或系统性错误的风险可以消除。

以前的治疗可能会改变癌症，并对我们的CAR-T或其他基于细胞的靶向治疗实现临床活动的机会产生负面影响。

血液病患者通常接受高毒性化疗作为初始治疗，这可能会影响从患者身上收集的T细胞的活性，并可能导致对CAR-T或其他基于细胞的靶向治疗的高度不同的反应。在某些情况下，我们可以使用从人类白细胞抗原相合的健康捐献者的白细胞分离中获得的同种异体T细胞部分作为起始材料。与患者来源的T细胞一样，这些供者来源的T细胞也可能表现出多样性，从而影响对VCAR33的反应别名或我们可能开发的其他基于细胞的靶向疗法。患者也可以接受先前的治疗，靶向肿瘤细胞上的相同分子，作为我们可能开发的基于细胞的靶向治疗，因此这些患者可能具有低表达或不表达靶向的癌细胞。因此，VCAR33别名或者我们可能开发的任何其他基于细胞的靶向疗法可能无法识别癌细胞，可能无法实现临床活性。例如，急性髓细胞白血病患者在接受VCAR33或我们可能开发的任何其他基于细胞的靶向疗法之前，可能已经接受了BCMA靶向抗体药物结合物BCMA-ADC，如GSK2857916，靶向T细胞结合分子，如AMG-420(安进)和CC-93269(百时美施贵宝)，或类似产品或候选产品。如果我们开发的任何候选产品没有达到足够的临床活性水平，我们可能会停止该候选产品的开发，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

我们和任何第三方制造商以及任何第三方合作伙伴可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产规模，这将延迟或阻止我们开发此类候选产品并将批准的产品(如果有)商业化。

虽然我们已经证明了我们的内部cGMP生产能力，以生产VCAR33的临床供应别名为了对我们的候选产品进行临床试验，如果我们无法自行生产足够数量的话，我们可能需要与第三方制造商合作生产足够数量的产品。我们使用第三方和多个设施需要对我们的流程进行技术转让。技术转让带来风险，可能影响我们的支出、时间表和临床供应。我们或我们的制造合作伙伴或我们的第三方合作者可能无法以及时或具成本效益的方式成功地提高候选产品的制造能力，甚至根本无法提高候选产品的制造能力。我们预计每批Trem—cel和VCAR33别名将需要为特定的个别患者生产，每批将需要单独测试并为该患者放行。因此，如果获得批准，我们可能会遇到生产能力有限的情况，无法满足所有可以从治疗中受益的患者的需求。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们或我们的制造合作伙伴或合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们当前或未来候选产品的生产规模，则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的上市批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们尚未开发出经验证的冷冻和解冻大量eHSC或VCAR33的方法，我们认为这将是我们候选产品的储存和分销所必需的，并且我们在分销候选产品时可能面临额外的物流挑战。

我们尚未证明，当为后期临床研究或商业规模生产时，eHSC或VCAR33可以以具有成本效益的方式冷冻和解冻而无损害，且不会降解。我们可能不仅在开发冷冻和解冻方法方面遇到困难，而且在获得必要的监管批准以在治疗中使用这些方法方面也遇到困难。如果我们不能充分证明我们的冷冻产品与未冷冻产品的相似性，以使FDA满意，我们可能会面临监管批准的重大延误。如果我们无法冷冻eHSC或VCAR33或其他我们可能开发的用于运输目的的细胞靶向疗法，我们促进产品采用和标准化的能力以及通过集中生产设施实现规模经济的能力将受到限制。

即使我们能够成功地在商业规模上冷冻和解冻eHSC或VCAR33，我们仍需要开发一个具有成本效益和可靠的分销和物流网络，而我们可能无法做到这一点。我们可能会面临运输和跟踪方面的物流挑战，这可能会增加我们的成本或导致配送延迟。由于这些和其他原因，我们可能无法生产和分销eHSC，VCAR33或我们可能以商业规模或成本效益的方式开发的其他基于细胞的靶向治疗剂。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发和研究努力。此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能会因遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求而产生巨额成本。例如，我们的产品被认为含有转基因生物或细胞，根据进行临床前研究或临床试验的国家的不同，它们受到不同的监管。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们雇用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律和法规产生的债务可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

临床前研究或临床试验的成功可能不会预示未来临床试验的结果，特别是对于我们只涉及少数患者的临床试验。

临床前研究的结果不一定预示未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定预示最终结果。我们的临床试验可能涉及少量患者，这使得很难预测这些试验的早期结果是否会指示试验的最终结果，或者在未来的试验中重复使用。例如，我们正在积极招募VBP101，这是我们的1/2a期多中心、开放标签的Trem-cel与Mylotarg联合用于急性髓细胞白血病患者的首次人体试验，我们在2022年12月和2023年2月公布了基于两名患者的初步临床数据。尽管我们相信最初的临床数据可以为Trem-cel和我们更广泛的eHSC方法的潜力提供重要的验证证据，但这项试验的最终结果可能与我们的中期结果不一致。出于这个原因，我们不知道这些候选药物对预期的适应症是否有效，或者在人类身上是否安全。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。未能确定足够的有效性和安全性可能会导致我们放弃候选产品的临床开发。

与监管审查相关的风险

如果我们的任何候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有以其他方式产生积极的结果，我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明其在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的营销批准。

我们和我们的合作者(如果有)可能会在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将任何候选产品商业化，包括：

如果我们或我们的合作者被要求对我们目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者无法成功完成对候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们或我们的合作者可能：

如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，将TREM-CEL、VCAR33、TREM-CEL+VCAR33治疗系统或我们可能在美国或任何其他司法管辖区开发的任何其他候选产品商业化，而任何此类批准可能是为了获得比我们寻求的更狭隘的适应症。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使获得美国FDA的上市批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们候选产品全部市场潜力的能力将无法实现。

基因组工程技术面临着许多挑战和风险。由于基因组工程技术是新颖的，管理我们候选产品的监管格局是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测获得监管批准的时间和成本，如果我们真的获得了监管批准的话。

由于我们的候选产品和技术平台涉及基因组工程，我们面临着其他基因工程生物制剂和基因疗法面临的许多挑战和风险，包括：

监管我们的新型基因工程候选产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。此外，严重不良事件或其他人进行的候选基因治疗产品临床试验的进展可能导致FDA或其他监管机构对我们的临床试验启动临床暂停或以其他方式改变我们任何候选产品的批准要求。虽然FDA决定是否可以继续进行单个基因治疗方案，但审查过程和其他审查机构的决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了试验并批准了其启动。欧洲联盟也是如此。

基因治疗产品、细胞治疗产品或通过应用基因组工程技术开发的产品的上市后经验或其他人进行的临床试验的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们候选产品的开发或批准要求，或限制使用基因组工程技术的产品，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，Trem-cel等新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，所需时间也更长。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因组工程技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会对我们的候选产品开发、研究计划或最终产品的商业化造成费用、延误或其他障碍。

上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或者导致批准后的重大限制或限制。目前，OTAT要求每个接受基因工程细胞或基因治疗的患者都要进行15年的随访。这适用于在批准之前的临床开发期间进行试验治疗的所有患者。在获得批准后，可能需要继续进行这种长期的后续行动。当我们推进我们的候选产品和研究计划时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止开发我们的候选产品。

由于我们正在开发使用新技术的候选产品，以及几乎没有先例的潜在作用机制，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点以提供具有临床意义的结果的风险增加，并且这些结果可能难以分析。

FDA、EMA和其他监管机构通常评估产品的安全性和有效性，并提供足够的数据来证明上市许可的合理性。我们预计，tem—cel和我们开发的任何其他eHSC候选产品本身不会为HCT后复发的患者提供任何抗肿瘤活性，并且我们的eHSC只有在与其他疗法联合或顺序给药时才能在患者复发后有效。具有这种潜在作用机制的候选产品很少有先例。此外，我们正在使用基因组工程技术来创建尚未经过临床验证的eHSC。在监管审查过程中，我们需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们候选产品的临床疗效和安全性。由于我们最初寻求确定和开发使用新的作用方法和新技术治疗疾病的候选产品，FDA、EMA或其他监管机构可能不考虑我们提出的临床试验终点以提供临床意义的结果（反映了对患者的实际受益）的风险增加。此外，由此产生的临床数据和结果可能难以分析。即使FDA确实发现我们的成功标准得到了充分验证并具有临床意义，我们也可能无法达到一定程度的统计学显著性。此外，即使我们确实达到了预先规定的标准，我们也可能产生不可预测的结果，或与非主要终点或其他相关数据的结果不一致。FDA还权衡产品的益处与风险，FDA可能会将安全性背景下的疗效结果视为不支持监管批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些终点和数据发表类似评论。我们的候选产品基于一种新技术，这使得难以预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。

我们可能会不时宣布或公布的临床试验的临时“顶线”和初步结果可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。投资者和分析师可能难以分析我们的中期和初步业绩，或者可能认为它们没有意义。

我们可能会不时发布我们的临床前研究和临床试验的中期顶部或初步结果，这些结果基于对当时可用数据的初步分析，并且在对特定研究或试验相关数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们可能完成的临床试验的中期结果存在一个或多个临床结局可能随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。初步结果或顶线结果仍需经过审核和验证程序，可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。例如，我们发布了VBP101的临床数据，这是我们在AML患者中进行的TRM—cel联合Mylotarg的I/IIa期多中心、开放标签、首次人体试验，证明了中性粒细胞植入和血小板恢复，但这些初始植入和血小板恢复结果可能不会最终导致TRM—cel的疗效。因此，在获得最后数据之前，应谨慎看待临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，投资者或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点，活动或其他有关特定产品、候选产品或我们的业务。我们选择公开披露的信息也可能难以让投资者和分析师分析，他们可能认为这些数据没有意义。如果我们报告的中期、顶线或初步数据不同，

如果我们从实际结果来看，或如果其他人（包括监管机构、投资者或分析师）不同意得出的结论，我们获得批准和商业化候选产品的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

如果我们在临床试验中招募患者方面遇到重大延误或困难，包括完成复杂的捐赠者识别和筛选过程，开发候选产品的成本可能会增加，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

患者入选是临床试验时间的一个重要因素。我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募病人参与试验的速度。如果我们无法根据FDA、EMA或美国以外的其他类似监管机构的要求，或根据需要为给定试验提供适当的统计数据，我们或我们的合作者可能无法找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们或我们的合作者可能无法推进我们候选产品的临床试验。患者可能不愿意参加我们的临床试验，原因是生物技术、基因治疗或基因组工程领域的不良事件、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争产品的临床试验或其他原因。因此，招募患者、进行试验和获得监管部门对候选产品的批准的时间表被推迟。

患者入选还受到其他因素的影响，包括：

我们临床试验中的重大登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们无法成功识别可能从我们的候选产品或合格捐赠者中受益的患者，或者在这样做方面遇到重大延误，我们可能无法实现我们候选产品的全部商业潜力。

Trem-cel和我们可能开发的任何其他eHSCs将需要识别可能受益于我们的基因工程细胞与靶向治疗相结合的管理的患者。此外，VCAR33别名我们开发的任何其他靶向治疗方法都需要识别表达特定表面靶点的髓系恶性肿瘤患者和匹配的健康捐赠者。如果我们或我们委托协助我们的任何第三方无法成功识别此类患者或合格的捐赠者，或在这样做时遇到延误，则：

我们开发的任何候选产品都可能需要使用伴随诊断来识别可能从基因工程细胞治疗中受益的患者。如果安全有效地使用我们的任何候选产品取决于伴随诊断产品，如果我们无法或延迟开发、识别或获得监管部门批准或许可，以配合我们的候选产品使用，我们可能无法获得上市批准，或者上市批准可能被推迟。确定配套诊断产品的制造商并与制造商签订协议也可能会推迟我们候选产品的开发。

由于这些因素，我们可能无法成功开发和实现我们候选产品的商业潜力，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大不利影响。

与我们与第三方的关系相关的风险

我们的研究和临床前测试的某些方面依赖第三方，我们依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们依赖第三方进行我们的研究和临床前测试的某些方面，我们依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构（如HCT中心）和临床研究者进行我们的临床试验。任何第三方均可根据特定标准随时终止与我们的合同。如果我们需要达成其他安排，可能会延误我们的产品开发活动。

我们依赖该等第三方进行研发及临床活动，将减少我们对该等活动的控制，但不会免除我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验均按照一般试验计划和试验方案进行。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们遵守通常称为药物临床试验质量管理规范的标准，以进行、记录和报告以下结果：

临床试验以确保数据和报告的结果可信和准确，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性得到保护。在美国，我们还需要注册正在进行的临床试验，并在特定时间范围内将已完成的临床试验结果发布到政府赞助的数据库www.example.com上。不这样做可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

虽然我们打算为我们的候选产品设计未来的临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，我们的发展计划的许多重要方面，包括他们的行为和时间，将在我们的直接控制之外。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，也将导致对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制比完全依赖我们自己的员工更少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能导致错误以及协调活动的困难。外部当事方可以：

这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们承受超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方未能以令人满意的方式进行临床前研究和未来的临床试验，违反其对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，否则我们的发展计划可能会受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能会被要求重复、延长我们进行的任何临床前研究或临床试验的持续时间或增加其规模，这可能会显著延迟商业化并需要更大的支出。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。

我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药物供应。我们的分销商的任何表现失败都可能延迟我们候选产品的临床开发或上市批准或我们产品的商业化，从而产生额外的损失并剥夺我们的潜在产品收入。

我们已经在我们的内部工厂开始了生产，但在我们完成内部制造能力的完全转移之前，我们将继续与第三方签订合同，制造和供应材料，以开发我们的候选产品，推进我们当前的临床试验，以及我们的研究计划和临床前研究，我们预计将继续这样做，用于未来的临床试验和我们的候选产品的商业化。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何产品，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

虽然我们已在总部的内部生产空间开始生产，但我们目前继续依赖第三方制造商、制药公司和骨髓捐献者计划，包括某些单一来源供应商，为我们的候选产品开发和推进我们目前的临床试验，以及我们的研究计划和临床前研究，并希望在未来的临床试验和我们候选产品的商业供应中继续这样做，并且我们或我们的合作者获得了上市批准。我们与许多第三方制造商或供应商没有长期协议，我们经常根据采购订单采购所需的供应。我们可能无法与第三方制造商或供应商订立任何协议，或以可接受的条款达成协议。即使我们能够与第三方制造商或供应商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外风险，包括：

第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商或供应商未能遵守适用法规可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销批准、许可证吊销、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，任何可能对我们的产品供应产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的候选产品可能会与其他候选产品和产品竞争生产设施和其他供应。有有限数量的制造商根据cGMP法规运营，并且可能有能力为我们生产。此外，在批准我们的候选产品之前，我们需要确定一家合同制造商，该制造商可以以商业规模生产我们的产品，并可以成功完成FDA的批准前检查和其他卫生当局的检查。与该等制造商或供应商的协议可能无法在我们需要具备该能力及产能时提供予我们。

我们现有或未来的制造商或供应商的任何表现不佳，或制造商或供应商决定将其产品从市场上撤下或限制其产品的准入，都可能延误临床开发或营销批准。我们目前没有安排多余或有保证地供应我们目前在临床前研究中使用的许多材料，并预计将在我们的临床开发计划中使用，包括供应Mylotarg、供体血细胞、某些分离试剂和电穿孔机，我们可能会遇到困难或无法建立这些材料的替代来源。此外，如果与我们有合同协议的任何制造商不能按协议履行，我们可能会被要求更换该制造商。尽管我们认为有几个潜在的替代制造商可以取代我们的合同制造商，但在确定和鉴定任何此类替代制造商时，我们可能会产生额外的成本和延误。

我们目前和预期未来在生产候选产品和临床试验中使用的材料方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们已经并可能与第三方合作，对我们的候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们已经并可能为我们的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。如果我们未来与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能会对我们的合作者投入到我们的候选产品开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们已经达成或未来可能达成的合作的成功与否。

涉及我们当前或未来的候选产品或研究计划的合作给我们带来了许多风险，包括：

如果我们的合作没有导致候选产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或

合作下的里程碑或特许权使用费付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本年度报告中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险均适用于我们的合作者的活动。

这些关系，或类似的关系，可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们将权利授予我们的候选产品，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。

如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发和研究计划以及我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并可能将其商业化。

在寻找合适的合作者方面，我们将面临巨大的竞争。我们是否达成最终的合作协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估，拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者对一些因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或美国以外的类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、生产和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们技术所有权方面存在的不确定性、如果这种所有权受到挑战，而不考虑挑战的是非曲直以及行业和市场的一般条件，这种挑战就可能存在。合作者还可以考虑可用于合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及此类合作是否比与我们的合作更具吸引力。

根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，不能与潜在的合作伙伴就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在可接受的条件下及时谈判合作，或者根本无法谈判合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们或根本无法提供。如果我们没有足够的资金，我们可能无法开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

与我们的知识产权有关的风险

我们高度依赖从第三方获得许可的知识产权，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

2016年4月，我们与纽约市哥伦比亚大学受托人签订了许可协议（“Columbia”），据此，我们获得了Columbia拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可，包括专利、专利申请、专有信息、专有技术和与抑制谱系特异性抗原相关的其他知识产权，开发、商业化和销售任何使用领域的一种或多种产品，包括与eHSC相关的产品。

此外，在2020年10月，我们与以美国国立卫生研究院国家癌症研究所(“NCI”)为代表的美国卫生与公众服务部签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了NCI拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可，包括专利、专利申请、专有信息、专有技术和其他与抗CD33 CAR-T疗法相关的知识产权，以开发、商业化和销售一个或多个用于预防或治疗CD33表达的血液系统恶性肿瘤(包括AML和其他髓系恶性肿瘤)的产品。

我们依赖于哥伦比亚大学和NCI授权的专利、专有技术和专有技术，分别用于trem-cel和VCAR 33的开发和商业化（如果获得批准）。这些许可的任何终止，或发现此类知识产权缺乏法律效力，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将当前或未来的候选产品商业化的能力。

哥伦比亚许可协议和NCI许可协议都对我们施加了某些义务，包括努力达到开发门槛的义务和付款义务。不遵守该等义务可能导致相关许可协议终止或法律和财务后果。如果哥伦比亚或NCI终止其各自的许可协议，我们可能无法开发、商业化或销售这些协议涵盖的候选产品。此类事件可能对根据任何该等协议开发的候选产品的价值或根据该等协议授予的使用权造成重大不利影响。终止我们的许可协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能导致我们不得不谈判一项新的或恢复的协议，该协议可能无法以同等优惠的条款提供给我们，或根本无法获得，这可能意味着我们无法开发、商业化或销售受影响的候选产品，或可能导致我们失去本协议项下的权利。

于2023年8月，我们与Editas Medicine签订了全球非独家许可证， 体外Cas9基因编辑的HSC疗法用于治疗和/或预防血液恶性肿瘤。该许可证为包括trem—cel在内的编辑HSC的持续开发和商业化提供了关键知识产权的访问权，并可在未来五年内选择其他候选产品目标。未能维持本许可证，或以商业上合理的条款或根本无法获得我们使用领域的替代许可证，可能会损害我们将当前或未来候选产品商业化的能力。

此外，我们的许可方可能会在起诉、维护、执行和捍卫任何许可知识产权（例如，任何许可专利或专利申请）方面做出可能不符合我们最佳利益的决定。此外，如果我们的许可人就任何许可知识产权（例如任何许可专利或专利申请）采取任何行动，导致第三方成功质疑许可知识产权，则该等专利可能无效或被裁定不可执行，我们可能会失去该等专利项下的权利，这可能会对我们的业务造成重大损害。

此外，我们目前从第三方许可知识产权的协议很复杂，这些协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。因此，我们和我们的许可方之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括与以下内容有关的争议：

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。

如果我们许可的知识产权纠纷妨碍或损害了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，或者不足以为我们提供使用知识产权的必要权利，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

如果我们或我们的任何许可方未能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。与我们的许可方的任何纠纷或我们所依赖的任何许可证的终止都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权和专有技术的能力。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们通过在美国和其他国家获得、维护和保护与我们专利候选产品相关的专利、商标和商业秘密的知识产权的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀、否定或抢占我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

为了保护我们的专有地位，我们拥有某些知识产权，包括某些已颁发的专利和专利申请，并已在美国或国外提交并可能提交与我们的候选产品相关的临时和非临时专利申请，这些专利对我们的业务非常重要。临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在提交一项或多项相关临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时提交非临时专利申请，我们可能会失去关于临时专利申请的优先权日期，以及对临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。此外，专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

专利申请、起诉和执行过程受到许多风险和不确定性的影响，我们无法保证我们、我们的许可人或我们当前或未来的任何合作者将获得成功。

通过获取、捍卫和/或主张专利权来保护我们的候选产品。这些风险和不确定因素包括：

在某些情况下，我们通过许可知识产权的协议可能无法使我们控制专利的起诉或维护，因此我们可能无法控制提出哪些权利要求或论点，如何修改权利要求，并且可能无法确保、维护或成功地执行必要或可取的专利保护。对于我们许可的某些专利和专利申请，我们没有也没有对专利起诉和维护的主要控制权，包括根据我们与哥伦比亚和NCI的许可协议，因此不能保证这些专利和申请将以符合我们业务最佳利益的方式起诉或维护。我们无法确定授权人的专利申请和维护活动已经或将遵守适用法律和法规，或将产生有效和可执行的专利。

此外，我们的一些许可内专利和专利申请可能是，我们未来拥有和许可的一些专利可能是与第三方共同拥有的。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

我们为候选产品获得的专利保护可能不足以为我们提供任何竞争优势，否则我们的专利可能会受到挑战。

我们拥有和许可的专利以及待处理的专利申请，如果发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护，或者可能不会阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的专利。例如，第三方可能开发具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的好处，但不在我们的专利保护或许可权的范围内。如果我们对候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。目前，我们很大一部分专利和专利申请是在许可范围内的，尽管类似的风险将适用于我们现在拥有或可能拥有或未来在许可范围内的任何专利或专利申请。

我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、清单、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人，无论是当前的还是未来的，未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面与我们不完全合作或不同意，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，关于临床物质成分和治疗方法的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，这取决于当前的法律和知识产权背景、现有的法律先例和个人对法律的解释。因此，我国专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有不确定性。

美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，不同司法管辖区的专利法，包括欧洲等重要商业市场，对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。如果发生这些变化，可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响。

待决专利申请不能针对实施此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并且直到此类申请发出专利。如果符合专利性的其他要求，目前，提交专利申请的第一方一般有权获得专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，第一个发明方有权获得该专利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请在申请后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个发明的专利或待审专利申请，或我们是第一个申请专利保护的人。同样，我们不能确定我们向其授权或购买专利权的当事方是第一个制造相关发明的人，或者是第一个为这些发明申请专利保护的人。如果第三方已经就我们的专利或申请中所要求的发明提交了先前的专利申请，该等第三方可以在美国启动干涉程序，以确定谁是第一个发明我们的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类在先申请，则此类第三方可以在美国启动衍生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。

此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和许可的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以用于宣告专利无效，或者可以阻止专利从未决的专利申请中颁发。例如，此类专利申请可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局或世界各地的其他专利机构。作为替代或补充，我们可能会参与拨款后审查程序、反对意见、派生程序、单方面复试，各方间在地区法院、美国或各种外国专利局，包括国家和地区，对我们拥有权利的专利或专利申请提出挑战，包括我们赖以保护业务的专利，审查、补充审查或干扰诉讼或挑战。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致专利损失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，或导致专利申请被拒绝，或者专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小，任何这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

我们已经或可能获得或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者，我们的竞争对手可能寻求销售任何经批准的产品的仿制药版本，例如，通过向FDA提交第351(K)条生物制品许可证申请(“BLA”)，或在美国或其他司法管辖区采取类似策略，声称我们拥有或许可的专利无效、不可强制执行或未受侵犯。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

其他方已经或可能开发了可能与我们的方法相关或与我们的方法竞争的技术，并且可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能获得了与我们的专利申请重叠或冲突的权利要求的专利，无论是通过要求相同的材料、配方或方法，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。此外，授权给我们的某些部分或全部专利组合已经或可能被授权给第三方，而这些第三方可能拥有或可能获得某些强制执行权。如果我们或我们的许可人获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法阻止其他人开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品。我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何许可专利已经，或我们的任何未决的已拥有或许可的专利申请成熟为已发行专利，将包括足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的范围的权利要求，我们也不能保证我们的许可将继续有效。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依赖商业秘密保护、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有技术和工艺，部分是通过与我们的承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明分配协议。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。这些协议下的知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，尽管存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果这些协议的任何一方的承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反了任何这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违约或违规。因此，我们可能会失去我们的商业机密。对非法获取和使用我们的商业秘密的第三方强制执行索赔，就像专利诉讼一样，既昂贵又耗时，结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手或其他第三方所知或独立发现。竞争对手和其他第三方可能试图复制我们从我们的开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的竞争技术，而这些技术不属于我们的范围。

知识产权如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分的保护或不足以提供超过竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也会受到不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方盗用我们的商业秘密。

我们可能无法成功地获取或许可作为我们候选产品基础的关键技术的必要权利。

我们目前拥有知识产权的权利，通过第三方的许可，开发我们的候选产品，我们预计将寻求扩大我们与我们的候选产品流水线相关的知识产权足迹，部分方式是通过授予关键技术的权利。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得开发更多候选产品和技术的权利。尽管我们过去成功地从第三方许可方(包括哥伦比亚和NCI)获得了技术许可，但我们不能保证我们将能够以可接受的条款从第三方获得与我们的候选产品相关的其他技术的许可或获得这些技术的权利。

为了推广我们的候选产品，我们可能会发现有必要或谨慎地从该等第三方知识产权持有人处获得许可。然而，我们可能不清楚谁拥有我们希望获得的知识产权，或者我们可能无法获得此类许可，或以其他方式从我们认为对我们的候选产品和我们所采用的技术所必需的第三方获得或许可内的知识产权。例如，我们在临床前研究中采用了一系列由第三方拥有的基因组工程技术，以及生产用于临床试验的eHSC或其他细胞疗法，如果获得批准，则用于我们的候选产品的商业化。特别是，我们依赖并将继续依赖CRISPR—Cas9基因组工程技术来创建tem—cel。我们目前在35 U.S.C.下进行临床前研究和临床试验。§ 271（e）（1），为根据规范药品生产、使用或销售的联邦法律，使用与信息开发和提交合理相关的专利技术提供了一个免受专利侵权的安全港。虽然我们已经获得了Editas Medicine的全球非独家许可， 离体Cas9基因编辑的HSC疗法用于继续开发和潜在的商业化，包括tem—cel，并在未来五年内选择额外的候选产品靶点，未能维持该许可证，或以商业上合理的条款或根本获得我们使用领域的替代许可证，可能会损害我们目前或未来候选产品商业化的能力。

第三方已经提交了许多针对基因组工程技术的专利和专利申请。例如，我们了解到加利福尼亚大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier、Broad Institute，Inc.；麻省理工学院；哈佛大学校长和研究员；西格玛奥德里奇公司；诺华公司；维尔纽斯大学；Agilent技术公司；Cellectis；Sangamo Therapeutics，Inc；普林斯顿大学、Miltenyi Biotec GmbH（"Miltenyi"）、Amgen Research（Munich）GmbH和宾夕法尼亚大学的董事会。与基因组工程相关的知识产权空间，特别是与CRISPR—Cas9有关的知识产权空间，是高度复杂的，仍然悬而未决。例如，上述各方的某些CRISPR—Cas9专利目前正在接受美国专利商标局的干涉程序和欧洲专利局的反对程序。目前还不确定美国专利商标局和欧洲专利局将在各种诉讼中作出决定，并且各自专利局的决定可能会严重影响这些诉讼中涉及的各自专利的范围或可能会否定其有效性。虽然我们最近获得了基因组工程技术的许可，包括Editas Medicine的CRISPR—Cas9技术，但我们可能需要从多个方或世界不同地区的不同方获得许可。在某些情况下，至少在一段时间内，也可能难以或不可能识别许可证（如果有的话）是否会向我们传递足够的知识产权，从而使我们能够避免第三方对知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的索赔。

第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，其他公司可能会采取策略，以许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些公司可能比我们具有竞争优势，例如，由于它们的规模，

更大的临床开发和商业化能力。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款授权或获取第三方知识产权。倘我们未能成功取得所需第三方知识产权的权利或维持现有知识产权，我们可能不得不放弃开发相关计划或候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

即使我们能够获得这样的许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并且可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的候选产品商业化，或者这种商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

第三方对知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方专利和专有权利的行为。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。最近，根据美国专利改革，新的程序包括各方间已经实施了审查和赠款后审查。这一改革将给挑战的可能性带来不确定性 我们的专利在未来。在我们开发候选产品的领域中，存在许多由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和待审专利申请，第三方可能声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提出专利侵权索赔或诉讼，如果我们被发现侵犯该等第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿金、停止将侵权技术商业化或从该等第三方获得许可，但这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

我们了解到，一些第三方专利和专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖eHSC技术。例如，Miltenyi的欧洲专利EP 3025719涵盖了与eHSC产品相关的技术。该专利于欧洲专利局反对分部（“反对分部”）接受反对程序，并于二零二一年三月撤销该专利。欧洲专利局上诉委员会对这一决定提出了上诉和复审。 上诉随后被撤回，专利被撤销。Miltenyi还拥有多项与eHSC技术相关的美国专利。此外，宾夕法尼亚大学还提交了专利申请，并获得了多项涉及eHSC技术的美国和外国专利。该等或其他拥有或控制专利权的第三方可能会寻求声称我们的eHSC产品（包括tem—cel）的开发和商业化侵犯了该等专利权，并在未来对我们提起专利侵权诉讼。虽然我们相信我们对任何此类指控或诉讼有有效的抗辩，但此类抗辩最终可能不会成功。

也可能存在我们目前不知道的第三方专利，涉及与使用或制造我们候选产品相关的材料、配方、制造方法或处理方法的专利权。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能有一些未决的专利申请，这些专利可能会导致我们的候选产品可能会侵犯我们的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们或我们的许可方可能无法识别甚至已发布的相关第三方专利，或可能错误地解释此类专利的相关性、范围或到期日。专利权的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利申请的历史决定。我们对专利或待审申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。如果任何第三方专利由具有管辖权的法院持有，涵盖我们候选产品的制造过程、制造过程中使用或形成的材料或任何最终产品本身，任何此类专利的持有人可能会阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们获得适用专利项下的许可证，或直到这些专利到期或最终被认定为无效或不可强制执行。同样，如果有的话

如果第三方专利由具有管辖权的法院持有，涵盖我们的材料、制剂或方法的各个方面，包括但不限于联合疗法或患者选择方法，任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可，或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并涉及从我们的业务中大量转移员工资源。我们可能没有足够的资源来成功完成这些行动，这可能会导致巨大的成本，并可能阻碍我们无法追踪任何受影响的产品或候选产品。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。

如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已经许可或我们将来可能许可的任何知识产权以及通过使用美国政府资金产生的知识产权都受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的Bayh-Dole法案（“Bayh-Dole法案”），美国政府可能对我们当前或未来候选产品中包含的知识产权拥有某些权利。这些美国政府对在政府资助的项目下开发的某些发明的权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予任何此类知识产权的独家、部分独家或非独家许可，前提是美国政府确定：（i）尚未采取充分措施将发明商业化;（ii）政府行动是满足公共健康或安全需求所必需的;（iii）美国政府有权要求我们向第三方授予任何此类知识产权的独家、部分独家或非独家许可。或（iii）政府行为是满足联邦法规下的公共使用要求所必需的（也称为“进入权”）。如果我们或适用的许可人未能向政府披露发明，并且未能在规定的时限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得此类知识产权的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。我们无法确定我们目前或未来的许可方是否始终遵守《贝赫-多尔法案》的披露或报告要求，或是否能够纠正任何违反这些要求的行为。

此外，美国政府要求体现本发明或通过使用本发明生产的任何产品基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明，已经作出合理但不成功的努力，以类似的条件向可能在美国进行大量生产的潜在被许可人发放许可证，或者在这种情况下，国内生产在商业上不可行，则可以放弃生产优惠要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。如果我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，则Bayh-Dole法案的规定可能同样适用。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理和科学人员的时间和注意力。我们对侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，指控我们侵犯了他们的专利，以及反诉声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行，并且我们无权阻止另一方使用争议发明。还有一种风险，即即使这些专利的有效性得到维持，法院也会狭隘地限制专利的权利要求，或者裁定我们无权以我们的专利要求不涵盖该发明为由阻止另一方使用该发明。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们对这些当事方或其他竞争对手主张专利的能力，并可能会限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。任何该等事件均可能对我们的竞争业务地位、业务前景及财务状况造成不利影响。同样，如果我们提出商标侵权索赔，法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可强制执行，或者我们所主张商标侵权的一方对所涉商标具有优先权。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。

即使我们确定侵权，法院也可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是充分的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息可能会因诉讼期间的披露而受到损害。还可以公布审理结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，无法保证我们将有足够的财务或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终在这些索赔中获胜，这种诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时且固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。除了我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这个案例中，

阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.最高法院认为，某些DNA分子的权利要求是不可申请专利的。此外，案件 安进诉赛诺菲影响抗体索赔的审查和诉讼方式。虽然我们不认为我们拥有或许可的任何专利将根据这些决定被认定无效，但我们无法预测法院、国会或USPTO未来的决定可能会如何影响我们专利的价值。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉、维护、辩护和强制执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物，并可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权的药物，但执法权力没有美国那么强。这些药物可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利的强制执行和其他知识产权保护，这可能会使我们很难从总体上阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

许多国家都有强制许可法，根据这种法律，专利所有人在特定情况下可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可撤销性。在这些国家/地区，如果专利受到侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自专利要求优先的非临时申请的最早提交日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争药物的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。

如果我们没有获得Trem-cel或任何其他候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据药品价格获得有限的专利期延长

1984年《竞争和专利期限恢复法》，即《哈奇-瓦克斯曼修正案》，以及欧盟的类似立法。Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们雇佣的人以前曾受雇于大学或其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能会受到这样的指控，即我们为保护员工或顾问的发明而提交的专利和应用程序合法地属于他们的前雇主或其他第三方。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生这些事件中的任何一种，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与监管和其他法律合规事项相关的风险

如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，将无法在这些司法管辖区销售候选产品，这反过来又会严重削弱我们创造收入的能力。

为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售候选产品，我们或我们的第三方合作者必须获得单独的营销批准（欧盟仅获得一个批准），并遵守众多和不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求候选产品获得报销批准，然后才能批准候选产品在该国销售。我们或这些第三方可能无法及时获得美国境外监管机构的批准（如果有的话）。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请上市批准，也可能无法在任何司法管辖区获得产品商业化所需的批准，这将严重损害我们产生收入的能力。

即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们的候选产品获得营销批准，审批条款和对我们候选产品的持续监管也可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们生产和营销我们候选产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造工艺、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA、欧盟成员国主管部门和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、设施注册和药品上市要求、与记录和文件的质量控制、质量保证和相应维护有关的cGMP要求，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测产品的安全性或有效性。FDA和其他监管机构可能会限制某些专家和/或机构使用我们的产品，并要求正式报告和批准REMS计划。此类限制或要求可能会阻止某些个人或机构使用我们的产品。

因此，假设我们或我们的任何合作者获得了一个或多个候选产品的营销批准，我们、这样的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和这样的合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和这样的合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，并且我们或这样的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到重大处罚。

FDA、EMA、欧盟成员国主管部门和其他监管机构密切监管产品的批准后上市和推广，以确保产品仅用于批准的适应症并符合批准的标签规定。FDA、欧盟成员国的主管当局和其他监管机构对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制，如果我们销售产品，

如果我们不使用标签外使用，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构（包括司法部）的标签外营销的执法行动。虽然医生可以处方产品用于标签外使用，因为FDA和其他美国监管机构不规范医生根据医生的独立医学判断选择的药物治疗，但他们确实限制了公司或其销售人员关于产品标签外使用的宣传通信，这些产品尚未获得上市许可。公司只能分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签相一致。违反《联邦食品、产品和化妆品法》和其他法规，包括《虚假索赔法》和其他国家与处方产品促销和广告相关的同等法规，也可能导致调查或指控违反联邦和州和其他国家的医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法律。即使后来确定我们没有违反这些法律，我们可能会面临负面宣传，为我们的行为辩护产生大量费用，并不得不从其他事务上转移大量管理资源。

此外，后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种负面后果，包括：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将任何候选产品商业化的能力(如果获得批准)，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员的能力以及接受用户费用的支付，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也受到限制，

政治进程本身是不稳定的和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或对已批准或批准的生物制品的修改需要由必要的政府机构审查和/或批准的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇FDA的关键员工并停止关键活动。

我们与医疗保健提供者（包括医生）和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、健康数据隐私、透明度、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者和第三方支付者在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥着主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用、透明度、健康数据隐私以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们研究以及营销、销售和分销我们获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。

如果我们被发现违反任何医疗保健法律或任何其他联邦或州法规，我们可能会受到重大的行政、民事和/或刑事处罚，损害赔偿，罚款，剥夺，监禁，排除在联邦医疗保健计划之外，额外的报告要求和/或监督，以及削减或重组我们的业务。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律及法规的广度以及政府对法律及法规的不断演变的解释，政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法，包括我们与医生的某些顾问委员会安排，其中一些医生以股票或股票期权的形式获得补偿，可能不符合医疗保健法律及法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、禁止参与政府医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）、监禁、诚信监督和报告义务、合同损害赔偿、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减或重组，其中任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

有关可能影响我们业务的美国医疗保健法律的更详细讨论，请参阅本年报第一部分第1项的“业务医疗保健法律及法规”。

医疗保健和其他改革立法，可能会增加我们和我们的任何合作伙伴获得营销批准并将我们的候选产品商业化(如果获得批准)的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革。这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何我们获得营销审批的候选产品的能力。尽管我们无法预测医疗保健或其他改革努力将取得成功，但这些努力可能会导致更严格的覆盖标准，对我们或我们未来的合作伙伴可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力，或者导致其他可能对我们实现或保持盈利能力产生不利影响的后果。

在 美国、联邦政府和各州都在积极推行医疗改革，ACA的通过就是明证。ACA实质上改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并包含了一些影响药品覆盖范围和报销和/或可能减少药品需求的条款。行政、司法和国会对ACA的某些方面提出了质疑。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，认为ACA违宪。

因为国会废除了“个人授权”。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》，或IRA，成为法律，其中除其他事项外，延长了对个人购买ACA市场医疗保险覆盖范围的增加补贴至计划年2025年。IRA还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，从2025年开始大幅降低受益人最大自付成本，并创建了一个新的制造商折扣计划。未来，ACA可能会受到司法或国会的挑战。我们无法预测任何此类挑战或改变ACA或其他联邦和州改革努力的最终内容、时间或影响。我们无法保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩造成不利影响，我们无法预测未来与医疗改革有关的联邦或州立法、司法或行政变更将如何影响我们的业务。

联邦政府和州政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗费用的增长表现出极大的兴趣。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为响应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（“HHS”）发布了《应对高药价综合计划》，概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，IRA还，除其他事项外，（1）指示卫生和社会服务部就医疗保险涵盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财政年度开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。目前还不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模式，将评估它们降低药物成本，促进可及性，并提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫—多尔法案》下的游行权利来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）发布了一份《考虑行使March—In Rights的跨部门指导框架草案》，该草案首次将产品价格作为一个因素，作为一个机构在决定行使March—In Rights时可以使用。虽然以前没有行使过进军权，但在新的框架下，这种情况是否会继续存在尚不确定。

我们无法预测未来可能颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险及报销有关的额外法例、法规或政策（如有），或该等法例、法规或政策将对我们的业务产生何种影响。任何成本控制措施都可能大幅降低可用覆盖范围和我们可能为潜在产品制定的价格，这将对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。有关可能影响我们业务的美国医疗改革的更详细讨论，请参阅本年报第一部分第1项的“业务—医疗改革”。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、顾问和商业合作伙伴以及（如果我们开始临床试验）主要研究者欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或欧盟和其他司法管辖区适用的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和海外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规限制或禁止各种定价、折扣、营销及促销、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用，或与FDA、EMA或其他监管机构的互动，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们通过了一项适用于我们所有人的行为守则，

我们可能会发现并阻止员工的不当行为，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。

我们可能会受到美国以外我们可能运营的每个司法管辖区的许多法律和法规的约束。制定、实施和维护国际商业惯例合规方案的成本很高，而且这些方案很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。

《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，这些规定要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并设计和维护一个适当的国际业务内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。美国证券交易委员会参与了《反海外腐败法》中的账簿和记录条款的执行。

同样，英国《2010年反贿赂法》对与联合王国有联系的公司和个人具有域外效力。英国《贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行贿赂。遵守FCPA和英国《反贿赂法》耗资巨大，难度很大，特别是在腐败已成为公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药行业提出了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。向医院支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而分类的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入额外的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发，制造或销售某些候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。不遵守有关国际商业惯例的法律可能会受到重大处罚，包括暂停或禁止与政府签订合同。违反FCPA可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据FCPA提起的起诉就可能导致暂停与美国政府开展业务的权利，直到未决索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消作为政府承包商的资格。因我们未能履行规管国际商业惯例的法律所规定的任何义务而终止政府合约或关系，将对我们的营运造成负面影响，并损害我们的声誉及取得政府合约的能力。SEC还可以暂停或禁止发行人在美国交易所交易违反FCPA会计规定的证券。

我们须遵守严格且不断演变的隐私及信息安全法律、法规、行业标准、政策及合约义务，而我们实际或认为未能遵守该等义务可能会对我们的业务造成不利影响。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称为"处理"）个人数据和其他敏感数据。

信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感的第三方数据、商业计划、交易、患者信息和临床试验数据（统称为敏感数据）。

我们的数据处理活动使我们受到多项数据隐私和安全法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。隐私和数据保护的立法和监管环境在全球司法管辖区不断演变，对隐私和数据保护问题越来越关注，这些问题可能会影响我们的业务。未能遵守任何该等法律及法规，可能导致我们面临执法行动，包括罚款、公司官员监禁及公众谴责、受影响个人的损害赔偿、我们的声誉受损及商誉损失，任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如，《联邦贸易委员会法》第5条）和其他类似法律（例如，窃听法）。例如，1996年联邦《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”），经《经济和临床健康卫生信息技术法》（“HITECH”）修订，对个人可识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，在过去几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州都颁布了全面的隐私法，对所涵盖的企业施加了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露，并给予居民有关其个人数据的某些权利。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案（统称“CCPA”）修订的2018年加州消费者隐私法适用于加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私声明中提供具体披露，并满足这些个人行使某些隐私权的要求。虽然有公司受这些法律约束的最低收入门槛，并且根据CCPA和类似的州综合隐私法，临床试验数据有有限的豁免，但如果我们将来受CCPA或此类州综合隐私法约束，这些法律可能会影响（可能显著）我们的业务活动，具体取决于它们的解释方式。其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们依赖的第三方的法律风险和合规成本。

除了数据隐私和安全法律外，我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明，如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或对我们的做法不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务（以及消费者的数据隐私期望）正在迅速变化，变得越来越严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，在不同的司法管辖区之间可能不一致或冲突。我们有时可能会失败（或被视为失败），未能遵守我们的数据隐私和安全义务。此外，尽管我们作出努力，我们的员工或我们依赖的第三方可能未能遵守该等义务，这可能对我们的业务运营造成负面影响。如果我们无法妥善保护我们所拥有的敏感数据的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。此外，如果我们未能遵守适用的隐私和安全法律，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如，行政、民事和刑事处罚、调查、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼）；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据（包括临床试验数据）；以及销毁或不使用个人数据的命令。此外，我们持续努力遵守联邦和州层面不断变化的法律和法规，可能成本高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

与员工事务、管理增长和信息技术相关的风险

我们未来的成功取决于我们能否留住首席执行官和其他主要行政人员，以及吸引、留住和激励合格的人员。

我们高度依赖罗伯特·昂工商管理硕士工商管理硕士我们的首席执行官，以及我们的管理和科学团队的其他主要成员。洪博士和其他主要成员是“随意”雇用的，这意味着我们或他们可以随时终止雇用。我们不为我们的任何高管或其他员工购买“关键人员”保险。失去这些人员的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招聘和留住合格的科学和临床人员，以及如果我们将候选产品的开发推向商业化，制造和销售以及营销人员也将对我们的成功至关重要。鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和咨询师，包括科学和临床顾问，以帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括我们的科学创始人，可能受雇于我们以外的雇主，并可能与其他实体签订咨询或顾问合同，这可能会限制他们对我们的可用性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或咨询师的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们预计将扩大我们的开发、监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们的产品线的增长和进步，我们预计将增加员工人数和我们的业务范围，特别是在药物开发、法规事务、生产领域，以及随着我们的候选产品进入临床开发的后期阶段，销售和营销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理预期增长的公司方面经验有限，我们可能无法有效管理预期的业务扩张或招聘及培训额外的合资格人员。此外，我们业务的预期实体扩张可能导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

作为一家不断发展的生物技术公司，我们正在积极寻求在许多治疗领域和广泛疾病的新平台和候选产品。成功开发候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和生产途径，需要大量的人才、资源和企业流程，以便允许跨多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理同时执行和扩大我们的业务，或招聘和培训额外的合格人员。这可能导致我们的基础设施薄弱，导致运营错误，法律或监管合规失败，失去商机，员工流失，以及剩余员工的生产力下降。我们业务的实体扩张可能导致重大成本，并可能转移其他项目的财务资源，例如开发我们的候选产品。倘我们的管理层未能有效管理我们的预期发展及扩张，我们的开支可能会比预期增加，我们产生或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务策略。我们未来的财务表现以及我们有效竞争和商业化候选产品的能力，如果获得批准，部分取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。

我们的保险单可能不够充分，有可能使我们面临无法挽回的风险。

我们有有限的董事和官员保险以及商业保险。任何重大的保险索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。保险的可获得性、承保条款和定价继续随着市场状况的变化而变化。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，并且保险公司可能无法做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保险事件。我们注意到保险市场上几乎所有传统公司保险领域的情况都在迅速变化。这些情况导致了更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的覆盖范围限制。对于某些风险，由于成本或可获得性的原因，我们可能没有或没有保险覆盖范围。

如果我们的信息技术系统或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的信息技术系统或我们的数据受到或曾经受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于我们的产品开发计划的重大破坏、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、声誉损害和其他不利后果。

在我们的日常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种可能导致安全事故的不断演变的威胁。我们的信息技术系统以及我们当前和未来的第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的信息技术系统会受到各种不断演变的威胁的损害或中断，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度假货，这可能越来越难以识别为假货，以及网络钓鱼攻击），计算机病毒，计算机黑客，恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、凭证填充、凭证收获、勒索软件攻击、广告软件、人工智能增强或促进的攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义，战争、电信和电力故障。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，并可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移等严重中断。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

虽然我们寻求保护我们的信息技术系统免受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，可能导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他敏感数据的丢失或其他中断。例如，未来临床试验数据的丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或敏感数据发生重大网络安全漏洞，则与调查、补救以及向交易对手和数据主体潜在的违规通知相关的成本可能会很高。此外，我们的补救措施可能不会成功。如果我们无法建立和维持适当的技术和网络安全基础设施，我们可能会遭受重大业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下或敏感数据丢失或损坏。

虽然我们已经实施了旨在帮助保护敏感数据免受未经授权的访问或披露的安全措施，但我们的信息技术和基础设施在未来可能容易受到黑客或病毒的攻击、故障或由于第三方行为、员工疏忽或错误、渎职或其他事件或中断而造成的漏洞。例如，我们可能成为网络钓鱼攻击的目标，以寻求有关我们员工的机密信息。此外，虽然我们已实施旨在遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规的数据隐私和安全措施，但某些健康相关的和其他个人信息或机密信息可能会传输给我们或由第三方处理，而这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且有可能违反与隐私有关的法律、规则和法规，数据保护或信息安全的解释和应用可能与我们或第三方向我们传输健康相关和其他个人信息或机密信息或代表我们处理此类信息的做法不一致。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回该赔偿。

我们采取措施检测、缓解和修复我们信息系统中的漏洞（例如我们的硬件和/或软件，包括我们依赖的第三方的软件）。然而，我们可能无法检测和修复所有此类漏洞，包括及时。此外，我们在部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事故。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，试图防止安全事故。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

如果我们或我们依赖的第三方被发现违反了数据安全法律、规则或法规，或者如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，包括导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏的事件，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会经历不良后果，包括但不限于诉讼曝光、处罚和罚款、监管行动或调查、对敏感数据(包括临床试验数据)的处理限制。名誉损害；货币资金转移、管理层注意力转移、我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股于2021年2月5日在纳斯达克全球精选市场开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们的股价现在是波动的，而且很可能会继续波动。例如，我们的股票在2021年2月5日，也就是我们在纳斯达克全球精选市场上市的第一天，截至2024年3月1日，其股票的交易价格区间为每股63.62美元的高价和1.62美元的低价。由于波动性，我们的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们已发行的普通股可随时在公开市场上自由出售，只要符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第144条和第701条的规定，或该等股票已根据《证券法》登记并由非关联公司持有。

此外，持有相当数量普通股的持有者有权在有条件的情况下要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。例如，在2022年12月，我们提交了一份S-3表格的登记声明，登记了以私募方式从我们手中购买的RA Capital Healthcare Fund L.P.持有的多达11,627,907股普通股的转售。

我们还登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股，或在S-8表格的登记声明中行使未偿还期权后可发行的普通股，并将继续登记由于该计划条款下的任何年度自动增加而根据该计划可获得的任何额外股份。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

内部人对我们公司有很大的控制权，这可能会限制我们的其他股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的高管和董事，加上持有我们已发行普通股超过5%的股东及其关联公司，合计实益拥有相当数量的已发行普通股。因此，如果这些股东一起行动，他们可能能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或其资产。这种所有权的集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，或者阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权的变更将使我们的其他股东受益。这种显著的所有权集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有控股股东的公司的股票存在不利因素。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则编制财务报表。

对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足，或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的普通股价格。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。我们将在今年成为一家新兴成长型公司，并可能在2026年之前一直是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求，减少了关于高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除了股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求，以及只允许提供两年的经审计财务报表。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。例如，如果我们不是一家新兴成长型公司，我们没有在本年度报告中包括所有与高管薪酬相关的信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了这一延长的过渡期，我们无法预测投资者是否会因为这次选举而发现我们的普通股吸引力下降。

我们也是一家“较小的报告公司”，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能继续是一家较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴增长型公司”后，我们将继续承担我们作为一家私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们预计，我们将需要继续雇用额外的会计、财务和其他人员，以符合上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要继续投入大量的，

为了遵守这些要求。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高。在许多情况下，由于缺乏具体性，这些规则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。

根据SOX第404条，我们必须提交管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，但尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司或年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了保持遵守SOX第404条，并在规定的期限内遵守我们独立注册会计师事务所的认证报告，我们已经并将参与一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们的管理团队在使用我们的现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权来使用我们的现金储备，并可以在不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的情况下使用我们的现金储备。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金储备。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。因此，我们的股东必须依赖资本增值，如果有的话，他们的投资回报。

我们从未宣布或支付过股权证券的任何现金股息。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，我们达成的任何未来信贷安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源。

不利的全球经济状况或银行关闭可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的总体状况的不利影响，包括通胀率和利率上升。严重或长期的经济衰退，或额外的全球金融危机，包括与未来潜在的大流行病或俄罗斯—乌克兰和以色列—哈马斯武装冲突有关的危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选产品的需求减弱（如果获得批准），或我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。经济疲弱或衰退亦可能令供应商紧张，可能导致供应中断。上述任何情况均可能损害我们的业务，我们无法预计当前经济环境及金融市场状况可能对我们业务造成不利影响的所有方式。

此外，我们的可用现金及现金等价物存放于第三方金融机构管理的账户，包括我们的经营账户中的现金及投资于货币市场基金的现金。在任何时候，我们的运营账户中的资金都可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然我们监控营运账目中的现金结余，并酌情调整现金结余，

如果基础金融机构倒闭，现金余额可能会受到影响。我们无法保证取得营运现金或投资现金及现金等价物不会受到金融市场不利条件的影响。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会使对我们的控制权的改变变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权的变化，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203条的约束，（“DGCL”），禁止拥有超过15%已发行表决权股份的人在收购超过15%的交易日起三年内与我们合并或合并，我们已发行的有表决权的股票，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们没有选择退出DGCL第203条。这些规定可能会阻碍潜在的收购建议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能产生阻止其他人对我们普通股进行收购要约的效果，包括可能符合我们股东最佳利益的交易。这些条款还可能阻止我们管理层的变动或限制投资者愿意为我们普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：

这一规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、专有的、战略性或竞争性的机密信息)以及我们的临床试验和相关数据(“信息系统和数据”)构成的网络安全威胁的重大风险。

公司IT主管总裁副经理、IT基础设施、系统和安全高级经理、公司信息安全管理系统(ISMS)管理评审小组和第三方服务提供商(统称为信息安全职能部门)帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。信息安全功能通过使用各种方法和工具监控和评估公司的威胁环境和风险状况，来识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法和工具包括：订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和不良行为者的报告、对威胁环境进行扫描，以及评估我们行业的风险状况和向我们报告的威胁。我们还完成内部和外部安全审计、第三方威胁评估和漏洞评估。

公司实施和维护技术、物理和组织措施，旨在管理和减轻对我们的信息系统和数据的网络安全威胁带来的重大风险。例如，这些措施包括：风险评估、某些安全标准和认证的实施、某些数据的加密、访问和网络安全控制、物理安全、资产管理、跟踪和处置、系统监控、员工培训、渗透测试、网络安全保险和事件响应计划。我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，ISMS维护与信息和安全威胁有关的风险登记册，并评估和管理网络安全威胁对我们整体业务目标的重大风险。这些信息将传达给董事会审计委员会，该委员会评估公司在数据隐私、技术和信息安全(包括网络安全)方面的风险。

我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括网络安全软件提供商、托管网络安全服务提供商、渗透测试公司、外部法律咨询和暗网络监控服务。我们还使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用程序提供商和托管公司。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险，其中包括审查供应商安全审计和报告。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。在这份Form 10-K年度报告中，风险因素包括“如果我们的信息技术系统，或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的系统，或者我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种泄露所产生的不利后果，包括但不限于我们的产品开发计划的实质性中断、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、声誉损害和其他不利后果。”

治理

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由特定的公司管理层实施和维护，包括IT基础设施、系统和安全高级经理，他负责监督ISMS管理评审团队，并向IT主管总裁副主管汇报。IT副总裁总裁负责我们网络安全风险管理项目的战略领导。IT副总裁总裁负责招聘合适的人员，批准预算，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。IT负责人目前由一名拥有约35年专业IT管理经验的个人担任。IT基础设施、系统和安全高级经理领导全公司网络安全战略、政策、标准和流程的运营和ISM监督，并在相关部门之间开展工作，评估和帮助员工和第三方服务提供商做好应对网络安全风险的准备。IT基础设施、系统和安全高级经理拥有大约10年的IT经验，包括基础设施和云管理、参与风险管理和事件响应活动、供应商管理以及确保信息安全策略合规性。

我们的网络安全事件应对计划旨在视乎情况将若干网络安全事件上报给管理层成员，包括首席财务官及首席执行官。公司的信息技术部门和托管服务合作伙伴与公司的事件响应团队合作，以帮助公司减轻和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件应对计划包括向董事会审计委员会和董事会主席报告某些网络安全事件。董事会审计委员会收到副总裁、IT主管关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为解决这些威胁而实施的流程的摘要或陈述。

项目2.新闻歌剧。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市剑桥路100号Suite 101，根据2030年8月到期的租约，我们租用了约73,235平方英尺的办公、实验室和制造空间。我们相信，这些设施将足以满足我们近期的需要。如有需要，我们相信日后会以商业上合理的条款，提供合适的额外或另类用地。

项目3.法律法律程序。

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能因辩护和和解费用、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响，并且无法保证将获得有利的结果。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

标准杆T II

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为VOR。我们的普通股于2021年2月5日开始交易，与我们的首次公开募股(IPO)相关。在此之前，我们的普通股还没有建立起公开交易市场。

持有者

截至2024年3月1日，我们有大约16个普通股的记录持有人。该数字不包括以街道名称持有股份的实益拥有人。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们未来可能签订的任何债务协议的条款，可能会阻止我们在未经贷款人同意的情况下支付股息，或者根本不能支付股息。

使用注册证券所得收益

2021年2月9日，我们根据S—1表格（文件号333—252175）的登记声明（该表格于2021年2月4日由SEC宣布生效）和S—1表格（文件号333—252766）的登记声明（该表格被视为于2021年2月5日生效）结束了我们的普通股的首次公开发行。

扣除承销折扣、佣金及我们应付的其他发行费用后，我们从发行中获得的总所得款项净额为1.863亿美元。截至2023年12月31日，我们已将首次公开募股所得净额中的1.73亿美元主要用于资助trem—cel，VCAR33的开发。别名，和trem—cel + VCAR33处理系统，并继续扩展我们的管道和平台技术，以及营运资金和一般企业用途。

根据《证券法》第424（b）条向SEC提交的IPO最终招股说明书中所述，我们计划使用本次发行所得款项净额并无重大变化。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本年度报告(下称“年报”)其他部分所载的综合财务报表及相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括“风险因素”一节中阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

Vor Bio是一家临床阶段的公司，利用细胞和基因组工程的力量开发潜在的变革疗法，急性髓细胞白血病是一种几乎没有治疗选择的毁灭性疾病。AML是成人中最常见的急性白血病类型，也是最致命和最具侵袭性的血癌之一，在美国每年影响大约20，000名新诊断的患者。

利用我们在HSC生物学和基因组工程方面的专业知识，我们对HSC进行基因修饰以去除表面靶点，然后将这些细胞作为HTS提供给患者。一旦这些细胞移植到骨髓中，患者的健康细胞就会被屏蔽，因为它们不再表达表面靶点，只留下癌细胞暴露在外。我们相信这将释放靶向疗法的潜力，在保护健康细胞的同时选择性地摧毁癌细胞。因此，我们的屏蔽移植旨在限制与这些靶向治疗相关的靶向毒性，从而提高其效用，并扩大其适用性。我们打算将我们的屏蔽移植物与靶向疗法（如VCAR33）配对别名一种嵌合抗原受体（“CAR”）—T疗法，旨在为患者带来潜在的变革性结果，并在AML中建立新的标准治疗系统。

我们正在开发TRM细胞，一种屏蔽移植，我们相信它有潜力改变AML的治疗。Trem—cel是通过遗传修饰健康供体HSC以去除CD33表面靶标而产生的。我们打算开发tem—cel作为一种候选的HCT产品，以取代移植环境中的标准护理。我们正在积极招募和治疗VBP101患者，这是我们第一个TRM—cel联合Mylotarg的人体1/2a期试验。我们最近于2023年12月发布了这项试验的临床数据。数据显示，所有8名接受tem—cel治疗的患者均发生了原发性中性粒细胞植入。使用Mylotarg治疗的三分之三的患者通过重复给药经历了血液学保护，免受深度血细胞减少，这表明tem细胞移植保护了患者的健康细胞免受Mylotarg治疗通常看到的靶向毒性。我们预计将在2024年下半年发布更多的植入和血液学保护数据。如果成功，这项试验将提供重要的验证证据，证明trem—cel的潜力和我们更广泛的方法。

VCAR33别名细胞是由从患者原始移植供体收集的淋巴细胞制成的，产生的CAR—T细胞产品与受体移植血液系统完全匹配。通过使用健康的移植供体细胞作为起始材料生产VCAR33别名CAR—T细胞具有更类似干细胞的表型，与来自患者自身淋巴细胞的产品相比，导致更大的扩展、持久性和抗白血病活性潜力。2024年1月，我们给第一位患者服用了VCAR33别名在VBP301中，预计在2024年上半年治疗多名患者。我们预计将于2024年下半年公布初步数据。

我们认为TREM-CEL与VCAR33治疗相结合别名我们称之为trem-cel + VCAR 33治疗系统，它可以改变患者的预后，并为治疗选择有限的患者提供治愈的可能性。trem-cel + VCAR 33治疗系统将使用相同的健康供体同种异体细胞来源用于trem-cel和VCAR 33别名.我们计划从VBP101临床试验中收集关于trem—cel的初始数据，并从VCAR33中收集初始临床数据。别名在申请Trem—cel + VCAR33治疗系统的IND之前，然而，VBP301方案允许在VBP101研究中接受Tem细胞移植的患者入组VBP301并接受VCAR33别名.这可能会为Trem—cel + VCAR33治疗系统的潜力提供有价值的早期见解，以实现更有效的治疗和移植后持久的反应。

我们在马萨诸塞州剑桥市经营一家内部临床生产设施，以支持我们为血癌患者开发的屏蔽移植和CAR—T治疗候选药物。虽然该设施现已投入运营，但我们继续依赖第三方合同制造商提供我们研究和临床生产所需的原材料、生产设备、活性药物成分和成品。自2015年12月成立以来，我们已投入了几乎所有的资源筹集资金、组织和人员配备我们的公司、业务和科学规划、开展发现和研究活动、收购或发现候选产品、建立和保护我们的知识产权组合、开发和改进我们的候选产品以及为临床试验做准备。与第三方就我们的候选产品和组件材料的生产建立安排，建立我们的内部临床生产设施，并为这些操作提供一般和行政支持。我们并无任何获批准销售的候选产品，亦无任何产品销售收入。截至2023年12月31日，我们主要通过出售股本证券及债务融资为我们的业务提供资金，并已从该等交易中获得总所得款项净额约464. 0百万美元。

自成立以来，我们已产生重大经营亏损，包括截至2023年及2022年12月31日止年度的净亏损分别为1.179亿美元及9210亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.401亿美元。

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券1.372亿美元。我们预计，于二零二三年十二月三十一日的现金、现金等价物及有价证券将使我们能够为二零二五年下半年的营运开支及资本开支需求提供资金。

财务运营概述

收入

我们自成立以来没有产生任何收入，也不希望在不久的将来从产品销售中产生任何收入，如果有的话。如果我们对候选产品的开发工作取得成功并获得市场批准，或者如果我们与第三方签订了合作或许可协议，我们未来可能会从产品销售或此类协议的付款中获得收入。

费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括与我们的研究和开发活动有关的外部和内部费用，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品的开发。

外部费用包括：

内部费用包括：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据供应商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。

这些活动的付款是基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在我们的合并财务报表中作为预付费用或应计研究和开发费用反映。未来用于研究和开发活动的货物或服务的预付款不予退还，即使研究和开发在未来没有其他用途，也要延期并将其资本化。资本化金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

我们研发成本的很大一部分是外部成本，我们根据开发阶段进行跟踪，无论是临床前还是临床阶段。但是，我们不会在特定计划的基础上跟踪我们的内部研发费用，因为这些成本部署在多个项目中，因此不是单独分类的。

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续确定和开发候选产品，我们的研发费用将大幅增加，特别是随着我们更多的候选产品进入临床开发和临床开发的后期阶段。

我们的候选产品在未来能否成功开发具有很大的不确定性。因此，我们不能合理地估计或知道完成我们任何候选产品的开发和商业化所需的努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测，如果获得批准，从销售我们的候选产品开始，何时(如果有的话)将开始大量现金净流入。这是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围内，包括以下不确定性：

任何这些变量的结果的任何变化都可能意味着与我们的候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与人事有关的成本，包括涉及我们的行政、财务、企业、业务发展及行政职能的雇员的薪金、花红、福利及以股票为基础的补偿开支，以及外部专业服务的开支，包括法律、审计、会计及税务相关服务及其他咨询费、设施相关开支、该等开支包括折旧成本及租金及设施维修的其他分配开支、保险成本、招聘成本、差旅开支及其他一般行政开支。

我们预计，随着我们业务的扩大，我们的一般和行政费用将增加，我们雇用更多的人员来支持我们持续的研究和开发活动，包括我们的临床项目。我们还预计与成为上市公司相关的费用将继续增加，包括法律、审计、会计、投资者和公共关系、与遵守证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规有关的监管和税务相关服务的费用，纳斯达克上市标准以及董事和高管保险费。

其他收入

利息收入

利息收入包括现金、现金等价物及于金融机构持有的有价证券所赚取的利息收入。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

研究和开发费用

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内发生的研发费用(单位：千)：

截至2023年12月31日的一年，研究和开发费用为9430万美元，而截至2022年12月31日的一年为6460万美元。2980万美元的增长主要是由于我们的Trem-cel和VCAR33的临床试验和制造活动推动了1990万美元的增长别名项目，与我们平台研究的持续发展相关的外部研发成本，以及我们与Editas Medicine的非独家许可的执行。此外，与人员相关的成本增加580万美元，原因是基于股份的薪酬支出增加，以及支持我们的研发活动的额外员工人数增加，而设施和其他费用增加410万美元，原因是我们的实验室和cGMP制造设施的扩建。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为3170万美元，而截至2022年12月31日的一年为2890万美元。增加280万美元的原因是按股份计算的薪酬费用增加导致人事费用增加。

其他收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他收入增加了680万美元。利息收入的增加是由于从我们的现金、现金等价物和有价证券收到的利息增加。

流动性与资本资源

流动资金来源

自我们成立以来，我们没有确认任何收入，并发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。我们还没有将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中产生收入，如果有的话。我们主要通过出售股权证券和债务融资为我们的业务提供资金，截至2023年12月31日，从这些交易中获得的净收益总额约为4.64亿美元。

为了资助我们未来的业务，包括我们计划的临床试验，我们于2022年3月14日提交了一份通用货架登记声明(“货架登记声明”)，规定提供高达3.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或其任何组合的发行。截至2023年12月31日，根据本货架注册声明，仍有2.748亿美元可用，其中1.201亿美元预留给以下讨论的市场产品。

市场销售协议

2022年3月，我们与Jefferies LLC(“Jefferies”)签订了一项公开市场销售协议，根据该协议，我们可以在一个或多个市场上发行和销售总值高达1.25亿美元的普通股(“Jefferies ATM融资”)。杰富瑞担任在杰富瑞自动柜员机机制下进行的任何销售的独家销售代理，毛收入的佣金最高可达3.0%。普通股是按当时的市价出售的。我们出售了856,030股普通股

在截至2022年12月31日的年度内，杰富瑞自动柜员机设施的加权平均价格为每股5.23美元，扣除佣金后的总净收益为430万美元。

于二零二二年十二月，我们终止Jefferies ATM设施，并与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（“Stifel”）（作为代理人）订立销售协议（“Stifel ATM设施”）。根据Stifel ATM设施，我们可能会提供和出售总价值高达1.25亿美元的普通股股份。我们将向Stifel支付最高为通过Stifel出售的任何普通股总收益的3.0%的佣金。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们分别以每股4.75美元和6.67美元的加权平均价出售了1，016，662股和10，000股普通股，所得款项净额总额为470万美元，低于10万美元，分别扣除佣金及发行费用后。截至2023年12月31日，仍有1.201亿美元可在Stifel ATM设施下出售。

发售和同时私募

2022年12月，在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的发售费用后，我们根据我们的货架登记声明，以每股4.30美元的价格发行了15,302,267股普通股，收益为6,130万美元。在另一次同时进行的私募中，我们以每股4.30美元的价格向RA Capital Healthcare Fund，L.P.出售了11,627,907股普通股，收益为4,950万美元，扣除了我们应支付的相关配售费用。

现金需求

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券1.372亿美元。我们将需要在未来筹集额外资金，以资助我们未来的运营。然而，我们不能保证我们将能够获得足够的额外资金，或如果我们确实获得额外资金，该等资金将以我们满意的条款获得。倘我们未能取得足够额外资金，则无法保证我们将能够继续作为一家持续经营企业。

我们预计，于二零二三年十二月三十一日，我们的现有现金、现金等价物及有价证券将使我们能够为二零二五年下半年的营运开支及资本开支需求提供资金。我们所作的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地耗尽资本资源。

我们预计我们的费用将大幅增加，如果和作为，我们：

此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的额外成本，包括重大法律、审计、会计、投资者和公共关系、监管、税务相关、董事和高级管理人员保险费、投资者关系和其他开支。开发医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会生成获得任何候选产品上市批准所需的必要数据或结果，或从销售我们可能获得上市批准的任何候选产品中产生收入。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自销售我们预计至少几年内（如果有的话）不会上市的产品。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中产生重大收入之前，我们预期通过公开或私人出售我们的股权、政府或私人方赠款、债务融资或其他资本来源（包括与其他公司的潜在合作或其他战略性交易）为我们的运营提供资金。倘吾等透过出售股本或可换股债务证券（包括透过使用Stifel ATM融资）筹集额外资本，吾等股东的所有权权益将会或可能被摊薄，而该等证券的条款可能包括清盘或其他对吾等股东权利造成不利影响的优先权。债务融资和股权融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法获得额外资金，我们可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩张或任何商业化努力，这可能对我们的业务前景造成不利影响，或我们可能无法继续运营。如果我们通过与第三方的战略合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对平台技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者可能不得不以可能不利于我们和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况恶化、地缘政治紧张局势恶化、宏观经济状况不利或其他因素导致美国及全球信贷及金融市场受到干扰及波动的不利影响。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测开支增加的时间或金额，也无法保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

于呈列期间内，我们并无，目前亦无任何表外安排，该等安排对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源的变化，或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或开支的变化产生重大的当前或未来影响。

现金流

下表提供了有关所列期间我们现金流的信息(以千为单位)：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1.003亿美元，反映净亏损1.179亿美元，被经营资产和负债变动带来的净收益70万美元以及非现金费用1690万美元所抵消。非现金费用主要包括基于股票的补偿费用，

1340万美元、非现金租赁开支470万美元和折旧开支350万美元，由非现金利息增加470万美元抵销。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为8510万美元，反映净亏损9210万美元，经营资产及负债的现金使用净额980万美元，被1680万美元的非现金费用所抵销。非现金费用主要包括库存补偿费用1 070万美元、非现金租赁费用360万美元和折旧费用250万美元。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额较截至2022年12月31日止年度增加1510万美元，主要是由于正在进行的Trem—cel临床试验以及VCAR33临床时间开始导致研发费用增加，以及在各个期间内支付研发费用的时间差异。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为7100万美元，其中包括购买7490万美元的有价证券和110万美元的不动产和设备，由有价证券到期日所得的1.47亿美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为9410万美元，其中包括购买1.232亿美元的有价证券和850万美元的物业和设备，由有价证券到期日所得的3760万美元所抵销。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为290万美元，其中包括根据Stifel ATM融资机制出售普通股的收益460万美元，以及根据我们的ESPP行使股票期权和购买普通股的收益30万美元，被根据我们的货架登记报表和2022年12月结束的同时私募支付的与承销公开发行相关的70万美元发行成本以及与股权奖励净额结算相关的120万美元税款所抵消。截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为1.171亿美元，其中包括根据公开发售和同时私募出售普通股的1.115亿美元收益，扣除我们应支付的佣金和发行成本之前的收益1.115亿美元，根据Jefferies ATM融资机制和Stifel ATM融资机制出售普通股获得的450万美元收益，以及根据我们的ESPP行使股票期权和购买普通股的净收益120万美元。

合同义务和其他承诺

合约债务涉及主要与公司办公室及实验室房地产有关的现有不可撤销租赁的未来最低租赁付款，租期至二零三零年二月届满。于二零二三年十二月三十一日，根据该等经营租赁协议规定的未来最低年度租金付款详情载于我们的经审核综合财务报表附注9（载于本年报其他部分）。

其他承诺包括我们与某些方签订的许可和协作协议。这种安排需要持续付款，包括在实现某些开发、监管和商业里程碑时付款，收到再许可收入，以及商业销售的特许权使用费。根据这些安排支付的款项在发生时计入费用。

我们还与某些供应商就各种服务（包括与临床运营和支持相关的服务）签订了协议，我们无法为方便而终止该协议，也无法避免对供应商承担任何及所有未来义务。根据该等协议，我们有合约责任向供应商支付若干款项，以偿还其在取消前产生的无法收回的开支。此类债务的确切数额取决于终止的时间和相关协议的确切条款，

无法合理估计。由于该等付款并非固定及可估计，故我们不包括于本概要内。

关键会计估计

我们管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析乃基于我们的综合财务报表。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。编制综合财务报表及相关披露要求我们作出影响综合财务报表中资产、负债、成本及开支的呈报金额以及或然资产及负债披露的估计及判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件以及吾等认为在有关情况下属合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。根据不同假设或条件，我们的实际业绩可能与该等估计有所不同。截至二零二三年十二月三十一日止年度，该等假设并无重大变动。

虽然我们的主要会计政策在本年报其他地方的经审核综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但也有一些需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。

近期会计公告

本年度报告所包括的经审核综合财务报表附注2披露了近期发布的可能影响本公司财务状况和经营结果的会计声明的说明。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

《就业法》第107条规定，“新兴增长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则，这延迟了这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。这些规定包括：

我们可以利用这些条款，直至我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，或我们不再符合新兴增长型公司资格的较早时间。我们将在以下日期中最早的日期终止作为新兴增长型公司的资格：（i）2026年12月31日；（ii）我们的年度总收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）根据证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着截至之前的6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，并且我们已经成为上市公司至少12个月，并提交了一份10—K表格的年度报告；或（iv）我们在过去三年期间发行超过10亿元不可转换债券的日期。我们可以选择利用部分但不是全部这些减少的报告负担。吾等已于本年报中利用若干经缩减的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

我们也是一家“小型报告公司”。如果我们不再是新兴增长型公司时是一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖对较小报告公司适用的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择在年报中仅呈列最近两个会计年度的经审计综合财务报表，而与新兴增长型公司类似，规模较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露责任。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

我们是一家较小的报告公司，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第12b-2条规定，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表S和补充数据。

根据本第8项要求提交的财务报表以表格10-K附于本年度报告。这些财务报表的索引见本年度报告表格10-K第15项附件和财务报表附表。

项目9.与Acco的变化和分歧《会计与财务披露》杂志。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

于二零二三年十二月三十一日，我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下，评估了披露监控及程序的有效性。1934年《证券交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所定义的“披露控制和程序”一词（"交易法"），是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定的控制和程序。我们的管理层认识到，任何监控及程序，无论设计及运作如何完善，只能提供合理保证，以达致其目标，而我们的管理层在评估可能的监控及程序的成本效益关系时，必须运用其判断。根据对截至2023年12月31日的披露监控及程序的评估，首席执行官及首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露监控及程序在合理保证水平下有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《外汇法》第13a—15（f）条中定义。我们的管理层根据Treadway Commission的赞助组织委员会发布的“内部控制—综合框架（2013年）”所载的标准，对财务报告内部控制的有效性进行评估。基于此评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部监控有效。
 

这份10-K表格的年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的证明报告，因为就业法案为“新兴成长型公司”确立了豁免。

财务报告内部控制的变化。

我们对财务报告的内部控制在我们最近的财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事或高级管理人员(根据《交易法》第16a-1(F)条的定义)通过, 改型或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1 交易 布置"（每个术语的定义见第S—K条第408条）。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理.

本第10项所要求的资料将载于我们关于2024年股东周年大会的授权委托书中的标题“执行人员”、“提案1—选举两名第三类董事”、“企业管治”和“违反第16（a）条报告”，并以引用方式并入本文。

项目11.高管薪酬.

本第11项所要求的资料将载于本公司关于本公司2024年股东周年大会的授权委托书的标题“行政人员薪酬”及“董事薪酬”，并以引用方式纳入本报告。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项.

本第12项所要求的资料将载于本公司关于本公司2024年股东周年大会的授权委托书的标题“若干实益拥有人及管理层的证券所有权”及“于2023年12月31日的股权补偿计划”，并以引用方式纳入本公司。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性.

本第13项所要求的资料将载于本公司2024年股东周年大会的授权委托书中“若干关系及关联方交易”及“企业管治”标题，并以引用方式纳入本报告。

项目14.首席会计师费用和服务.

本第14项所要求的资料将载于本公司关于本公司2024年股东周年大会的授权委托书的标题“独立注册会计师费用”，并以引用方式纳入本报告。

部分IV

项目15.展品、资金ALI对帐表。