1.1

权利的授予

1.2

练习步骤

1.3

购进价格

1.4

购买股权的转让

1.4.1

乙方应及时促使C方召开股东大会，股东大会应通过批准乙方向甲方和/或指定人员转让所购股权的决议；

1.4.2

乙方应根据本合同的规定和《购买通知书》，就每次转让与甲方和/或（如适用）指定人员签订股权转让合同（以下简称“转让合同”）；

1.4.3

相关方应签署所有其他必要合同、协议或文件，取得所有必要的政府许可证和许可，并采取所有必要的行动，将购买股权的良好所有权转让给甲方及/或指定人士，而不附带任何担保权益，并促使甲方及/或指定人士成为购买股权的登记拥有人。就本条款和本协议而言，“担保权益”包括

1.4.4

甲方行使购买权后，在中国法律允许的范围内，乙方应将本合同项下收到的全部购买价款及股息返还甲方。

2.

承诺

2.1

与乙方、丙方有关的承诺

2.1.1

未经甲方书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方的章程和规章制度，增加、减少丙方的注册资本或者以其他方式改变丙方的注册资本结构；

2.1.2

他们将维持公司的存在，并按照良好的财务和业务标准和惯例谨慎有效地经营公司的业务和处理公司的事务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，他们不得出售、转让、质押或以任何其他方式处置任何合法的或受益的权益，或以任何担保权益对该等资产、业务或收入进行担保；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不产生任何债务，

2.1.5

他们在正常经营过程中经营丙方的全部业务，以维护乙方的资产价值，不会有任何可能影响其经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得督促丙方履行任何实质性合同，但在正常业务过程中执行的除外(就本款而言，合同金额超过10万元人民币即视为实质性合同)；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得催促丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方要求，他们将向甲方提供有关丙方经营和财务状况的所有材料；

2.1.9

甲方提出要求的，应当向甲方批准的保险公司投保丙方资产和业务保险，其保险金额和承保风险应与从事类似业务的公司购买的保险金额和承保范围一致；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得敦促或允许丙方与任何人合并或合并，或收购或投资任何人；

2.1.11

未经甲方事先书面同意，丙方不得清算、解散或注销；

2.1.12

他们应立即通知甲方将发生或可能发生的与丙方资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政程序；

2.1.13

他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行必要和适当的抗辩，以维护丙方对其所有资产的所有权；

2.1.14

未经甲方事先书面同意，应确保丙方不得以任何方式向其股东分红，

2.1.15

应甲方(或其母公司或其清算管理人)的要求，按甲方(或其母公司或其清算管理人)的要求处置丙方的全部资产；

2.1.16

应甲方要求，委派其指定的任何人员担任丙方的董事；

2.1.17

除非按照中国法律的强制性要求，未经甲方书面同意，丙方不得解散或清算。

2.2

乙方承诺：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置其拥有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或以任何担保权益作担保，但乙方股权质押协议和授权书项下的除外；

2.2.2

乙方应促使丙方股东和/或董事会在未经甲方事先书面同意的情况下，不得以任何其他方式批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方拥有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或以任何担保权益作担保，但乙方的股权质押协议和委托书项下的担保除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方董事会或董事会不批准与任何人合并或合并，或对任何人进行任何收购或投资；

2.2.4

乙方应立即通知甲方与其拥有的C方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序；

2.2.5

乙方应促使C方股东会或董事会批准转让本协议项下购买股权，并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

2.2.6

乙方应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的索赔要求，或对一切索赔要求进行必要和适当的抗辩，以维持其对丙方股权的所有权；

2.2.7

应甲方的要求，乙方应委派其指定的任何人员担任C方的董事；

2.2.8

应甲方随时要求，乙方应立即无条件地根据本协议项下的购买权将其在C方的股权转让给甲方及/指定人员，且乙方特此放弃向C方另一现有股东转让股权的优先购买权（如有）；及

2.2.9

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方与甲方共同或分别签订的其他合同的规定，履行本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可履行性的作为/不作为。乙方根据本协议、双方签订的《股权质押协议》或以甲方为受益人的授权书拥有剩余股权的，除非甲方书面指示，否则不得行使该剩余股权。

3.

申述及保证

3.1

他们被授权签署和交付本协议和任何转让合同，并履行其在其中的义务。双方同意在甲方行使购买权时，根据本合同条款签订转让合同。本协议和转让合同构成或将构成其合法、有效和有约束力的义务，并应根据其条款对其执行；

3.2

他们已获得第三方和政府机构（如有要求）的同意和批准，以签署、交付和履行本协议；无论签署和交付本协议或任何转让合同或任何转让合同，都不会：（i）导致任何适用的违反。

3.3

各乙方对其持有的丙方股权拥有良好的、可买卖的所有权，且除其股权质押协议和授权书项下的担保权益外，未对该等股权质押。

3.4

丙方对其全部资产拥有良好的、可买卖的所有权，且未以任何担保权益作为上述资产的抵押；

3.5

除（一）正常经营过程中产生的债务，（二）已向甲方披露并经甲方书面批准的债务外，丙方无未清偿债务；

3.6

不存在任何未决的或威胁的诉讼、仲裁或行政程序，或与丙方或其股权或资产有关。

4.

生效之日

5.

适用法律和争议解决

5.1

适用法律

5.2

争端的解决

6.

税费

7.

告示

7.1

本协议项下要求或允许发送的所有通知和其他通信应通过专人递送或邮资预付挂号邮件、商业快递服务或传真方式发送至接收方的地址。对于每份通知，应通过电子邮件发送确认函。该通知应在下列日期被视为有效送达：

7.1.1

如以专人递送、速递服务或邮资预付挂号邮件方式发送，则须在指定收件人地址发送或拒收日期；或

7.1.2

成功传输的日期（由自动生成的确认传输的消息证明），如果是传真发送。

7.2

任何一方均可根据本条款的规定随时变更其接收通知的地址。

8.

保密责任

9.

进一步的保证

10.

杂类

10.1

修改、更改和补充

10.2

完整合同

10.3

标题

10.4

语言

10.5

可分割性

10.6

继任者

10.7

生死存亡

10.7.1

因本协议产生的或在本协议到期或提前终止之前到期的任何义务应在本协议到期或提前终止后继续有效。

10.7.2

本协议第5条、第7条、第8条和本第10.7条的规定在本协议终止后继续有效。

10.8

豁免