附件2.4

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各类证券的权利说明

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根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册)

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美国存托股份（“ADS”），每一股代表团车有限公司（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）的16股A类普通股，在纳斯达克资本市场上市和交易，与此上市有关（但不用于交易），A类普通股根据《交易法》第12（b）条登记。本附件载有对（i）A类普通股持有人、（ii）美国存托证券持有人、（iii）认股权证及预配资认股权证持有人的权利的描述。美国存托证券相关的A类普通股由纽约梅隆银行（作为存托人）持有，美国存托证券持有人将不被视为A类普通股持有人。

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A类普通股说明

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以下为本公司目前生效的第七份经修订及重列的组织章程大纲及细则（“组织章程大纲及细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的公司章程大纲和章程，该章程已提交给SEC，作为我们在表格F—1（文件号333—227940）的注册声明的附件。

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证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

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A类普通股之面值为每股0. 0001美元。截至最近一个财政年度结束时已发行的A类普通股数目载于最近一个财政年度表格20—F的年报封面。代表普通股的股票以记名形式发行。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有其普通股并投票。

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优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

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我们的股东没有优先购买权。

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限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

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我们拥有双重投票权架构，普通股由A类普通股及B类普通股组成。每股A类普通股赋予其持有人就须于本公司股东大会上表决的所有事项投票一票，每股B类普通股赋予其持有人就须于本公司股东大会上表决的所有事项投票十五（15）票。由于授予B类普通股持有人超级投票权，我们A类普通股持有人的投票权可能受到重大限制。

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其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

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不适用。

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A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

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普通股类别

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我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外，享有相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并于股东名册登记时发行。我们可能

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不向持票人发行股票。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。

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转换

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每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。在持有人向非关联公司的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，（定义见本公司的组织章程大纲及细则），或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更为并非该股份登记持有人的联属人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

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分红

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本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息，惟须遵守本公司的组织章程大纲及细则。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司的董事可在建议或宣派任何股息前，从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多项储备，由本公司的董事绝对酌情决定，该等储备将适用于应付或然事项或均衡股息或该等资金可适当运用的任何其他用途。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘紧接派付股息后会导致本公司无法偿还其在日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。

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投票权

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A类普通股及B类普通股持有人作为单一类别就股东提交表决的所有事项共同投票，惟法律另有规定或本公司组织章程大纲及细则另有规定者除外。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股可让其持有人投票一票，每股B类普通股可让其持有人投票15票。于任何股东大会上以举手方式进行表决，除非（在宣布举手表决结果之前或之时）要求进行投票。大会主席或任何亲身或委派代表出席大会的股东可要求以投票方式投票。

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股东于大会上通过的普通决议案须经亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附带的票数以简单多数票赞成，虽然特别决议案需要不少于两票的赞成票，出席股东大会或委派代表出席股东大会的有表决权的股东所投票的已发行普通股所投票的三分之一。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署一致书面决议案通过，并获公司法及本公司组织章程大纲及细则所允许。重要事宜如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，将须通过特别决议案。吾等可（其中包括）以普通决议案细分或合并吾等股份。

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股东大会。

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作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司将在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。

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股东大会可由董事会主席或董事会过半数成员召集。召开我们的年度会议需要至少七（7）个日历日提前通知，

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股东大会（如有）及任何其他股东大会。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东出席或由受委代表出席，或（如为法团或其他非自然人）由其正式授权代表出席，则代表有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一。

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公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则规定，于递交要求当日，本公司有权于股东大会上投票的已发行及发行在外股份所附全部投票权合共不少于三分之一（1/3）的股东提出要求时，董事会有责任召开股东特别大会，并在大会上将所要求的决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。

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普通股的转让

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在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

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本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提交转让之日起三个日历月内，向每个转让人和受让人发送拒绝通知。

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在遵守纳斯达克的任何通知要求后，转让登记可以暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但在董事会可能决定的任何日历年内，转让登记的暂停或关闭登记册的时间不得超过30个日历日。

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清算

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于资本回流或本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

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催缴股份及没收股份

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本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

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赎回、购回及交出股份

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本公司可按本公司董事会或股东通过特别决议案决定的条款及方式，按本公司或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份(包括任何可赎回股份)。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果本公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

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查阅簿册及纪录

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根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本(吾等的章程大纲及细则、股东特别决议案及吾等的按揭及押记登记册除外)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

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更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

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股份权利的变动

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倘若在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，可能会有重大的不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因(其中包括)本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

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对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

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开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票A类普通股的权利，但组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外，该等条款可能限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易。

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影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

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反收购条款

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我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

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所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

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开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或根据组织章程大纲及细则，本公司并无披露股东拥有权高于任何特定拥有权门槛的条文。

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不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

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公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

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合并及类似安排

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《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。（1）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司；（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有的话）的授权。该计划必须连同有关合并或存续公司偿付能力的声明一起提交开曼群岛公司注册处，关于每个组成公司的资产和负债的声明，以及将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证明书的副本，以及合并或合并通知书的承诺，发表在开曼群岛公报上。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。

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如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

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除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

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除若干有限情况外，开曼群岛成员公司之股东如反对合并或合并，有权于反对合并或合并时收取其股份之公平值（倘双方未能达成协议，则由开曼群岛法院厘定），惟持反对意见的股东须严格遵守公司法所载之程序。行使异议者权利将排除异议股东行使其可能行使的任何其他权利，

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因持有股份而享有权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求救济的权利除外。

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除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有促进通过安排计划重组和合并公司的法律规定，条件是，安排必须得到拟与之作出安排的每类股东和债权人的多数批准，而该人亦须另外代表在为此目的召开的一次或多于一次会议上亲自出席或委任代表出席并投票的每一该等类别股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达意见，认为交易不应获批准，但开曼群岛大法院如裁定：

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《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

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如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

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股东诉讼

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原则上，我们通常是适当的原告，起诉我们作为一家公司所犯的错误，作为一般规则，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院可遵循并应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），允许少数股东以本公司的名义发起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑下列诉讼：

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董事及行政人员的赔偿及责任限制

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开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

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此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

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董事的受托责任

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根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就本公司而言乃受信人，因此被视为对本公司负有下列责任，包括本着本公司最佳利益真诚行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非本公司允许他这样做)、不使自己处于本公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或他对第三方负有的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对我们公司负有熟练和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

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股东书面同意诉讼

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根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

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股东提案

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根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

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《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则容许持有合共不少于三分之一有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们可以但不受法律约束召开股东周年大会。

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累计投票

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根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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董事的免职

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根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据我们的组织章程大纲及细则，董事可由股东通过普通决议案而被罢免。董事的委任可根据董事须于下届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议（如有）的任何指定期间后自动退任（除非其已提前卸任）的条款作出；但如无明确规定，则不得隐含该等条款。任期届满之每名董事均合资格于股东大会上重选连任或获董事会重新委任。此外，如果董事（1）破产或与债权人作出任何安排或和解；（2）去世或被发现精神不健全；（3）以书面通知方式辞职，则董事的职位应被撤销；（4）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议将其职位免职；或（5）根据本公司组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

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与有利害关系的股东的交易

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《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。董事会应当在董事会会议召开之日召开的股东大会上，董事会应当对董事会会议的会议进行表决。

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有兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易是真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为正当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。

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解散；清盘

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根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

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根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果我们的公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

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股份权利的变更

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根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通特别决议案的批准下，对任何类别股份所附带的权利产生重大不利影响。

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管治文件的修订

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根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

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非居民股东或外国股东的权利

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本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲及章程细则并无条文要求本公司披露超过任何特定持股门槛的股东持股情况。

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资本变动(表格20-F第10.B.10项)

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我们的股东可以不时通过普通决议：

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我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

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债务证券（表格20—F第12.A项）

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不适用。

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权证及权利（表格20—F第12.B项）

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于2022年11月25日，我们完成了与投资者的登记直接发售，以购买和出售（1）3，654，546份美国存托凭证，（2）若干预充认股权证以购买1，800，000份美国存托凭证。（「预集资认股权证」），以取代发售之美国根据日期为2022年11月21日的证券购买协议，向若干机构投资者出售认股权证（“认股权证”）。

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认股权证

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以下所提呈之认股权证若干条款及条文之概要并不完整，并须受借参考本招股章程补充及随附招股章程而纳入之认股权证条文所规限及整体受该等条文所规限。阁下应仔细审阅认股权证之条款及条文，以获得认股权证之条款及条件之完整说明。

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认股权证的行使价及期限.根据认股权证可行使的每份美国存托凭证（代表相关A类普通股）的行使价为每份美国存托凭证2. 75美元。认股权证可于发行后即时行使，其后直至发行日期起计五周年止任何时间行使。倘若干股份股息及拆股、其后股权出售、其后供股、分派、基本交易或影响我们A类普通股的类似事件，以及向股东分派资产（包括现金、股票或其他财产）时，行使价可作适当调整。于认股权证获行使时，概不会发行零碎股份。认股权证持有人只可就整数目股份行使其认股权证。

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可锻炼性。认股权证可按各持有人的选择，向吾等交付正式签立的行使通知，全部或部分行使，且于任何时候，登记根据证券法发行认股权证相关A类普通股的登记声明有效并可供发行该等股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行该等股份，方式是以即时可用资金全额支付该等行使时购买的ADS所代表的A类普通股数量。

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无现金运动倘于行使时并无有效登记声明登记，或其中所载的招股说明书未能供转售认股权证所代表的A类普通股，则认股权证亦可于当时以无现金行使方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使该等行使时获得A类普通股的净额，

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以根据认股权证所载公式厘定的美国存托股代表。于发行日期五周年届满时，认股权证将透过无现金行使机制自动行使。

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运动限制。 倘持有人（连同其联属公司）实益拥有超过紧接行使生效后已发行在外的A类普通股数目的4. 99%（或如持有人选择，9. 99%），则持有人将无权行使任何部分认股权证，因为有关拥有权百分比乃根据认股权证的条款厘定。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，惟任何增加将于选择后第61天后生效。

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可转让性.在适用法律的规限下，认股权证可按持有人的选择，于向吾等或吾等的指定代理交回认股权证连同适当的转让文书时，全部或部分认股权证。

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交易市场.于二零二二年十一月发售中发行的认股权证并无既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。吾等无意申请权证于任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。在缺乏活跃交易市场的情况下，认股权证的流动性将受到限制。

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基本面交易.倘发生基本交易，则继任实体将继承并取代吾等，并可行使吾等可行使之一切权利及权力，并将承担吾等于认股权证项下之所有责任，其效力犹如该继任实体已于认股权证文件本身列明。倘我们的A类普通股持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人可选择在有关基本交易后行使认股权证时收取的代价。此外，在若干情况下，于进行基本交易时，持有人将有权要求吾等使用柏力克斯科尔斯期权定价公式按其公平值购回其认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们董事会批准，则持有人只有权收取相同类型或形式的代价（及按相同比例），按认股权证未行使部分之柏力克舒尔斯价值计算，向A类普通股持有人提供及支付的与基本交易有关的款项。

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作为股东的权利.除认股权证另有规定或由于该持有人拥有我们的A类普通股股份外，认股权证持有人在行使认股权证之前，并无拥有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修订及豁免。经本公司和持有人书面同意，本公司可以修改或修改认股权证，或免除本公司的规定。

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预先出资认股权证

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以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受通过参考本招股说明书附录和随附的招股说明书合并而成的预资资权证的条款的全部约束和限制。你应该仔细阅读预融资权证的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整描述。

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术语“预融资”指的是，2022年11月发行的美国存托凭证的购买价几乎包括根据预融资权证将支付的全部行权价，但名义上剩余的行权价每美国存托股份0.001美元除外。预资资权证的目的是让投资者在2022年11月提供机会在不触发其所有权限制的情况下，通过获得预资资权证来代替美国存托凭证，从而实益拥有超过4.99%(或在持有人当选后，9.99%)我们的已发行A类普通股，从而获得超过4.99%(或9.99%)的我们已发行普通股的所有权。并有能力行使其选择权，在稍后的日期以该名义价格购买预筹资权证相关股份。

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存续期与行权价格。在此发售的每份预融资认股权证的初始行使价为0.001美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。于行使时可发行的代表相关A类普通股的美国存托凭证的行使价及数目，在发生股息及拆分、随后的股权出售、随后的供股、分派、基本交易或影响美国存托凭证及行使价的类似事件时，可能会作出适当调整。

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可运动性。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证所购买的美国存托凭证数目全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。于2022年11月发售的预融资权证的购买者可选择在发售定价后及于预融资权证发行结束前递交行使通知，以便在发行时立即行使其预融资权证，并在2022年11月发售结束时收到预融资权证相关的美国存托凭证。持有人(连同其联营公司)不得行使任何部分预筹资认股权证，条件是持有人将拥有超过4.99%的已发行普通股(或于持有人获选后，为9.99%)。不会因行使预付资金认股权证而发行零碎美国存托凭证。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一个完整的股份。

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无现金锻炼。持有人可选择于行使预资金权证时收取(全部或部分)根据预资资权证所载公式厘定的美国存托凭证净额，以代替预期于行使预资金权证时向吾等支付现金支付。

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可转让性。在适用法律的规限下，预资金权证可在持有人将预资资权证连同适当的转让文书交回吾等或吾等的指定代理人时，根据持有人的选择全部或部分转让。

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交易市场。2022年11月发行的预融资权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

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其他证券（表格20—F第12.C项）

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不适用。

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美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

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纽约梅隆银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表16股A类普通股的所有权，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管银行的托管人。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存放的证券。托管美国存托凭证的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286。

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您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册广告持有者，也称为广告持有者。此描述假定您是广告持有者。如果您间接持有ADS，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述广告持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

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未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

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作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您将没有股东权利。开曼群岛法律规管股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关的A类普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有ADS的人士之间的存托协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存托凭证。

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以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含您的ADS条款的ADR表格。存款协议已提交给SEC，作为我公司F—6表格（文件号333—227940）的注册声明的附件。ADR的形式已在SEC存档（作为招股说明书），并于2018年10月23日提交。

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股息和其他分配

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贵公司将如何收取A类普通股的股息及其他分派？

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托管人同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就A类普通股或其他存置证券收到的现金股息或其他分配。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。

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在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

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所有或某些ADS持有人的权利，并且所分配的证券可能受到转让限制。

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如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向阁下提供A类普通股或其任何价值的分派对阁下而言属非法或不切实际，阁下可能无法收到我们对A类普通股作出的分派。

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存取款及注销

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美国存托凭证是如何发放的？

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如果您或您的经纪人向托管人交存A类普通股或收取A类普通股的权利证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税项或收费（如印花税或股票转让税或费用）后，托管人将以您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付或按其指示交付美国存托凭证。

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美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

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您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付费用和支出以及印花税或股票转让税或手续费等任何税费或收费后，托管银行将A类普通股和任何其他与美国存托凭证相关的已存放证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

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美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

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您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

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投票权

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你们怎么投票？

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美国存托股份持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的A类普通股数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有人可能如何指示托管银行

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投票吧。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管银行将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人投票A类普通股或美国存托股份持有人指示的其他托管证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

​

除非您如上所述指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回A类普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回A类普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

​

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能会无能为力。

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如果我们要求托管人在会议日期前至少30天征求您的指示，但托管人在指定日期前没有收到您的投票指示，并且我们向托管人确认：

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托管机构将认为您已获授权，并指示其提供，并将向我们指定的人提供酌情委托书，以就该问题投票您的美国存托凭证所代表的存入证券的数量。

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为了让阁下有合理机会指示托管人行使与已交存的A类普通股有关的投票权，如吾等要求托管人散发通知，吾等将不少于于大会日期前30天向美国存托股份持有人发出大会的托管通知、待表决事项的详情及将提供予美国存托股份持有人的与会议有关的资料副本。

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费用及开支

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托管银行直接向存放A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或为提取或向其代理的中介机构交出美国存托凭证。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

​

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

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保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

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缴税

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您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

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投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

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托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

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如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

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如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

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如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

​

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

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修订及终止

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存款协议可以如何修改？

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我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

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如何终止定金协议？

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如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

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如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

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在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果为提取已交存证券的目的，托管人可拒绝接受退还，或在会干扰出售过程的情况下逆转此前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

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对义务和法律责任的限制

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对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

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存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

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在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

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关于托管诉讼的要求

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在托管人交付或登记美国存托凭证的转让、就美国存托凭证进行分派或允许撤回A类普通股之前，托管人可以要求：

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当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

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您有权获得与您的美国存托凭证相关的A类普通股

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ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回相关A类普通股，除非：

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这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

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直接注册系统

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在存款协议中，存款协议各方确认直接注册系统（也称为DRS）和简档修改系统（也称为简档）将适用于美国存托系统。DRS是一个由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者促进登记持有的无证书ADS和ADS中的证券权利持有之间的交换。配置文件是DRS的一项功能，允许声称代表未证书美国存托凭证的登记持有人行事的DTC参与人指示托管人登记这些存托凭证向DTC或其代名人的转让，并将这些存托凭证交付至该DTC参与人的DTC账户，而无需托管人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

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关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

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股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

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托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

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陪审团的审判豁免

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存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

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仲裁条款

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存管协议赋予存管人或ADS持有人对我们提出索赔的权利，要求我们根据美国仲裁协会的国际仲裁规则将该索赔提交纽约有约束力的仲裁，包括任何证券法索赔。然而，申请人也可以选择不将其证券法索赔提交仲裁，而是将该索赔提交对其有管辖权的任何法院。存款协议并不赋予我们要求任何人将该索赔提交仲裁的权利。