目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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事件日期要求本空壳公司提交报告，以供参考。

在从_                

委托文件编号：001-38737

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团车网有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团的司法管辖权)

上海瑞海大厦9楼羊房店路21号

海淀区北京100038

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

魏文，首席执行官

瑞海大厦9楼, 羊房店路21号

海淀区北京100038

中华人民共和国中国

电话：(86-10)6398-2942

电邮：wenwei@tuanche.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克资本市场上市有关

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

（班级名称）

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的已发行和流通股数量：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。1934年，是的，是的◻    不是  ⌧

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 是的 ☐    不是  ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ⌧*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：是  ⌧*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。  ☒

 †新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号指出注册人选择遵循哪个财务报表项目。 项目17 ◻*项目*◻

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是◻*☒

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表格 的 目录

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i

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引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告表格20-F的目的：

本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。

在任何表格中，确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。

这份Form 20-F年度报告包括我们2020、2021和2022财年的经审计综合财务报表。

1

目录表

20—F表格的年度报告包含由我们委托并由独立研究公司艾瑞咨询于2018年编写的行业报告的信息，以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将本报告称为iResearch报告。

本年报载有若干人民币金额按指定汇率换算为美元的汇率。除另有说明外，人民币换算为美元为人民币6. 8972元兑1. 00美元，即美国联邦储备委员会H. 10统计稿所载于2022年12月30日的中午买入价。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率（以下所述汇率）兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。中国政府部分透过直接监管人民币兑换外汇及限制对外贸易对其外汇储备实施控制。

团车有限公司（我们的最终开曼群岛控股公司）并无任何实质性业务。我们通过在中国的子公司、VIE及其子公司在中国开展增值电信业务。我们透过我们在中国的全资附属公司（“外商独资企业”）团源、三顾茂路及北京北京车与VIEs、团车互联网、驱动新媒体、互联网驱动科技及坦索集贤北京及其各自的股东订立了一系列合约安排。我们与VIE共同受中国法律所规限，其中包括特别行政措施所载对外商投资增值电信服务的限制外国投资准入（负面清单）（2021年版）（《负面清单（2021年版）》），由商务部颁布（“商务部”）及国家发展和改革委员会（“发改委”）。吾等与VIE的合约安排使吾等能够（1）对VIE行使有效控制权；（2）收取VIE的绝大部分经济利益；及（3）有权在中国法律允许的情况下购买VIE的全部或部分股权。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营增值通信业务，我们可以获得经济权利并对VIE的业务运营行使重大影响，从而通过合同安排将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表，前提是我们符合美国公认会计原则下的合并条件。VIE架构用于复制外商投资于中国公司，而中国法律限制外商直接投资于营运公司。我们与VIE的合约安排并不等同于对VIE的投资。我们或我们的附属公司均不拥有VIE的任何股份。美国存托证券的投资者正在购买我们最终开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券。由于我们的企业架构，我们面对中国法律及法规的诠释及应用的不确定性（包括但不限于限制外国拥有增值电信服务公司）所带来的风险，而中国监管机构随时可能不允许我们的企业架构。我们亦面临中国政府就此采取任何未来行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效地提供对VIE的控制。倘我们未能遵守中国监管机构（包括中国证监会）的规则及规例，我们亦可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的制裁。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的中国附属公司就向VIE及其附属公司提供的服务分别从VIE收取现金零、人民币2. 0百万元及零元。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的中国附属公司就VIE及其附属公司提供的服务分别向VIE支付现金零、人民币0. 6百万元及零元。

我们和VIE面临着与总部设在中国并在中国拥有重大业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性。中国政府拥有重大权力，可对总部位于中国的公司（例如我们和VIE）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和VIE面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们的审计师的历史缺乏检查相关的风险。该等风险可能导致我们的运营及/或ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS及/或其他证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。中国政府亦对我们及VIE的业务进行有重大酌情权，并可在其认为适当时干预或影响我们的营运或增值电信服务行业的发展，以促进监管、政治及社会目标。此外，中国政府最近表示有意加强对海外证券发行及外国投资于中国公司的监管及控制。任何该等行动一旦被中国政府采取，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险"及"第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。

2

目录表

我们截至2022年12月31日止财政年度的财务报表已由一家独立注册会计师事务所审计，该会计师事务所于2021年12月发布的PCAOB裁定报告中未列入PCAOB认定无法被PCAOB彻底检查或调查的公司名单。截至本年报日期，我们尚未被美国证券交易委员会根据《控股外国公司会计法》（“HFCA法”）认定为委员会认定的发行人。2022年8月26日，中国证监会、商务部和PCAOB签署了《协议书》（以下简称“协议书”），规范对中国内地和香港审计事务所的检查和调查。根据该协议，PCAOB应拥有独立的酌处权来选择任何发行人审计进行检查或调查，并有能力不受约束地向SEC传输信息。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够在2022年获得对PCAOB注册的总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的完全访问权，PCAOB董事会撤销了其先前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对PCAOB在中国大陆和香港注册的会计师事务所进行检查，仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要发布《HFCA法案》的新决定。尽管有上述规定，如果在未来，我们连续两年被SEC认定为证监会认定的发行人，其注册会计师事务所被PCAOB认定为由于中国一个或多个监管机构采取的立场而无法进行全面检查或调查，美国证券交易委员会可能禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，该法案将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB的检查。2022年12月29日，《加速控股外国公司会计法》签署成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。此外，我们和我们的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。如果我们未能达到HFCA法案中规定的新上市标准，我们可能面临可能从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这些风险可能会对美国美国存托证券交易产生重大不利影响或有效终止。

ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“TC”。

市场和行业数据

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但没有得到独立的核实，我们也没有就这些信息的准确性做出任何陈述。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

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目录表

项目3.关键信息

控股公司结构

团车有限公司为控股公司，本身并无重大业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们附属公司支付的股息以及VIE支付的费用。倘我们的附属公司或任何新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务，规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息的能力。

此外，我们在中国的附属公司仅可从其根据中国财政部颁布的企业会计准则（“中国公认会计准则”）厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们的中国附属公司及VIE每年须拨出至少10%的税后溢利（如有）作为法定盈余储备，直至该储备达到注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资附属公司及VIE可酌情将其根据中国会计准则计算的部分税后溢利分配至酌情盈余基金。虽然法定储备金可用于（其中包括）增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利的未来亏损，但法定储备金不可分派为现金股息。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们仅可透过贷款或出资向中国附属公司及VIE提供离岸融资活动所得款项资金，惟须符合适用的政府注册及批准要求。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次发售所得款项向我们的中国附属公司和VIE提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。因此，我们能否在需要时向中国的附属公司及VIE迅速提供财务支持存在不确定性。

下表载列（1）VIE及（2）我们的附属公司于所示期间内各自的收入贡献（以绝对金额及占总收入的百分比表示）。

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下表载列（1）VIE及（2）我们的附属公司于所示日期的各自资产贡献（以绝对金额及占总资产的百分比表示）。

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目录表

与VIE相关的财务信息

下表呈列于二零二一年及二零二二年十二月三十一日有关团车有限公司（“母公司”）、可变权益实体及非可变权益实体的综合资产负债表资料。

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目录表

下表呈列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度有关母公司、VIEs及非可变权益实体的综合经营报表以及全面亏损及现金流量。

综合经营报表和综合(亏损)/收益数据

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目录表

合并现金流量信息

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通过我们组织的现金流

团车网有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们目前通过我们的WFOEs、VIE及其各自的子公司开展业务。现金通过本组织的转移方式如下：(1)我们可以通过香港子公司团车网信息有限公司，以额外的出资或股东贷款的形式(视情况而定)向我们的WFOES转移资金；(2)我们在中国的子公司可以向VIE提供贷款，但要遵守法定的限额和限制；(3)VIE可以向我们在中国的子公司支付服务费，因为我们在中国的子公司提供的服务；(4)VIE在中国的子公司可以就VIE提供的服务向VIE支付手续费；以及(5)我们在中国的子公司可以通过团车网信息有限公司向我们进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策来规定如何在整个组织内转移资金。我们在中国的子公司和其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国实施的各种外汇法律法规。如果我们打算通过团车网有限公司进行股息分配，我们的外企将根据中国法律法规将股息转移给团车网信息有限公司，然后团车网信息有限公司将股息转移给团车网有限公司，团车网有限公司将按照他们所持股份的比例分别向所有股东分配股息，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的中国附属公司就向VIE及其附属公司提供的服务分别从VIE收取零、人民币2,000,000元及零现金。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的中国附属公司分别向VIE支付现金零、人民币0.6万元及零，以支付VIE及其附属公司提供的服务。上述现金流包括截至本年度报告日期我们开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的所有分配和转移。

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目录表

我们在中国的业务以及我们的业务需要获得中国当局的许可

我们及VIE已就我们及VIE的线下营销服务及线上营销服务的业务营运取得中国监管机构的所有牌照、许可或批准，惟我们及╱或VIE每次在我们及╱或VIE举办线下活动前可能需要取得若干许可。我们及VIE在初步阶段未取得提供若干直播服务所需许可证。截至本年报日期，我们及VIE已采取措施，透过与持有所需许可证的直播平台运营商订立合作安排，纠正该等缺陷，而我们并无收到任何中国政府机关有关该等服务提供的查询或调查。截至本年报日期，除上文及“—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—未能取得、续期或保留牌照、许可证或批准，或未能遵守适用法律及法规，可能会影响我们开展业务的能力”于本年报中，我们及VIE已取得所有牌照、许可证或批准，以开展我们及VIE的业务。截至本年报日期，团车互联网信息服务（北京）有限公司，深圳市驱动新媒体有限公司已从北京市电信管理局取得若干增值电信服务牌照，经营互联网内容服务，有效期至二零二三年九月。团车（北京）汽车销售服务有限公司已从广东省电信管理局取得若干经营互联网内容服务的增值电信服务牌照，有效期至2024年6月，公司 根据中国法律及法规，我们及VIEs须取得及维持上述牌照、许可证及批准，以经营及经营我们及VIEs的业务。此外，我们和VIE每次举办线下活动前，可能需要获得一定的许可证，包括组织大型群众活动的安全许可证和临时占用城市道路的许可证，具体取决于预计参与人数和临时占用公共道路的需要。虽然我们和VIE已经同意并将继续努力获得所有必要的许可证，根据我们对每个特定事件的条件的估计，我们不能向您保证，我们和VIE一直或将继续完全遵守我们和VIE已经或将要举办的所有线下活动的许可要求，因为与线下活动有关的监管做法各不相同，不同地区和地方当局在执行牌照规定方面保留广泛的酌情权。此外，倘有关中国政府机关确定我们或VIE在没有适当许可证或许可证的情况下经营我们的线下活动，或对我们的任何线下活动的经营施加额外限制，我们及VIE可能会受到行政处罚，例如罚款、没收收入、额外限制及强制停止我们的线下活动，这可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。截至本年报日期，我们及VIE并无被拒绝申请我们及VIE之业务营运及我们及VIE已举办之线下活动所需之任何许可证或牌照。 见""—D。风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们和VIE未能获得必要的线下活动许可证可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。"然而，中国的许可要求不断演变，我们可能会因相关司法权区的政治或经济政策改变而受到更严格的监管要求。我们无法向您保证我们或VIE将能够满足该等监管要求，因此，我们或VIE将来可能无法保留、获得或更新相关许可证、许可证或批准。如果我们或VIE未能这样做，我们或VIE可能会受到行政处罚或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们、我们的子公司或VIE无意中认为不需要其他许可和批准，包括来自CAC或中国证监会的许可和批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们、我们的子公司或VIE在未来需要获得该等许可或批准，我们，我们的子公司和VIE在中国的业务可能会受到中国相关监管机构的制裁，包括罚款和处罚，吊销子公司和VIE的执照，暂停其各自的业务，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，监管命令，诉讼或负面宣传，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的制裁。

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

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目录表

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

投资美国存托凭证涉及风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年报所包括或以参考方式并入的其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，美国存托凭证的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请注意，我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或我们没有预料到的额外风险也可能损害我们的业务和运营。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

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目录表

与我们的证券相关的风险，包括美国存托证券

与我们的商业和工业有关的风险

我们依赖中国汽车行业的净收入和未来增长，其前景受到许多不确定因素的影响，包括政府法规和政策。

我们的净收入和未来增长依赖于中国的汽车行业。我们和VIE从过去中国汽车行业的快速增长中受益匪浅。然而，中国汽车行业的前景受到许多不确定性，包括中国总体经济状况、中国人口城市化率和汽车成本等方面的不确定性。此外，政府政策可能对中国汽车行业的增长产生相当大的影响。例如，为缓解交通拥堵，改善空气质量，中国多个城市出台规定，从2010年开始，每年限制新发的小客车牌照数量。于二零一三年九月，中国政府发布空气污染防治及整治方案，要求大城市进一步限制汽车数量。自2010年以来，北京市政府发布了《暂行条例》，并不时修改，以控制全市小客车数量。根据2021年1月1日起施行的最新《北京市小型客车数量调控暂行规定》和《北京市小型客车数量调控暂行规定实施细则（2020年修订）》，本市每年对新车辆登记牌发放实行配额制。2023年全年汽车牌照配额从2017年的15万个进一步减少至10万个。天津、杭州、深圳等中国其他一些城市也实施了一些暂行规定，控制城市小型汽车数量。这些监管动态以及其他不确定性可能会对中国汽车行业的增长前景产生不利影响，进而降低消费者对汽车的需求。如果汽车制造商、汽车经销商或汽车服务供应商因此减少营销开支，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

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目录表

我们及VIE的业务营运已并可能继续受到COVID—19疫情的重大不利影响。

新型冠状病毒（COVID—19）的爆发蔓延遍及中国及全球其他国家。我们（VIE），以及我们与VIE的供应商及客户，因政府强制采取隔离措施及旅行限制以遏制疫情蔓延而经历重大业务中断。出于公众健康考虑，我们及VIE取消了原定于2020年2月及3月举行的所有线下活动，如车展及特别推广活动，并于2020年4月举行了极少数线下活动。由于中国政府发布了继续遏制室内公众集会的指引，我们及VIE于二零二零年上半年继续减少线下活动的数量。例如，于二零二零年四月六日，国务院发布通知，因COVID—19疫情，各类展览会暂停。随着新型冠状病毒疫情在中国基本上得到控制，我们及VIE于二零二零年下半年举办的车展数量迅速增加。然而，区域性疫情可能不时发生，导致我们和VIE不得不取消车展和特别促销活动。2021年及2022年初，包括Omicron和Deltacron在内的各种新型冠状病毒在中国多个城市蔓延，当地政府采取严格防控措施减少聚集，控制病毒传播，因此，我们和VIE分别取消了2021年和2022年的157场和109场车展，为回应该等控制措施，对我们的业务、经营业绩、财务状况及流动资金产生负面影响。由于中国政府自2022年底以来已放宽隔离措施及旅行限制及其他限制措施，我们及VIE的营运因员工感染病毒而暂时中断，并逐渐恢复正常，我们及VIE的车展取消次数有所减少。截至本年报日期，我们于2023年至今共举办80场车展。然而，COVID—19的蔓延可能继续导致中国经济于二零二一年、二零二二年及以后的普遍放缓，导致中国汽车需求进一步低迷。为应对COVID—19疫情的重大影响，我们及VIE于2020年、2021年及2022年实施了调整业务扩张步伐及节约资源的措施，例如休假安排及缩减招聘预算及员工规模。由于COVID—19疫情已大致得到控制，我们及VIE的日常运作已大致恢复正常，并已采取必要的防疫措施。然而，地区性的COVID—19疫情仍可能使我们及VIE的业务、经营业绩、财务状况及现金流受到不确定性影响，倘COVID—19疫情持续或升级，可能导致劳资纠纷并对我们及VIE的业务造成重大不利影响，我们及VIE可能采取其他削减成本措施，经营业绩和财务状况。我们及VIE正密切监察COVID—19疫情的发展，并持续评估其对我们及VIE业务、经营业绩、财务状况及流动资金的影响，其严重程度将视乎疫情持续时间及政府的应对措施而定。

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于我们和VIE与行业客户的合作，包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商，我们和VIE与他们的协议通常不包含长期合同承诺。

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于与汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商的合作。我们与VIE通常与他们签订合作协议（1）在特定车展或特别促销活动的基础上或（2）规定期限最长为一年，我们和VIE的协议不强加任何合同义务，要求他们在我们和VIE组织的每个此类活动结束后或在合同条款。因此，概无保证事后之未来合作，亦概无保证吾等及VIE可与任何该等行业客户维持稳定及长期之业务关系。倘本公司及VIE之行业客户大量终止或不续订与本公司或VIE之协议，且本公司及VIE未能及时按商业上合理条款更换该等业务伙伴，或根本无法更换，本公司及VIE之业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

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目录表

倘我们及VIE未能吸引及留住汽车消费者，我们及VIE的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

为维持及加强我们及VIE的领先市场地位及吸引行业客户，我们及VIE必须继续吸引及留住消费者参加我们及VIE的车展及其他线下活动。我们和VIE还必须创新并推出服务和应用，以改善消费者的购买体验。此外，我们和VIE必须保持和提高我们和VIE在汽车消费者中的品牌认知度。如果我们和VIE未能提高消费者获得优惠购买价格、提供卓越购买体验或维护和提升我们和VIE品牌的能力，我们和VIE可能无法吸引和留住汽车消费者，从而无法留住和吸引行业客户，我们和VIE从中获得净收入，我们和VIE的品牌和声誉可能受到重大不利影响。

如果我们和VIE的消费者基础减少，我们和VIE的服务产品对行业客户的吸引力可能会下降。因此，我们及VIE的净收入可能下降，我们及VIE的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们在新能源汽车行业的经营记录有限，因此难以评估我们的业务和增长前景。

我们于2021年1月宣布扩展至新能源汽车行业的计划，而我们在新能源汽车行业的营运记录有限，因此在设计、开发、制造、营销及销售新能源汽车方面的经验有限。我们在中国新能源汽车行业面临多项风险和挑战，包括但不限于我们开发和生产安全、可靠和高质量的新能源汽车，推进我们的技术，扩大我们的销售和服务网络，营销和推广我们的产品和服务，提高我们的运营效率，以及吸引、留住和激励我们的员工，特别是我们的研发人员的能力。倘我们未能应对任何或所有该等风险及挑战，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们可能面临中国新能源汽车市场的激烈竞争，新能源汽车的需求可能具有周期性和波动性。

中国的新能源汽车市场竞争激烈。我们将与本地和国际竞争对手、老牌公司和潜在新进入者竞争。如果我们成功执行拓展新能源汽车市场的计划，我们将直接与其他新能源汽车公司竞争，包括电动汽车、插电式混合动力汽车（包括增程式电动汽车）和燃料电池电动汽车，我们也可能面临来自资金充足的新进入者的竞争，这将增加我们面临的竞争水平。此外，新能源汽车行业的波动可能对我们的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。新能源汽车在中国的销量可能不会以我们预期的速度增长，甚至根本不会增长。对新能源汽车的需求可能不稳定，这在很大程度上取决于特定市场的总体经济、政治和社会条件以及新车辆和技术的引进。我们的财政资源比更成熟的汽车制造商更少，无法承受市场变化和需求中断。新能源汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和维护汽车成本的因素的影响，例如销售和融资奖励、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。由于与许多传统汽车制造商相比，我们的规模相对较小，财务资源较少，这些因素可能对我们的业务产生更显著的影响。

我们成功扩展到新能源汽车行业，很大程度上取决于我们能否按时大规模开发、生产和交付高质量、安全、可靠和消费者吸引力的新能源汽车。

我们在新能源汽车行业的成功扩张，很大程度上取决于我们开发、生产和交付高质量、安全、可靠并及时吸引消费者的新能源汽车的能力。这种能力存在风险，包括：

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目录表

上述任何一项都可能对我们成功扩展到新能源行业的能力产生实质性的不利影响，进而影响我们的增长前景。

我们和VIE在过去发生了净亏损，未来可能会再次出现亏损。

我们和VIE在2010年开始运营业务，直到2012年才开始从团购便利化业务中产生可观的净收入。我们的净收入在2020年、2021年和2022年分别为人民币3.302亿元、人民币3.576亿元、人民币1.832亿元(2660万美元)。我们和VIE可能无法重新获得可持续的增长率，未来可能会继续下降，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响。2020年、2021年和2022年，我们的股东应占净亏损分别为人民币1.63亿元、人民币1.019亿元和人民币1.581亿元(合2,290万美元)。见本年度报告中的“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息”。

我们和VIE实现盈利和正现金流的能力将在很大程度上取决于我们和VIE执行我们和VIE的增长战略并适当控制我们和VIE的成本和支出的能力。由于多种原因，我们和VIE未来可能会继续蒙受重大损失，包括本年度报告中描述的其他风险。我们和VIE还可能进一步遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件。如果我们和VIE未能以我们和VIE预期的速度增加净收入，或者如果我们和VIE的支出增长速度快于我们和VIE净收入的增长速度，我们和VIE可能无法实现盈利。

由于我们和VIE无法控制的各种因素，例如宏观经济和监管环境的变化，以及竞争动态，我们和VIE未来可能还会继续出现净亏损。如果我们和VIE不能及时有效地应对这些变化，可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和VIE在经营和拓展我们和VIE的业务时可能面临流动性风险。

我们和VIE在我们和VIE的业务运营中面临流动性风险。在我们和VIE的车展业务下，我们和VIE在某些情况下允许行业客户在我们和VIE组织的线下活动后向我们和VIE付款。在某些情况下，我们和VIE还会向服务和场馆提供商预付费用。随着我们和VIE承诺扩大行业客户基础，以包括更多的汽车制造商，我们和VIE可能会提供延长的付款期限。如果我们和VIE的行业客户未能在预先商定的付款期限内向我们和VIE付款，或者如果我们和VIE在我们和VIE向汽车制造商或特许经销商付款之前或之后不久无法从二级经销商那里收取收益，我们和VIE可能会有支出资本，这可能会对我们和VIE的营运资本造成压力。此外，虽然我们和VIE继续探索发展我们和VIE业务的机会，但我们和VIE尚未实现能够产生足够收入水平的业务规模，以实现运营活动的净利润和正现金流，我们预计运营亏损和运营的负现金流将在可预见的未来持续。虽然我们相信，从本年度报告之日起，我们有足够的现金用于未来12个月，但如果我们无法发展业务以实现未来的规模经济，我们将更难维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。流动性风险可能会对我们的业务、我们和VIE的运营结果以及财务状况产生重大不利影响。

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我们已经达成合作，并可能在未来建立或寻求与我们向新能源行业扩张相关的合作、战略联盟或股权投资，而我们可能无法及时意识到此类安排的好处。

我们可能会不时建立或寻求与我们向新能源行业扩张相关的合作、战略联盟或股权投资。截至本年度报告发布之日，我们已与中国的新能源技术解决方案提供商和制造商进行了合作，其中包括阳明、S和IAT。我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，合作、联盟或许可安排的谈判过程可能既复杂又耗时。此外，我们可能无法成功地为我们的新能源汽车的研究、开发和商业化建立战略伙伴关系或其他替代安排。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，此类合作还面临许多风险，其中可能包括：

因此，如果我们未能成功推出新能源汽车产品或实现合理的收入或特定净收入，我们可能无法实现与我们扩展新能源汽车行业有关的当前或未来合作、战略联盟或股权投资的利益。倘我们未能达成合作或没有足够资金或专业知识进行必要的研究、开发及商业化活动，我们可能无法进一步开发新能源汽车产品或将其推向市场并产生预期收益，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况及前景。

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过往，我们及VIE的业务重点已演变，未来可能会继续变化，因此可能难以通过比较我们各期的经营业绩来评估我们及VIE的业务，或由于我们及VIE的若干业务线的经营历史有限，难以预测其盈利能力。

我们和VIE过去多次扩大和调整业务重点，以在中国不断发展的汽车行业中竞争。我们与VIE于二零一零年开始汽车团购业务，并于二零一六年第四季度开始车展业务。2017年，我们与VIE将车展扩展至三线及以下城市。我们及VIE于2018年第二季度开始经营虚拟经销商业务，而我们及VIE于2021年停止经营虚拟经销商业务且并无产生任何收入。2020年1月，我们完成收购龙业，龙业是中国汽车行业领先的社交CRM云系统开发商和实施商。展望未来，随着我们及VIE的业务进一步发展及汽车行业出现新商机，我们及VIE可能会建立新业务线或终止现有业务线。于2022年1月21日，我们公布了扩展及发展新电动汽车业务的初步计划。因此，难以对我们的经营业绩、流动资金状况或财务状况进行同期比较。此外，由于我们及VIE的某些业务线的经营历史有限，可能难以预测其盈利能力，特别是特别促销活动及在线营销服务。我们无法向您保证，我们和VIE的业务将因我们和VIE扩大和调整业务重点而持续增长，或者我们和VIE扩大或调整我们和VIE的业务重点的尝试将取得成功。

我们的股份奖励计划及未来授出以股权为基础的奖励可能会摊薄现有股东，并导致我们产生大量以股份为基础的薪酬开支。

于二零一八年六月，董事批准二零一八年股份奖励计划（“二零一八年计划”），据此，可向雇员、董事及顾问授出最多38，723，321股普通股。截至本年报日期，6，848，252股普通股仍可根据该计划授出。于二零二三年三月，董事批准二零二三年股份激励计划（“2023年计划”），据此，我们已预留169，172，564股普通股供日后向我们的雇员、董事及顾问发行，占我们截至2022年12月31日已发行及发行在外普通股总数的43.0%，2023年计划将大幅稀释现有股东。我们可能会采纳新股激励计划，以允许授予额外股权奖励，尤其是鉴于我们最近努力探索新能源汽车行业。我们相信，授出股权奖励对我们吸引、挽留及激励员工的能力十分重要。未来任何以股权为基础的奖励可能会摊薄现有股东，导致彼等的投资价值下降。此外，我们可能会就该等授出产生大量以股份为基础的薪酬开支，这可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们和VIE可能无法成功运营和扩展社交CRM云服务，这可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

2020年1月，我们完成收购龙业，龙业是中国汽车行业领先的社交客户关系管理（social CRM）云系统开发商和实施商。龙业的主要软件即服务（SaaS）产品车商通，基于一个促进汽车经销商和客户之间信息有效流动的系统，为中国汽车经销商提供社会化CRM云服务。由于经营经验有限，以及我们及VIEs无法控制的其他原因，我们及VIEs可能未能成功将龙业整合至我们及VIEs的业务营运。我们不能向您保证，车商通将继续在汽车经销商中享有盛誉。倘出现任何由此产生的争议，或倘吾等与VIE未能将龙业纳入吾等及VIE的业务营运，吾等及VIE的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

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我们和VIE的业务面临与整个汽车行业生态系统相关的风险，包括消费者需求、消费习惯、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。

消费者需求下降可能会对汽车购买市场造成不利影响，从而对我们和VIE的业务产生不利影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，已经并可能继续受到经济负面趋势的影响，这些趋势包括能源和汽油成本上升、可获得的信贷有限且成本不断上升、企业和消费者信心下降、股市波动以及失业率上升。此外，近年来，汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络和其他交通运输方面的根本性变化可能会影响消费者的汽车购买需求。消费者购买汽车数量的减少可能会对汽车制造商和汽车经销商造成不利影响，并导致他们在我们和VIE服务上的支出减少。此外，我们和VIE的业务可能会受到整个汽车行业生态系统面临的挑战的负面影响，包括全球供应链挑战和其他宏观经济问题，如由于最近的贸易紧张局势而导致的中国与美国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的不确定性。具体地说，随着新冠肺炎疫情对半导体制造商的影响以及全球在家工作对个人电脑的需求增加，全球芯片持续短缺，这将对汽车行业产生实质性的不利影响，我们和VIE的行业客户对我们和VIE的汽车营销和分销服务的需求可能会因此下降，这可能会对我们和VIE的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们推出电动汽车制造业务，全球芯片短缺也可能使我们和VIE难以获得足够的芯片供应。上述任何情况的发生都可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们和VIE由于我们和VIE无法控制的因素而无法帮助促进行业客户的营销和销售，我们和VIE的运营和财务业绩可能会受到影响。

我们和VIE的行业客户之所以被我们和VIE的线下活动所吸引，是因为他们的营销需求以及通过活动向个人消费者销售大量汽车的前景。我们和VIE的线下活动的营销结果和销售额可能无法满足我们和VIE行业客户的预期，这是由于我们和VIE无法控制的因素，包括监管环境的变化、汽车行业的低迷或不利发展、整体经济低迷和由此导致的消费者购买力和意愿的下降，以及活动日期发生的意外事件，如恶劣天气或突发公共安全措施，影响我们和VIE有效举办活动的能力，或根本没有。其他影响消费者参加我们和VIE线下活动的因素也可能会影响销售额，例如与其他当地活动的冲突、道路交通管制、传染性疾病的爆发或感染的可能性，或地震、风暴和台风等自然现象。如果我们和VIE未能帮助促进我们和VIE的行业客户的营销和销售，他们可能不太愿意参加我们和VIE未来的活动，这将直接影响我们和VIE的业务、运营结果和财务状况。

由于恶劣的天气条件，我们和VIE可能会产生额外的成本并减少车展数量，这可能会对我们的毛利率和整体运营业绩产生负面影响。

我们和VIE主办了大部分户外车展。下表列出了在指定时间段内举办的户外车展的数量：

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